证券代码：300325 证券简称：德威新材 公告编号：2022-014
江苏德威新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的部分回复的公告
江苏德威新材料股份有限公司（以下简称“德威新材”或“公司”）于2022年3月6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“深交所”）出具的《关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第146号）（以下简称“《关注函》”）。前期，深交所就公司债务豁免事项三次发出关注函，根据公司披露的关注函回复公告、相关中介机构核查意见及提交的报备文件，深交所要求公司和相关当事人分别就以下事项予以进一步说明。公司对《关注函》所涉及的问题高度重视并积极组织回函工作，截止本公告日，公司对《关注函》中的事项3至事项7还需进一步与相关方进行沟通，等待相关方出具说明文件，中介机构需在相关方出具说明文件后再行出具核查意见，公司预计在3月11日之前就事项3至事项7进行回复，事项1、事项2和事项8具体说明如下：
【事项1】关于本次债务豁免相关不良贷款转让事项
根据你公司披露的债务豁免事项公告，中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）依照法定程序竞得恒丰银行股份有限公司苏州分行（以下简称“恒丰银行”）、中国农业银行股份有限公司苏州分行对你公司持有的18,448.88万元债权及相关的全部主从权利；中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）依法定程序竞得交通银行股份有限公司太仓分行对你公司持有的13,369.05万元债权及相关的全部主从权利。
根据你公司对我部关注函的回复，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司依法定程序分别竞得相关债权，并与相关银行签订债权转让协议，履行了
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公告、通知义务，依法为前述债权的持有人。根据公开信息查询，恒丰银行于2022年1月17日在银登网发布《关于2021年江苏德威新材料股份有限公司不良贷款转让结果公告》称，已通过银登中心完成不良贷款转让业务，并公告相关债权受让方为信达资产江苏分公司。
请你公司进一步核实并结合相关债权转让流程各节点具体时间、公告及通知内容等说明华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司取得你公司相关债权的具体时点，以及于2021年12月31日前是否已成为你公司的合法债权人，相关审批、公示流程履行情况是否符合行业监管规则的规定，同时报备相关证明文件。
回复：
1、交通银行债权转让事项
2021年6月11日，交通银行股份有限公司苏州分行（下称“交通银行”）与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（下称“华融资产江苏分公司”）签署了《单户债权转让协议》，交通银行将持有的 13,369.05 万元债权及相关的全部主从权利转让给了华融资产江苏分公司。2021年6月22日，交通银行与华融资产江苏分公司在江苏经济报刊登了交通银行与华融资产江苏分公司债权转让暨债务催收公告，主要内容如下：根据交通银行与华融资产江苏分公司签订的《不良资产批量转让协议》，交通银行将其对公告清单所列3户借款人及其担保人享有的主债权及借款合同、担保合同、抵债协议、还款协议和其他相关协议项下的全部权利及实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济，包括但不限于转让方已经缴纳的诉讼费、保全费，依法转让给华融资产江苏分公司。交通银行特公告通知各借款人、担保人以及借款人、担保人因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格等情况的相关承债主体或清算主体。华融资产江苏分公司作为上述债权的受让方，现公告要求公告清单中所列包括但不限于债务人、担保人及其清算业务人等其他相关当事人，从公告之日起立即向华融资产江苏分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任，以及交通银行及其下属贷款行对涉诉债权所主张的权利。
中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司联系人：谢女士联系电话：025-57710776住所地：南京市北京东路42号
注:1.本公告清单仅列示截止2021年2月23日的贷款本金余额,借款人和担保人应支付给中国华融资产管理公司的利息按借款合同、担保合同及中国人民银行的有关规定计算。已经进入诉 讼程序的,并已由贷款行垫付的应由借款人及担保人负担的诉讼费以有关法律文书确定金额为准。
2.若债务人、担保人因各种原因更名、改制、歇业、吊销营业执照或丧失民事主体资格的,请相关承债主体及(或)主管部门代为履行或履行清算责任。若本清单中保证人名单出现遗漏笔误的，并不意味着中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司对其保证责任的免除，保证人仍须按合同约定及法律规定履行保证责任。
3.以上贷款人名称中的“交行”特指“交通银行股份有限公司”；贷款本金中无币种名称的均指“人民币”。公司临时管理人于2021年6月23日收到华融资产江苏分公司的债权申报文书。公司于2021年12月收到交通银行的《债权转让确认函》，主要内容为：根据交通银行与华融资产江苏分公司于2021年3月19日签订的中国华融江苏Y10210052-1号《不良资产批量转让协议》，于2021年6月11日签订的中国华融江苏Y10210052-1-1号《单户债权转让协议》，交通银行已将其对德威新材借款人及其担保人享有的全部权益转让给华融资产江苏分公司。交通银行对上述债权转让的事实予以确认。
债权明细如下： 单位：元
| 债务人 | 本金金额 | 利息 | 担保人 | 法律文书 |
| 江苏德威新材料股份有限公司 | 132,000,000.00 | 1,690,493.48 | 保证 人：德威投资集团有限公司、周建明；抵押人：安徽滁州德威新材料 有限公司、南通正盛化工科技有限公司 | （2021）苏05民初279号 |
仅列示截止2021年2月23日的贷款本金、欠息金额，后续利息按借款合同、担保合同、生效法律文书及中国人民银行的有关规定计算。
2、恒丰银行债权转让事项
公司于2021年12月27日收到恒丰银行股份有限公司苏州分行（下称“恒丰银行”）与中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（下称“信达资产江苏分公司”）出具的《债权转让通知》，主要内容为：
恒丰银行已与信达资产江苏分公司签署协议，依据国家有关法律和规定，将《资产明细表》所列的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益转让给信达资产江苏分公司。请借款人和借款人的继承人等债务关联人立即还款。自收到本通知之日起，向信达资产江苏分公司履行还款义务，并积极配合办理变更登记等相关事宜。信达资产江苏分公司联系人：刘维，联系电话：
025-52680912。
资产明细表：
| 序号 | 借款人名称 | 借款合同编号 | 担保人名称 | 担保合同编号 | 原贷款行 |
| 1 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 2020年恒银苏借字第170009290011号 | 周建明 | 2020年恒银苏借高保字第170009290021号 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 |
| 德威投资集团有限公司 | 2020年恒银苏借高保字第170009290011号 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 |
2021年12月30日，农业银行与信达资产江苏分公司在新华日报刊登了恒丰银行与信达资产江苏分公司债权转让暨债务催收公告，主要内容如下：根据恒丰银行与信达资产江苏分公司达成的债权转让安排，恒丰银行将其下属分行对公告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给信达资产江苏分公司。恒丰银行与信达资产江苏分公司特公告通知各借款人及担保人。信达资产江苏分公司作为上述债权的受让方，现公告要求公告清单中所列债务人及其担保人，从公告之日起立即向信达资产江苏分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。
3、农业银行债权转让事项
公司于2021年12月27日收到中国农业银行股份有限公司苏州分行（下称“农业银行”）与信达资产江苏分公司出具的《债权转让通知》，主要内容为：
农业银行已与信达资产江苏分公司签署协议，依据国家有关法律和规定，将《资产明细表》所列的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律文件项下的全部权益转让给信达资产江苏分公司。请借款人和借款人的继承人等债务关联人立即还款。自收到本通知之日起，向信达资产江苏分公司履行还款义务，并积极配合办理变更登记等相关事宜。中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司联系人：
刘维，联系电话：025-52680912。资产明细表：
| 序号 | 借款人名称 | 借款合同编号 | 担保人名称 | 担保合同编号 | 原贷款行 |
| 1 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200009684 | 德威投资集团有限公司、 周建明、 安徽滁州德威新材料有限公司、 南通正盛化工科技有限公司 | 0510020200119、 0510020200119、 德威安徽抵押合同1号、 德威南通抵押合同1号 | 中国农业银行股份有限公司太仓分行 |
| 2 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200012017 | |||
| 3 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200013943 | |||
| 4 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200014544 | |||
| 5 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200014800 | |||
| 6 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200019486 | |||
| 7 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200019503 | |||
| 8 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200020954 | |||
| 9 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120200021663 | |||
| 10 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120190022733 | |||
| 11 | 江苏德威新材料股份有限公司 | 32010120190022735 |
2021年12月30日，农业银行与信达资产江苏分公司在新华日报刊登了农业银行与信达资产江苏分公司债权转让暨债务催收公告，主要内容如下：根据农业银行与信达资产江苏分公司达成的债权转让安排，农业银行将其下属分行对公
告清单所列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给信达资产江苏分公司。农业银行与信达资产江苏分公司特公告通知各借款人及担保人。
信达资产江苏分公司作为上述债权的受让方，现公告要求公告清单中所列债务人及其担保人，从公告之日起立即向信达资产江苏分公司履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任。
根据《民法典》第五百四十六条第一款规定“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”债权转让为转让方与受让方之间的法律行为，自双方意思表示达成一致之日起对双方生效。同时，转让方债权人须通知债务人，否则转让对债务人不发生效力。
根据上述《民法典》第五百四十六条第一款规定，恒丰银行、农业银行与信达资产江苏分公司之间的债权转让自2021年12月24日起生效，交通银行与华融资产江苏分公司之间的债权转让自2021年6月11日起生效；但对于德威新材而言，信达资产江苏分公司于2021年12月27日代替恒丰银行和农业银行成为德威新材的合法债权人，华融资产江苏分公司于2021年6月23日向临时管理人申报债权，依法可确认当日代替交通银行成为德威新材的合法债权人。至于恒丰银行于2022年1月17日在银登网发布的《关于2021年江苏德威新材料股份有限公司不良贷款转让结果公告》，仅为债权转让后置结果性的公告，并不影响债权转让生效以及信达资产江苏分公司于2021年12月27日成为德威新材合法债权人的事实。上述债权转让相关审批、公示流程履行情况符合《民法典》、《金融企业不良资产批量转让管理办法》、《银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》等相关法律法规的要求。
【事项2】关于中海外城开债务代偿及债务豁免事项
根据你公司披露的债务豁免事项公告和你公司对我所关注函的回复，中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）于2021年12月26日召开股东会并形成决议，同意为你公司代偿你公司对华融资产江苏分公司的5,622万元
债务和你公司对信达资产江苏分公司的5,400万元债务，同时将其为你公司承担代偿责任后形成的对公司的债权合计11,022万元向公司实施全额豁免，并于2021年12月31日向公司送达关于债务豁免的函。
根据公开信息查询，信达资产江苏分公司于2022年1月4日在其官网发布资产处置公告称拟处置对你公司的相关债权，处置债权本金17,336.10万元，起拍价为5,400万元，公告期为自公告发布之日起20个工作日止。华融资产江苏分公司于2022年1月27日在其官网发布资产竞价公告称拟于2月10日至2月11日对你公司相关债权进行公开竞价，标的债权本金为人民币13,200万元及相应利息、费用等，起拍价为5,622万元。
请你公司和中海外城开核实并说明以下事项：（1）中海外城开上述代偿并豁免的债权是否即为华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权？如是，请你公司和中海外城开说明中海外城开尚未取得标的债权权属的情况下是否具备豁免该等债权的权利？中海外城开相关《债务豁免通知函》是否存在对豁免标的表述不完整的情形？中海外城开债务代偿事项的实质是否为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍？如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出异议或更高报价收购，中海外城开如何继续履行其代偿并豁免你公司债务的义务？（2）请结合前述回复，说明中海外城开为你公司代偿的部分债权是否存在权属瑕疵，并说明在资产处置程序于2021年12月31日前未完成且各方尚未正式签署债务重组协议的情况下，于2021年12月31日相关债务代偿事项是否已完成、相关债权是否完成转移、中海外城开是否已成为你公司合法债权人，中海外城开于2021年12月31日对你公司出具的债务豁免函件是否具备法律效力，并提供相关法律依据。
请律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）中海外城开上述代偿并豁免的债权是否即为华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权？如是，请你公司和中海外城开说明中海外城开尚未取得标的债权权属的情况下是否具备豁免该等债权的权利？中海外城开相关《债务豁免通知函》是否存在对豁免标的表述不完整
的情形？中海外城开债务代偿事项的实质是否为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍？如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出异议或更高报价收购，中海外城开如何继续履行其代偿并豁免你公司债务的义务？
中海外城开上述代偿并豁免的债权不是华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司持有债权后，中海外城开出具代偿承诺函，承担代偿义务。该行为产生如下法律效果：信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司在中海外城开承担代偿责任后对德威新材持有剩余债权，中海外城开承担代偿责任后，信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司持有的与代偿金额等额的对德威新材的债权消灭。同时中海外城开对外形成了新的债权债务关系，一是对信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司承担与代偿金额等额的债务，二是对德威新材享有与代偿金额等额的债权。上述法律关系不同于债权转让或债务承担。代偿，是指第三人代为清
偿，是第三人以自己的名义代替原债务人清偿债务，其代偿行为并不加入到原债权债务的合同关系之中，成为原合同当事人，即不会基于代偿享有原债权债务合同中的权利，或承担原债权债务合同中的义务。合同中约定的违约责任、抗辩条款，均不适用于代偿人，比如第三人若延期代偿，其违约责任不会适用原债权债务合同的违约条款，而根据签订的代偿相关合同的约定来处理。第三人代偿的法律效果，仅会基于无因管理形成对债务人的等额债权。而债权转让或债务承担是指第三人与原债权人、债务人达成协议，继承或加入到原债权债务的合同关系之中，如无特别约定，第三人应接受原债权债务合同中的权利义务，包括各项违约责任、抗辩权，比如该第三人如延期付款，仍需适用原债权债务条款的违约责任。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司分别于2021年12月31日与中海外城开达成债务代偿及豁免的合意。中海外城开向信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司分别出具了代偿函，信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司向公司发出了豁免函，中海外城开向公司发出了代偿通知书，上述文件已构成完备的合同。基于此，中海外城开对德威新材的债权是基于债务代偿而合法享有的新债权，并非华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司原持有的债权，中海外城开已经具备豁免该等债务的权利。
华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司以及中海外城开的债务豁免函中，就有关中海外城开债务代偿金额以及两家资产管理公司就代偿后剩余的债务豁免金额，内容完整明确。根据中海外城开的豁免函以及2022年2月10日出具的函中的内容表述，相关豁免表述完整，不可撤销、不可变更、不附带条件，不存在表述不完整的情形。
中海外城开债务代偿事项的实质不是为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍。中海外城开基于前期合意形成的合同承担债务代偿义务而享有对德威新材的债权，并非受让两家资产管理公司的债权，无须通过后期公告竞价予以确认，不参与公告处置或竞价。本次公告的起拍价与中海外城开代偿金额一致，两个公告的目的是为了验证债务豁免的解除条件是否会成就。
一方面，从法律规定和各方约定角度讲，鉴于信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司2021年12月31日作出的豁免函虽已生效，但附解除条件。信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司需要通过后续公示程序来验证上述解除条件是否会成就。基于上述中海外城开与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司关于代偿及豁免的合同约定的附解除条件，中外海城开需要遵守。同样，德威新材基于其收到的豁免函中所载的附解除条件，也须遵守。基于此，两家资产管理公司有权将代偿前的全部债权通过处置公告或竞价公告来验证是否有愿出价高于中海外城开代偿价格的情形。作为该公告的利益关联方，中海外城开不得主张其承担代偿义务要求资产管理公司减少公告的债权金额，德威新材也无权就豁免事实对该公示提出抗辩。除上述两方主体外，该公告的所涉金额不涉及任何第三方利益，第三方无权提出任何异议。上述各方的权利义务安排未违反法律规定，也未损害任何其他方利益。依照《民法典》规定，属于有效行为，资产管理公司有权公告处置全部债权，且不违反法律规定和各方约定。另一方面，从公示结果的处理方式来讲，如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出有效异议或以更高报价收购，替代信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司成为新的债权人，根据《民法典》第五百四十七条规定，“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响”，新债权人受让信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司债权的同时，一并受让就该债权已与
中海外城开达成有关代偿的从权利，主张享有中海外代偿产生的权益。根据《民法典》第五百四十八条规定，“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，公司作为债务人依法可以主张中海外城开的代偿事实，以及相关豁免已发生的事实。故依据上述规定，仅会发生代偿支付对象的三方结算事宜，即信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司将与中海外城开已达成的关于代偿和豁免的合意相关权利义务转让给新的债权人，中海外城开与新的债权人及信达资产江苏分公司和华融资产江苏分公司就已发生的代偿金额进行结算，同时不影响对公司进行债务豁免这一已发生的事实。故上述有人提出更高报价的情形不影响中海外城开继续履行代偿并豁免公司债务的义务。
（2）请结合前述回复，说明中海外城开为你公司代偿的部分债权是否存在权属瑕疵，并说明在资产处置程序于2021年12月31日前未完成且各方尚未正式签署债务重组协议的情况下，于2021年12月31日相关债务代偿事项是否已完成、相关债权是否完成转移、中海外城开是否已成为你公司合法债权人，中海外城开于2021年12月31日对你公司出具的债务豁免函件是否具备法律效力，并提供相关法律依据。信达资产江苏分公司、华融资产江苏分公司通过法定程序依法获得对公司持有的债权，无权属瑕疵。在此基础上，就该等债权，信达资产江苏分公司、华融资产江苏分公司以及中海外城开达成债务代偿及豁免的合同合意，中海外城开是基于债务代偿而依法享有了对德威新材的债权，无权属瑕疵，对此依法有权进行债务豁免。两家资产管理公司是对中海外城开债务代偿后的剩余债务进行豁免。上述三份债务豁免，包含了信达资产江苏分公司与中海外城开之间，以及华融资产江苏分公司与中海外城开之间的债务代偿的合意。《民法典》第一百四十三条规定“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”即便尚未签署债务重组协议，前述文件已构成了完整的关于债务代偿和豁免的合同，债务豁免中的债务代偿主体适格、金额具体、内容明确，自各方作出之日起产生法律效力。基于存在双方合意的依法有效的合同关系，中海外城开自2021年12月31日取得了上述基于代偿形成的等额债权，成为合法的债权人，据此有权对德威新材实施豁免。中海外城开同日向公司送达豁免函，就上述
持有的债权有效完成了对公司的债务豁免。律师的核查意见正在出具中，预计将于3月11日之前完成出具。【事项3】关于华融资产江苏分公司债务豁免及债权处置事项华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及你公司的债务豁免相关函件显示“为支持贵司重整，我司同意对上述债务实施债务重组……根据相关制度要求，在实施前述债务重组前，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登20个工作日的公告及履行公开处置程序，且前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议或提出超出中海外城开代偿金额的报价。”针对前述2021年12月31日出具的涉及你公司的债务豁免相关函件，华融资产江苏分公司于2022年1月28日出具的相关书面说明显示，“在我司20个工作日的公示期间，有其他方对本次债务重组提出有效异议或经我司公开处置程序，有其他方提出超出中海外城开代偿金额的报价，则我司作出的上述豁免承诺失效。”
此外，华融资产江苏分公司于2022年1月27日在其官网发布资产竞价公告称，拟于2月10日至2月11日对你公司相关债权进行公开竞价，标的债权本金为人民币13,200万元及相应利息、费用等，起拍价为5,622万元。请你公司和华融资产江苏分公司分别核实并说明以下事项：（1）华融资产江苏分公司2022年1月27日在其官网发布的资产竞价公告中拟处置的债权是否包括华融资产江苏分公司拟对你公司实施豁免的债权？如是，请你公司和华融资产江苏分公司分别说明，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具你公司认为自送达时生效的债务豁免函后，华融资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？（2）相关债务豁免自你公司认为的华融资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被华融资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理存在冲突？请你公司结合上述情况说明华融资产江苏分公司在2021年12月31日向你公司出具的涉及债务豁免的函件是否是对函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。
（3）鉴于华融资产江苏分公司于2022年1月28日出具的相关书面说明显示，其在2021年12月31日出具的涉及你公司债务豁免的函为豁免承诺，请你公司商华融资产江苏分公司结合后者在2021年12月31日之后仍在竞价处置相关债
权的事实进一步确认，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及债务豁免的函件是否是华融资产江苏分公司在2021年12月31日对你公司债务豁免事项的明确意思表示？如为“自送达时生效的债务豁免”明确意思表示，与其2022年1月28日出具说明中提及“豁免承诺失效”相关表述是否冲突？（4）华融资产江苏分公司对你公司债权处置公示期及公开竞价期间内，是否已有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？（5）请进一步核实说明华融资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？（6）请你公司结合问题（1）至（5）的回复说明华融资产江苏分公司于2021年12月31日向你公司发出的涉及债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。请律师对以上事项进行核查并发表明确意见。回复：
截止本公告日，公司正在向华融资产江苏分公司确认关于债权豁免事项中华融资产江苏分公司2022年1月27日在其官网发布的资产竞价公告中拟处置的债权事项的原因及相关债权在2021年12月31日之后仍在竞价处置的事实是否与其2022年1月28日出具说明中提及“豁免承诺失效”相关表述相冲突，以及华融资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况和华融资产江苏分公司对你公司债权处置公示期及公开竞价期间内，是否已有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销等事项。华融资产江苏分公司正在核查及履行书面文件用章审批流程。公司预计在3月11日之前就上述事项进行回复。律师将在公司对上述事项确认完毕后出具相应的核查意见书。
【事项4】关于信达资产江苏分公司债务豁免及债权处置事项
信达资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及你公司的债务豁免相关函件显示“根据相关制度要求，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登20个工作日的公示，若公示期无异议且无愿出高价收购者，方可签署债务重组协议。”
信达资产江苏分公司于2022年1月4日在其官网发布资产处置公告称拟处置对你公司的相关债权，处置债权本金为17,336.1万元，公告期为自公告发布之日起20个工作日止，重组对价为5,400万元，在签订债务重组协议后，由你公司重整投资人中海外城开一次性代偿。本项目公示期内如有异议或愿出高价收购者，债务重组方案暂缓实施，有异议的处理异议；对愿出高价的，启动公开处置程序。
请你公司和信达资产江苏分公司分别核实并说明以下事项：（1）信达资产江苏分公司上述资产处置公告中拟处置的债权是否包括信达资产江苏分公司对你公司实施豁免的债权？如是，请你公司和信达资产江苏分公司分别说明，信达资产江苏分公司于2021年12月31日出具你公司认为送达生效的债务豁免函后，信达资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？（2）相关债务豁免自你公司认为的信达资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被信达资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理存在冲突？请你公司和信达资产江苏分公司结合前述问题的回答说明信达资产江苏分公司在2021年12月31日向你公司出具的涉及债务豁免的函件是否是对该函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。（3）你公司在2021年12月31日未签署债务重组协议的情况下，仍认为信达资产江苏分公司对你公司债务豁免事项为附解除条件的法律行为的依据，你公司关于豁免行为自始发生效力的认定是否充分准确？（4）信达资产江苏分公司对你公司债权处置公示期内，是否有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？（5）请进一步核实说明信达资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？（6）请你公司和信达资产江苏分公司结合前述问题（1）至（5）的回复说明信达资产江苏分公司于2021年12月31日发出的涉及你公司债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。
请律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
截止本公告日，公司正在向信达资产江苏分公司确认关于债权豁免事项中信
达资产江苏分公司于2021年12月31日出具的公司认为送达生效的债务豁免函后，信达资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格，信达资产江苏分公司对本公司债权处置公示期内，是否有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销等事项。信达资产江苏分公司正在核查及履行书面文件用章审批流程。公司预计在3月11日之前就上述事项进行回复。律师将在公司对上述事项确认完毕后出具相应的核查意见书。
【事项5】关于律师前期发表的专项意见你公司律师前期在发表专项意见时称中海外城开对你公司享有与承担代偿义务等额的债权，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司对你公司享有扣减中海外城开承担代偿义务金额后余额的债权，该代偿行为不附带任何条件、不可撤销、不可变更，原债权人无债权追索权利；本次豁免“为不可撤销、不可变更的附解除条件的豁免，该豁免行为自始发生效力”。请你公司律师结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复说明前期相关意见是否客观、准确、有效，是否存在需补充更正之处。回复：
律师将本关注函其他事项回复完成后结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复后发表意见，预计在3月11日之前发表核查意见。【事项6】关于本次债务豁免的会计处理你公司前期回复我部关注函时称，相关豁免行为已于2021年12月31日生效，相关现时义务已经解除，虽存在被解除风险，但经查询历史数据，华融资产江苏分公司与信达资产江苏分公司两家公司的债务处置方案在公示期内因有效异议被解除的风险概率极低，同时考虑到本次债务豁免相关债权人未来拟参与公司破产重整潜在股东的身份，公司拟于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理。
你公司会计师认为“公司对法律行为的判断具有一定的合理性；公司对相关负债现时义务于2021年12月31日已经解除的判断依据是充分的。”
请你公司结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复以及华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开对本次债务豁免事项涉及的相关债权的会计处理等说明，在2021年12月31日相关债务豁免是否生效存在不确定性的情况下，你公司认为相关负债的现时义务已经解除，拟于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理的合理性、合规性。
请年审会计师结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复说明前期对与公司本次债务豁免会计处理相关的专业意见是否客观、准确、有效，是否存在需补充更正之处。
回复：
会计师将在本关注函其他事项回复完成后结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复后发表意见，预计在3月11日之前发表核查意见。
【事项7】关于本次债务豁免与破产重整是否构成一揽子安排
根据你公司披露的相关债务豁免函件原文，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开均表示本次债务豁免系“为支持贵司重整”，且上述债权人后续拟参与你公司破产重整。请你公司说明你公司与中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司目前是否已正式签署债务重组协议，如是，请说明相关协议的具体形式、条款内容、协议各方权利义务安排等；如否，请说明尚未签署的原因及最新进展，相关协议是否将对本次债务豁免事项结果进行确认，是否将就后续参与你公司重整事项作出相应安排。同时，结合上述情况说明你公司前期认定本次交易与公司破产重整不构成一揽子安排的依据及合理性。请律师、会计师核查并发表意见。
回复：
公司与中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司目前正在就债务重组协议的相关条款进行沟通协商，预计近日签署债务重组协议。公司拟于3月11日之前，根据当时的谈判和债务重组协议的签署情况，对上述事项进行回复。
【事项8】其他事项
请你公司说明你公司于2022年1月21日披露的业绩预告及前期披露的其他信息是否存在不真实、不准确、不完整的情况？如是，请你公司进行补充更正。此外，你公司可进一步说明认为应予以说明的其他事项。
回复：
公司于2022年1月21日披露的业绩预告及前期披露的其他信息不存在不真实、不准确和不完整的情况。
就公司2021年度业绩预告事项，公司补充说明如下：
2022年1月21日，公司董事会发布了《江苏德威新材料股份有限公司2021年度业绩预告公告》（下称“2021年度业绩预告公告”）。根据2021年度业绩预告公告，德威新材2021年度归属母公司所有者权益预计为10,502.12万元至21,004.23万元。影响归属母公司所有者权益的重要因素为：2021年度公司潜在股东中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司分别对公司11,022万元、8,697万元、13,203.05万元的债务进行豁免。公司资本公积因上述债务豁免增加32,922.05 万元，从而导致归属母公司所有者权益相应增加。
本次业绩预告的数据是根据公司实际经营情况，并综合考虑其他因素，采用了一定幅度区间方式进行预测。德威新材2021年度归属母公司所有者权益下限预测为10,502.12万元，上限预测为21,004.23万元，中位数为15,753.18万元。根据统计理论，中位数一般不受极端因素指标的影响，更能体现数据在一般情况下的合理性。所谓下限10,502.12万元仅为极端情况下的预测，其发生概率极低。截至目前，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司的相关公示已结束，未有第三方提出有效异议或更高报价，豁免所附解除条件消失，确定维持有效。基于上述情况，按照充分谨慎的原则，结合现有情况的确定性，德威新材2021年度归属母公司所有者权益为正值。
除上述事项外公司无说明的其他事项。
特此公告。
江苏德威新材料股份有限公司2022年3月8日