民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二一年十月
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声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）接受常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“公司”或“发行人”）的委托，担任祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐工作报告。本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义。
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目 录
第一节 项目运作流程 ...... 5
一、保荐机构内部的项目审核流程 ...... 5
二、立项审核过程说明 ...... 7
三、项目执行过程说明 ...... 8
四、内部核查部门审核过程说明 ...... 11
五、问核程序的履行情况 ...... 12
六、内核委员会审核过程说明 ...... 13
第二节 项目存在问题及解决情况 ...... 14
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ...... 14
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 14
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ...... 16
四、问核中发现的问题及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程 ...... 51
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况 ...... 52
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》要求进行的核查情况 ...... 78
七、发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见 ...... 85
八、发行人股利分配政策的核查意见 ...... 85
九、发行人填补即期回报措施及承诺的核查意见 ...... 85
十、发行人独立运营情况的核查意见 ...... 86
十一、发行人及相关主体作出的相关承诺的核查意见 ...... 87
十二、发行人在本次发行项目中是否存在聘请第三方中介机构行为的核查意见 ..... 87十三、证券服务机构专业意见的核查意见 ...... 88
第三节 创业板上市重要事项核查情况 ...... 89
一、公司的设立情况 ...... 89
二、报告期内的股本和股东变化情况 ...... 91
三、报告期内重大资产重组情况 ...... 93
3-1-4-3四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况 ...... 93
五、发行人股权结构情况 ...... 94
六、发行人控股和参股子公司情况 ...... 94
七、实际控制人的披露和认定 ...... 95
八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ...... 96
九、主要股东的基本情况 ...... 97
十、最近一年发行人新增股东情况 ...... 98
十一、股权激励情况 ...... 100
十二、员工和社保 ...... 101
十三、环保情况 ...... 102
十四、其他五大安全 ...... 103
十五、行业主要法律法规政策 ...... 103
十六、披露引用第三方数据情况 ...... 105
十七、同行业可比公司 ...... 105
十八、主要客户及变化情况 ...... 106
十九、主要供应商及变化情况 ...... 109
二十、主要资产构成 ...... 113
二十一、违法违规 ...... 121
二十二、同业竞争 ...... 121
二十三、关联方资金占用及关联方担保 ...... 122
二十四、关联方、关联交易 ...... 124
二十五、合并范围 ...... 125
二十六、重要会计政策 ...... 125
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ...... 126
二十八、财务内控不规范 ...... 128
二十九、收入 ...... 128
三十、成本 ...... 134
三十一、毛利率 ...... 134
3-1-4-4三十二、期间费用 ...... 136
三十三、资产减值损失 ...... 136
三十四、税收优惠 ...... 136
三十五、尚未盈利企业 ...... 137
三十六、应收款项 ...... 137
三十七、存货 ...... 139
三十八、固定资产、在建工程 ...... 141
三十九、投资性房地产 ...... 142
四十、无形资产、开发支出 ...... 142
四十一、商誉 ...... 142
四十二、货币资金 ...... 143
四十三、预付款项 ...... 143
四十四、现金流量表 ...... 144
四十五、募集资金 ...... 145
四十六、重大合同 ...... 146
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） ...... 149
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，本保荐机构建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。本保荐机构对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，本保荐机构设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有1人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于2人。经出席会议不少于4名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业管及质控部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
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管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，本保荐机构对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。
2、业管及质控部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
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核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于7名，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3，至少有1名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经2/3以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会和深圳证券交易所申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“祥明智能项目”或“本项目”）项目组自2020年6月29日起进驻祥明智能进行了初步调查，与祥明智能建立了相互信任的合作关系，经过考察、调研，项目组确认祥明智能项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2020年7月4日，项目组向业管及质控部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
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本项目立项审核委员会成员由王国仁、徐德彬、郝同民、王钰婷、袁莉敏共5人组成。
（三）立项评估时间
本项目于2020年7月4日提出正式立项申请，并于2020年7月21日召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
祥明智能项目执行人员共计8人。除了保荐代表人颜巍、施卫东和项目协办人李定洪外，本项目组成员还包括魏彬、俞新、廖陆凯、陈栋、孟鹏。
（二）进场工作时间
2020年6月29日，民生证券项目组进驻发行人主要经营场所，开展全面的尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要工作过程
本保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现
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场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
针对祥明智能项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
| 阶段 | 主要工作内容 |
| 发行人基本情况 | 调查和了解发行人成立以来重大股权变动的情况；了解发行人在股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料 |
| 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年及一期内变化情况或未来潜在变动等情况，并收集相关资料 | |
| 查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料 | |
| 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等，并收集相关资料 | |
| 业务与技术 | 调查行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料 |
| 通过查询有关资料及与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责 | |
| 同业竞争与关联交易 | 调查发行人的关联方基本情况、关联关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料 |
| 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查 | 获取《基本情况调查表》，查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅发行人报告期内“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料 |
| 内部控制 |
查阅发行人组织机构图、内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等
| 财务与会计 | 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税情 |
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| 况等进行重点核查 | |
| 募集资金运用 | 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响 |
| 发行人及其控股子公司的对外担保情况 | 调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况 |
| 业务发展目标 | 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料 |
| 股利分配 | 调查发行人股利分配政策、历次股利分配政策等情况，并收集相关资料 |
| 发行人或有风险 | 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 |
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于2020年6月29日开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、总体规划。对尽职调查全过程、项目总体进展和阶段性安排进行总体规划。
2、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
3、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组工作底稿的综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
4、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事、监事、高级管理人员及发行人各部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等，并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
5、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询
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各中介机构的意见。
6、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
7、主要客户、供应商访谈。组织并参与发行人主要客户、供应商的现场访谈，全面调查发行人销售、采购真实性，以及发行人与主要客户、供应商是否存在关联关系。
8、募投项目测试。保荐代表人通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等资料，分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及业务发展目标相匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果的影响进行了测试分析。
9、保荐代表人参与了招股说明书风险因素、财务会计信息与管理层分析等章节的写作，与发行人销售部、采购部、生产部等部门的相关人员讨论发行人的业务情况，并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员进行深入讨论，并参与底稿收集和整理工作。此外，保荐代表人还参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组成员自2020年6月29日开始陆续进入发行人现场进行尽职调查，在各有分工重点的基础上，不同程度地同时参与了各重要事项的尽职调查，并参与了本项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，李定洪、魏彬、孟鹏主要负责财务核查事宜的尽职调查，俞新重点负责法律相关事务的尽职调查，廖陆凯、陈栋负责行业相关事务的尽职调查。
四、内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业管及质控部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括蔡
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硕、徐德彬、程序、吴啟峰。
（二）内部核查部门现场核查情况
业管及质控部作为本保荐机构的内部核查部门，于2020年9月14日至9月18日组织了对发行人的现场核查。核查人员实地考察了发行人办公场所和生产基地，了解发行人生产过程、设备、生产技术等方面的情况；就发行人的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同发行人相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
2020年6月至2020年10月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函（2013）346号），2020年10月21日、2021年3月12日、2021年10月27日，民生证券对祥明智能项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，项目保荐代表人颜巍、施卫东以及其他项目组成员李定洪参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
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益。如违反上述承诺，保荐代表人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的本保荐机构内核委员会成员共7人，成员包括：王国仁、万迎春、郝同民、刘佳夏、肖兵、蒋雪雁、刘文豪。
（二）内核委员会会议时间
本保荐机构内核委员会于2020年11月5日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以7票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（四）内核委员会意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“祥明智能符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市”。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
本保荐机构立项审核委员会于2020年7月21日对祥明智能项目进行了审议，并提请项目组关注以下问题：
1、关注前两次IPO终止或撤回的原因，核实是否存在特殊事项；关注前次申报反馈意见及证监局现场检查关注问题；本次申报与前次申报信息披露及报表数据是否存在差异。
2、结合行业特点、市场容量、发行人的核心技术竞争优势等分析2019年业绩下滑的原因；关注新冠疫情对发行人业绩尤其对欧洲市场的影响。
（二）立项审核委员会审核结论
本保荐机构立项审核委员会对祥明智能项目立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）发行人六车间房产权属存在瑕疵
2014年9月，发行人通过司法拍卖取得六车间所使用的集体土地及地上附属房屋建筑物。本次司法拍卖取得的集体土地使用权面积为6,699.8㎡，发行人已取得“苏（2017）常州市不动产权第2006674号”权证，并与遥观镇洪庄村民委员会签订了关于上述土地的《土地租赁使用协议书》。该集体土地上附属房屋建筑物未取得产权证，上述房屋建筑物面积为7,677.3㎡。发行人六车间无法取得房屋产证，存在生产场所被要求搬迁及被主管部门处罚等风险。
2017年2月24日，江苏常州经济开发区管理委员会针对该事项出具证明，确认发行人上述土地使用权地上无证附属物未列为规划拆迁对象；发行人使用该
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建筑物进行生产的行为不属于重大违法行为，经开区将积极协助企业做好规范工作，完善相关权证，可以不对上述行为进行处罚。2017年3月23日，常州市国土资源局常州经济开发区分局出具证明，确认发行人目前取得、持有的土地使用权证已经履行了所有法律程序，发行人已经依法取得其土地使用权证所记载的土地使用权，土地使用权的取得不存在任何瑕疵，不存在违反土地管理相关法律、法规的情形，亦不存在因土地问题而受任何处罚的情形。2017年5月15日，常州市国土资源局常州经济开发区分局出具说明，确认针对发行人经司法拍卖取得上述位于遥观镇洪庄村的集体建设用地使用权没有异议，发行人采用租赁方式使用上述集体建设用地使用权从事工业生产，符合该地块土地利用总体规划。
2020年7月16日，常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局出具证明，确认发行人自2017年1月至今，在生产经营中能遵守国家有关土地管理的法律、法规及相关政策，不存在违法用地情况，未受到行政处罚。
发行人实际控制人张国祥、张敏出具《承诺函》：“如祥明智能租赁使用上述集体土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致祥明智能需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人愿向祥明智能进行相应补偿。”
发行人实际控制人张国祥、张敏承诺：“如祥明智能因上述未取得权属证明的房屋建筑物而受到有关部门处罚或造成祥明智能损失的，本人愿向祥明智能承担所有赔付责任。”
此外，发行人制定了如下应急处理方案：若相关主管部门收回六车间所在的集体建设用地，或要求公司限期拆除地上附属房屋建筑物，则公司将对六车间进行搬迁。公司六车间所使用的设备易搬迁、安装方便，整体搬迁预计将花费3天的时间，不会对公司持续生产经营造成重大影响。
综上所述，发行人使用上述房屋建筑物进行生产不属于重大违法违规行为，六车间占发行人拥有总房产面积比例较小，即使发生搬迁，对发行人生产经营不会产生重大影响。
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（二）发行人董监高发生变化
2017年初，发行人董事会成员为张国祥、张敏、王勤平、杨剑平、古群、陈宝、祁建云，其中古群、陈宝、祁建云为独立董事。发行人监事会成员为杨坚、毕海涛、张韦明。发行人高级管理人员为张敏、王勤平、李华。2020年5月7日，杨剑平因个人原因辞去董事职务。2020年5月26日，发行人召开第二届董事会第四次会议，聘任朱华为执行总经理。2020年6月17日，发行人召开2019年年度股东大会，补选朱华为董事。
除上述变动外，最近两年发行人董事、监事、高级管理人员不存在其他变动。最近两年发行人董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，未发生重大变动，未对发行人生产经营的稳定性产生不利影响。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）请说明报告期内经常性关联交易中关联租赁及向维克托支付六车间水电杂费的定价依据、交易价格公允性。
【回复】
1、关联租赁
祥明德国承租实际控制人张敏拥有的位于Schulweg 7,82178 Puchheim房产其中一层约35平方米作为办公场所及注册地，租金为350欧元/月，另加每月105欧元的预交附加费用，总计455欧元/月。祥明德国在发行人的业务体系内承担的主要职能为：帮助发行人完成欧洲客户的项目跟踪、项目支持；开发欧洲市场，帮助发行人接洽参加欧洲展会、加入欧洲本地的电机行业协会、收集当地市场信息动态及相关情况；协助发行人在欧洲采购生产所需的零部件；接管外库并给欧洲客户提供更便捷的物流管理。祥明德国租赁上述房产仅供日常办公使用，且设立时仅有一名员工，无需使用大面积的办公场所，并考虑到该员工距离上述租赁房产较近。因此，从员工工
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作便利、节约成本费用、注册登记等需要，祥明德国承租实际控制人张敏上述房产具有合理性和必要性。上述关联租赁价格为结合祥明德国所在地附近出租的办公场所均价定价，关联租赁价格公允。祥明德国所在街道的办公场所租金如下：
| 序号 | 单价（欧元/㎡/月） | 杂费（欧元/㎡/月） | 面积（㎡） | 建筑年代 | 互联网址 |
| 1 | 9.75 | 1.80 | 186 | - | https://www.immobilienscout24.de/expose/87268073?referrer=com_otp_search&searchGeoPath=%2Fde%2Fbayern%2Ffuerstenfeldbruck-kreis%2Fpuchheim&searchAreaFrom=170&searchAreaTo=190#/ |
| 2 | 9.00 | 2.35 | 90 | 1993 | https://www.immobilienscout24.de/expose/114197194?referrer=com_otp_search&searchGeoPath=%2Fde%2Fbayern%2Ffuerstenfeldbruck-kreis%2Fpuchheim&searchAreaFrom=90&searchAreaTo=100#/ |
| 3 | 9.32 | 2.00 | 429 | 1994 | https://www.immobilienscout24.de/expose/120537642?referrer=com_otp_search&searchGeoPath=%2Fde%2Fbayern%2Ffuerstenfeldbruck-kreis%2Fpuchheim&searchAreaFrom=400&searchAreaTo=450#/ |
| 4 | 13.50 | 2.50 | 367 | 1994 | https://www.immobilienscout24.de/expose/115421208?referrer=com_otp_search&searchGeoPath=%2Fde%2Fbayern%2Ffuerstenfeldbruck-kreis%2Fpuchheim&searchAreaFrom=350&searchAreaTo=410#/ |
| 5 | 9.50 | 2.00 | 40 | 1981 | https://www.immobilienscout24.de/expose/90633596?referrer=com_otp_search&searchGeoPath=/de/bayern/fuerstenfeldbruck-kreis/puchheim&searchAreaFrom=400&searchAreaTo=450#/ |
| 6 | 10.00 | 3.00 | 35 | 2015 | - |
祥明德国承租实际控制人张敏的房产作为其注册地及办公场所，是为便于生产经营的经济与便利，且其价格位于周边区域的房屋租赁价格范围区间内，具有必要性及公允性，不存在利益输送。
2、向维克托支付六车间水电杂费
2016年4月，发行人在通过司法拍卖取得的原维克托厂房处设立六车间。
发行人六车间与维克托坐落于武进区遥观镇洪庄村工业集中区一片厂区内。
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在发行人设立六车间前，该片厂区包括六车间在内的所有房屋建筑均属维克托所有，并由维克托以其名义在分别在江河港武水务（常州）有限公司、江苏省电力公司常州供电公司遥观供电所申请开立用水、用电账户。江河港武水务（常州）有限公司、江苏省电力公司常州供电公司遥观供电所分别在该厂区安装水表、电表对该厂区整体用水、用电情况进行计量。鉴于在通过司法拍卖取得六车间后该六车间与维克托的其他房产仍处同一片厂区，在江河港武水务（常州）有限公司、江苏省电力公司常州供电公司遥观供电所不能对六车间用水、用电单独计量的情况下，发行人经与维克托达成一致意见在六车间增设安装了分电表，对其六车间用电情况进行计量，并根据计量情况和市场电价情况向维克托结算电费，水费系根据电费的比例进行分摊，具有合理性。
经核查，维克托为发行人代缴水电费系由于双方生产场所位于同一片区域及水表、电表设置原因导致，具有合理性；发行人向维克托支付水电杂费的价格具有公允性。
（二）关于历史沿革。请补充说明历次新增股东的身份背景/基本情况；祥光投资、前海生辉的合伙人的身份背景，与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系或其他利益安排，祥光投资、前海生辉是否存在其他对外投资，如存在，说明其任职及投资的企业是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系或存在资金、业务往来。
【回复】
1、发行人历次新增股东的身份背景/基本情况
发行人设立时系由常州市祥兴电机厂与台湾投资人吕国翼于1995年12月22日共同投资设立的中外合资企业，其历史沿革过程中历次新增股东的身份背景/基本情况如下：
（1）2002年10月11日，发行人董事会作出决议，同意吕国翼将其所持有发行人25%的股权转让给杨剑芬
根据杨剑芬填写的调查表并经项目组核查，杨剑芬的身份背景如下：杨剑芬，
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女，1957年3月出生，中国台湾籍，台胞证号码：02026***，住所为中国台湾台北市抚远街195巷****。
根据杨剑芬出具的承诺函，其投资发行人不存在任何委托持股、信托持股等其他特殊权益安排；与本次发行中介机构的负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）2016年3月22日，发行人董事会作出决议，同意将发行人注册资本由260万美元增加至275万美元，同意新增注册资本15万美元由新股东祥华咨询以货币出资135万美元认缴
根据祥华咨询的工商登记资料及项目组登录国家企业信用信息公示系统查询，祥华咨询的基本情况如下：
| 名称 | 常州祥华管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320405MA1MGE0T1B |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 张敏 |
| 注册资本 | 900万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年3月18日 |
| 营业期限 | 2016年3月18日至2036年3月17日 |
| 住所 | 常州市延陵东路508号 |
| 登记机关 | 江苏常州经济开发区市场监督管理局 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业营销策划；市场营销策划；企业形象设计；展览展示服务；计算机设备的技术咨询、技术服务及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
祥华咨询为发行人员工持股平台，其股东均为发行人员工，其不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（3）2016年6月16日，发行人股东大会作出决议，同意公司注册资本由3,000万元增加至3,540万元，新增注册资本由祥光投资及前海生辉认缴
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①祥光投资
根据祥光投资的工商登记资料及项目组登录国家企业信用信息公示系统查询，祥光投资的基本情况如下：
| 名称 | 常州祥光股权投资中心（普通合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320402MA1MMX914M |
| 类型 | 普通合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 陈芝浓 |
| 注册资本 | 7万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年6月16日 |
| 营业期限 | 2016年6月16日至2036年6月15日 |
| 住所 | 常州市天宁区永宁花园7幢丁单元102室 |
| 合伙人出资情况 | 陈芝浓、雍志敏分别出资80%、20% |
| 经营范围 | 股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（该登记不作为房屋征收和拆迁补偿依据） |
祥光投资已出具《声明确认函》，确认：“本企业自成立之日起不存在自行或委托销售机构等非公开方式向股东/合伙人销售出资份额的情形，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金；截至本声明确认函出具之日止，本企业未担任任何私募投资基金的基金管理人；本企业承诺在存续期间，若作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动，将依法办理私募基金管理备案登记手续；本企业保证上述声明承诺内容真实、准确，不存在任何虚假陈述，否则将承担相关责任。”
根据祥光投资出具的《声明确认函》、调查表、工商登记资料并登录中国证券投资基金业协会网站查询，祥光投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
②前海生辉
根据前海生辉的工商登记资料及项目组登录国家企业信用信息公示系统查询，前海生辉的基本情况如下：
3-1-4-21
| 名称 | 深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300359911994H |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 蒋越新 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016年1月18日 |
| 营业期限 | 2016年1月18日至2046年1月11日 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 合伙人出资情况 | 蒋越新、史柏涛、赵成华分别出资84%、8%、8% |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务） |
前海生辉已出具《声明确认函》确认：“本企业自成立之日起不存在自行或委托销售机构等非公开方式向股东/合伙人销售出资份额的情形，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金；截至本声明确认函出具之日止，本企业未担任任何私募投资基金的基金管理人；本企业承诺在存续期间，若作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动，将依法办理私募基金管理备案登记手续；本企业保证上述声明承诺内容真实、准确，不存在任何虚假陈述，否则将承担相关责任。”根据前海生辉出具的《声明确认函》、调查表、工商登记资料并登录中国证券投资基金业协会网站查询，前海生辉不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
（4）2020年5月20日，杨剑芬分别与杨剑平、杨剑东签订《关于常州祥明智能动力股份有限公司之股份转让协议》，约定杨剑芬将其持有发行人2.31%
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的股份合计117.9051万股以117.9051万元的价格转让给杨剑平；将其持有发行人2.31%的股份合计117.9051万股以117.9051万元的价格转让给杨剑东
根据杨剑平、杨剑东填写的调查表并经项目组核查，杨剑平、杨剑东系杨剑芬之同胞兄弟，其身份背景如下：
杨剑平，男，1950年9月出生，中国台湾籍，台胞证号码：00860***，住所为中国台湾台北市民生东路五段69巷****。
杨剑东，男，1953年7月出生，中国台湾籍，台胞证号码：01787***，住所为中国台湾台北市新店区宝桥路85巷****。
根据杨剑平、杨剑东出具的承诺函，其投资发行人不存在任何委托持股、信托持股等其他特殊权益安排；与本次发行中介机构的负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（5）2020年6月23日，杨剑芬与民生投资签订《关于常州祥明智能动力股份有限公司之股份转让协议》，约定杨剑芬将其持有发行人4.62%的股份合计
235.8101万股以1,933.6428万元的价格转让给民生投资
根据民生投资的工商登记资料及项目组登录国家企业信用信息公示系统查询，民生投资的基本情况如下：
| 名称 | 民生证券投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000069614203B |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 执行事务合伙人 | 冯鹤年 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2013年5月21日 |
| 营业期限 | 2013年5月21日至无固定期限 |
| 住所 | 深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元 |
| 股东情况 | 民生证券持有100%股权 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理 |
民生投资已出具《声明确认函》，确认：“本企业自成立之日起不存在自行
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或委托销售机构等非公开方式向股东/合伙人销售出资份额的情形，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金；截至本声明确认函出具之日止，本企业未担任任何私募投资基金的基金管理人；本企业承诺在存续期间，若作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动，将依法办理私募基金管理备案登记手续；本企业保证上述声明承诺内容真实、准确，不存在任何虚假陈述，否则将承担相关责任。”根据民生投资出具的《声明确认函》、调查表、工商登记资料并登录中国证券投资基金业协会网站查询，民生投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
2、祥光投资、前海生辉合伙人的身份背景
（1）祥光投资
①陈芝浓
根据陈芝浓填写的调查表并登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询，陈芝浓的身份背景如下：陈芝浓，女，1961年3月出生，中国国籍，身份证号码：320402***002X，住所为江苏省常州市天宁区丽景花园16幢****。陈芝浓担任尚融资本管理有限公司董事、江苏利民纸品包装股份有限公司董事，其任职单位与发行人不存在关联关系或交易；陈芝浓对外投资企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否与发行人存在竞争关系 | 是否直接或间接持有发行人股份 |
| 1 | 祥光投资 | 80% | 股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（该登记不作为房屋征收和拆迁补偿依据） | 否 | 直接持有发行人9.32%的股份 |
| 2 | 江苏利民纸品包装股份有限公司 | 3.50% | 纸箱设计；机械纸及纸板、纸制品包装、加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 3 | 杭州崇福锐鹰二号 | 8.98% | 创业投资业务、创业投资咨询业 | 否 | 否 |
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| 创业投资合伙企业 | 务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 4 | 尚融资本管理有限公司 | 10% | 资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
②雍志敏
根据雍志敏填写的调查表并登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询，雍志敏的身份背景如下：雍志敏，女，1966年3月出生，中国国籍，身份证号码：320402***0027，住所为江苏省常州市明苑33甲****。
雍志敏还在常州不动产交易中心交易服务处任职，其任职单位与发行人不存在关联关系或交易；陈芝浓对外投资企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否与发行人存在竞争关系 | 是否直接或间接持有发行人股份 |
| 1 | 祥光投资 | 20% | 股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（该登记不作为房屋征收和拆迁补偿依据） | 否 | 直接持有发行人9.32%的股份 |
| 2 | 江苏利民纸品包装股份有限公司 | 2.61% | 纸箱设计；机械纸及纸板、纸制品包装、加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
（2）前海生辉
①蒋越新
根据蒋越新填写的调查表并登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询，
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蒋越新的身份背景如下：蒋越新，男，1964年4月出生，中国国籍，身份证号码：320405***0017，住所为深圳市福田区润田路港中旅花园二期21栋****。蒋越新担任东莞市铁生辉制罐有限公司董事兼经理、广西苷亮健生物科技有限公司监事，其任职单位与发行人不存在关联关系或交易；蒋越新对外投资企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否与发行人存在竞争关系 | 是否直接或间接持有发行人股份 |
| 1 | 前海生辉 | 84% | 股权投资、创业投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务） | 否 | 直接持有发行人5.93%的股份 |
| 2 | 广西苷亮健生物科技有限公司 | 10% | 生物科技的研发、技术推广、技术咨询、技术服务；销售：化肥、农具、办公用品、生鲜果蔬、预包装食品（凭许可证经营）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；景点开发（凭资质证经营）；食品加工（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
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| 3 | 共青城今玺投资管理合伙企业（有限合伙） | 2.5% | 投资管理，资产管理，项目投资 | 否 | 否 |
| 4 | 东莞市铁生辉制罐有限公司 | 13.8% | 产销：金属包装制品、模具、五金配件；销售：珍珠棉、吸塑制品、纸箱、胶袋、塑胶制品、金属制品、泡沫制品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 5 | 伊犁永成农业装备制造集团有限公司 | 2.90% | 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，开展边境小额贸易，拖拉机及零配件、农机（具）、农牧业机械、工程机械的开发、设计、制造、销售，建筑材料、五金交电化工（危险品除外）、汽车配件、水暖建材的销售，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
②史柏涛
根据史柏涛填写的调查表并登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询，史柏涛的身份背景如下：史柏涛，男，1962年5月出生，中国国籍，身份证号码：320103***2052，住所为江苏省南京市江宁区韩府路揽翠苑****。史柏涛担任南京大航资讯系统有限公司副董事长、南京紫金电力保护设备有限公司董事，其任职单位与发行人不存在关联关系或交易；史柏涛对外投资企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否与发行人存在竞争关系 | 是否直接或间接持有发行人股份 |
| 1 | 前海生辉 | 8% | 股权投资、创业投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资 | 否 | 直接持有发行人5.93%的股份 |
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| 活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务） | |||||
| 2 | 江苏天茂农业科技有限公司 | 3% | 许可经营项目：无 一般经营项目：生物有机肥料、有机农产品研发、销售；有机农业技术、微生物技术研究、开发 | 否 | 否 |
③赵成华
根据赵成华填写的调查表并登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询，赵成华的身份背景如下：赵成华，男，1971年9月出生，中国国籍，身份证号码：441824***3614，住所为广东省广州市天河区华阳街79号****。
赵成华担任中荣印刷集团股份有限公司董事兼副总经理、珠海普飞特精密五金制品有限公司监事，其任职单位与发行人不存在关联关系或交易；赵成华对外投资企业情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 经营范围 | 是否与发行人存在竞争关系 | 是否直接或间接持有发行人股份 |
| 1 | 前海生辉 | 8% | 股权投资、创业投资、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得 | 否 | 直接持有发行人5.93%的股份 |
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| 以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务） | |||||
| 2 | 珠海横琴捷昇投资合伙企业（有限合伙） | 3% | 合伙协议记载的经营范围：以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 3 | 中山荣富实业投资有限公司 | 1.73% | 投资电子制造业、投资房地产、房地产开发经营、自有物业租赁、国内贸易（不含工商登记前置审批事项）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须领取得许可后方可经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 4 | 珠海普飞特精密五金制品有限公司 | 19.23% | 五金模具、塑料模具的设计、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
3、祥光投资、前海生辉其他对外投资情况
根据祥光投资、前海生辉的工商登记资料及其填写的调查表并登录国家企业信用信息公示系统网站进行查询，除发行人外，祥光投资不存在其他对外投资，前海生辉存在1家对外投资企业，基本情况如下：
| 名称 | 昆山亚香香料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320583729335649H |
| 类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 执行事务合伙人 | 汤建刚 |
| 注册资本 | 6,060万元人民币 |
| 成立日期 | 2001年7月2日 |
3-1-4-29
| 营业期限 | 2001年7月2日至无固定期限 |
| 住所 | 千灯镇汶浦中路269号 |
| 股东情况 | 周军学持有56.45%股权，为实际控制人 |
| 经营范围 | 天然香料、合成香料生产销售（不含危险化学品）；食品添加剂生产销售（按相关许可证核定范围经营）（不含危险化学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
根据前海生辉出具的承诺函，前海生辉不存在持股、经营或控制与发行人及其关联方、客户、供应商存在关联关系或存在资金、业务往来的企业的情形。
（三）关于无形资产。请补充说明发行人商标、专利的来源、取得方式，各专利发明人与发行人的关系，是否存在权属纠纷；如为受让取得，请说明该商标、专利对发行人的重要程度、取得时间，出让方的基本情况，与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人存在合作研发情形，请说明合作研发技术对发行人生产经营的作用；发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式，发行人与合作研发方是否存在纠纷，发行人是否存在对合作研发方的重大依赖。
【回复】
1、商标
截至2020年6月30日，发行人拥有11项中国境内注册商标、3项中国境外注册商标，均系从控股股东祥兴信息无偿受让取得，上述11项中国境内注册商标已取得国家工商行政管理总局商标局出具的《商标转让证明》，3项中国境外注册商标已取得世界知识产权组织国际局出具的《境外商标转让完成通知书》。相关注册商标在转让之前一直由祥兴信息无偿许可发行人使用，该等商标是发行人产品的重要标识，与发行人生产经营紧密相关。上述商标系由发行人控股股东
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无偿转让，系发行人单方受益事项，有利于发行人资产的完整性，不存在损害发行人及非关联方股东利益的情形。
经核查，祥兴信息将相关注册商标转让给发行人，均系出于转让方真实意愿，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2、专利
发行人的核心技术系自主创新的成果，发行人通过多年微特电机行业的生产经验积累和研究探索，成功掌握众多关键技术和生产诀窍，多项技术取得了发明专利或实用新型专利，具有新颖性、创造性和实用性。截至2020年6月30日，发行人拥有35项中国境内专利、1项中国境外专利，均系发行人原始取得。具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利发明人 | 申请日期 | 专利类型 |
| 1 | 一种无刷电机的外转子及其制造方法 | 张敏、徐迩凯 | 2008.01.23 | 发明 |
| 2 | 一种风机叶轮 | 张敏、施密特?乌韦 | 2008.12.19 | 发明 |
| 3 | 连接器组件 | 张敏、王晓斌、何天华、黄桂宝 | 2009.12.30 | 发明 |
| 4 | 无刷直流外转子电机用轴流风扇 | 张敏、潘治安、何天华、李华、陈志英 | 2014.10.23 | 发明 |
| 5 | 电磁耦合泵及叶轮 | 张敏、潘琴燕、李小娟、毕海涛 | 2014.10.23 | 发明 |
| 6 | 一种带电源控制盒的无刷电机支架结构 | 张敏、姚红伟、林勇、张韦明 | 2015.08.06 | 发明 |
| 7 | 一种带电源控制盒的无刷电机安装结构 | 张敏、姚红伟、林勇、张韦明 | 2015.08.06 | 发明 |
| 8 | 一种连体风轮 | 张敏、王晓斌、李华、何天华 | 2016.04.27 | 发明 |
| 9 | 一种电机监控器 | 张敏、丁迎、李华、何天华 | 2011.12.31 | 实用新型 |
| 10 | 磁耦合装置 | 张敏、潘琴燕、李小娟、毕海涛 | 2012.12.25 | 实用新型 |
| 11 | 一种电机用接插器 | 张敏、孙龙生、陈志英、王晓斌 | 2012.12.25 | 实用新型 |
| 12 | 一种集成无刷直流电动机 | 张敏、毕海涛、李华、何天华 | 2013.12.27 | 实用新型 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利发明人 | 申请日期 | 专利类型 |
| 13 | 无刷直流电机用三速开关转换器 | 张敏、丁迎、李华、何天华、周海军 | 2014.03.27 | 实用新型 |
| 14 | 一种电机端盖 | 张敏、杜赛军、姚红伟、林勇、张韦明 | 2015.08.19 | 实用新型 |
| 15 | 一种外转子电机 | 张敏、王晓斌、李华、何天华 | 2015.08.19 | 实用新型 |
| 16 | 一种交流异步内转子电机 | 张敏、杜赛军、姚红伟、林勇、张韦明 | 2015.08.19 | 实用新型 |
| 17 | 一种绕线定子塑封结构 | 张敏、王晓斌、李华、何天华 | 2016.04.14 | 实用新型 |
| 18 | 一种电机引线防水结构 | 毕海涛、李华、何天华 | 2016.10.08 | 实用新型 |
| 19 | 一种电容散热组件 | 陈志英 | 2016.11.11 | 实用新型 |
| 20 | 一种电机引出线密封结构 | 陈志英、李华 | 2017.02.14 | 实用新型 |
| 21 | 一种电机轴承座及其电机 | 林勇、张韦明 | 2017.04.11 | 实用新型 |
| 22 | 电机用一体转子 | 林勇、张韦明 | 2017.04.11 | 实用新型 |
| 23 | 轴流风轮 | 潘治安 | 2017.09.14 | 实用新型 |
| 24 | 一种离心风机叶轮 | 潘治安、王书勤、何天华 | 2017.09.14 | 实用新型 |
| 25 | 一种轴流风轮 | 潘治安 | 2017.09.14 | 实用新型 |
| 26 | 一种轴流风机 | 王书勤、李华、杨坚 | 2018.03.07 | 实用新型 |
| 27 | 一种轴流风机叶轮 | 王书勤、李华、杨坚、陈志英 | 2018.03.07 | 实用新型 |
| 28 | 轴流风机 | 王书勤、李华、杨坚 | 2018.03.07 | 实用新型 |
| 29 | 轴流风机叶轮 | 王书勤、李华、杨坚、陈志英 | 2018.03.07 | 实用新型 |
| 30 | 一种风扇支架及外转子总成 | 陈志英、张敏、李华 | 2018.05.15 | 实用新型 |
| 31 | 一种内转子电机的转子体 | 张韦明、林勇、杨坚、庞亚辉 | 2019.06.25 | 实用新型 |
| 32 | 一种电机端盖组件以及一种电机设备 | 潘琴燕、杨坚、王金伟 | 2019.06.25 | 实用新型 |
| 33 | 一种电机用铆接组件 | 潘琴燕、晁明景、戴蒋金、李燕 | 2019.06.25 | 实用新型 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利发明人 | 申请日期 | 专利类型 |
| 34 | 一种离心风机叶轮 | 王书勤、杨坚、张巍强、何天华 | 2019.06.27 | 实用新型 |
| 35 | 无刷直流电机用接插件 | 张敏、王晓斌、何天华 | 2013.07.24 | 外观设计 |
| 36 | IMPELLER OF BLOWER（风机叶轮） | 张敏、施密特?乌韦 | 2009.12.04 | 发明专利 |
发行人上述自行申请并获得授权的专利，是发行人自身研发人员通过组建研发团队，利用发行人拥有的研发仪器及设备、资金及相关技术资料等完成研发工作。上述专利发明人中，施密特?乌韦、孙龙生已逝世，徐迩凯、黄桂宝、李小娟已离职，其余均在发行人处任职并大多通过祥华咨询间接持有发行人股权。截至2020年6月30日，发行人自行申请并获得授权的36项专利权，均已取得相应的专利证书，专利权属明晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人专利的发明人与发行人之间没有权属纠纷，发行人专利不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、发行人签署的合作开发合同
2018年6月13日，发行人与上海交通大学签署产学研合作协议，共同组建“风机产品工程技术研发团队”，就发行人所涉及的模具、CAE/CAD等方面进行合作研究，以期达到改善产品质量、提高生产效率、降低生产成本、发展新型技术的目的，合作成果归双方共享，除非经对方同意，任何一方都不得将其转让给第三方。发行人在每年的6月30日之前支付其12.80万元作为研发经费，主要用于项目小组的劳务费、会议费、差旅费和试验费等费用。合作有效期为二年，到期后，经双方同意，将自动以每二年为单位延长。发行人已实际支付12.80万元，发行人与对方尚未形成共有知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、发行人签署的其他技术合同
2018年1月2日，发行人与上海交通大学签署关于流体机械及系统的技术服务合同，每年报酬10万元。发行人已实际支付15万元，合同已终止。
2018年11月30日，发行人与江苏大学签署技术开发（委托）合同，委托其研究开发新型高效巴士循环水泵产品开发，支付5万元作为开发经费和报酬。双方均享有申请专利的权利，专利权取得后的使用和有关利益分配归双方共同享
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有。发行人已实际支付5万元，合同已终止。发行人与对方尚未形成共有知识产权，不存在纠纷或潜在纠纷。
2019年3月28日，发行人与华南理工大学签署技术开发（委托）合同，委托其研究开发第二代无刷电机监控系统软件，支付80万元作为开发经费和报酬，双方约定其知识产权归发行人所有。发行人已实际支付58万元，合同尚在执行中。
经核查，发行人合作研发项目对技术成果进行了明确约定，权利归属约定清晰；发行人具备独立研发能力和持续创新能力，主要通过自主研发形成核心技术体系并不断进行产品和工艺的优化改进，合作研发起到补充和支持作用。
（四）报告期各期社保和公积金缴纳人数、占用工总量的比例、企业和个人的缴存比例，是否符合当地社保缴纳规定，是否存在欠缴情形；是否存在劳务派遣用工，结合具体情况说明是否符合有关法律、法规的规定。
【回复】
1、发行人社保和公积金缴纳情况
（1）发行人报告期各期社保和公积金缴纳人数及占用工总量的比例情况
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 员工人数（不含祥明德国员工） | 900 | 853 | 828 | 752 |
| 社保缴纳总人数 | 862 | 813 | 760 | 708 |
| 社保缴纳人数占比 | 95.78% | 95.31% | 91.79% | 94.15% |
| 住房公积金缴纳总人数 | 864 | 814 | 807 | 710 |
| 公积金缴纳人数占比 | 96.00% | 95.43% | 97.46% | 94.41% |
发行人部分员工未缴纳社保，主要原因如下：新入职员工在当月社保缴纳日后入职；员工在当月社保缴纳日前离职；员工为在校实习生或退休返聘人员。发行人部分员工未缴纳住房公积金，主要原因如下：员工在当月住房公积金缴纳日前离职；员工为在校实习生或退休返聘人员。
（2）发行人报告期各期企业和个人缴存社保和公积金的比例情况
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| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 企业 | 个人 | 企业 | 个人 | 企业 | 个人 | 企业 | 个人 | |
| 养老保险 | 0 | 8% | 16% | 8% | 19% | 8% | 19% | 8% |
| 医疗保险 | 4% | 2% | 7.5% | 2% | 8% | 2% | 8% | 2% |
| 工伤保险 | 0 | 0 | 1.2% | 0 | 1.2% | 0 | 1.5% | 0 |
| 失业保险 | 0 | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% | 0.5% |
| 生育保险 | 0.8% | 0 | 0.8% | 0 | 0.8% | 0 | 0.8% | 0 |
| 住房公积金 | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% | 11% |
注：1、根据《常州市武进区人民政府关于降低实体经济企业成本的意见》（武政发〔2016〕142号）第一条规定：“……从2016年5月1日起至2018年4月30日止，企业职工基本养老保险单位缴费比例由20%降至19%。从2016年1月1日起至2018年12月31日，全区失业保险费率由现在的2%降至1.5%，其中：
用人单位缴费的比例为1%，个人缴费的比例为0.5%。困难企业暂时无力缴纳社会保险费的，在提供有效缴费担保后，经批准可缓缴除基本医疗保险费之外的社会保险费，缓缴期最长可达6个月。”2、根据《江苏省人力资源社会保障厅、江苏省财政厅关于继续阶段性降低社会保险费率的通知》第一条规定：“从2018年5月1日起至2019年4月30日止，继续阶段性执行企业职工养老保险费率19%的单位缴费比例。”第二条规定：“从2019年1月1日起至2019年4月30日止，继续阶段性执行1%的失业保险缴费比例。”3、根据《常州市人民政府关于应对新冠肺炎疫情助力企业恢复生产的意见》（常政发〔2020〕16号）第二条规定：……疫情期间，因受疫情影响面临暂时性生产经营困难、确实无力足额缴纳社会保险费的中小企业，经认定符合条件的可缓缴养老、失业和工伤保险费。疫情期间用人单位可暂缓办理职工参保缴费等业务。用人单位于疫情解除后可在六个月内补缴缓缴社会保险费、三个月内补办职工参保缴费等业务，不影响参保人员个人社会保险权益……”发行人截至2020年6月30日养老保险、工伤保险、失业保险单位缴存比例为0%系根据该规定对相关保险费用申请缓缴所致。
2020年7月16日，发行人所在地劳动社会保障主管部门常州市人力资源和社会保障局出具了合规证明，确认自2017年1月至今未发现发行人有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的记录，社会保险无欠缴记录。2020年7月20日，发行人所在地住房公积金主管部门常州市住房公积金管理中心武进分中心出具了合规证明，确认截至证明出具之日，发行人未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到处罚的情形。
经核查，报告期内，发行人社保/公积金缴纳符合当地社保/公积金主管部门的相关规定，不存在欠缴情形。
2、发行人是否存在劳务派遣
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报告期内，发行人存在劳务派遣用工的情形，具体情况如下：
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 员工人数 | 902 | 855 | 830 | 753 |
| 劳务派遣用工人数 | 1 | 1 | 2 | 70 |
| 劳务派遣用工人数占比 | 0.11% | 0.12% | 0.24% | 8.51% |
根据《劳动合同法》第六十六条规定：“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施……用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定。”根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。”根据发行人提供的资料及相关人员说明并经项目组核查，报告期内，发行人劳务派遣用工主要为生产部门的普通工人，主要从事搬运、组装、包装、仓储等非核心生产工序，属于临时性、辅助性或替代性的工作岗位，且发行人劳务派遣用工人数占其用工总量的比例不存在超过10%的情况，符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
根据发行人劳务派遣单位提供的营业执照、劳务派遣经营许可证及起出具的确认函，发行人劳务派遣单位为依法设立并有效存续的法人，具备劳务派遣经营资质，且已与相关劳务派遣人员签订劳动合同并依法为其缴纳社会保险和住房公积金。
经核查，发行人存在劳务派遣用工情形，发行人劳务派遣用工符合有关法律、法规的规定。
（五）关于固定资产和在建工程。（1）请结合生产流程、工艺、同行业可比公司情况，说明固定资产结构是否合理；（2）报告期各期固定资产折旧计提金额，分析与固定资产规模是否匹配；（3）报告期末发行人有35,096,025.72元的在建工程，补充说明在建工程的具体明细、是否将当期费用资本化，说明是否存在利用在建工程套取资金的情形，结合周边同类厂房造价、市场相同或相似机
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器设备价格，说明在建工程的造价是否公允。【回复】
1、发行人固定资产结构是否合理
（1）发行人与同行业可比上市公司固定资产与营业收入的匹配分析
| 项目 | 2020.06.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2017年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 发行人固定资产原值（万元） | 11,638.46 | 11,426.87 | 10,562.33 | 9,269.62 |
| 发行人营业收入（万元） | 25,521.53 | 52,381.23 | 56,012.04 | 48,037.12 |
| 发行人固定资产原值/营业收入 | 22.80% | 21.81% | 18.86% | 19.30% |
| 江苏雷利 | 24.12% | 22.48% | 15.53% | 14.75% |
| 大洋电机 | 57.84% | 50.08% | 44.68% | 40.33% |
| 朗迪集团 | 59.40% | 46.17% | 41.43% | 43.89% |
| 微光股份 | 34.10% | 30.06% | 33.45% | 28.71% |
| 方正电机 | 89.10% | 66.01% | 53.15% | 47.19% |
注：2020年上半年数据已做年化处理。
报告期内，发行人报告期各期的固定资产原值与营业收入的比率与同城、同行业可比上市公司江苏雷利基本一致，低于其他可比上市公司水平。
（2）发行人与同行业可比上市公司固定资产比率情况
| 项 目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 发行人固定资产净值（万元） | 6,093.29 | 6,261.79 | 6,299.52 | 5,762.29 |
| 发行人资产总额（万元） | 47,078.55 | 44,328.35 | 39,929.22 | 37,933.86 |
| 发行人固定资产比率 | 12.94% | 14.13% | 15.78% | 15.19% |
| 江苏雷利 | 9.39% | 9.87% | 6.53% | 6.03% |
| 大洋电机 | 16.37% | 17.36% | 16.19% | 13.30% |
| 朗迪集团 | 28.13% | 28.67% | 29.59% | 29.57% |
| 微光股份 | 11.50% | 12.19% | 13.01% | 11.85% |
| 方正电机 | 18.73% | 18.40% | 18.78% | 14.39% |
注：固定资产比率=固定资产净值/资产总额
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报告期内，发行人固定资产比率不高，同行业可比上市公司中江苏雷利最低、朗迪集团最高，发行人与大洋电机、微光股份、方正电机水平基本一致。
综上，发行人的固定资产结构与所处行业的生产模式匹配度较高，具有合理性。
2、发行人固定资产折旧计提金额是否与固定资产规模相匹配
发行人报告期内固定资产规模扩大主要是采购运输设备、机器设备及电子设备，并无新增房屋及建筑物，导致发行人报告期各期末固定资产折旧计提比率呈逐年上升趋势；发行人报告期各期固定资产折旧计提金额与固定资产规模相匹配。发行人报告期各期末固定资产折旧计提情况如下：
| 项目 | 2020.06.30/2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2017年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 固定资产原值（万元） | 11,638.46 | 11,426.87 | 10,562.33 | 9,269.62 |
| 固定资产计提折旧（万元） | 478.34 | 902.28 | 775.15 | 645.02 |
| 固定资产计提折旧/原值 | 8.22%注 | 7.90% | 7.34% | 6.96% |
注：2020年上半年数据已做年化处理。
3、发行人在建工程的造价是否公允
截至2020年6月30日，发行人在建工程余额3,509.60万元，系发行人新建综合办公楼，工程累计投入占预算84.78%，尚未达到转固条件，故不存在将当期费用资本化的情形。
发行人针对主体框架建设和内部装修采取分别招标流程，中标单位分别为宜兴市建工建筑安装有限责任公司第九分公司和常州星点建筑工程有限公司，中标金额分别为2,100.02万元、511.66万元，全部装修完成，涵盖电梯、中央空调、办公家具等软装成本，该办公楼总预算4,139.60万元，建筑面积12,398平米。
经核查，两家中标单位的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与发行人不存在关联关系，发行人2020年6月30日应付宜兴市建工建筑安装有限责任公司第九分公司余额为388.62万元，均为真实建设支出，不存在利用在建工程套取资金的情形，经过与周边同类厂房造价、市场相同或相似机器设备对比，发行人在建工程的造价成本公允，未发现异常。
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（六）发行人报告期内应收账款与收入变动趋势是否相匹配？【回复】报告期内，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例情况如下：
| 项目 | 2020.06.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/2019年度 | 2018.12.31/2018年度 | 2017.12.31/2017年度 |
| 应收账款余额（万元） | 14,357.26 | 13,123.51 | 12,596.18 | 10,877.16 |
| 营业收入（万元） | 25,521.53 | 52,381.23 | 56,012.04 | 48,037.12 |
| 应收账款占营业收入比例 | 28.13%注 | 25.05% | 22.49% | 22.64% |
| 周转天数（天）注 | 96.91注 | 88.38 | 75.43 | 78.04 |
注：2020年上半年应收账款占营业收入比例和周转天数已经进行年化处理；周转天数=360/（营业收入/应收账款平均余额）。报告期各期末，发行人应收账款余额随着收入的增长而逐年上涨，占营业收入比例总体呈上升趋势。发行人主要客户信用政策有月结30天、45天、60天、90天以及120天，其中大部分客户信用期为90天，报告期各期应收账款周转天数分别为77.15天、75.43天、88.38天和96.91天，与发行人主要信用政策基本一致。
（七）关于应付账款。请说明采购付款的流程、结算方式，结合业务特点、应付账款结算方式、业务量变化等因素量化分析报告期内应付账款金额波动的原因，与各期采购金额是否相匹配；说明报告期末前五名应付账款的单位、金额及占比、内容、与发行人的关系、账龄、是否超过账期。
【回复】
1、发行人应付账款金额与各期采购金额是否相匹配
发行人主要供应商的结算政策及采购金额的变化是应付账款余额变动的主要原因。根据供应商合同约定，发行人对大宗物资的结算政策较短，硅钢片实行货到验收合格后付款的结算政策，账期较短；漆包线结算政策为7-45天，具体执行情况主要与双方合作程度和交货价格有关。由于电子元器件行业的备货期较长，为保证货源充足稳定，发行人对主要电子元器件供应商的结算政策为60天。
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轴承、端盖、机壳和各类配件等其他原材料的结算政策一般为90天。项目组选取发行人报告期内各期的前五大供应商，对其采购金额及结算政策进行了统计分析，情况如下：
| 2020年1-6月 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 应付账款金额（万元） | 结算政策（天） |
| 1 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 2,258.25 | - | 7 |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 1,037.84 | 315.66 | 7 |
| 3 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 695.18 | 599.28 | 90 |
| 4 | 浙江三行电气科技有限公司 | 漆包线 | 628.65 | 61.96 | 30 |
| 5 | 威健国际贸易（上海）有限公司 | 电子元器件 | 507.40 | 178.04 | 60 |
| 合计 | - | 5,127.32 | 1,154.94 | - | |
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 应付账款金额（万元） | 结算政策（天） |
| 1 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 4,780.32 | - | 7 |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 1,795.26 | 12.36 | 7 |
| 3 | 苏州工业园区金月金属制品有限公司 | 硅钢片 | 1,379.15 | - | 7 |
| 4 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 1,307.22 | 441.42 | 90 |
| 5 | 浙江三行电气科技有限公司 | 漆包线 | 1,279.07 | 153.02 | 30 |
| 合计 | - | 10,541.02 | 606.80 | - | |
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 应付账款金额（万元） | 结算政策（天） |
| 1 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 4,248.19 | - | 7 |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 1,767.07 | - | 7 |
| 3 | 湖州三行线缆有限公司 | 漆包线 | 1,141.09 | 7.19 | 30 |
| 4 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 1,101.52 | 322.64 | 90 |
3-1-4-40
| 5 | 威健国际贸易（上海）有限公司 | 电子元器件 | 1,081.58 | 81.79 | 60 |
| 合计 | - | 9,339.45 | 411.62 | - | |
| 2017年度 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 应付账款金额（万元） | 结算政策（天） |
| 1 | 湖州三行线缆有限公司 | 漆包线 | 2,154.38 | 72.94 | 30 |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 1,750.24 | 92.47 | 10 |
| 3 | 苏州工业园区金月金属制品有限公司 | 硅钢片 | 1,474.45 | - | 7 |
| 4 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 1,401.58 | 72.59 | 7 |
| 5 | 埃赛克斯电磁线（苏州）有限公司 | 漆包线 | 1,126.05 | 218.42 | 45 |
| 合计 | - | 7,906.70 | 456.42 | - | |
由上表可知，报告期各期发行人实际应付账款周转率围绕合同约定结算政策波动，差异较小，各期末应付账款金额与采购结算政策、各期采购总额基本匹配。
2、发行人前五大应付账款情况
| 2020年1-6月 | |||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 应付账款金额（万元） | 占比（%） | 是否存在关联关系 | 账龄 | 是否超过账期 |
| 1 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 599.28 | 7.23 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 2 | 宜兴市建工建筑安装有限责任公司第九分公司 | 工程 | 388.62 | 4.69 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 3 | 焜月电器科技（常州）有限公司 | 端盖 | 326.35 | 3.93 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 4 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 315.66 | 3.81 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 5 | 苏州裕莲辉机电有限公司 | 轴承 | 230.69 | 2.78 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 合计 | 1,860.61 | 22.43 | - | - | - | ||
| 2019年度 | |||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 应付账款金额（万元） | 占比（%） | 是否存在关联关系 | 账龄 | 是否超过账期 |
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| 1 | 宜兴市建工建筑安装有限责任公司第九分公司 | 工程 | 577.98 | 7.71 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 2 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 441.42 | 5.89 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 3 | 常州洛宇铸业有限公司 | 端盖 | 323.61 | 4.32 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 4 | 常州市联一压铸有限公司 | 端盖、定子体 | 246.21 | 3.29 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 5 | 苏州裕莲辉机电有限公司 | 轴承 | 242.08 | 3.23 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 合计 | 1,831.30 | 24.44 | - | - | - | ||
| 2018年度 | |||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 应付账款金额（万元） | 占比（%） | 是否存在关联关系 | 账龄 | 是否超过账期 |
| 1 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 322.64 | 5.35 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 2 | 常州洛宇铸业有限公司 | 端盖 | 301.86 | 5.01 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 3 | 苏州裕莲辉机电有限公司 | 轴承 | 273.25 | 4.54 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 4 | 常州市联一压铸有限公司 | 端盖、定子体 | 217.90 | 3.62 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 5 | 常州市新美制冷设备有限公司 | 机壳 | 195.79 | 3.25 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 合计 | 1,311.44 | 21.77 | - | - | - | ||
| 2017年度 | |||||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 应付账款金额（万元） | 占比（%） | 是否存在关联关系 | 账龄 | 是否超过账期 |
| 1 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 254.50 | 3.67 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 2 | 张家港市万可电子制造有限公司 | 线束 | 249.88 | 3.60 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 3 | 常州市联一压铸有限公司 | 端盖、定子体 | 238.02 | 3.43 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 4 | 常州洛宇铸业有限公司 | 端盖 | 233.56 | 3.36 | 否 | 1年以内 | 否 |
| 5 | 埃赛克斯电磁线（苏州）有限公司 | 漆包线 | 218.42 | 3.15 | 否 | 1年以内 | 否 |
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| 合计 | 1,194.39 | 17.20 | - | - | - |
经核查，发行人针对采购与付款设计并执行了较为完善的内部控制程序，报告期内采购交易真实合理，制定的结算政策得到了切实执行。各期末应付账款金额完整准确，与采购结算政策、各期采购总额相互匹配，账龄分布合理，不存在逾期付款的情形。
（八）报告期内发行人应收票据背书、贴现是否附可追索权，相关商业承兑汇票是否按账龄连续计算的原则计提坏账准备、是否存在终止确认的情形，相关会计处理及其是否符合《企业会计准则》的规定。
【回复】
1、报告期内，发行人商业承兑汇票已按账龄连续计算的原则计提坏账准备。
2、报告期内，发行人银行承兑汇票背书、贴现附可追索权。依据《票据法》相关规定，票据背书后是享有追索权的，但持票人要先行使付款请求权后遭到拒绝的，才能行使追索权。若票据到期后无法承兑，票据持票人有权向发行人进行追索。根据发行人与银行和财务公司签订的贴现协议及票据法相关规定，若票据到期后无法承兑，则银行和财务公司有权向发行人进行追索。
3、发行人报告期各期末已背书或贴现且未到期的应收票据的余额明细情况
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 终止确认金额（万元） | 未终止确认金额 （万元） | 终止确认金额（万元） | 未终止确认金额 （万元） | 终止确认金额（万元） | 未终止确认金额 （万元） | 终止确认金额（万元） | 未终止确认金额 （万元） | |
| 银行承兑汇票 | 7,290.71 | - | 8,701.46 | - | 9,257.94 | - | 6,570.08 | 1,839.12 |
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条和第七条之规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产。发行人报告期各期末已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票承兑人均为商业银行和财务公司，具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低。发行人过往经营过程中，未发生过被背书人或贴现银行因票据无法承兑向发行人
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追索的情形。截至本回复说明出具日，发行人报告期内已背书或贴现的银行承兑汇票未发生被背书人或贴现银行因票据未能到期承兑向发行人追索的情形。因此，发行人报告期内将已背书或贴现未到期的银行承兑汇票予以终止确认符合《企业会计准则》的规定。
（九）说明各期研究开发费的具体构成、项目投入、费用归集情况，研发费用是否资本化以及发行人对研发费用的范围界定和会计核算政策。【回复】
1、报告期内，发行人研发费用构成情况
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
| 职工薪酬 | 539.27 | 53.73 | 1,117.50 | 49.03 | 920.57 | 44.21 | 673.21 | 37.22 |
| 材料成本 | 399.51 | 39.81 | 960.93 | 42.16 | 1,032.52 | 49.59 | 1,054.90 | 58.32 |
| 折旧与摊销 | 39.71 | 3.96 | 71.57 | 3.14 | 59.05 | 2.84 | 38.41 | 2.12 |
| 其他费用 | 25.17 | 2.51 | 129.37 | 5.68 | 69.94 | 3.36 | 42.40 | 2.34 |
| 合计 | 1,003.67 | 100.00 | 2,279.37 | 100.00 | 2,082.09 | 100.00 | 1,808.92 | 100.00 |
报告期内，发行人的研发费用主要由材料成本、工资薪酬等构成，其他费用包括设计费、技术图书资料费、资料翻译费、专家咨询费、高新科技研发保险费，研发成果的检索、论证、评审、鉴定、验收费用，知识产权的申请费、注册费、代理费，会议费、差旅费、通讯费等与研究开发活动直接相关的费用，一般不超过研究开发总费用的20%。报告期内，发行人为拓展新产品方向，保持技术优势，研发费用金额逐年增加。
2、报告期内，发行人研发项目投入和费用归集情况
| 编号 | 研发项目名称 | 2020年 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 外转子风机及组件的应用研发 | - | - | - | 174.09 |
| 2 | 集成化高效电机在暖通、冷冻等 | - | - | - | 229.26 |
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| 领域的应用研究 | |||||
| 3 | 暖通空调末端低噪音送风电机的研发 | - | - | - | 233.80 |
| 4 | EC电机应用集成与控制的研发 | - | - | 250.72 | 317.03 |
| 5 | 精密电子泵的研发 | - | - | 239.84 | 262.58 |
| 6 | DC电机在车辆、康复器材等的应用研发 | - | - | 186.24 | 207.06 |
| 7 | 车用蒸发冷凝及冷却风机（电机）升级研发及系列开发 | - | 210.35 | 195.54 | 209.59 |
| 8 | 138+EC电机及风机集成产品开发 | - | 224.84 | 177.37 | 175.50 |
| 9 | 三相交流外转子电机的研发 | 80.57 | 294.31 | 282.69 | - |
| 10 | 离心、贯流、轴流风机的应用开发 | 47.80 | 239.14 | 204.48 | - |
| 11 | AC电机产品及工艺优化开发 | 57.74 | 282.61 | 295.80 | - |
| 12 | 新颖高效风机的研发 | 76.68 | 276.57 | 249.40 | - |
| 13 | 高效车用循环泵的开发 | 57.47 | 217.59 | - | - |
| 14 | 无刷直流电机的工程应用开发 | 99.71 | 293.49 | - | - |
| 15 | 电机应用系统软件及控制组件的开发 | 67.52 | 240.46 | - | - |
| 16 | 小转差直流有刷电机的技术开发及应用开发 | 51.73 | - | - | - |
| 17 | 无刷塑封电机的应用开发 | 90.87 | - | - | - |
| 18 | 新能源车用内转子直流无刷风机（电机）的开发 | 87.30 | - | - | - |
| 19 | 汽车及智能家居等领域电动执行机构直流电机的开发 | 59.83 | - | - | - |
| 20 | 轴流风机（直流无刷及交流内转子）系列化开发 | 68.69 | - | - | - |
| 21 | 数据中心空调用系列风机（电机）的开发 | 77.13 | - | - | - |
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| 22 | 机器人关节电机等新门类电机的开发 | 80.65 | - | - | - |
| 合计 | 1,003.67 | 2,279.37 | 2,082.09 | 1,808.92 | |
3、报告期内，发行人对研发费用的界定和会计核算政策
发行人内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时才予以资本化并确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。报告期内，发行人研发费用均计入当期损益，不存在资本化情形；研发费用实际发生额与计入当期损益的金额一致。经核查，发行人报告期内能够按照内控制度实施研发项目，研发经费使用合理，研发项目及进展情况属实，会计核算规范，研发费用的归集、分类准确，符合高新技术企业的要求。
（十）报告期内发行人存在第三方回款情况。请说明第三方回款的原因、必要性及商业合理性。【回复】发行人2017年度、2018年度第三方回款主要是布朗（上海）环境技术有限公司回款104万元、45万元，给对方开票单位为厦门通迈集团有限公司，其系布朗（上海）环境技术有限公司指定的中国地区采购单位，布朗（上海）环境技
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术有限公司委托厦门通迈集团有限公司与发行人进行交易。发行人2019年度第三方回款主要是安徽康盛汽车空调有限责任公司代合肥卡诺汽车空调有限公司回款20.78万元，安徽康盛汽车空调有限责任公司系合肥卡诺汽车空调有限公司全资子公司，双方进行内部交易；浙江新昌吉康机电有限公司代浙江三新科技有限公司回款10万元（为银行承兑汇票），浙江新昌吉康机电有限公司系浙江三新科技有限公司控股子公司，双方进行内部交易。发行人2020年上半年第三方回款主要是冷王集装箱温度控制（苏州）有限公司代英格索兰（中国）工业设备制造有限公司回款85.01万元，二者为同一实际控制人控制；STIEBEL ELTRON SLOVAKIA,S.R.O.HLAVNA 1代斯洛伐克TATRAMAT回款24.62万元，二者为同一实际控制人控制。经核查，发行人第三方回款客户具有真实的交易背景，相关第三方代付情况属实，业务记录完整准确，涉及的相关销售收入的确认恰当合规，具有充分的内外部证据支撑。
（十一）请说明委托加工的业务模式、是否涉及关键工序或关键技术，委外加工数量，与自产数量、自有产能进行对比，说明委外加工的必要性，是否存在对外协厂商的严重依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；报告期内各期主要委托加工商的名称、金额、委托加工量、加工价格，说明委托加工价格的定价依据，与市场价格水平的对比情况及其公允性。
【回复】
1、发行人委托加工业务模式的基本情况
报告期内，发行人由于场地有限，将部分简单加工生产环节通过外协加工的形式进行。外协加工的工序主要包括定子转子冲片、转子压铸、电镀、喷漆等工艺，此类工艺并不涉及发行人的核心生产环节或关键工序。此外，发行人所处的经营环境周围同类外协加工厂商数量较多，且不存在任何市场垄断或技术门槛情况，因此发行人对外协加工厂商不存在重大依赖。发行人对所有外协加工后的产品实行严格质量把关。发行人质保部负责对外协加工产品的全面质量检测，对于不符合质量要求的产品，一般要求返回加工，
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产生额外费用由外协厂家承担。发行人采购部门根据质保部的检测情况，对所有外协厂家进行质量考评，对考评不合格的外协厂家，将终止合作。发行人较为重视外协加工质量控制，通过采取多项措施严格控制外协加工组建的加工质量。发行人采取的主要措施如下：外协厂商的开发和选择；对外协厂商的技术指导和支持；外协加工的过程监控；外协产品的验收。外协产品的不合格品的处理；对外协厂商的定期评价。
2、发行人前五大委托加工商采购情况
| 2020年1-6月 | ||||||
| 序号 | 外协加工商名称 | 外协内容 | 外协加工金额 （万元） | 占比（%） | 委托加工量（只）（千克） | 加工价格（元/只）（元/千克） |
| 1 | 常州宝捷冲片有限公司 | 转子压铸 | 139.94 | 11.33 | 896,262 | 1.56 |
| 定转子冲片 | 201.95 | 16.35 | 2,190,301.13 | 0.92 | ||
| 常州市武进中达电机冲制有限公司 | 定转子冲片 | 118.05 | 9.56 | 1,278,754.39 | 0.92 | |
| 小计 | 459.95 | 37.24 | - | - | ||
| 2 | 常州市方林电机配件厂 | 转子压铸 | 243.62 | 19.72 | 446,551 | 5.46 |
| 3 | 常州市东益压铸有限公司 | 转子压铸 | 76.79 | 6.22 | 215,757 | 3.56 |
| 4 | 常州坤兴电机配件有限公司 | 铁芯注塑 | 66.95 | 5.42 | 233,370 | 2.87 |
| 5 | 江苏省欧邦电机制造有限公司 | 齿轮箱 | 64.25 | 5.20 | 15,477 | 41.52 |
| 合计 | 911.57 | 73.80 | - | - | ||
| 2019年度 | ||||||
| 序号 | 外协加工商名称 | 外协内容 | 外协加工金额 （万元） | 占比（%） | 委托加工量（只）（千克） | 加工价格（元/只）（元/千克） |
| 1 | 常州宝捷冲片有限公司 | 转子压铸 | 287.29 | 11.93 | 1,757,294 | 1.63 |
| 定转子冲片 | 377.59 | 15.67 | 4,341,068.53 | 0.87 | ||
| 常州市武进中达电机冲制有限公司 | 定转子冲片 | 227.91 | 9.46 | 2,625,727.90 | 0.87 | |
| 小计 | 892.79 | 37.06 | - | - | ||
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| 2 | 常州市方林电机配件厂 | 转子压铸 | 529.13 | 21.96 | 960,991 | 5.51 |
| 3 | 常州坤兴电机配件有限公司 | 铁芯注塑 | 155.77 | 6.47 | 528,930 | 2.95 |
| 4 | 常州市东益压铸有限公司 | 转子压铸 | 140.48 | 5.83 | 415,532 | 3.38 |
| 5 | 常州市盛翔智能科技有限公司 | 电泳漆 | 115.64 | 4.80 | 2,048,149 | 0.56 |
| 合计 | 1,833.81 | 76.12 | - | - | ||
| 2018年度 | ||||||
| 序号 | 外协加工商名称 | 外协内容 | 外协加工金额 （万元） | 占比（%） | 委托加工量（只）（千克） | 加工价格（元/只）（元/千克） |
| 1 | 常州宝捷冲片有限公司 | 转子压铸 | 232.55 | 10.35 | 1,381,455 | 1.68 |
| 定转子冲片 | 241.25 | 10.73 | 2,790,893.43 | 0.86 | ||
| 常州市武进中达电机冲制有限公司 | 定转子冲片 | 274.30 | 12.20 | 3,178,154.95 | 0.86 | |
| 小计 | 748.10 | 33.29 | - | - | ||
| 2 | 常州市方林电机配件厂 | 转子压铸 | 313.59 | 13.95 | 568,842 | 5.51 |
| 3 | 常州坤兴电机配件有限公司 | 铁芯注塑 | 216.49 | 9.63 | 668,402 | 3.24 |
| 4 | 江苏省欧邦电机制造有限公司 | 齿轮箱 | 205.54 | 9.15 | 50,101 | 41.03 |
| 5 | 常州市佳尔丽塑料制品厂 | 喷漆 | 138.13 | 6.15 | 332,185 | 4.16 |
| 合计 | 1,621.85 | 72.16 | - | - | ||
| 2017年度 | ||||||
| 序号 | 外协加工商名称 | 外协内容 | 外协加工金额 （万元） | 占比（%） | 委托加工量（只）（千克） | 加工价格（元/只）（元/千克） |
| 1 | 常州宝捷冲片有限公司 | 转子压铸 | 191.67 | 8.79 | 1,181,430 | 1.62 |
| 定转子冲片 | 202.42 | 9.29 | 2,258,531.32 | 0.90 | ||
| 常州市武进中达电机冲制有限公司 | 定转子冲片 | 338.86 | 15.54 | 3,788,722.03 | 0.89 | |
| 小计 | 732.95 | 33.62 | - | - | ||
| 2 | 常州市方林电机配件厂 | 转子压铸 | 397.51 | 18.23 | 753,111 | 5.28 |
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| 3 | 江苏省欧邦电机制造有限公司 | 齿轮箱 | 182.81 | 8.39 | 45,167 | 40.48 |
| 4 | 常州坤兴电机配件有限公司 | 铁芯注塑 | 182.76 | 8.38 | 613,652 | 2.98 |
| 5 | 常州市华东冲片有限公司 | 定转子冲片 | 130.98 | 6.01 | 1,413,781 | 0.93 |
| 合计 | 1,627.02 | 74.63 | - | - | ||
注：常州市武进中达电机冲制有限公司和常州宝捷冲片有限公司受同一实际控制人控制，因此合并计算。如上表所示，报告期内发行人主要外协加工商较为稳定，外协加工费金额随生产规模扩大而增加。发行人主要外协加工商变动情况较小，均系不同年份因采购金额差异引起的变动。发行人委托各外协厂商加工的交易价格与外协厂商向第三方的报价相近。发行人与主要外协厂商的交易价格遵循市场化原则，根据工艺流程不同，外协供应商针对不同产品的外协加工制定了成本核算表，并按照成本加成计算外协加工费单价。各外协厂商的加工价格主要影响因素为工序的复杂程度以及外协加工费的包含内容。价格系双方在合作中自愿、平等协商确定，交易定价合理，交易价格公允。经核查，主要外协加工商与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、董监高及其他关联方之间不存在关联关系。
（十二）请说明报告期内向前五大供应商采购内容、金额及占比，以及主要供应商名单、次序变动原因；是否存在单一直接原材料/外协服务向少数供应商采购的情况，如是，是否对单个或少数供应商存在依赖。
【回复】
1、前五大供应商采购情况
| 2020年1-6月 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占比（%） | 变动情况 |
| 1 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 2,258.25 | 13.56 | 不变 |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 1,037.84 | 6.23 | 不变 |
| 3 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 695.18 | 4.17 | 上升1名 |
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| 4 | 浙江三行电气科技有限公司 | 漆包线 | 628.65 | 3.77 | 上升1名 |
| 5 | 威健国际贸易（上海）有限公司 | 电子元器件 | 507.40 | 3.05 | 上升4名 |
| 合计 | - | 5,127.32 | 30.79 | ||
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占比（%） | 变动情况 |
| 1 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 4,780.32 | 14.21 | 不变 |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 1,795.26 | 5.34 | 不变 |
| 3 | 苏州工业园区金月金属制品有限公司 | 硅钢片 | 1,379.15 | 4.10 | 上升6名 |
| 4 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 1,307.22 | 3.89 | 不变 |
| 5 | 浙江三行电气科技有限公司 | 漆包线 | 1,279.07 | 3.80 | 下降2名 |
| 合计 | - | 10,541.02 | 31.34 | ||
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占比（%） | 变动情况 |
| 1 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 4,248.19 | 11.99 | 上升3名 |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 1,767.07 | 4.99 | 不变 |
| 3 | 湖州三行线缆有限公司 | 漆包线 | 1,141.09 | 3.22 | 下降2名 |
| 4 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 1,101.52 | 3.11 | 上升4名 |
| 5 | 威健国际贸易（上海）有限公司 | 电子元器件 | 1,081.58 | 3.05 | 上升2名 |
| 合计 | - | 9,339.45 | 26.37 | ||
| 2017年度 | |||||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额（万元） | 占比（%） | 变动情况 |
| 1 | 湖州三行线缆有限公司 | 漆包线 | 2,154.38 | 6.45 | 原供应商上升 |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 1,750.24 | 5.24 | 原供应商上升 |
| 3 | 苏州工业园区金月金属制品有限公司 | 硅钢片 | 1,474.45 | 4.41 | 下降2名 |
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| 4 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 1,401.58 | 4.20 | 本期新增 |
| 5 | 埃赛克斯电磁线（苏州）有限公司 | 漆包线 | 1,126.05 | 3.37 | 不变 |
| 合计 | - | 7,906.70 | 23.67 | ||
注：湖州三行线缆有限公司和浙江三行电气科技有限公司受同一实际控制方控制，因此合并计算。
如上表所示，报告期内发行人前五大供应商较为稳定，各期均在前十大供应商中。2017年度，发行人第一大供应商湖州三行线缆有限公司为上年度新增供应商，第四大供应商张家港富尔乐电工有限公司为本期新增供应商，采购内容均为漆包线，系替代产生诉讼纠纷的苏州市供应链金融服务有限公司所致。第二大供应商上海亮泉实业有限公司为硅钢片贸易商，受2017年上半年宝钢与武钢合并及淘汰落后产能等原因的影响，钢材市场资源紧缺，价格上涨，发行人在保证质量的前提下，向有货源的上海亮泉实业有限公司增加了采购。2018年度至今，发行人前五大供应商变动情况较小，均系不同年份因采购金额差异导致第五名前后几家供应商变动所致。
2、是否存在对单个或少数供应商存在依赖
发行人向主要供应商采购的原材料市场货源充足，同类供应商数量较多，不存在任何贸易壁垒或市场垄断情况。此外发行人报告期各期向前五大供应商的采购额不超过总采购额的50%，因此发行人对主要供应商不存在重大依赖。
经核查，发行人对主要供应商不存在重大依赖。
四、问核中发现的问题及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程
（一）问核中发现的问题
问核过程中，保荐代表人与项目组根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的问题逐一进行回复，项目组已按照要求履行了必要的核查程序，发行人不存在对发行上市构成实质性障碍的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
2020年6月至2020年10月期间，项目组采用调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重
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要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
2020年11月5日，本保荐机构召开证券发行内核会议，经过严格审查和集体讨论，认为祥明智能符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐祥明智能首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会委员提出的主要问题如下：
（一）1995年12月20日，常州市祥兴电机厂与吕国翼共同签署了《甲方实物出资协议》，同意常州市祥兴电机厂以厂房、场地、基础设施、设备等实物资产及管理技术等作价466.90万元折合56.25万美元出资，其中厂房、场地、基础设施、设备等实物资产作价412.95万元（折合49.75万美元）、管理技术作价53.95万元（折合6.5万美元）。请说明厂房、场地、基础设施、设备等实物资产的所有权转移是否完成，具体的核查程序。
【回复】1995年12月20日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具《关于常州祥明电机有限公司合同、章程的批复》，对合营双方出资方式做出了批复：同意合营公司注册资本为100万美元，其中中方出资75万美元，占注册资本的75%，以现有场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股作价投入，不足部分以人民币现金投入；外方出资25万美元，占注册资本25%，以美元现汇投入。
根据祥兴电机厂与吕国翼签订《中外合资产常州祥明电机有限公司合同》（以下简称“《合营合同》”）及《甲方实物出资协议》（以下简称“《出资协议》”）约定，祥兴电机厂以场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股等作价466.90万元（折合56.25万美元）出资，其中场地、厂房、设备等实物资产作价412.95万元（折合49.75万美元）、管理技术作价53.95万元（折合6.50万美元）。以现金人民币出资155.60万元（折合18.75万美元）出资，合计出资75万美元。1996年9月20日，常州会计师事务所出具“常会验（1996）外109号”《验
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资报告》，验证截至1996年9月18日，祥明有限已收到股东缴纳的出资100万美元，其中货币出资40.13万美元、实物资产出资53.37万美元（其中场地、厂房出资39.76万美元，机器设备出资13.61万美元）、无形资产（管理技术股）出资6.50万美元。天津中联资产评估有限公司出具“中联评报字[2019]D-0041号”《常州祥兴信息技术有限公司资产出资涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，对祥兴电机厂以实物出资中的房屋建筑物及土地使用权的价值进行追溯评估，评估值为332.32万元，高于该部分资产的出资价值。
祥兴电机厂以实物资产实际出资作价442.95万元（折合53.37万美元），高于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中关于该等实物资产的约定出资价格412.95万元（折合49.75万美元）；同时祥兴电机厂以货币15.13万美元出资，低于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中约定的货币出资金额
18.75万美元。上述实物资产出资作价增加原因系由于祥兴电机厂在与吕国翼达成设立祥明有限协议后，对上述实物资产中的厂房等进行了修缮以便祥明有限使用并顺利开展经营，但不涉及出资的实物资产的变更，上述实物资产相应办理了产权转移手续，在出资完成后通过了历年外商投资企业联合年检或工商年检，且发行人后续历次变更均已取得/完成商务主管部门的核准/备案。
尽管祥兴电机厂在实际投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资相应减少与双方约定实物出资作价及货币出资金额不一致，但作为中外合资企业的外方投资者吕国翼（已于2013年去世）在其持有祥明有限股权期间，未对该事项提出任何异议。2003年5月，吕国翼将其持有祥明有限全部25%的股权转让给杨剑芬（中国台湾籍自然人）。杨剑芬作为外资股东自受让上述股权至今，亦未对祥兴电机厂投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资相应减少情况提出异议，同时杨剑芬已出具书面确认函，确认其对上述情况无异议。
根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。”
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在祥明有限设立时，祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额已经合资双方协商确定，尽管在实际出资时祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额与双方原约定存在不符情况，但该等出资已经验资机构的验证，确认祥兴电机厂已足额缴纳出资，且合营相对方吕国翼对此未提出异议，吕国翼所持股权的受让方杨剑芬也已予以确认，上述情况不影响祥明有限设立及存续的合法性、有效性。
针对上述事项，项目组查阅了此次出资过程中涉及的对外经济贸易委员会出具的《关于常州祥明电机有限公司合同、章程的批复》、祥兴电机厂与吕国翼签订的《中外合资产常州祥明电机有限公司合同》、常州会计师事务所出具的《验资报告》、天津中联资产评估有限公司出具的《常州祥兴信息技术有限公司资产出资涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》、发行人拥有的不动产权证书、以及杨剑芬出具的《确认函》、发行人历次工商登记资料等，可以确认此次投资中涉及的厂房、场地、基础设施、设备等实物资产的所有权转移已经完成。
（二）2000年2月2日，祥明有限注册资本由100万美元增加至120万美元，其中常州市祥兴电机厂认缴新增注册资本15万美元，以祥明有限储备基金、企业发展基金转增，不足部分以人民币货币折算美元出资。请说明电机厂单方以储备基金、企业发展基金转增是否符合当时的法律和公司章程。
【回复】发行人设立于1995年12月22日，为常州市祥兴电机厂与台湾投资人吕国翼共同设立的中外合资企业。2000年2月，祥明有限董事会决议通过：公司注册资本由100万美元增加至120万美元，其中常州祥兴电机厂认缴新增注册资本15万美元，以储备基金、企业发展基金转增，不足部分以人民币折算美元投入；吕国翼认缴新增注册资本5万美元，以有限公司1999年分得利润出资。本次增资后，祥明有限的股东及其持股比例、中外合资企业性质均未发生变更。其中，常州市祥兴电机厂在上述增资时系股份合作制企业，其股东为4名自
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然人，包括张国祥、张敏、黄枫、王群平。根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业会计制度》（1992年7月起施行）第四十五条规定：“外商投资企业的投资人权益，包括实收资本、资本公积、储备基金、企业发展基金和未分配利润等，应当分别核算，并在资产负债表中分别列项反映。”第五十七条规定：“外商投资企业应当依照有关法律、法规的规定从所得税后利润中提取储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金（外资企业可以不提企业发展基金）。储备基金除经批准用于弥补亏损和增加资本，企业发展基金除经批准用于增加资本，其帐面余额不得减少。”根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）第八十七条规定：“合营企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定。（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产。（三）按本条（一）项规定提取三项基金后的可分配利润。如董事会确定分配，应按照合营各方出资比例进行分配。”经核查，储备基金、企业发展基金的性质为盈余公积下科目，资金来源为发行人所得税后利润。因此，电机厂以储备基金、企业发展基金转增符合当时的法律和公司章程。
（三）常州市祥兴电机厂是否属于国有企业，历次股本变更是否涉及国资程序。【回复】
1、1995年7月，祥明电机厂设立
1995年6月26日，常州市戚墅堰区工业公司向戚墅堰区工商行政管理局提交《关于开办“常州市祥明电机厂”的请示报告》，申请设立常州市祥明电机厂，企业法定代表人为张国祥；注册资金为100万元；企业性质为集体所有制；企业经营范围为主营电机及应用产品，兼营各类电子电器及配件；主管部门系常州市戚墅堰区计划与经济局。1995年7月10日，常州市戚墅堰区审计师事务所出具《注册资金验资公证
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书》，验证截至1995年7月10日，常州市祥明电机厂已收到缴纳的注册资金100万元，资金来源均为集体企业主管部门常州市戚墅堰区工业公司拨款。
1995年7月19日，常州市工商局核发了《企业法人申请开业登记注册书》，核准常州市祥明电机厂设立。
2、1995年12月，更名为“常州市祥兴电机厂”
1995年12月10日，常州市祥明电机厂向戚墅堰区工商行政管理局提交《关于申请变更厂名报告》，申请将企业名称修改为“常州市祥兴电机厂”。
1995年12月20日，常州市戚墅堰区工业公司批准同意将常州市祥明电机厂更名为“常州市祥兴电机厂”。
3、1997年12月，整体出售并改制为股份合作制企业
为促进企业转换经济机制，增强企业活力，根据《常州市小型工业企业实行“先出售后改制”的试行意见》（（常改发）[1996]142号）及《关于加快推进企业改革的若干意见》（（常戚委）[1996]55号）文件规定，常州市祥兴电机厂改制为股份合作制企业。
1997年10月20日，常州市戚墅堰区农村集体资产评估事务所出具《关于“常州市祥兴电机厂整体资产评估”的报告书》（常戚农资评估所[1997]5号）。根据上述评估报告，截至1997年9月30日，常州市祥兴电机厂经评估的净资产总额为368,130.27元。
1997年12月10日，常州市祥兴电机厂向常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组办公室提交《关于常州市祥兴电机厂改组为股份合作制企业的请示报告》，请示：（1）根据《常州市小型工业企业实行“先出售后改制”的试行意见》（（常改发）[1996]142号文）及《关于加快推进企业改革的若干意见》（（常戚委）[1996]55号），申请将常州市祥兴电机厂改制为股份合作制企业；（2）根据《关于“常州市祥兴电机厂整体资产评估”的报告书》（常戚农资评估所[1997]5号），常州市祥兴电机厂截至1997年9月30日的经评估的净资产额为368,130.27元，改制为股份合作制企业后的注册资本拟确定为36万元，股本总额为100股，每股面值3,600元。
1997年12月12日，张国祥、张敏、黄枫、王群平作为拟成立股份合作企
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业常州市祥兴电机厂股东作出决议，同意受让常州市祥兴电机厂并将其改制为股份合作制企业；改制为股份合作制企业后企业的注册资本为36万元，股本总数为100股，其中张国祥持有55股、张敏持有25股、黄枫持股10股、王群平持股10股；同日通过了《常州市祥兴电机厂股份合作制企业章程》。1997年12月16日，常州市戚墅堰区计划与经济局批准同意常州市祥兴电机厂改制为股份合作制企业。1997年12月16日，常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组向常州市戚墅堰区计划与经济局核发《关于同意常州市祥兴电机厂改组为股份合作制企业的批复》（常戚改[1997]51号），同意常州市祥兴电机厂作价36万元转让给张国祥、张敏、黄枫、王群平等自然人并在转让完成后改组为股份合作制企业；股份合作制企业的注册资本为36万元，其中张国祥持有19.80万元、张敏持有9.00万元、黄枫持有3.60万元、王群平持有3.60万元；原企业债权债务由改组后的股份合作制企业承担。
1997年12月18日，常州市戚墅堰区计划与经济局与常州市祥兴电机厂签署《企业资产有偿转让协议书》，一致同意将常州市祥兴电机厂作价36万元对外整体出让。根据常州市戚墅堰区工业管理办公室出具的结算凭证，其已收到张国祥等人委托常州祥市兴电机厂代支付的标的资产转让价款36万元。1998年1月4日，常州市戚墅堰区审计师事务所出具“常戚审所验字[1998]1号”《验资报告》，验证截至1997年12月26日，常州市祥兴电机厂已收到股东缴纳的注册资本36万元。
在上述变更完成后，常州市祥兴电机厂的股东及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 张国祥 | 19.80 | 55.00 |
| 2 | 张敏 | 9.00 | 25.00 |
| 3 | 黄枫 | 3.60 | 10.00 |
| 4 | 王群平 | 3.60 | 10.00 |
| 合计 | 36.00 | 100.00 | |
常州市戚墅堰区计划与经济局同意将标的资产整体转让给张国祥等人，但由
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于理解有误，实际系由常州市祥兴电机厂与常州市戚墅堰区计划与经济局签署《企业资产有偿转让协议书》并由常州市祥兴电机厂代张国祥等人向常州市戚墅堰区计划与经济局支付了标的资产的受让价款。常州市祥兴电机厂系受张国祥等人委托与常州市戚墅堰区计划与经济局签署《企业资产有偿转让协议书》并代张国祥等人支付标的资产受让价款。张国祥等人已分别于1998年2月25日向常州市祥兴电机厂偿还了其代为支付的标的资产受让价款合计36万元。
2017年3月23日，祥兴信息出具《关于代为支付资产受让价款事宜的确认函》，具体内容为：“1、本公司确认系接受张国祥等人委托，代张国祥等人向常州市戚墅堰区计划与经济局支付受让标的资产价款合计36万元（其中代张国祥支付资产受让价款19.80万元、代张敏支付资产受让价款9.00万元、代黄枫支付资产受让价款3.60万元、代王群平支付资产受让价款3.60万元）；2、张国祥等人已分别于1998年2月25日向本公司偿还了本公司分别代为支付的标的资产受让价款（其中张国祥偿还19.80万元、张敏偿还9.00万元、黄枫偿还3.60万元、王群平偿还3.60万元）；3、代张国祥等人支付上述标的资产受让价款系本公司真实意思表示，本公司不会就上述代为支付资产受让价款的行为向张国祥等人提出任何权利主张；4、本公司就上述代为支付资产受让价款的行为与张国祥等人之间不存在任何争议、纠纷。”2017年3月23日，张国祥等人出具《确认函》，具体内容为：“1、张国祥等人曾委托常州市祥兴电机厂代其向常州市戚墅堰区计划与经济局支付受让标的资产价款合计36万元（其中代张国祥支付资产受让价款19.80万元、代张敏支付资产受让价款9.00万元、代黄枫支付资产受让价款3.60万元、代王群平支付资产受让价款3.60万元）；2、委托常州市祥兴电机厂代其向常州市戚墅堰区计划与经济局支付受让标的资产价款系张国祥等人真实意思表示；3、张国祥等人已于1998年2月25日向常州市祥兴电机厂偿还了常州市祥兴电机厂代其支付的标的资产受让价款合计36万元（其中张国祥偿还19.80万元、张敏偿还9.00万元、黄枫偿还3.60万元、王群平偿还3.60万元）；4、张国祥等人就上述委托支付资产受让价款的行为与常州市祥兴电机厂之间不存在任何争议、纠纷。”
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2017年4月28日，江苏常州经济开发区经济发展局出具《关于原常州市祥兴电机厂有关事项的说明》，具体内容为：“1、根据常州市行政区划调整和机构改革有关精神，企业改制等历史沿革事项由我局（即江苏常州经济开发区经济发展局）作为原常州市戚墅堰区计划与经济局的继承实体；2、原常州市戚墅堰区计划与经济局曾于1997年12月根据原常州市戚墅堰区产权制度改革领导小组批复精神，参考评估净资产值将标的资产作价合计36万元人民币转让给张国祥、张敏、黄枫、王群平等自然人，该等转让系原常州市戚墅堰区计划与经济局真实意思表示；3、原常州市戚墅堰区计划与经济局已于1998年2月25日收到张国祥、张敏、黄枫、王群平等自然人委托祥兴电机厂支付的受让标的资产的价款合计36万元人民币；4、我局就标的资产转让与张国祥、张敏、黄枫、王群平或常州市祥兴电机厂之间不存在任何争议、纠纷。”
综上所述，张国祥等人整体受让集体企业祥兴电机厂并在受让后将其改制为股份合作制企业，已履行了相关评估、批准和变更等程序，相关的转让价款也已支付完毕，不存在侵占集体资产的情形，为合法有效。至此，常州市祥兴电机厂已经系股份合作制企业，不属于国企，其股东为4名自然人，包括张国祥、张敏、黄枫、王群平，后续历次股本变更不涉及国资批准程序。
（四）股改注册资本由275万增加至3000万元，是否涉及个人所得税，是否已缴纳。
【回复】2016年6月12日，发行人以经审计净资产15,650.56万元扣除专项储备13.62万元后的15,636.94万元为基础，折合成3,000万股股份，每股面值人民币1元，其余12,636.94万元计入资本公积。股份公司注册资本人民币3,000万元，股本总额3,000万股。股份公司设立过程中，发行人股权结构及个人所得税缴纳情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 个税缴纳 |
| 祥兴信息 | 有限责任公司 | 2,427.30 | 80.91 | 不适用 |
| 祥华咨询 | 有限责任公司 | 163.50 | 5.45 | 不适用 |
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| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 个税缴纳 |
| 杨剑芬 | 台湾籍自然人 | 409.20 | 13.64 | 暂免征收 |
根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税[1994]20号）第二条第八款的相关规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税。发行人整体变更为股份公司时，杨剑芬作为台湾籍自然人，暂免征收个人所得税。
（五）核实前两次IPO终止或撤回的原因，关注前次申报反馈意见，证监局现场关注问题。本次申报与前次申报信息披露是否存在差异；核实杨剑芬分红事项，相关确认依据是否充分。
【回复】
1、前两次申报IPO的简要过程及撤回原因
发行人首次于2017年6月申报，后续陆续补充2017年半年报、落实反馈意见、补充2017年年报，在收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）关于IPO企业净利润指标进行窗口指导后，于2018年初撤回相关申请文件。
2019年5月，发行人进行第二次申报，后续由于发行人拟对股权结构进行调整，同时因市场经营环境发生变化，预计2019年全年业绩会有较大幅度下滑，发行人管理层决定调整上市计划，终止第二次申报，并向中国证监会申请撤回相关申请文件。除此外，不存在其他特殊事项。
保荐机构就发行人前两次申报反馈意见及证监会现场检查关注问题进行了核查，已在尽职调查过程中履行了相应的核查程序，并在整理工作底稿和制作申报文件中有针对性的进行了补充完善。
2、发行人2019年被抽中现场检查关注的问题及整改情况
（1）发行人收入存在提前确认的情况
①内销收入确认
发行人内销业务开票流程如下：销售部门根据客户订单交期及生产制造情况与客户对接安排发货，仓库接到发货通知、生成《销售出库单》并经审核后，将
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产品交给自提客户或由物流中心发货。《销售出库单》一式四联，其中三联分别由仓库、销售部、客户留存，另一联在客户签收后由外部物流运输公司定期带回仓管部门留存。对于VMI客户，销售部门与客户完成领用对账后通知财务部门开具发票；对于非VMI客户，财务部根据销售部门通知，比对开票信息和系统出库信息后开具发票。
根据《企业会计准则》规定，VMI模式应在客户领用并对账后确认收入，非VMI模式应在客户签收后确认收入。
对于非VMI客户，由于日常经营过程中发货交易频繁，统计签收情况工作量较大，且签收单由外部物流运输公司带回发行人存在一定滞后性，为提高财务核算及时性并便于与客户对账，发行人日常财务核算中按照开票确认收入。申报期内，发行人在中介机构的辅导下，根据《企业会计准则》规定的收入确认方法重新确定了各期的营业收入，并根据《企业会计准则》的规定调整了各期的跨期收入，IPO申报内销收入数据真实准确。
针对上述情况，发行人后续加强了内销发货流程管理，及时回收签收单并统计内销非VMI客户签收情况，按照《企业会计准则》规定的收入确认方法进行财务核算，确保发行人所编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定，准确反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
此次申报，保荐机构会同发行人会计师重点关注并核查了发行人签收单据，结合销售合同、出库单、销售发票和记账凭证等相关原始单据，对发行人销售情况进行截止性测试、细节测试，同时结合客户走访、函证、盘点等审计程序，判断是否跨期。
②外销收入确认
发行人外销以FOB为主，同时也存在部分CIF、DAT和DDP贸易模式，外贸部根据客户订单交期及生产制造情况与客户对接安排发货，考虑到国际运输手续较国内复杂程度高，故与部分专业货运代理公司建立长期合作关系，由其代发行人办理外销运输服务，包括进出口订舱、报关等，发行人向其支付代理费。货运代理公司定期将报关预录单、提单、签收单等资料提供给发行人外贸部留档，每月与发行人对账。财务人员每天登陆中国电子口岸查询各批次货物出口情况，
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根据查询信息开具外销发票并确认收入。根据《企业会计准则》的相关规定，FOB、CIF贸易模式下，在货物完成报关、装箱等手续，货物离岸时确认收入；DAT贸易模式下，在货物运抵客户指定目的地或目的地港，由客户签收后确认收入；DDP贸易模式下，在货物运抵客户指定目的地或目的地港，办理清关手续后，由客户签收后确认收入。申报期内，发行人在中介机构的辅导下，根据不同业务模式按照《企业会计准则》的规定分别确认了相关外销收入。但在2016年末及2017年末，由于未及时获取部分提单，发行人对年末少量FOB交易根据出口报关单显示的出口时间确认收入，与后续获取的提单时间存在差异，存在提前确认收入的情形。检查组提出此问题后，发行人认真核实发现，2016年末提前确认收入金额为172.53万元，对应的营业成本金额为118.44万元；2017年末提前确认收入金额为236.59万元，对应的营业成本金额为176.19万元。上述收入跨期对资产减值损失、所得税费用等科目亦会产生影响。
针对上述情况，后续发行人进一步加强了内控管理，梳理并优化业务流程，由外贸部及时将报关预录单、提单、签收单等业务资料及时传递至财务部门审核，规范外销收入确认，并严格按照《企业会计准则》相关规定，在FOB、CIF贸易模式下，于货物完成报关、装箱等手续，货物离岸时确认收入；在DAT贸易模式下，于货物运抵客户指定目的地或目的地港，由客户签收后确认收入；在DDP贸易模式下，于货物运抵客户指定目的地或目的地港，办理清关手续后，由客户签收后确认收入。此次申报，保荐机构会同发行人会计师重点关注并核查了发行人收入跨期情况。对发行人销售情况进行截止性测试，获取报告期各期资产负债表日前后期间的收入明细表，核查上述期间交易额较大的收入对应的销售合同、出库单、签收单、报关单、销售发票和记账凭证等相关原始单据。同时结合发函和盘点程序，根据回函差异，查找差异原因，追踪至各期期末的发票对应的收入确认单据，判断是否跨期。
（2）存货跌价准备计提不够充分
发行人按照公司内控制度及《企业会计准则》的要求对各期末存货进行了跌
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价测试，根据测试结果计提存货跌价准备。检查组人员对发行人各期末存货扩大跌价测试范围，重新测算存货跌价金额，并提出2018年末存货跌价计提不充足。经重新核实后，发行人对2018年末存货补提存货跌价准备76.08万元，相应确认资产减值损失76.08万元，同时计提递延所得税资产及所得税费用11.41万元，此调整事项对2018年度净利润影响金额为-64.67万元，对2018年末净资产影响金额为-64.67万元。
针对上述情况，发行人后续加强内部控制管理，进一步梳理和优化生产、仓储、销售、财务等各部门之间的工作流程，在日常生产经营过程中，对发现残次、冷背、呆滞等存在减值迹象的存货及时上报给财务部门进行存货跌价测试。此外，发行人将每月按照《企业会计准则》的规定对存货进行跌价测试，并按照成本与可变现净值孰低计量确认存货跌价准备。
此次申报，发行人各期末存货扩大跌价测试范围，重新测算存货跌价金额，2019年末、2020年6月末沿用检查组测算方式，扩大了跌价测试范围，对绝大部分原材料、在产品、半成品抽样进行跌价测试，全部库存商品进行跌价测试，根据测算结果补提了相应的存货跌价准备，保荐机构会同发行人会计师复核了跌价测试过程，认为存货跌价准备计提充分。
（3）杨剑芬持有发行人股份可能存在潜在纠纷
发行人2019年被抽中现场检查关注的法律问题主要为杨剑芬存在将其从发行人所取得分红款分为5等份并将其中4份委托王勤尔汇付给其他方的情形，就此被要求核查是否存在股权代持或类似股权代持的安排。
为确保发行人股权清晰，消除杨剑芬等人之间股权/股份权属和收益最终享有不一致的状态，相关主体已配合就杨剑芬持有的发行人股份进行确权，确保符合股权清晰要求，具体情况如下：
①2020年5月20日，杨剑芬分别与杨剑平、杨剑东签署了《股份转让协议》，约定杨剑芬将其持有的发行人117.9051万股股份（占本次转让前杨剑芬所持发行人股份的五分之一）按照人民币117.9051万元的价格转让给杨剑平，杨剑芬将其所持有的发行人117.9051万股股份（占本次转让前杨剑芬所持发行人股份的五分之一）按照人民币117.9051万元的价格转让给杨剑东。
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②2020年6月23日，杨剑芬与民生投资签署了《股份转让协议》，约定杨剑芬将其持有的发行人万股股份（占本次转让前杨剑芬所持发行人股份8101235.
万元（含税）的价格转让给民生投资，并于1,933.6428的五分之二）按照人民币日获得民生投资支付的转让价款共计人民币18月8年2020日及24月6年2020
万元。4581339.日代缴个人所得税款4月8年2020于，民生投资万元1,593.7013杨剑芬陆续将转让所得价款平分给吕桢瑞、陈平华，即将人民币796.8506万元汇付至吕桢瑞，人民币796.8506万元汇付至陈平华。
③2020年9月10日，杨氏家庭、吕氏家庭、陈氏家庭出具了声明确认函，确认本次股份转让系杨剑芬按照自己真实意思表示自由处分所持发行人股份的行为，各方对此不存在任何异议；在本次股份转让完成后，杨剑平、杨剑东、民生投资分别依法独立享有所持股份对应发行人各项完整的股东权利及义务，不存在任何股份代持或委托持股情况；在本次股份转让完成后，各方均无需再根据父辈嘱咐将从发行人取得的分红款汇付给其他方，各方对此无任何异议，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
④杨剑芬、杨剑平、杨剑东及民生投资均出具了《关于所持股份不存在质押、代持或权属争议情况的承诺函》，确认所持发行人股份不存在任何代持情形。
经核查，保荐机构认为，杨剑芬已将其持有的部分发行人股份分别转让给杨剑平、杨剑东及民生投资，该等股份转让合法有效，且不存在任何争议或潜在纠纷；该等股份转让完成后，杨剑芬、杨剑平、杨剑东及民生投资享有其持有发行人股份对应的各项完整股东权利，其持有发行人的股份权属清晰，不存在代持情形，亦不存在任何争议或潜在纠纷。
3、本次申报与前次申报信息披露的差异情况
（1）非财务信息方面
前次申报是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》等要求进行披露；本次申报是按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》等创业板注册制相关配套规则要求进行披露，各自对信息披露要求有所不同。此外，本次申报涉及报告期仅2017年、2018年与前次申报
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重合，报告期差异亦使得信息披露存在部分差异，但不存在重大实质性差异。
（2）财务信息方面
本次发行上市申请与前次申报IPO的信息披露在财务会计方面的差异主要为2017年度和2018年度相关财务数据差异，因会计政策变更形成的差异，主要为根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》进行科目之间的重分类披露，因会计差错更正形成的差异，发行人管理层已在本次申报中对前期会计差错进行全面梳理与更正。
4、核实杨剑芬分红事项，相关确认依据是否充分
针对杨剑芬分红事项，项目组履行了以下核查程序：（1）查阅发行人的工商登记资料；（2）查阅发行人历年股东分红凭证；（3）核查王勤尔向陶季伟（杨剑芬配偶）、杨剑平、陈平华（陈钟庆女儿）、王明华（杨剑东配偶）、吕桢瑞（吕国翼儿子）等人（合称“相关收款人”）汇款的回执及王勤尔与杨剑芬签署的《委托收款确认函》；（4）核查杨剑芬的银行流水；（5）查阅对杨剑芬及杨剑平、王明华、杨宜宁（杨剑东女儿）、吕桢瑞、陈平华、王勤尔等人补充访谈的访谈记录；（6）登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网被执行人查询系统、中国执行信息公开网失信被执行人查询系统等网站查询发行人股份是否存在股权代持或其他情况的股权确权的诉讼纠纷或争议；（7）取得杨剑芬等人出具的声明确认函等。
经核查，杨剑芬等人之间关于发行人股权/股份的情况具有股权代持的部分特征，但杨剑芬持有发行人的股权/股份期间拥有该等股权/股份对应所有完整权利，其对发行人相关事项的表决不需要征求其他人的任何意见，而杨氏家庭其他成员、吕氏家庭、陈氏家庭自始未参与发行人的经营管理，对发行人股权/股份不享有任何权利；杨剑芬系根据父辈嘱咐及个人意愿将从发行人取得的股东分红款平均分为五等份，并将其中四等份分别汇付给杨剑平家庭、杨剑东家庭、吕氏家庭、陈氏家庭；杨剑芬对相关股东分红款分配系对其持有股权/股份所产生的收益自行处分的行为，并不涉及任何法定或约定义务，该等情形并不符合关于股权代持认定条件的相关规定，其实质上不属于股权代持。
杨剑芬已将其持有的部分发行人股份分别转让给杨剑平、杨剑东及民生投
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资，该等股份转让合法合规且不存在任何争议或潜在纠纷。该等股份转让完成后，杨剑芬、杨剑平、杨剑东及民生投资享有其持有发行人股份对应的各项完整股东权利，其持有发行人的股份权属清晰，不存在代持情形，亦不存在任何争议或潜在纠纷，此外，杨剑芬、杨剑平、杨剑东及民生投资均出具了《关于所持股份不存在质押、代持或权属争议情况的承诺函》，确认所持发行人股份不存在任何代持情形。
（六）招股书披露“2014年9月，公司通过司法拍卖取得六车间所使用的集体土地及地上附属房屋建筑物。本次司法拍卖取得的集体土地使用权面积为6,699.8㎡，公司已取得“苏（2017）常州市不动产权第2006674号”权证，并与遥观镇洪庄村民委员会签订了关于上述土地的《土地租赁使用协议书》。该集体土地上附属房屋建筑物未取得产权证，上述房屋建筑物面积为7,677.3㎡。公司六车间无法取得房屋产证，存在集体土地被收回，生产场所被要求搬迁及被主管部门处罚等风险。”“2017年2月24日，江苏常州经济开发区管理委员会针对该事项出具证明，确认发行人上述土地使用权地上无证附属物未列为规划拆迁对象；……”请说明：（1）发行人取得集体土地使用权的具体时间，获取集体土地使用权证是否符合相关法规的规定，土地使用权证和《土地租赁使用协议书》之间是否矛盾；（2）无形资产-土地中是否有该部分资产，如有应补充披露，同时应考虑是否在受限资产附注中披露；（3）上述厂房是否存在被拆迁、被收回的风险。
【回复】
1、发行人取得集体土地使用权的具体时间，获取集体土地使用权证是否符合相关法规的规定，土地使用权证和《土地租赁使用协议书》之间是否矛盾
（1）取得集体土地使用权证的时间
发行人取得集体土地使用权的具体时间为2017年3月6日。
（2）发行人取得上述集体土地使用权证具体过程及其合法性
2014年1至7月，发行人分四次向维克托支付借款共计800万元，用于其偿还自身流动资金贷款及日常生产经营。
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2014年7月31日，发行人得知维克托为常州顶天钢管有限公司、王黎明的银行贷款提供担保，对方无法如期偿还银行贷款，导致维克托需承担担保代偿合计1,520万元，魏新已设立广仕达承接维克托业务。发行人为保障自身权益，与维克托签订《还款协议》。双方确认截至2014年7月31日，维克托共向发行人借款800万元，双方并就还款方案达成一致意见，由维克托分期偿还发行人的借款，如维克托有任何一期逾期还款，发行人可就维克托全部未归还借款提起诉讼。2014年8月5日，维克托向发行人偿还借款5,000元。2014年8月6日，发行人在维克托未按照上述《还款协议》约定如期偿还借款的情况下向常州市戚墅堰区人民法院提起诉讼，就其与维克托借贷合同纠纷要求维克托归还借款7,995,000元并承担案件的诉讼费用。常州市戚墅堰区人民法院对此进行调解后出具《民事调解书》，但维克多未按调解书约定向发行人归还欠款，故发行人申请强制执行。2014年9月1日，常州市戚墅堰区人民法院向常州元辰价格评估事务所有限公司出具（2014）常戚法鉴委字第71号《司法鉴定委托书》，委托常州元辰价格评估事务所有限公司对被执行人维克托拥有的位于遥观镇洪庄村权证号为武集用[2010]第1201600号的集体建设用地使用权和地上附属物以及相关的机器设备进行评估（评估基准日为2014年9月1日）。根据常州元辰价格评估事务所有限公司出具的常元价评14901号《常州维克托机械制造有限公司企业资产价格评估报告》，维克托拥有的位于遥观镇洪庄村权证号为武集用[2010]第1201600号的集体建设用地使用权（以下简称“标的土地”）和地上附属物（以下简称“标的房屋”）以及相关的机器设备（以下简称“标的设备”）评估价格为749万元，其中标的设备价格为214万元、标的房屋价格为390万元、标的土地价格为145万元。常州市戚墅堰区人民法院在对维克托资产状况进行调查后，通知维克托将对其拥有的位于遥观镇洪庄村的集体土地使用权和地上附属物以及相关的机器设备实施拍卖。祥明有限通过江苏省常州市戚墅堰区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台参与上述司法拍卖，并竞得标的设备、土地及房屋，成交价分别为214.20万元、
691.40万元。
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2014年10月8日，祥明有限就标的土地、标的房屋及标的设备分别与常州市戚墅堰区人民法院签署《拍卖成交确认书》，标的土地、标的房屋成交价为
691.40万元，由祥明有限将拍卖保证金107万元转入法院指定账户抵作拍卖成交款，拍卖成交价余款584.4万元（扣除保证金后的余款）买受人作为（2014）戚执289号案件的申请执行人以债权抵偿；标的设备成交价为214.20万元，由祥明有限将拍卖保证金53.5万元转入法院指定账户抵作拍卖成交款，拍卖成交价余款106.7万元（扣除保证金后的余款）买受人作为（2014）戚执289号案件的申请执行人以债权抵偿。
2014年10月8日，常州市戚墅堰区人民法院出具民事裁定书，裁定将维克托拥有的位于遥观镇洪庄村的集体土地使用权和地上附属物过户至买受人祥明有限名下。
遥观镇洪庄村村民代表大会于2017年2月召开会议，经三分之二以上的村民代表决议同意将上述集体建设用地出租给发行人使用，并同意授权村民委员会与发行人相应签署《土地租赁使用协议书》；同意协助祥明智能办理标的土地权属登记手续。
2017年2月28日，发行人与遥观镇洪庄村村民委员会签订了关于上述集体建设用地的《土地租赁使用协议书》，约定年租金为3,000元/亩，租赁期限保持不变，即租赁有效期仍至2034年11月29日止。
2017年3月6日，常州市国土资源局就上述发行人通过司法拍卖取得的集体土地向发行人核发编号为苏（2017）常州市不动产权第2006674号《不动产权证书》。
2017年3月23日，常州市国土资源局常州经济开发区分局出具证明，确认祥明智能目前取得、持有的土地使用权已经履行了所有法律程序，祥明智能已经依法取得其土地使用权证所记载的土地使用权，土地使用权的取得不存在任何瑕疵，不存在违反土地管理相关法律、法规的情形，亦不存在因土地问题而受到任何处罚的情形。
2017年5月15日，常州市国土资源局常州经济开发区分局出具的确认函，确认对于祥明智能系通过戚墅堰法院组织的司法拍卖方式取得上述位于遥观镇
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洪庄村的集体土地使用权没有异议；祥明智能采用租赁方式使用上述集体建设用地使用权从事工业生产，符合该地块土地利用总体规划。2020年7月16日，常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局出具证明，确认发行人自2017年1月至今，在生产经营中能遵守国家有关土地管理的法律、法规及相关政策，不存在违法用地情况，未受到行政处罚。
同时，针对发行人使用上述集体土地的情形，发行人实际控制人张国祥、张敏出具了《承诺函》：“如祥明智能租赁使用上述集体土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致祥明智能需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人愿向祥明智能进行相应补偿。”
根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地，由土地所有者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地所有权证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。设区的市人民政府可以对市辖区内农民集体所有的土地实行统一登记。”
根据《江苏省土地管理条例（第二次修正）》第五条规定：“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发集体土地所有权证书，确认所有权。单位和个人使用农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。设区的市人民政府可以对市辖区内农民集体所有的土地实行统一登记。”
2013年11月12日，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“建立城乡统一的建设用地市场。在符合规划和用途管制前提下，允许农村集体经营性建设用地出让、租赁、入股，实行与国有土地同等入市、同权同价。缩小征地范围，规范征地程序，完善对被征地农民合理、规范、多元保障机制。”
经核查，发行人通过司法拍卖方式取得上述集体土地使用权，已履行了司法裁决、评估、拍卖的法律程序，支付了全部成交价款；上述集体土地的所有权人
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已履行决策程序同意发行人租赁使用上述集体土地使用权并授权遥观镇洪庄村村民委员会与发行人相应签署了《土地租赁使用协议书》；国土资源部门已确认对于发行人通过司法拍卖方式取得上述集体土地使用权没有异议；且发行人已就上述集体土地使用权办理产权登记手续，为合法有效。
（3）土地使用权证和《土地租赁使用协议书》之间是否矛盾
根据维克托与常州遥观工业园投资开发有限公司（以下简称甲方）于2005年11月30签订的遥观镇工业园招商合同（以下简称《招商合同》），约定维克托租赁甲方土地使用权，租赁期三十年，自2005年11月30日至2034年11月29日止，维克托向甲方支付征用费35,000元/亩，同时每年支付租金2,500元/亩，租赁的土地计算租金的面积为20.68亩，维克托一次性支付甲方土地征用费723,800元，每年租金为51,700元。发行人通过司法拍卖取得的集体土地使用权所支付的价款，为维克托当时取得该部分集体土地使用权所支付的对价于2015年经评估确认后的价格。同时，发行人取得的集体土地使用权对应的集体土地为遥观镇洪庄村村民集体所有，根据《土地管理法》的相关规定需要履行遥观镇洪庄村村民代表大会经三分之二以上的村民代表决议同意将上述集体建设用地出租给发行人使用，同时授权村民委员会与发行人及维克托签署相应《土地租赁使用协议书》，对发行人受让维克托上述集体土地使用权后后续土地使用及租金支付事宜进行明确，由发行人承继维克托在《招商合同》中的相应部分土地的租金支付义务，支付剩余租赁期限所对应的租金。《土地租赁使用协议书》系发行人与集体土地所有权人约定取得使用权的依据，土地使用权证系主管登记机关对该使用权登记造册的依据，二者之间不存在矛盾。
2、无形资产-土地中是否有该部分资产，如有应补充披露，同时应考虑是否在受限资产附注中披露
无形资产中包括了该部分土地所有权。发行人于2014年9月通过司法拍卖取得坐落于遥观镇洪庄村的房屋建筑物7,677.3㎡，在司法拍卖后继续以租赁方式使用上述集体建设用地，已经遥观镇洪庄村村民代表大会三分之二以上的村民代表表决同意、与遥观镇洪庄村村委会签订《土地租赁使用协议书》并取得常州
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市国土资源局核发的《不动产权证书》，合法有效，因此该部分土地不再作为受限资产披露。拍卖所得的食堂、仓库、厂房等房屋建筑物，无法办理产权证，已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“1、固定资产”进行了披露。
3、上述厂房是否存在被拆迁、被收回的风险
发行人系通过司法拍卖竞买取得上述集体土地使用权和地上附属物。发行人在司法拍卖后继续以租赁方式使用上述集体建设用地，已经遥观镇洪庄村村民代表大会三分之二以上的村民代表表决同意、与遥观镇洪庄村村委会签订《土地租赁使用协议书》并取得常州市国土资源局核发的《不动产权证书》，合法有效。
发行人在通过司法拍卖取得的上述集体土地处设立六车间，将原由维克托生产的钣金件加工环节完全整合进入自身业务体系，自行生产原向维克托采购的钣金件，该等钣金件系发行人电机和风机产品的组成配件。六车间中机器设备均直接放置于厂房内地面上，无附着于建筑物顶部、墙体或地面的基础设施。机器设备的搬迁及安装调试预计将花费3天的时间，此外还将产生安装费3万元，主要为机器设备的地脚固定及铺设标准水泥槽费用。由于停工时间较短，对发行人的生产经营造成的影响较小。
发行人实际控制人张国祥、张敏出具《承诺函》：“如祥明智能租赁使用上述集体土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致祥明智能需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人愿向祥明智能进行相应补偿。”
经核查，发行人上述集体土地上附建筑物尚未取得房屋产权证书，该等房屋主要用于从事发行人电机和风机产品的组成配件生产，搬迁涉及的费用和成本相对较小，即使发生搬迁或拆除也不会对发行人生产经营产生重大不利影响；同时，江苏常州经济开发区管理委员会已出具证明，确认该等建筑物未列入规划拆迁对象，发行人使用该等建筑物进行生产的行为不属于重大违法行为，并将协助发行人完善相关权证，对此发行人实际控制人已承诺如发行人使用六车间遭受损失则予以相应补偿；综上，发行人上述集体土地上的建筑物被拆迁、收回的风险较小，
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发行人使用上述集体土地上的建筑物不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（七）结合行业特点、市场容量、发行人的核心技术竞争优势等分析2019年业绩下滑的原因。
【回复】2019年度，受行业周期性及贸易战等因素综合影响，发行人直流无刷电机、直流有刷电机、风机等产品销售收入下降，导致发行人2019年度业绩下滑。2019年度风机、直流无刷电机收入下降，主要系江苏富泰净化科技股份有限公司、深圳市禾顺科技有限公司在2017和2018年度因承接新建洁净厂房项目向发行人采购FFU用直流无刷电机、风机较多，随着新项目执行完毕，上述客户向发行人采购直流无刷电机和风机规模大幅下降所致。江苏富泰净化科技股份有限公司、深圳市禾顺科技有限公司等客户系完全的订单指向型客户，在2019年此类客户销量锐减主要是FFU终端产品的市场订单锐减造成，因受行业周期性影响，2017、2018年度市场上液晶面板工程项目投资规模较大，这些项目完成后，2019年新的半导体、芯片工程项目刚开始建设，FFU设备是在最后内部设备安装阶段才会采购，所以2019年度此类客户终端销售项目较少，发行人对此类客户的风机、直流无刷电机产品供应下降较为明显。
2019年度直流有刷电机收入下降，主要系中美贸易战影响，关税增加，成本上升，为Belmont Tech负责进出口业务的常州贝尔蒙特国际贸易有限公司对发行人直流有刷电机采购减少所致。
经核查，因客户不同类别的产品在技术水平、市场竞争情况等存在差异，导致不同类别产品毛利率存在差异，2019年度不同产品和客户销售金额及销售结构占比变化导致发行人业绩有所下滑。
（八）收入增长主要来源于交流异步电机，该产品主要客户海信是否用于商用空调机组用电机。2020年7月空调新能耗标准正式施行，对传统产品交流异步电机是否有影响，青岛海信直流有刷/无刷电机是否有其他供应商。
【回复】
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青岛海信目前使用的发行人交流异步电机主要应用在室内空调机组用电机。2020年7月空调新能耗标准正式施行，这一轮空调能效新标的实施，意味着低能效、高耗电的空调将面临淘汰，新国标实施对各大空调生产企业提出了更高要求，空调企业对上游部件采购而言，除了采用更高效的压缩机外，用效率更高的直流电机取代交流异步电机也成为提升空调能效的重要途径之一。
总体而言，空调产业企业一方面会抓紧对旧国标产品“清理”库存，另一方面加紧研发生产新能效产品，以快速抢占市场主导地位。但是相对直流无刷电机产品而言，交流异步电机价格相对便宜，因此从成本、时间转换等因素考虑短期内青岛海信全部切换直流无刷电机产品的可能性较小，这给了发行人产品转型的时间。虽然电机行业面临的压力客观存在，但机遇向来与挑战并存，新国标的实施将带来细分市场的增长，变频空调市场占有率提升的同时，意味着空调用直流无刷电机产品的发展将迎来重大利好。针对上述下游行业的变化，发行人不断加大新产品的研发力度，针对空调节能转型背景下需求的直流无刷电机已经逐步开发完成。此外，发行人与青岛海信于2008年达成合作意向，开始向青岛海信提供交流异步电机，随着多年来合作的不断深入，发行人的产品以良好的性能、稳定的质量以及较高的性价比赢得了青岛海信的认可，双方均成为对方重要的合作伙伴，建立了较为深厚的信任合作关系，发行人借此行业变革，抢抓市场机遇，培育新的细分市场的增长，推动业绩增长。
（九）对比交流异步电机和直流有刷电机报告期价格基本稳定，请说明发行人直流无刷电机和风机报告期销售价格波动较大的原因。
【回复】
1、直流无刷电机
直流无刷电机是以电子换向来代替机械换向的电机。直流无刷电机具有性能可靠、无磨损、使用寿命长的优点，同时较其他电机更为节能环保。直流无刷电机的技术含量较高，技术附加值要高于其他电机，长期来看，直流无刷电机更符合国家节能环保的方针政策。发行人报告期各期直流无刷电机销售数量及销售单价情况如下：
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| 产品 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 直流无刷电机 | 销售数量（台） | 144,887 | 268,638 | 348,801 | 309,962 |
| 销售单价（元/台） | 143.23 | 147.72 | 160.27 | 147.95 |
报告期内，直流无刷电机销售单价总体呈下降趋势，变动的主要原因是客户销售结构变动影响所致，直流无刷电机按销售金额主要客户情况如下：
| 期间 | 客户名称 | 销售单价（元/台） | 销售金额（万元） | 占同类产品销售比（%） |
| 2020年1-6月 | S&P | 75.01 | 451.83 | 21.77 |
| 上海新晃空调设备股份有限公司 | 255.21 | 287.91 | 13.87 | |
| 上海步奋机电设备销售中心 | 187.29 | 268.65 | 12.95 | |
| CIAT | 298.54 | 175.24 | 8.44 | |
| 艾莱德摩新 | 680.48 | 172.50 | 8.31 | |
| 合计 | 143.87 | 1,356.13 | 65.35 | |
| 2019年度 | S&P | 80.15 | 927.39 | 23.37 |
| CIAT | 290.91 | 526.40 | 13.27 | |
| 上海新晃空调设备股份有限公司 | 277.49 | 492.86 | 12.42 | |
| 艾莱德摩新 | 712.19 | 348.26 | 8.78 | |
| 上海步奋机电设备销售中心 | 215.08 | 205.81 | 5.19 | |
| 合计 | 150.63 | 2,500.72 | 63.02 | |
| 2018年度 | S&P | 94.49 | 1,139.97 | 20.39 |
| 上海步奋机电设备销售中心 | 201.97 | 557.63 | 9.98 | |
| 深圳市禾顺科技有限公司 | 213.28 | 463.94 | 8.30 | |
| CIAT | 285.86 | 432.88 | 7.74 | |
| 艾莱德摩新 | 709.77 | 421.82 | 7.55 | |
| 合计 | 157.84 | 3,016.24 | 53.96 | |
| 2017年度 | S&P | 84.81 | 820.52 | 17.89 |
| ICT | 240.65 | 585.68 | 12.77 |
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| 期间 | 客户名称 | 销售单价（元/台） | 销售金额（万元） | 占同类产品销售比（%） |
| 富泰净化 | 183.42 | 545.24 | 11.89 | |
| 上海新晃空调设备股份有限公司 | 247.44 | 487.31 | 10.63 | |
| 艾莱德摩新 | 704.05 | 315.84 | 6.89 | |
| 合计 | 157.41 | 2,754.59 | 60.06 |
报告期内，直流无刷电机销售单价波动主要受S&P的采购量影响。发行人报告期各期向S&P销售金额占直流无刷电机销售额的比例分别为17.89%、
20.39%、23.37%和21.77%，各期主要产品的销售单价分别为84.81元/台、94.49元/台、80.15元/台、75.01元/台，低于直流无刷电机平均价格水平。低价格产品占比总体呈上升趋势，导致直流无刷电机销售单价总体呈下降趋势。
2、风机
风机是以电机加风轮组装而成的整机产品，其中使用的电机为公司自产，包含交流异步电机、直流无刷电机等，通常整机产品的市场需求会比单个部件更为广泛。发行人报告期各期风机销售数量及销售单价情况如下：
| 产品 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 风机 | 销售数量（台） | 657,012 | 1,328,244 | 1,172,820 | 1,059,952 |
| 销售单价（元/台） | 130.74 | 133.68 | 178.57 | 161.17 |
报告期内，风机销售单价总体呈下降趋势，主要原因是客户销售结构变动影响所致，风机按销售金额主要客户情况如下：
| 期间 | 客户名称 | 销售数量（台） | 销售单价（元/台） | 销售金额（万元） | 占同类产品销售比（%） |
| 2020年1-6月 | 苏州黑盾环境股份有限公司 | 129,837 | 58.10 | 754.32 | 8.78 |
| IPC | 47,528 | 145.86 | 693.23 | 8.07 | |
| 兰舍通风系统有限公司 | 78,840 | 86.65 | 683.19 | 7.95 | |
| Valeo | 18,082 | 261.67 | 473.16 | 5.51 | |
| S&P | 26,075 | 131.45 | 342.76 | 3.99 |
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| 期间 | 客户名称 | 销售数量（台） | 销售单价（元/台） | 销售金额（万元） | 占同类产品销售比（%） |
| 合计 | 300,362 | 98.10 | 2,946.66 | 34.30 | |
| 2019 年度 | 兰舍通风系统有限公司 | 167,384 | 89.96 | 1,505.78 | 8.48 |
| S&P | 115,437 | 123.60 | 1,426.83 | 8.04 | |
| Valeo | 52,562 | 260.26 | 1,367.97 | 7.70 | |
| 苏州黑盾环境股份有限公司 | 200,026 | 62.00 | 1,240.26 | 6.98 | |
| IPC | 63,097 | 141.28 | 891.46 | 5.02 | |
| 合计 | 598,506 | 107.47 | 6,432.30 | 36.23 | |
| 2018 年度 | 富泰净化 | 47,063 | 528.71 | 2,488.27 | 11.88 |
| Valeo | 45,707 | 262.63 | 1,200.41 | 5.73 | |
| 爱美克 | 18,638 | 599.11 | 1,116.62 | 5.33 | |
| 奇昇净化科技（昆山）有限公司 | 34,439 | 310.29 | 1,068.62 | 5.10 | |
| IPC | 72,332 | 144.06 | 1,042.02 | 4.98 | |
| 合计 | 218,179 | 316.98 | 6,915.94 | 33.02 | |
| 2017 年度 | 富泰净化 | 39,634 | 570.52 | 2,261.19 | 13.24 |
| Valeo | 35,012 | 255.68 | 895.18 | 5.24 | |
| IPC | 61,696 | 141.13 | 870.74 | 5.10 | |
| 苏州黑盾环境股份有限公司 | 123,690 | 60.96 | 753.98 | 4.41 | |
| 东莞市利人净化科技有限公司 | 18,065 | 344.04 | 621.50 | 3.64 | |
| 合计 | 278,097 | 194.27 | 5,402.59 | 31.63 |
2018年销售单价较上年上涨，主要系富泰净化、爱美克、奇昇净化科技（昆山）有限公司因承接新建洁净厂房项目向发行人采购FFU用风机增加较多，由于其销售单价较高，带动了风机平均销售单价的上涨。2019年下降较多主要受兰舍通风系统有限公司和苏州黑盾环境股份有限公司的采购量影响。受国内新风领域受国家政策支持和国家大力发展5G政策的影响，兰舍通风系统有限公司和苏州黑盾环境股份有限公司销售大幅增长，向发行人风机的采购量大幅增加，由于其采购产品单价较低，导致风机2019年平均销售单价下降幅度较大。2020年
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上半年风机主要客户销售价格与上期相比变动不大，受此影响风机销售价格与上期相比变动不大。
（十）发行人下游客户产品型号更新是否比较快，型号更新后是否需要开具新模具，发行人模具的设计是外包还是自身开发，模具的权属归属，模具的会计处理方式，固定资产还是长期待摊费用，按3年摊销是否与实际业务相符。【回复】报告期内，发行人下游客户采购的产品型号相对保持稳定，发行人根据客户需要进行定制生产，为及时满足下游客户对产品更新换代的需求，型号更新后需要开具新模具。发行人针对不同型号模具的需求，对模具设计进行外包和自主开发两种方式都存在，这两种方式下模具权属均属于发行人所有。根据处于不同阶段的模具，会计处理方式不同：针对尚未进行量产，仍在研发阶段的小批量或试生产的模具费用，一次性计入研发费用，进行费用化处理；针对已经量产的模具计入固定资产，折旧年限为3年时间，折旧年限与模具的发行人实际使用寿命基本相符。
（十一）关于存货跌价准备。2019年末、2020年6月末沿用检查组测算方式，发行人扩大了跌价测试范围，对原材料、在产品、半成品抽样90%以上进行跌价测试，库存商品100%进行计价测试。该问题是检查组关注问题，建议核实各项存货测试底稿完整性规范性；存货跌价准备2020年上半年计提较多的原因。【回复】
1、核实各项存货测试底稿完整性规范性
关于存货跌价准备，保荐机构履行了以下核查程序：（1）获取报告期内存货各明细项目清单及库龄表，分析结存金额、结存数量变动原因；（2）了解发行人生产工艺及存货特性；（3）获取报告期内结存存货对应订单情况；（4）访谈并了解发行人存货跌价准备处理方法，复核结存存货库龄及存货跌价准备计提金额。经核查，发行人报告期各期末存货跌价计提充分，期末存货余额与发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素相符。
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2、存货跌价准备2020年上半年计提较多的原因
（1）受疫情影响，客户推迟或取消了订单，但发行人已根据订单采购材料并生产部分库存商品，鉴于后续疫情的不确定性，发行人管理层基于谨慎性原则，对这些原材料及库存商品计提了存货跌价准备；
（2）发行人管理层加强了存货管理，重新梳理存货明细情况，对呆滞、残缺的存货全额计提了存货跌价准备；
（3）产品结构更新换代，部分产品面临淘汰，无法销售，对这些已经生产的库存商品及对应采购的原材料计提了存货跌价准备；
综上，2020年上半年存货跌价准备计提较多。
（十二）请说明发行人报告期产能的测算方法，及说明发行人报告期产能稳定增加和固定资产价值基本稳定的匹配性。
【回复】根据发行人产品的生产工艺流程，线圈绕制工序会直接影响到整条生产线的产能，因此报告期发行人主要通过绕线机的数量、自动化程度以及成新度来计算产线产能。报告期内，发行人产能与相关机器设备原值变动的匹配关系如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 电机产能（万台/年） | 480.00 | 450.00 | 400.00 | 350.00 |
| 机器设备原值（万元） | 6,119.39 | 6,043.95 | 5,512.80 | 4,628.24 |
| 产能增长率（%） | 6.67 | 12.50 | 14.29 | - |
| 机器设备增长率（%） | 1.25 | 9.63 | 19.11 | - |
报告期内，发行人的产能增长率与机器设备的增长率保持一致。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》要求进行的核查情况
（一）对发行人收入真实性和准确性方面进行核查的情况
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
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人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
本保荐机构查询发行人所在行业基本情况、下游市场主要企业经营情况等公开信息；获取发行人报告期内销售收入明细表及销售客户明细账，对数量和单价变动进行分解与合理性分析；对生产和销售部门进行访谈，了解发行人产品结构变化情况；重点核查了报告期各期前10名客户的销售情况，检查了其销售记账凭证及通过抽查销售合同、订单、出库单、送货单/签收单、发票、对账单、银行水单等原始凭证及记账凭证等，并对报告期各期主要客户进行了实地走访，核实销售收入真实性以及发行人产品行业地位与供需情况。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人营业收入主要来自于微特电机及风机产品，报告期内收入来源稳定，价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
本保荐机构获取发行人报告期内销售收入明细表及销售客户明细账，分析了发行人各季度销售收入和主要产品销售收入的波动情况并抽查各季度发货单。
经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内各季度收入分布没有明显的季节性、周期性特征，与同行业上市公司变动趋势一致。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构通过了解发行人销售业务模式，访谈主要客户，获取发行人收入确认具体依据，结合发行人销售模式、与客户签订的销售合同等，对发行人收入确认政策进行分析，确认发行人的收入确认原则符合《企业会计准则》的规定；通过抽查销售合同、销售发票等原始凭证及记账凭证，对发行人主要客户的销售收入确认进行了截止性测试，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况；通过对比同行业可比公司会计政策，确认发行人收入确认原则的合理性。
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经核查，本保荐机构认为，发行人以直销为主，存在少量的贸易商和经销商销售；发行人收入确认标准和收入确认时点符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构查阅了发行人销售收入明细，分析了发行人报告期内前十名销售客户的变化情况，分析了发行人各季度销售收入和主要产品销售收入的波动情况并抽查各季度发货单，检查银行流水和应收账款明细账，查询是否存在期末销售期后销售退回的情况。对主要客户进行了走访、函证，抽查收入有关的合同、发票等原始凭证及记账凭证。保荐机构通过查阅重要客户的销售合同、应收账款回款明细、银行回单，核查了应收账款的回款情况。
经核查，本保荐机构认为，发行人客户较为稳定，通过新增和异常客户交易增加收入的风险较低，不存在期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人主要客户的销售金额与销售合同或订单金额相匹配，应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配；发行人期末大额应收账款款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长，报告期关联销售金额及占比增长的原因及合理性。是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
本保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规确定了发行人关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访，了解是否与发行人存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
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经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人不存在关联交易收入，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）对发行人成本的准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
本保荐机构通过获得主要原材料和主要能源的外部市场数据等相关资料并与发行人报告期内的采购价格进行了对比分析，实地走访了部分供应商，访谈了发行人负责采购的相关人员，对发行人主要原材料及单位能源耗用与产量等数据和发行人料、工、费的波动情况进行了分析性复核。
经核查，本保荐机构认为，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近商品的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配；报告期发行人成本结构合理，料、工、费占比波动不大，与发行人实际生产经营情况相符。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构通过获得发行人成本核算方法，取得发行人成本明细表，通过核对原材料收发存、生产领用明细表，抽查发行人报告期部分产品生产批次的成本计算的合理性，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对各期主要供应商进行了分
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析；与发行人采购负责人进行访谈，了解供应商变动的原因；查阅了主要供应商的采购合同等原始凭证和记账凭证，并对主要供应商进行了实地走访，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人主要供应商相对稳定，变动合理，不存在对单个供应商依赖的情况；发行人采购模式符合行业惯例，与主要供应商签订的采购合同正常履行；发行人不存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本不存在重大影响。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。本保荐机构取得了发行人报告期存货明细账，查阅了发行人存货盘点制度、各期末存货盘点记录，并对报告期末的存货进行了监盘，与财务账面核算数量进行了核对，通过分析报告期内单位成本各项目及其变动的合理性，复核固定资产折旧、制造费用分配等费用的合理性。经核查，本保荐机构认为，报告期各期末，发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人存货盘点制度完善，报告期内得到了有效执行。
（三）对发行人期间费用的准确性和完整性进行核查的情况
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构取得了报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细，对于职工薪酬、交通运输费、办公费、差旅费、折旧费等期间费用的主要组成部分，与管理层访谈了解其核算内容、性质以及变动背景原因，并核查了相关合同、原始凭证、记账凭证并分析其变动趋势及原因。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目较为稳定，变动合理并与实际情况基本相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
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人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。本保荐机构分析比较了发行人报告期内的销售费用与营业收入的变动趋势，并查询同行业上市公司公开披露的信息，分析发行人销售费用与同行业上市公司销售费用对比的合理性，对销售负责人进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动是否符合实际情况。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司相比处于合理区间内；销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为项匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构查阅了报告期内管理人员薪酬的变动情况及研发费用规模情况，通过对管理层、研发人员访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理，获取了发行人研发项目情况并与研发费用进行了匹配分析。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
本保荐机构查阅了发行人报告期财务报表、银行借款协议、贷款利息支出明细以及其他重大债务合同，了解发行人贷款情况，核查了发行人与关联方资金往来情况，了解发行人报告期重大资本性支出情况。
经核查，本保荐机构认为，发行人报告期足额计提支各项贷款利息支出，不存在借款利息资本化的情形，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
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区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。本保荐机构查阅了发行人报告期经审计的财务报表及附注，取得发行人报告期员工薪酬数据，查阅发行人薪酬管理相关制度，查阅同行业上市公司公开披露信息，取得同行业上市公司薪酬数据，对发行人员工工资总额、员工人均工资及变动趋势的合理性进行分析，并与所在地常州市的社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。经核查，本保荐机构认为，报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，与发行人所在地常州市平均水平和同行业上市公司平均水平之间不存在显著差异。
（四）对发行人净利润进行核查的情况
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
本保荐机构取得了发行人政府补助相关文件、银行进账单等原始凭证及记账凭证，确定其会计处理方法、政府补助的收入是否符合相关规定。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人政府补助项目的会计处理合规，按实际收到的补助金额确认当期收益、递延收益，将收到的政策性优惠贷款贴息冲减财务费用，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本保荐机构核查了发行人报告期内的纳税申报文件以及税收优惠政策文件、高新技术企业证书，查阅了会计师出具的发行人报告期主要税种纳税情况说明及意见，以及报告期内税务部门出具的发行人纳税证明。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理合法合规，相关税务部门对发行人税收缴纳情况出具了无违法证明文件，发行人税收缴纳合法合规。
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七、发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基金相关情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为：发行人股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
八、发行人股利分配政策的核查意见
本保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）（以下简称“《通知》”）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43号）（以下简称“《指引》”）的规定逐项核查后，认为发行人制定了明确的利润分配政策和未来分红规划，充分考虑了发行人全体股东的利益、意愿以及发行人的实际情况，兼顾了发行人与其股东的短期利益与长期利益的平衡；发行人制定的利润分配政策和未来分红规划，符合《通知》及《指引》的相关规定；发行人已在其《公司章程》（草案）中列明了《通知》及《指引》中要求应予载明的相关事项；发行人及本保荐机构已严格按照上述文件要求，对发行人分红情况进行了充分披露。
九、发行人填补即期回报措施及承诺的核查意见
本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》，拟定了《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报、填补被摊薄即期回报措施及相关承诺的议案》，并经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。同时，发行人董事、监事、高级管理人员签署了关于赔偿损失及未履行承诺事项约束措施的《承诺函》。
经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对
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即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人董事会对募投项目可行性的分析意见，制订了切实可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十、发行人独立运营情况的核查意见
本保荐机构核查了发行人资产、人员、财务、机构和业务独立运营的实际情况。报告期内，发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》规范运作，在业务、资产、财务、机构、人员等方面与发行人股东及其控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及独立面向市场自主经营的能力，已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：
1、资产完整性
发行人拥有独立的生产经营场所，合法拥有与公司经营有关的采购、研发和销售系统及房产、设备、著作权、商标、非专利技术的所有权或使用权。发行人具有独立的采购及产品研发、销售系统，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营。发行人资产权属清晰、完整，不存在对主要股东及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被主要股东及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。
2、人员独立性
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立性
发行人设置了独立的财务部门，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独
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立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人设立了单独的银行账户，发行人不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独立办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和税收缴纳。
4、机构独立性
发行人根据经营发展的需要，建立了符合发行人实际情况的独立、健全的内部管理机构，独立行使管理职权。发行人的生产经营和办公场所与主要股东及其控制的其他企业严格分开，不存在与主要股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立性
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，本保荐机构认为，发行人成立以来，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作、独立经营，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的经营资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
十一、发行人及相关主体作出的相关承诺的核查意见
本保荐机构核查了发行人、实际控制人、持有5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员等做出的稳定股价、减持股份安排、股份回购、避免同业竞争、规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺内容及约束措施进行了核查，确认上述承诺符合法律法规要求，符合承诺主体的实际情况，承诺及约束措施合理，能够有效得到执行。
十二、发行人在本次发行项目中是否存在聘请第三方中介机构行为的核查意见
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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）相关规定，本保荐机构对本项目是否涉及意见中的情形进行了核查。
经核查，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
十三、证券服务机构专业意见的核查意见
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，本保荐机构均仔细核查其专业意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
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第三节 创业板上市重要事项核查情况
一、公司的设立情况
（一）设立程序
本保荐机构查阅了祥明有限成立以来全套工商资料及整体变更过程中的相关股东会、股东大会决议、审计报告、公司章程、验资报告、涉及的外资股权变动时监管管理部门出具的批复文件等资料，并访谈发行人董事长、总经理，走访市场监督管理局等政府部门。
1、发行人整体变更为股份有限公司是否存在累计未弥补亏损
否。祥明有限整体变更发起设立股份公司，聘请立信会计师事务所对其进行了审计。2016年5月10日，立信会计师事务所出具信会师报字[2016]第610538号《审计报告》，截至2016年3月31日，祥明有限经审计的净资产为15,650.56万元，未分配利润为7,415.74万元，不存在累计未弥补亏损。
2、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营
否。祥明有限成立于1995年12月22日，系由祥兴电机厂、台商吕国翼共同出资组建的合资公司。股份公司由祥明有限整体变更设立，不存在国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情况。
3、发行人股份有限公司设立和整体变更程序是否曾经存在瑕疵
设立和整体变更程序瑕疵包括但不限于：（1）发行人设立或整体变更需要得到有权部门的批准，但未履行相关程序并获得批准；（2）发起人的资格、人数、住所等不符合法定条件；（3）发行人未依法履行设立登记程序；（4）发行人未履行有关整体变更的董事会、股东会审议程序；（5）折股方案未履行审计、评估程序，作为折股依据的审计报告或者评估报告出具主体不具备相关资质；（6）股东在整体变更过程中未依法缴纳所得税。
否。发行人整体变更履行了相关程序并获得批准；发行人发起人的资格、人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变
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更已取得合法设立的所有批准和登记；股份公司整体变更相关事项已经董事会、股东大会通过，程序合法合规；折股方案已履行审计程序，且相关报告出具主体具备相关资质；根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》（财税[1994]20号）第二条第八款的相关规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税，自然人发起人暂免征个人所得税。
（二）设立出资
本保荐机构查阅了祥明有限及其控股股东成立以来全套工商资料、历次注册资本变动的验资报告、会议决议、相关协议等文件，并访谈发行人董事长、总经理，走访市场监督管理局等政府部门。
1、设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资
是。祥明有限系由祥兴电机厂、台商吕国翼共同出资组建的合资公司，其中祥兴电机厂以场地、厂房、设备等实物资产及管理技术、货币合计出资75万美元，吕国翼以现金出资25万美元。1996年9月20日，常州会计师事务所出具常会验（1996）外109号《验资报告》，验证截至1996年9月18日，祥明有限已收到股东缴纳的出资100万美元。天津中联资产评估有限公司出具中联评报字[2019]D-0041号《常州祥兴信息技术有限公司资产出资涉及的部分房产土地价值追溯评估项目资产评估报告》，对祥兴电机厂以实物出资中的房屋建筑物及土地使用权的价值进行追溯性评估，评估值高于该部分资产的出资价值。
祥明有限设立时存在股东以非货币财产出资情形，其中祥兴电机厂用于出资的管理技术（作价53.95万元，折合6.50万美元）不属于当时有效的《公司法》（1994年7月1日生效，已被修订）规定的非货币出资的范围，存在瑕疵，2016年被其以等额现金予以替换。在上述管理技术出资补正后，发行人不存在出资不实的情形。
2、设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资
是。祥明有限系由祥兴电机厂、台商吕国翼共同出资组建的合资公司，当时祥兴电机厂系集体企业，唯一股东为常州市戚墅堰区工业公司。江苏省人民政府办公厅于2017年5月27日出具苏政办函[2017]45号《关于确认常州祥明智能动力股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认常州祥明智能动力股份有
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限公司历史沿革有关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
二、报告期内的股本和股东变化情况
（一）历次股权变动
本保荐机构查阅了祥明有限成立以来全套工商资料、股权转让协议、支付凭证、缴税证明、涉及的外资股权变动时监管管理部门出具的批复文件等资料，与相关股东签署的投资协议并对其访谈，访谈发行人董事长、总经理，走访市场监督管理局等政府部门。
1、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
（1）如涉及，发行人应在招股说明书中披露相关程序履行情况。
是。2018年10月8日，经发行人股东大会通过决议，以2018年8月31日为基准日，按各股东持股比例，以1,560万元资本公积转增股本1,560万股，转增后发行人总股本增加至5,100万股，发行人各股东持股比例不变。2018年11月12日，常州市武进区行政审批局出具《外商投资企业变更备案回执》。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况”对相关内容进行了披露。
（2）保荐人应当核查股权变动行为是否依法履行国有资产管理或者集体财产管理的相关程序，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
经核查，本保荐机构认为，发行人历史沿革有关事项履行了相关程序，并经江苏省人民政府办公厅于2017年5月27日出具的苏政办函[2017]45号《关于确认常州祥明智能动力股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》予以确认，符合国家法律法规和政策规定。
2、发行人设立以来是否存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形
否。发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形。
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3、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
是。2016年6月18日，祥光投资与发行人及祥兴电机、张国祥、张敏签署了《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议》及《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），约定若在《补充协议一》生效之日起的48个月内，祥明智能仍未完成在沪市主板、深市创业板或中小板股票市场实现首次公开发行股票并上市，祥光投资有权要求发行人、祥兴电机或张国祥、张敏回购其持有的祥明智能全部或部分股份，回购价格为祥光投资实际投资额加上年化回报率为10%的收益。2020年6月19日，上述各方签署了《常州祥明智能动力股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》，约定《补充协议一》自动终止，且自始无效，且该终止是永久的、无条件且不可撤销的。
4、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
股权变动瑕疵或者纠纷情形包括但不限于如下情形：（1）未按照当时法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，或者股权变动的内容、方式不符合内部决策批准的方案；（2）未签署相关协议，或相关协议违反法律法规规定；（3）需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，未依法履行相关程序；（4）股权变动实施结果与原取得的批准文件不一致，未依法办理相关的变更登记程序；（5）未履行必要的审计、验资等程序，或者存在虚假出资、抽逃出资等情况；（6）发起人或者股东的出资方式、比例、时间不符合法律法规规定；（7）发起人或者股东以非货币财产出资的，用于出资的财产产权关系不清晰，存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，或者存在重大权属瑕疵、重大法律风险；（8）发起人或者股东以非货币财产出资的，未履行出资财产的评估作价程序，或者未办理出资财产的权属转移手续；（9）发起人或者股东以权属不明确或者其他需要有权部门进行产权确认的资产出资的，未得到相关方的确认或者经有权部门进行权属界定；（10）股权变动需要得到发行人、其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意的，未取得相关同意。需要通知债权人或者予以公告的，未履行相关程序；（11）股权变动定价依据不合理、资
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金来源不合法、价款未支付、相关税费未缴纳；（12）存在股权代持、信托持股等情形；（13）发起人或者股东之间就股权变动事宜存在纠纷或潜在纠纷。
是。1995年，祥兴电机厂与吕国翼成立合资公司时，存在实物出资与货币出资比例与约定不一致及以管理技术出资的瑕疵。发行人除上述事项之外，发行人历次股权变动的背景合理，股权变动价格公允、定价依据合理、款项已经支付、资金来源合法合规，股权变动真实，不存在其他瑕疵或纠纷情形。
经核查，本保荐机构认为，在祥明有限设立时，祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额已经合资双方协商确定，尽管在实际出资时祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额与双方原约定存在不符情况，但该等出资已经验资机构的验证，确认祥兴电机厂已足额缴纳出资，且合营相对方吕国翼对此未提出异议，吕国翼所持股权的受让方杨剑芬也已予以确认，上述情况不影响祥明有限设立及存续的合法性、有效性；祥兴电机厂已于2016年3月29日将用于替换管理技术股的出资款53.95万元支付至祥明有限，原以管理技术出资的相应注册资本已足额缴纳。
三、报告期内重大资产重组情况
（一）重大资产重组基本情况
本保荐机构核查发行人报告期内的工商资料、股东会、董事会决议等资料，获取发行人及实际控制人的声明。
1、发行人报告期内是否发生业务重组
否。发行人报告期内不存在收购兼并其他企业资产（或股权）或重大资产重组情况。
四、公司在其他证券市场的上市/挂牌情况
（一）境外、新三板上市/挂牌情况
本保荐机构查阅了发行人全套工商资料、股东会、董事会、监事会等资料，获取发行人及实际控制人的声明，并在境外市场、新三板中进行检索。
1、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
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否。发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况。
2、发行人是否存在境外私有化退市的情况
（3）核查情况及结论
否。发行人不存在境外私有化退市的情况。
3、发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形不适用。
五、发行人股权结构情况
（一）境外控制架构
本保荐机构查阅了发行人及其控股股东全套工商资料，访谈发行人董事长、总经理，并在境外市场中进行检索。
1、发行人控股股东是否位于国际避税区且持股层次复杂
否。祥兴信息直接持有发行人68.57%的股份，为发行人控股股东。张国祥、张敏分别持有祥兴信息55%、45%的股份。祥兴信息成立于1995年7月10日，法定代表人为张国祥，注册资本及实收资本为1,500万元，注册地址为武进区延陵东路508号103室。发行人不存在控股股东位于国际避税区且持股层次复杂。
2、发行人是否存在红筹架构拆除情况
否。发行人不存在红筹架构拆除情况。
六、发行人控股和参股子公司情况
（一）控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
本保荐机构查阅了发行人报告期内子公司的营业执照、公司章程、财务报告、法律意见书等资料。
1、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情况
否。发行人报告期内不存在转让、注销子公司的情况。
如是，发行人应在招股说明书中披露相关公司主要从事的业务，转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否
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合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，发行人应披露相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，披露后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
不适用。保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：
相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
不适用。
七、实际控制人的披露和认定
（一）实际控制人的披露和认定
本保荐机构查阅了发行人全套工商资料，报告期内的股东大会会议资料、董事会会议资料、监事会会议资料，发行人的规章制度。
1、发行人实际控制人的认定是否存在以下情形之一
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用。
否。祥兴信息直接持有发行人68.57%的股份，为发行人控股股东。张国祥通过祥兴信息间接持有发行人37.71%的股份，张敏通过祥兴信息、祥华咨询合计间接持有发行人32.45%的股份，张国祥、张敏父子为发行人实际控制人。
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八、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形本保荐机构查阅了发行人全套工商资料，取得控股股东、实际控制人的《调查表》，并对控股股东、实际控制人及持股的董监高进行访谈。
发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份是否发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
否。截至本保荐工作报告签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
（二）诉讼或仲裁事项
本保荐机构查阅了控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的《调查表》，并通过中国执行信息网等第三方途径进行查询。
1、发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项
否。截至本保荐工作报告签署日，发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）董事、高级管理人员重大不利变化
本保荐机构查阅了相关法律法规、公司章程、发行人报告期内董事、高级管理人员变动相关的三会文件，并对发行人管理层进行了访谈，核实了解董事、高级管理人员离职原因。
1、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
如是，发行人应当在招股说明书中披露相关人员变动对公司生产经营的影响，保荐人、发行人律师关于董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的结论性意见。
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发行人已在“第五节 发行人基本情况”之“十一、最近两年发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员变动情况”披露相关人员变动情况及对发行人生产经营的影响情况。保荐人应当按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见。
经核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化，均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员变动人数为一人，2020年5月，原董事杨剑平辞任，补选朱华为新的董事兼执行总经理。前述变动人员占发行人董事、高级管理人员总数的八分之一，相关人员的变动不会影响发行人生产经营，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
九、主要股东的基本情况
（一）特殊类型股东
本保荐机构查阅了发行人全套工商资料，并登录中国证券投资基金业协会网站进行查询。
1、发行人申报时是否存在私募基金股东
否。发行人股东祥兴信息、祥光投资、前海生辉、民生投资、祥华咨询均以自有资金向发行人出资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产委托基金管理人管理的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，因此上述5名股东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需依照相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
2、发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
否。发行人未在新三板挂牌。
（二）200人问题
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本保荐机构查阅了发行人及法人股东全套工商资料、营业执照、公司章程，取得法人股东的调查表。
1、发行人是否披露穿透计算的股东人数
是。发行人已在招股书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份股东的基本情况”之“（五）发行人穿透计算股东人数情况”披露穿透计算的股东人数。
如是，发行人应在招股说明书中披露穿透计算的股东人数是否超过200人；如超过200人，还应披露保荐人、发行人律师关于发行人是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的结论性意见。
否。发行人股东穿透计算后的人数为11名，未超过200人。
十、最近一年发行人新增股东情况
（一）最近一年新增股东的合规性
本保荐机构查阅了发行人及法人股东全套工商资料，对股东进行访谈，并取得股东的《调查表》。
1、发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
如是，发行人应在招股说明书中披露最近一年发行人新增股东的基本情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。如新股东为法人，应披露其股权结构及实际控制人；如为自然人，应披露其基本信息；如为合伙企业，应披露合伙企业的基本情况及普通合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本信息。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）发行人报告期内的股本和股东变化情况”以及“八、发行人股本情况”之“（五）发行人最近一年新增股东情况”，披露了申报前1年新增股东情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据、股权结构及实际控制人。
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最近一个会计年度截止日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
不适用。
保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：
发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
经核查，杨剑芬系根据其父亲授意从发行人原股东吕国翼处受让发行人股权，并同时被告知需要从发行人取得的分红款分成五份分配给杨剑芬家庭、杨剑平家庭、杨剑东家庭、吕桢瑞（吕国翼之子）家庭、陈平华家庭，杨剑芬等人之间有股权代持的部分特征，需要进行确权和整改。杨剑芬将持有发行人11.56%股权平均分配成五份，其中二份平价转让给杨剑平、杨剑东，二份转让给民生投资取得的转让款1,933.6428万元分别支付给吕桢瑞966.8214万元、陈平华
966.8214万元。杨剑平、杨剑东、杨剑芬三人系兄妹关系，每股转让价格为1元；民生投资系财务投资者，看好发行人及其所处行业的前景，认同发行人管理层的战略发展规划和经营理念，有意向投资发行人，经沟通，确定通过受让老股方式投资入股。杨剑芬向民生投资转让235.8101万股，每股转让价格为8.20元，定价主要基于发行人资产状况、经营业绩以及未来发展前景，经股权转让双方协商后确定。民生投资系本保荐机构全资子公司，对发行人不构成重大影响，该事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。除上述情形外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资格。
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十一、股权激励情况
（一）员工持股计划
本保荐机构查阅了核查发行人和祥华咨询的全套工商资料，祥华咨询的持股管理办法、相关员工的劳动合同、出资凭证和相关股权转让协议，访谈发行人实际控制人和员工持股平台中的员工，取得祥华咨询的《调查表》及其出具的相关承诺。
1、发行人申报时是否存在员工持股计划
如是，发行人应在招股说明书中充分披露员工持股计划的人员构成及确定标准、人员变动情况、相关权益定价的公允性、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形等内容，以及是否履行登记备案程序，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排，并披露保荐人、发行人律师对相关事项的结论性意见。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份股东的基本情况”之“（二）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况”对相关内容进行了披露。
保荐人应当按照《创业板股票发行上市审核问答》问题22的要求，充分核查员工持股计划的合法合规性、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
祥华咨询承诺如下：自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。对于本次公开发行前本企业直接及间接持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接及间接持有的发行人股份；在限售期（包括延长的限售期）满后2年内，本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑发行人稳定股价、资本运作、长期发展的需要，根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份；本企业减持所持有的发行人股份，将
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严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式；本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定，并提前3个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。经核查，本保荐机构认为，祥华咨询的股东均为发行人员工，其设立及历次变更均履行必要的法律手续，符合现行法律法规及规范性文件的规定，员工持有祥华咨询的股权真实、合法、有效；持股平台各出资人的资金来源于各出资人个人薪金及家庭积累，资金来源合法合规，不存在发行人及实际控制人提供财务资助的情形，也不存在股权纠纷或潜在纠纷；祥华咨询对其持有发行人的股份已作出自发行人股票在证券交易所上市之日锁定36个月的限售规定符合祥华咨询的《持股管理办法》以及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）等法律、法规、政策性的规定。
（二）股权激励计划
本保荐机构查阅了发行人全套工商资料，取得发行人及控股股东、实际控制人声明，查阅审计报告。
1、发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励
否。发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励。
（三）期权激励计划
本保荐机构查阅了发行人全套工商资料，取得发行人及控股股东、实际控制人声明，查阅审计报告。
1、发行人是否存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施
否。发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划，并准备在上市后实施。
十二、员工和社保
（一）社保
本保荐机构查阅了发行人报告期内的员工名录，发行人出具的劳动用工形式的说明以及劳动合同，核对了报告期内发行人的社会保险和住房公积缴纳明细及
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缴纳凭证，并取得常州市人力资源和社会保障局和常州市住房公积金管理中心武进分中心出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人对社保的相关承诺。
1、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（一）》问题21的相关规定，在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案。
发行人已在招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“十六 发行人员工情况”之“（三）发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况”披露发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况。
保荐机构应当按照《首发业务若干问题解答（一）》问题21的相关规定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人已按国家及地方所在地的相关规定为员工缴纳社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育保险）和住房公积金，符合相关法律、法规的要求。发行人亦取得了当地社会保障部门及住房公积金管理部门出具的合规证明。
十三、环保情况
（一）污染物情况及处理能力
本保荐机构核查了发行人营业执照，现场检查了发行人生产过程及排污情况，对比分析现有环保法规。
1、发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
否。发行人及其合并报表范围子公司主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产和销售，不属于重污染行业。
（二）环保事故
本保荐机构取得发行人及控股股东、实际控制人声明，并通过中国执行信息网等第三方途径进行查询。
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1、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否发生过环保事故或受到行政处罚
否。发行人及其合并报表范围内各级子公司报告期内没有发生过环保事故或受到行政处罚。
十四、其他五大安全
（一）五大安全
本保荐机构取得相关政府部门证明文件，发行人及控股股东、实际控制人的《征信报告》、无违法犯罪证明和承诺，并在中国执行信息公开网等网站查询。
1、发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚
否。发行人（包括合并范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚。
十五、行业主要法律法规政策
（一）经营资质
本保荐机构取得发行人的《高新技术企业证书》，查阅了发行人高新技术企业认定复审材料，取得发行人从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，取得行业主管部门的合规证明。
1、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
如是，发行人应在招股说明书中披露发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对
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发行人持续经营造成重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（三）与发行人生产经营相关的资质”中披露发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期。已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：
发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
经核查，本保荐机构认为，发行人已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，不存在可预见的导致被吊销、撤销、注销、撤回或到期无法延续的事项，发行人维持或再次取得相关资质不存在可预见的重大法律风险。
（二）行业主要法律法规政策的影响
本保荐机构查询了国家发改委、工业和信息化部和科学技术部等行政管理部门发布或公示的行业主要法律法规，并结合行业发展情况、发行人现状进行分析，对发行人管理层进行了访谈。
1、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
如是，发行人应重点结合报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业监管体制及政策法规”中披露与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，披露对发行人经营资质、准入门槛、运
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营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面的具体影响。
保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
经核查，本保荐机构认为，从国家的各项产业规划，到节能减排要求，再到制造强国战略，微特电机作为各类装备的核心零部件均属于国家鼓励发展、重点支持的领域。国家鼓励高新技术、节能环保的高端装备发展，必然对微特电机制造业提出更高要求，对行业发展起到引领作用，并为发行人的经营发展带来重要战略机遇。
十六、披露引用第三方数据情况
（一）披露引用第三方数据情况
本保荐机构核查了发行人招股说明书引用数据来源。
1、发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据
否。发行人招股说明书中未引用付费或定制报告的数据，披露引用的第三方数据均为公开数据或行业报告。
十七、同行业可比公司
（一）同行业可比公司的选取
本保荐机构查阅了行业相关研究分析报告，与行业专家、客户、供应商进行访谈，了解公司可能存在的竞争对手，查询相关行业协会会员名单并筛查竞争力较大的竞争对手，向发行人业务人员询问实际在业务获取过程中所接触的竞争订单的回收企业情况。
1、发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
如是，发行人应在招股说明书中结合产品和收入构成、产品应用领域等，披露同行业可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司是否全面、具有可比性，没有将同行业知名公司作为可比公司的应当说明原因。
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”中披露同行业可比公司的选取标准，分析选取的同行业可比公司全面、具有可比性。保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：
发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
经核查，发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
十八、主要客户及变化情况
（一）客户基本情况
本保荐机构通过企查查等网站查询主要客户工商信息，对发行人相关人员、报告期各期主要客户进行访谈，了解发行人报告期各期主要客户经营情况、与发行人交易情况、关联关系等，取得发行人实际控制人、主要股东、董监高提供的调查表及发行人关联方提供的报告期内的银行流水，查阅发行人销售、采购、财务相关内部控制制度，并执行穿行测试，获取发行人出具的《与主要客户、供应商无关联关系的说明》。
1、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
如是，发行人应在招股说明书中披露主要客户（如前五大）名称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系，是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（五）发行人前五大客户销售情况”中披露前五大客户的名称、销售金额和占比，并披露“上述客户与公司及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间不存在关联关系。”
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保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户等。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人主要客户经营正常，与发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求合理，发行人具有稳定的客户基础，对单一客户不存在依赖。
（二）新增客户
本保荐机构对发行人相关人员、报告期各期主要客户进行访谈，了解发行人报告期各期主要客户经营情况、与发行人交易情况、关联关系，获取发行人报告期各期主要客户名单并向发行人询问主要客户变动原因，查阅发行人销售、采购、财务相关内部控制制度，并执行穿行测试。
1、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
报告期内，发行人各期前五大客户相比上期仅2019年和2021年1-6月存在新增的前五大客户，新增部分具体情况如下：
| 2021年1-6月 | ||||
| 客户名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 是否当年新增 | |
| 1 | 青岛海信 | 7,357.23 | 20.24 | 否 |
| 2 | 天加环境 | 3,593.22 | 9.89 | 否 |
| 3 | 松下 | 2,085.19 | 5.74 | 否 |
| 4 | 索拉帕劳 | 2,018.75 | 5.56 | 否 |
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| 5 | 国际动力 | 1,192.94 | 3.28 | 是 |
| 合计 | 16,247.34 | 44.71 | - | |
| 2020年度 | ||||
| 客户名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 是否当年新增 | |
| 1 | 青岛海信 | 10,813.66 | 19.63 | 否 |
| 2 | 天加环境 | 4,898.87 | 8.89 | 否 |
| 3 | 松下 | 3,437.27 | 6.24 | 否 |
| 4 | 索拉帕劳 | 2,735.94 | 4.97 | 否 |
| 5 | 法雷奥 | 1,891.63 | 3.43 | 否 |
| 合计 | 23,777.37 | 43.17 | - | |
| 2019年度 | ||||
| 客户名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 是否当年新增 | |
| 1 | 青岛海信 | 10,338.32 | 19.74 | 否 |
| 2 | 天加环境 | 4,859.10 | 9.28 | 否 |
| 3 | 索拉帕劳 | 3,769.56 | 7.20 | 否 |
| 4 | 松下 | 3,756.63 | 7.17 | 否 |
| 5 | 法雷奥 | 2,453.57 | 4.68 | 是 |
| 合计 | 25,177.18 | 48.07 | - | |
| 2018年度 | ||||
| 客户名称 | 金额（万元） | 占比（%） | 是否当年新增 | |
| 1 | 青岛海信 | 7,722.63 | 13.79 | - |
| 2 | 天加环境 | 4,629.33 | 8.26 | - |
| 3 | 索拉帕劳 | 3,692.36 | 6.59 | - |
| 4 | 松下 | 3,554.61 | 6.35 | - |
| 5 | 富泰净化 | 2,980.22 | 5.32 | - |
| 合计 | 22,579.15 | 40.31 | - | |
（三）客户集中度高
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本保荐机构对发行人相关人员、报告期各期主要客户进行访谈，了解发行人报告期各期主要客户经营情况、与发行人交易情况、关联关系，查询行业相关资料，了解行业特征，了解同行业竞争对手客户集中度情况，查阅发行人销售、采购、财务相关内部控制制度，并执行穿行测试。
1、报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形
否。发行人报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为40.31%、48.07%、43.17%和44.71%，不存在客户销售收入或毛利占比较高的情形。
（四）客户与供应商、竞争对手重叠
本保荐机构对发行人相关人员、报告期各期主要客户进行访谈，了解发行人报告期各期主要客户经营情况、与发行人交易情况、关联关系，查询行业相关资料，了解行业特征，了解同行业竞争对手客户集中度情况，查阅发行人销售、采购、财务相关内部控制制度，并执行穿行测试。
1、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
报告期内，发行人客户与供应商存在重叠情况，系以下原因所致：①客户要求发行人在生产产品时，需采用由其提供的、符合其生产工艺要求的轴承、风轮等材料进行生产加工，故发行人向其采购了上述材料；②发行人向供应商采购同时销售边角料及零星废料；③发行人向客户采购空调用于新办公楼装修；④发行人向客户销售电机同时向对方采购了风轮网罩及风叶等材料。因此客户与供应商存在重叠情况具备合理性和必要性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入构成分析”之“7、客户和供应商重叠情况”披露了相关内容。
十九、主要供应商及变化情况
（一）供应商基本情况
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本保荐机构了解发行人供应商选定标准，访谈发行人采购相关负责人并实地访谈供应商，了解发行人采购情况；查询国家企业信用信息公示系统及各供应商官方网站，了解供应商的成立时间、注册资本、注册及经营地、股东情况等信息；分析发行人采购规模是否与其经营规模相匹配；针对发行人采购情况执行穿行测试，检查采购订单、签收单、对账单、银行付款单和银行对账单等原始财务凭证，核查采购真实性及准确性；函证和实地走访，针对发行人报告期各期主要供应商的采购额及应付账款余额进行函证，证实采购的真实性及准确性，供应商大部分回函相符，回函不符的情况已得到合理解释，针对未回供应商，进一步获取采购合同/订单、送货单、发票、转账凭证和银行对账单等原始凭证，未发现异常情况；针对发行人主要供应商进行实地走访核查，了解上述供应商是否有真实的生产经营场所；对上述供应商进行访谈并签署访谈问卷，了解其与发行人的合作情况及关联关系，验证采购的真实性及准确性；核查发行人控股股东和实际控制人（含配偶）及其控制的其他企业、5%以上主要股东、主要董监高、出纳及其他重要人员银行流水，获取访谈记录，经核查未发现与发行人主要供应商等存在资金往来和异常交易；获取发行人出具的《与主要客户、供应商无关联关系的说明》。
1、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
如是，发行人应在招股说明书中披露主要供应商（如前五大）名称、销售金额和占比，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系，是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购和主要供应商情况”之“（二）发行人前五大供应商采购情况”中披露前五大供应商名称、销售金额和占比等，并披露“上述供应商与公司及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间不存在关联关系。”
保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控
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股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的供应商基础、是否依赖某一供应商、主要供应商与发行人的关联关系等。经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；主要供应商的市场需求稳定，发行人具有稳定的供应商基础，对单一供应商不存在依赖。
（二）新增供应商
本保荐机构对发行人相关人员、报告期各期主要供应商进行访谈，了解发行人报告期各期主要供应商经营情况、与发行人交易情况、关联关系，向发行人询问主要供应商变动原因，查阅发行人销售、采购、财务相关内部控制制度，并执行穿行测试。
1、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商
如是，除供应商基本情况外，发行人还应在招股说明书中披露该新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购和主要供应商情况”之“（二）发行人前五大供应商采购情况”中披露前五大供应商中新增供应商的具体情况，包括成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因等。
保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：
新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持续性。
发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商的情况，各供应商情况及变动原因具体如下：
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| 2021年1-6月 | |||||
| 供应商名称 | 类别 | 金额（万元） | 占比（%） | 变动原因 | |
| 1 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 4,165.93 | 15.12 | 否 |
| 2 | 无锡浙双物资发展有限公司 | 硅钢片 | 2,275.51 | 8.26 | 上升46名 |
| 3 | 浙江三行电气科技有限公司 | 漆包线 | 1,312.64 | 4.77 | 上升1名 |
| 4 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 907.60 | 3.29 | 下降1名 |
| 5 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 891.43 | 3.24 | 下降3名 |
| 合计 | 9,553.11 | 34.68 | - | ||
| 2020年度 | |||||
| 供应商名称 | 类别 | 金额（万元） | 占比（%） | 变动原因 | |
| 1 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 4,862.18 | 13.56 | 否 |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 2,128.67 | 5.94 | 否 |
| 3 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 1,479.75 | 4.13 | 上升1名 |
| 4 | 浙江三行电气科技有限公司 | 漆包线 | 1,447.68 | 4.04 | 上升1名 |
| 5 | 焜月电器科技（常州）有限公司 | 端盖 | 959.34 | 2.68 | 上升1名 |
| 合计 | 10,877.62 | 30.33 | - | ||
| 2019年度 | |||||
| 供应商名称 | 类别 | 金额（万元） | 占比（%） | 变动原因 | |
| 1 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 4,780.32 | 14.21 | 否 |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 1,795.26 | 5.34 | 否 |
| 3 | 苏州工业园区金月金属制品有限公司 | 硅钢片 | 1,379.15 | 4.10 | 上升6名 |
| 4 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 1,307.22 | 3.89 | 否 |
| 5 | 浙江三行电气科技有限公司 | 漆包线 | 1,279.07 | 3.80 | 下降2名 |
| 合计 | 10,541.02 | 31.34 | - | ||
| 2018年度 | |||||
| 供应商名称 | 类别 | 金额（万元） | 占比（%） | 变动原因 | |
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| 1 | 张家港富尔乐电工有限公司 | 漆包线 | 4,248.19 | 11.99 | - |
| 2 | 上海亮泉实业有限公司 | 硅钢片 | 1,767.07 | 4.99 | - |
| 3 | 湖州三行线缆有限公司 | 漆包线 | 1,141.09 | 3.22 | - |
| 4 | 常州市凯恩轴承有限公司 | 轴承 | 1,101.52 | 3.11 | - |
| 5 | 威健国际贸易（上海）有限公司 | 电子元器件 | 1,081.58 | 3.05 | - |
| 合计 | 9,339.45 | 26.37 | - | ||
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人前五大供应商变化具有合理性。
（三）供应商的特殊情形
本保荐机构对发行人相关人员、报告期各期主要供应商进行访谈，了解发行人报告期各期主要供应商经营情况、与发行人交易情况、关联关系，查询行业相关资料，了解行业特征，查阅发行人销售、采购、财务相关内部控制制度，并执行穿行测试。
1、发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
否。发行人报告期内不存在供应商集中度较高的情形。发行人就各种原材料均与多家供应商保持合作，并不断根据其供货质量调整采购规模，对一些产品质量不符合要求的供应商，发行人会及时进行替换。
二十、主要资产构成
（一）主要资产构成
本保荐机构获取了发行人固定资产、无形资产明细表和减值准备明细表，固定资产盘点记录，对主要无形资产摊销计算情况进行复核，对固定资产、无形资产凭证进行抽查，对各期期末存续状态的借款合同及其抵押合同进行核查；获取发行人土地使用权证，对发行人土地进行实地核查，取得政府部门出具的证明，取得发行人实际控制人出具的承诺函。
1、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
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如是，发行人应当在招股说明书中披露资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，上述资产对发行人生产经营的重要程度，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在权属纠纷和法律风险。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”中披露资产的具体内容、数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值等。保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：资产的内容和数量等基本情况，发行人是否合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产是否在有效的权利期限内，是否存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，是否存在许可第三方使用等情形。发行人无形资产主要包括土地使用权、专利权等，截至2021年6月30日，无形资产账面价值为1,718.32万元，主要无形资产处于正常使用状态。
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 2,004.27 | 331.41 | - | 1,672.86 |
| 软件 | 187.05 | 141.59 | - | 45.46 |
| 合计 | 2,191.32 | 473.00 | - | 1,718.32 |
截至2021年6月30日，发行人共拥有3宗土地使用权情况如下：
| 序号 | 权证号 | 坐落地 | 权利类型 | 用途 | 使用权面积(m2) |
| 1 | 苏（2021）常州市不动产权第2013126号 | 中吴大道518号 | 国有建设用地使用权 | 工业用地 | 52,141.08 |
| 2 | 苏（2016）常州市不动产权第20162022065号 | 中吴大道河苑家园（南苑）32幢乙单元802室 | 国有建设用地使用权 | 城镇住宅用地 | 1,494.90（共用） |
| 3 | 苏（2017）常州市不动产权第2006674号 | 遥观镇洪庄村 | 集体建设用地使用权 | 工业用地 | 6,699.80 |
截至2021年6月30日，发行人拥有11项中国境内注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得方式 | 有效期限 |
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| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得方式 | 有效期限 |
| 1 | 祥明智能 | 6001582 | 第10类 | 健美按摩设备；按摩器械； 医疗器械和仪器；振动按摩器；医用体育活动器械；心脏起搏器；医用牵引仪器；理疗设备；床用摆动器； 矫形用物品 | 受让取得 | 2019.11.14-2029.11.13 | |
| 2 | 祥明智能 | 3467224 | 第12类 | 陆地车辆传动马达；陆地车辆引擎；陆地车辆动力装置；自行车发动机 | 受让取得 | 2014.08.21-2024.08.20 | |
| 3 | 祥明智能 | 3812363 | 第12类 | 自行车发动机 | 受让取得 | 2016.03.21-2026.03.20 | |
| 4 | 祥明智能 | 3467223 | 第28类 | 锻炼身体器械；使身体复原的器械 | 受让取得 | 2015.01.14-2025.01.13 | |
| 5 | 祥明智能 | 3812362 | 第28类 | 使身体康复的器械；锻炼身体器械 | 受让取得 | 2006.11.28-2026.11.27 | |
| 6 | 祥明智能 | 3812361 | 第37类 | 建筑；室内装潢 | 受让取得 | 2016.05.28-2026.05.27 | |
| 7 | 祥明智能 | 12218623 | 第7类 | 泵（机器）；泵（机器、引擎或马达部件）；离心机；汽车水泵；供暖装置用泵；气动元件；阀（机器零件）；压缩机（机器）；轴器（机器）；非陆地车辆用推进装置 | 受让取得 | 2014.08.14-2024.08.13 | |
| 8 | 祥明智能 | 3467221 | 第7类 | 活塞（机器或发动机部件）；机器、马达和引擎用连接杆；传动装置（机器） | 受让取得 | 2015.05.07-2025.05.06 | |
| 9 | 祥明智能 | 3812364 | 第7类 | 活塞（机器或发动机部件）；机器、引擎或发动机用控制装置；非陆地车辆传动马达；机器、马达和引擎用连接杆；传动装置（机器） | 受让取得 | 2015.12.28-2025.12.27 |
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| 序号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 核定类别 | 核定使用商品 | 取得方式 | 有效期限 |
| 10 | 祥明智能 | 965963 | 第7类 | 马达及其部件（包括发电机，电动机，船用不包括车辆用的马达） | 受让取得 | 2017.03.21-2027.03.20 | |
| 11 | 祥明智能 | 8466444 | 第9类 | 电测量仪器；遥控仪器 | 受让取得 | 2014.05.07-2024.05.06 |
截至2021年6月30日，发行人拥有的中国境外注册商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册国家/机构 | 商标持有人 | 注册号 | 类别 | 有效期 | 备注 |
| 1 | 世界知识产权组织 | 祥明智能 | 765851 | 第7类 | 2001.08.27-2031.08.27 | 受保护缔约国为德国，瑞士，法国，意大利，埃及 | |
| 2 | 世界知识产权组织 | 祥明智能 | 908170 | 第7类 | 2016.11.28-2026.11.28 | 受保护缔约国为西班牙、日本、美国、瑞典 | |
| 3 | 世界知识产权组织 | 祥明智能 | 1069636 | 第7类 | 2010.11.03-2030.11.03 | 受保护缔约国为俄罗斯联邦、比荷卢、丹麦、韩国 |
截至2021年6月30日，发行人拥有的中国境内专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利申请号 | 申请日期 | 专利类型 |
| 1 | 一种无刷电机的外转子及其制造方法 | 200810032955.X | 2008.01.23 | 发明 |
| 2 | 一种风机叶轮 | 200810207469.7 | 2008.12.19 | 发明 |
| 3 | 连接器组件 | 200910265094.4 | 2009.12.30 | 发明 |
| 4 | 无刷直流外转子电机用轴流风扇 | 201410573211.4 | 2014.10.23 | 发明 |
| 5 | 电磁耦合泵及叶轮 | 201410573212.9 | 2014.10.23 | 发明 |
3-1-4-117
| 序号 | 专利名称 | 专利申请号 | 申请日期 | 专利类型 |
| 6 | 一种带电源控制盒的无刷电机支架结构 | 201510478541.X | 2015.08.06 | 发明 |
| 7 | 一种带电源控制盒的无刷电机安装结构 | 201510478129.8 | 2015.08.06 | 发明 |
| 8 | 一种连体风轮 | 201610268862.1 | 2016.04.27 | 发明 |
| 9 | 一种电机监控器 | 201120571113.9 | 2011.12.31 | 实用新型 |
| 10 | 磁耦合装置 | 201220723937.8 | 2012.12.25 | 实用新型 |
| 11 | 一种电机用接插器 | 201220724493.X | 2012.12.25 | 实用新型 |
| 12 | 一种集成无刷直流电动机 | 201320877558.9 | 2013.12.27 | 实用新型 |
| 13 | 无刷直流电机用三速开关转换器 | 201420142499.5 | 2014.03.27 | 实用新型 |
| 14 | 一种电机端盖 | 201520628935.4 | 2015.08.19 | 实用新型 |
| 15 | 一种外转子电机 | 201520629029.6 | 2015.08.19 | 实用新型 |
| 16 | 一种交流异步内转子电机 | 201520629030.9 | 2015.08.19 | 实用新型 |
| 17 | 一种绕线定子塑封结构 | 201620313049.7 | 2016.04.14 | 实用新型 |
| 18 | 一种电机引线防水结构 | 201621104575.9 | 2016.10.08 | 实用新型 |
| 19 | 一种电容散热组件 | 201621219627.7 | 2016.11.11 | 实用新型 |
| 20 | 一种电机引出线密封结构 | 201720133182.9 | 2017.02.14 | 实用新型 |
| 21 | 一种电机轴承座及其电机 | 201720376471.1 | 2017.04.11 | 实用新型 |
| 22 | 电机用一体转子 | 201720376721.1 | 2017.04.11 | 实用新型 |
| 23 | 轴流风轮 | 201721182252.6 | 2017.09.14 | 实用新型 |
| 24 | 一种离心风机叶轮 | 201721182311.X | 2017.09.14 | 实用新型 |
| 25 | 一种轴流风轮 | 201721183945.7 | 2017.09.14 | 实用新型 |
3-1-4-118
| 序号 | 专利名称 | 专利申请号 | 申请日期 | 专利类型 |
| 26 | 一种轴流风机 | 201820310865.1 | 2018.03.07 | 实用新型 |
| 27 | 一种轴流风机叶轮 | 201820310914.1 | 2018.03.07 | 实用新型 |
| 28 | 轴流风机 | 201820311057.7 | 2018.03.07 | 实用新型 |
| 29 | 轴流风机叶轮 | 201820311176.2 | 2018.03.07 | 实用新型 |
| 30 | 一种风扇支架及外转子总成 | 201820726471.4 | 2018.05.15 | 实用新型 |
| 31 | 一种内转子电机的转子体 | 201920961242.5 | 2019.06.25 | 实用新型 |
| 32 | 一种电机端盖组件以及一种电机设备 | 201920976151.9 | 2019.06.25 | 实用新型 |
| 33 | 一种电机用铆接组件 | 201920961759.4 | 2019.06.25 | 实用新型 |
| 34 | 一种离心风机叶轮 | 201920980390.1 | 2019.06.27 | 实用新型 |
| 35 | 一种离心风轮 | 2019221844037 | 2019.12.09 | 实用新型 |
| 36 | 一种汽车水泵 | 2019221844056 | 2019.12.09 | 实用新型 |
| 37 | 一种外转子电机 | 2020200250205 | 2020.01.07 | 实用新型 |
| 38 | 电机散热后盖 | 2020200254352 | 2020.01.07 | 实用新型 |
| 39 | 汽车电动座椅自适应侧腰支撑电动调节机构 | 2019223804621 | 2019.12.26 | 实用新型 |
| 40 | 汽车头枕电动调节机构 | 2019223830541 | 2019.12.26 | 实用新型 |
| 41 | 热保护一体化绕线定子 | 2020214348656 | 2020.07.20 | 实用新型 |
| 42 | 一种有刷电机刷架底板 | 2020214350001 | 2020.07.20 | 实用新型 |
| 43 | 一种拼块式电机定子整体拼圆工装 | 2020221194686 | 2020.09.24 | 实用新型 |
| 44 | 一种带平衡槽的轴流风机叶轮 | 2020222081115 | 2020.09.30 | 实用新型 |
| 45 | 轴流风叶叶轮 | 2020222081153 | 2020.09.30 | 实用新型 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利申请号 | 申请日期 | 专利类型 |
| 46 | 无刷直流电机用接插件 | 201330349338.4 | 2013.07.24 | 外观设计 |
截至2021年6月30日，发行人拥有的中国境外专利情况如下：
| 注册地 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期至 |
| 欧洲 | IMPELLER OF BLOWER（风机叶轮） | 2378131 | 2009.12.04 | 2029.12.03 |
截至2021年6月30日，发行人拥有的计算机软件著作权情况如下表所示：
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 权利范围 | 权利取得方式 |
| 1 | 祥明FFU风机监控系统软件V.1.0.3.991 | 2016SR151129 | 全部权利 | 受让取得 |
| 2 | Smart ECS现场控制器软件V1.02 | 2016SR151123 | 全部权利 | 受让取得 |
| 3 | 祥明洁净室空气净化系统风机集群控制软件V1.0 | 2016SR251738 | 全部权利 | 原始取得 |
| 4 | 祥明风机系统智能控制软件V1.0.0 | 2021SR1204966 | 全部权利 | 原始取得 |
经核查，本保荐机构认为，发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
2、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形
2014年9月，发行人通过司法拍卖取得集体土地使用权面积6,699.8㎡（苏（2017）常州市不动产权第2006674号）。发行人与遥观镇洪庄村民委员会签订了关于该土地的《土地租赁使用协议书》。目前该土地作为六车间使用，主要生产电机、风机上使用的钣金件。截至本报告书签署日，上述房屋建筑物尚未取得权属证书。即使该等生产车间因未取得房产证而被要求停止使用或强制拆除，发行人亦可通过搬迁生产车间的方式保证配件的供应，且搬迁涉及的成本及费用相对较小，从而避免对发行人生产经营造成影响。
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2017年2月24日，江苏常州经济开发区管理委员会针对该事项出具证明，确认发行人上述土地使用权地上无证附属物未列为规划拆迁对象；发行人使用该建筑物进行生产的行为不属于重大违法行为，经开区将积极协助企业做好规范工作，完善相关权证，可以不对上述行为进行处罚。2017年3月23日，常州市国土资源局常州经济开发区分局出具证明，确认发行人目前取得、持有的土地使用权证已经履行了所有法律程序，发行人已经依法取得其土地使用权证所记载的土地使用权，土地使用权的取得不存在任何瑕疵，不存在违反土地管理相关法律、法规的情形，亦不存在因土地问题而受任何处罚的情形。
2017年5月15日，常州市国土资源局常州经济开发区分局出具说明，确认针对发行人经司法拍卖取得上述位于遥观镇洪庄村的集体建设用地使用权没有异议，发行人采用租赁方式使用上述集体建设用地使用权从事工业生产，符合该地块土地利用总体规划。
2020年7月16日，常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局出具证明，确认发行人自2017年1月至今，在生产经营中能遵守国家有关土地管理的法律、法规及相关政策，不存在违法用地情况，未受到行政处罚。
2021年1月19日，常州市自然资源和规划局常州经济开发区分局出具证明，确认发行人自设立至今，在生产经营中能遵守国家有关土地管理的法律、法规及相关政策，不存在违法用地情况，未受到行政处罚。
2021年7月12日，常州市自然资源局常州经济开发区分局出具证明，确认发行人自2021年1月1日至今，在生产经营中能遵守国家有关土地管理的法律、法规及相关政策，不存在违法用地情况，未受到行政处罚。
发行人实际控制人张国祥、张敏出具《承诺函》：“如祥明智能租赁使用上述集体土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致祥明智能需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人愿向祥明智能进行相应补偿。”
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发行人实际控制人张国祥、张敏承诺：“如祥明智能因上述未取得权属证明的房屋建筑物而受到有关部门处罚或造成祥明智能损失的，本人愿向祥明智能承担所有赔付责任。”除上述外，发行人不存在使用或租赁使用划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
3、是否存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
否。报告期内，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
4、发行人是否存在部分资产来自于上市公司的情形
否。发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
二十一、违法违规
（一）发行人违法违规
本保荐机构取得发行人声明并通过中国执行信息网等第三方途径进行查询。
1、报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为
否。报告期内，发行人不存在违法违规行为。
（二）控股股东、实际控制人违法违规
本保荐机构取得发行人控股东股东、实际控制人的《调查表》、《征信报告》、无违法犯罪证明及其出具的承诺，并在中国执行信息公开网等网站查询。
1、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形
否。报告期内，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十二、同业竞争
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（一）重大不利影响的同业竞争
本保荐机构核查了发行人的主营业务，查阅了发行人审计报告，查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、工商资料、财务数据并取得其出具的《关于避免同业竞争承诺函》。
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争的情况
是。报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
发行人应在招股说明书中按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，披露是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争；如存在，还应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位、相关收入或毛利指标的计算等，披露是否构成重大不利影响（竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上），以及保荐人、发行人律师的结论性意见。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”中披露报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，核查竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，对是否对发行人构成重大不利影响的同业竞争，是否构成发行人首发的障碍，在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
不适用。
二十三、关联方资金占用及关联方担保
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（一）关联方资金占用
本保荐机构核查了发行人的关联关系，取得发行人往来科目明细及发行人审计报告，对发行人控股股东、实际控制人进行访谈。
1、发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形
前述情形包括但不限于：（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（2）要求发行人代其偿还债务；（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（5）要求发行人委托其进行投资活动；（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务。
是。报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
发行人应在招股说明书中披露是否存在被被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形；如存在，发行人应披露发生额、时间及原因、资金占用具体用途，履行的内部决策程序、余额及变动情况；采取的整改措施，是否建立有效资金管理制度，以及保荐人、发行人律师关于发行人资金占用情况的结论性意见。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况”披露相关内容。
保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的核查要求，核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
不适用。
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二十四、关联方、关联交易
（一）关联交易占比高或价格偏差大
本保荐机构核查了发行人的关联关系，取得发行人往来科目明细、发行人的关联交易合同及发行人审计报告，核查关联交易程序合规性，对比分析市场同类交易数据，对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，并取得发行人实际控制人、发行人持股5%以上主要股东及发行人全体董事、监事及高级管理人员出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
1、发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”披露相关内容。
（二）关联方非关联化后继续交易
本保荐机构核查了发行人的关联关系表，取得发行人往来科目明细、发行人的关联交易合同及发行人审计报告，核查关联交易程序合规性，取得发行人及控股股东、实际控制人承诺。
1、发行人报告期内是否存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
否。报告期内，发行人不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
（三）与关联方共同投资
本保荐机构查阅了报告期内发行人的三会资料、审计报告、投资决策规章制度，取得发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的《调查表》，核查发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，取得发行人及控股股东、实际控制人的承诺。
1、发行人在经营中是否存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为
否。发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
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二十五、合并范围
（一）同一控制下企业合并
1、发行人报告期内是否发生同一控制下企业合并
否。报告期内，发行人不存在同一控制下企业合并。
（二）协议控制架构
1、发行人是否存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形否。发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
二十六、重要会计政策
（一）收入确认政策
本保荐机构对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人的收入确认政策；取得发行人主要销售合同，按业务类型、产品类型抽取主要合同，审阅销售合同主要条款，分析收入政策合理性，判断是否符合《企业会计准则》的有关要求；获取同行业可比公司年报等公开资料，对比分析发行人收入确认政策与同行业可比公司是否存在显著差异；核查发行人在招股说明书关于收入确认政策披露内容，分析是否已根据发行人特点进行了披露；对发行人销售进行穿行测试，并获取相关的合同、发票、快递单和签收记录。
1、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
如是，发行人应在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任（如有）、退货政策、款项结算条款等因素，具体披露各类产品的收入确认政策。如发行人收入确认政策与同行业相比差异较大的，还应披露差异原因及对发行人的具体影响。应当披露保荐人关于发行人收入确认政策的结论性意见。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、报告期
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内主要会计政策和会计估计方法”之“（十四）收入”结合主要产品的销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策等因素披露了产品的收入确认政策以及与同行业可比公司比较的收入确认政策。保荐人应当核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：
发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
经核查，本保荐机构认为，发行人已在招股说明书中准确、具有针对性地披露了收入确认政策，相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（二）应收账款坏账准备
本保荐机构了解发行人报告期内应收账款坏账计提政策，核查发行人在招股说明书中信息披露情况；获取同行业可比公司年报等公开资料，对比分析发行人与同行业可比公司应收账款坏账计提政策及比例是否存在重大差异。
1、发行人报告期内应收账款计提方法是否与同行业可比上市公司存在较大差异
否。报告期内，发行人应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。
二十七、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
本保荐机构访谈发行人财务总监，了解会计政策、会计估计变更情况，并取得了发行人的审计报告，核查发行人报告期主要会计政策、会计估计变更情况，评估会计政策变更对发行人变更前后财务报表的影响；获取了发行人报告期内的原始财务报表及纳税申报表，比对了发行人申报财务报表与原始财务报表，查阅了发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号－首次公开发行股票并上市申请文件》编制的原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说
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明，分析其合理性；访谈发行人管理层及财务总监，了解申报各期的申报财务报表与原始财务报表具体事项及变动原因，核查差异调整的依据文件。
1、报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，在招股说明书中披露相关变更情形及原因，是否符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，与同行业上市公司是否不存在重大差异，是否有充分、合理的证据表明变更的合理性，并披露履行的相关审批程序（若涉及）。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、报告期内主要会计政策和会计估计方法”之“（十八）重要会计政策和会计估计变更”披露了会计政策变更的具体情形及原因。会计政策变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，会计政策变更具有合理性，不涉及相关审批程序。保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，核查相关调整变更事项的合理性与合规性，对发行人财务状况、经营成果的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人会计政策变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
2、报告期内是否存在会计差错更正
如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，充分披露差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理分析”之“七、报告期内主要会计政策和会计估计方法”之“（十九）会计差错更正”披露了差错更正的原因、性质、重要性与累积影响程度。
保荐人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，核查下列事项并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：会计差错更正的时间和范围，是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要
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信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；差错更正对发行人的影响程度，是否符合《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失，相关更正信息是否已恰当披露等问题。经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内申报报表与原始报表差异调整的事项依据充分，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，相关调整符合企业会计准则的规定，对损益的影响、涉及纳税义务的均以进行调整纳税处理，发行人已完成纳税调整申报的工作，如实履行纳税义务。发行人根据《企业会计准则》及其他财税法规的规定，选择了合理的会计政策和会计估计，进行日常财务核算；财务人员具备专业胜任能力；在财务关键岗位上执行了不兼容职务相分离的原则。发行人的会计核算及会计基础工作符合规范性的要求。
二十八、财务内控不规范
（一）财务内控不规范
本保荐机构核查了发行人报告期内的借款合同及相应的银行流水、会计科目核算、会计记账凭证；核查了发行人报告期内的应付账款、预收账款、其他应付款等大额负债科目明细；对发行人的财务总监进行了访谈确认；查阅了发行人的《内部控制自我评价报告》和立信会计师事务出具的《内部控制鉴证报告》。
1、报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形
如是，发行人应按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的相关规定，在招股说明书中披露相关财务内控不规范情形发生的原因、性质、时间及频率、金额及比例、整改措施等。
否。报告期内，发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。
二十九、收入
（一）经销
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本保荐机构访谈发行人财务总监了解发行人销售方式，查阅发行人销售合同，走访发行人主要客户，取得发行人关于收入类型和销售方式的说明。
1、发行人最近一年经销收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势
如是，发行人应在招股说明书中披露如下信息：（1）发行人与经销商的合作模式（如买断式销售、委托代销等），同行业可比公司的经销销售占比情况，报告期各期发行人主要经销商（如前五名）的简介、销售内容、销售金额、占当期发行人经销收入和营业收入比例、占当期该经销商营业收入比例；（2）报告期内发行人的经销层级（如存在多级经销商应披露具体情况），报告期各期发行人的经销商数量、退出经销商数量及占比、新增经销商数量及占比、各期新增经销商的销售金额占当期经销收入比例，分析报告期内发行人经销商体系的稳定性；（3）是否存在相同或同类产品经销模式下的销售价格高于直销模式下的销售价格、或经销模式下毛利率高于直销模式下毛利率的情形，如存在应分析原因；
（4）保荐人对发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形，以及发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售的核查结论。
否。报告期内，发行人的销售收入主要通过直销模式实现，存在很少的贸易商和经销商销售。
发行人已在招股说明书“第六节 公司治理与独立性”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（四）发行人不同销售模式的情况”披露发行人经销商销售相关情况。
保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：（1）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形；（2）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商情形；（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率
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高于直销模式下的原因，是否具有合理性和商业逻辑；（4）保荐人应通过走访最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查经销商工商资料等核查手段，核查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终客户不适用。
（二）外销
本保荐机构访谈发行人财务总监了解发行人销售方式，查阅发行人销售合同，走访发行人主要客户，取得发行人关于收入类型和销售方式的说明。
1、发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或呈快速增长趋势
否。报告期内，发行人境外销售收入占主营业务收入的比重分别为25.48%、
25.90%、21.98%和24.03%，波动不大，主要出口地区为欧洲、亚洲、美洲。
（三）线上销售
本保荐机构访谈发行人财务总监了解发行人销售方式，查阅发行人销售合同，走访发行人主要客户，取得发行人关于收入类型和销售方式的说明。
1、发行人是否存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
否。报告期内，发行人不存在线上销售收入。
（四）工程项目收入
本保荐机构访谈发行人财务总监了解发行人收入结构，查阅发行人销售合同，走访发行人主要客户，取得发行人关于收入类型和收入结构的说明。
1、发行人最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入是否具有重大影响
否。报告期内，发行人不存在工程项目收入。
（五）收入季节性
本保荐机构取得了发行人销售汇总表并按季度汇总发行人收入情况；取得发
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行人销售合同等资料，对收入进行循环测试及截止性测试；访谈发行人财务总监了解发行人原材料采购周期及生产特点。
1、报告期内发行人收入季节性是否较为明显
否。报告期内，发行人销售收入不存在明显的季节性特征。
（六）退换货情况
本保荐机构查询了发行人涉及退换货的销售合同，并与发行人销售部门访谈了解退换货原因及后续处理情况。
1、报告期内发行人产品是否存在大额异常退换货情形
否。报告期内，发行人退换货金额较小，上述退换货真实且已得到妥善处理，发行人不存在大额异常的销售退回情况。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入构成分析”之“6、销售退回情况”披露相关内容。
（七）第三方回款
本保荐机构获取了发行人整理的报告期内第三方回款的明细，逐笔检查了第三方回款的银行回款记录，并与业务合同、发票、发货单、快递单进行核对，检查第三方回款的真实性；获取了发行人第三方回款的授权书，并向第三方回款客户及个人发函确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方与委托方之间的关系；对发行人进行收入细节测试和销售与收款循环测试。核查报告期各期超过当期货币资金流水总额70%以上的银行流入/流出凭证；走访报告期内发行人主要客户。
1、报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款
如是，发行人应在招股说明书中披露存在第三方回款的原因、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例（存在《首发业务若干问题解答》所列示的正常经营活动中存在的第三方回款情形的，应列示相关情形的金额及占当期营业收入比例），并披露保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收入真实性的核查结论。
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入构成分析”之“5、第三方回款和现金销售情况”披露了存在第三方回款的原因、符合行业经营特点、相关方不存在公司关联方，列表披露报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例，同时披露了保荐人对发行人第三方回款所对应的营业收入真实性的核查结论。保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：按照《证监会首发业务问答（二）》问题21的要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致等。经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人第三方回款真实，具有一定的商业合理性，第三方回款涉及交易的资金流、实务流与合同约定及商业实质一致。
（八）现金交易情况
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得发行人库存现金明细账，核查原辅材料及工程设备现金采购情况、产品和服务销售的现金回款情况；（2）与发行人财务总监访谈，了解报告期内发行人现金交易情况；（3）核查发行人相关内控制度。
1、报告期内发行人是否存在现金交易
如是，发行人应在招股说明书中披露存在现金交易的原因、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方，列表披露报告期各期现金交易金额、占当期销售金额（如为现金销售）或采购总额的（如为现金采购）比例，并披露保荐人对发行人现金交易真实性、合理性和必要性的核查结论。
报告期内，发行人存在以零星销售和废料销售收取现金及应急小额的采购情况。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入构成分析”之“5、第三方回款和现金销售情况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“3、现金采购分析”披露了相关内容。
保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：按照《证监会首发业务问答（二）》问题17的要求核查现金交易情形符合行业经营
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特点或经营模式、现金交易的客户或供应商是否为关联方、现金交易的客户或供应商不是关联方等。经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人现金销售主要针对小客户的偶发性零星销售及日常生产中产生的废料销售，现金采购内容主要为五金件、劳保用品等，金额均较小，对发行人财务状况不会造成重大影响。
（九）业绩下滑、持续经营能力
1、报告期内发行人是否存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形否。报告期内，发行人营业收入分别为56,012.04万元、52,381.23万元、55,076.76万元和36,342.64万元，净利润分别为6,267.71万元、4,475.39万元、5,964.61万元和2,887.66万元，不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。
（十）委托加工
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）获取了委托加工协议，分析价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属；（2）根据《企业会计准则第14号-收入》及《首发业务若干问题解答（二）》之“问题7、委托加工业务”，复核发行人对受托加工、委托加工业务与独立购销业务的处理。
1、报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
如是，发行人应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题7的相关规定，在招股说明书中披露相关业务按照受托加工、委托加工业务处理或按照独立购销业务处理的依据，与同行业可比公司处理方法是否存在较大差异。
发行人已在招股书说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人采购和主要供应商情况”之“（三）发行人前五大外协加工商采购情况”披露了按照委托加工业务处理的依据。
保荐人应对发行人相关处理方法是否符合《首发业务若干问题解答（二）》问题7的相关规定进行核查，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
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经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人相关业务符合委托加工业务的实质，会计处理正确。
三十、成本
（一）单位成本
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）获取了发行人报告期内成本统计表和各月度产品成本核算表，了解发行人成本核算方法；（2）获取了发行人报告期内主要采购合同，铜、硅钢片等金属价格数据；（3）核查发行人固定资产、人员变化情况；（4）与发行人财务总监、生产人员访谈，了解辅料、水电气等变动原因；
（5）综合分析发行人单位成本变动的原因及合理性。
1、报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大
否。报告期内，发行人主要产品的单位成本变动不大。发行人已在招股书说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”披露了相关内容。
（二）劳务外包
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）获取了发行人报告期内成本统计表和各月度产品成本核算表；（2）与发行人人力资源主管访谈，了解发行人生产劳务外包情况。
报告期内，发行人存在劳务外包情况。发行人已在招股书说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况”之“（一）员工人数及变化情况”披露了相关内容。
三十一、毛利率
（一）可比公司毛利率
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）查询发行人收入成本明细以及各产品平均价格和平均成本；（2）查询同行业可比公司类似产品毛利率水平；（3）查询同行业可比公司产品特性、用途、客户性质是否与发行人类似。
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1、是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率
如是，发行人应在招股说明书中披露并列表分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势是否存在较大差异，披露并分析发行人主要产品的毛利率是否合理。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”披露了发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势对比情况。发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势差异不大，处于合理水平。
保荐人应核查如下事项，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见：保荐人应当在《发行保荐工作报告》中分析发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品毛利率是否正常。
经核查，本保荐机构认为，发行人毛利率水平与同行业可比公司存在差异，主要系因产品和销售结构差异所致，发行人毛利率变动具有合理解释，不存在重大异常情况。
（二）主要产品毛利率
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得发行人收入、成本相关资料，并对收入、成本履行核查程序，具体详见本节收入、成本之核查内容；（2）通过审阅采购、销售合同，发行人直接材料、产品定价特点，以此分析直接材料变动对毛利率的影响；（3）分析产出量、固定资产变化、人工变化，分析单位人工和制造费用变动的合理性；（4）根据报告期内发行人处理物料的特性，分析发行人燃料动力、辅料等消耗及变动的合理性。
1、报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
否。报告期内，发行人毛利率影响因素较多，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利及毛利率分析”中对主要产品的毛利率变动情况进行了披露，毛利率变动原因真实、合理。
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三十二、期间费用
（一）股份支付
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得祥华咨询设立相关资料及相关协议，确认是否存在股份支付；（2）取得发行人报告期内股权转让相关资料，确认是否存在股份支付。
1、报告期内发行人是否存在股份支付
否。报告期内，发行人不存在股份支付。
三十三、资产减值损失
（一）资产减值损失
本保荐机构履行了以下核查程序：核查发行人非流动资产是否存在闲置、毁损等表明资产可能发生了减值的迹象，对资产负债表日存在减值迹象的长期资产进行减值测试，核查发行人可变现净值确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分。
1、报告期内发行人是否存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的情形
否。报告期内，发行人固定资产等非流动资产不存在可变现净值低于账面价值的情形，不需要计提减值准备。
三十四、税收优惠
（一）税收优惠
保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得发行人报告期内纳税申报表；（2）查阅了发行人各主要税种税率依据文件、税收优惠认定文件；（3）取得立信会计师事务所出具的《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，核查报告期内发行人非经常性损益情况。
1、报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收
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优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形否。报告期内，发行人取得的税收优惠包括高新技术企业企业所得税优惠、企业研究开发费用税前加计扣除税收优惠，均不涉及计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“八、报告期内执行的主要税收政策及缴纳税种”之“（二）税收优惠”披露了相关内容。
三十五、尚未盈利企业
（一）尚未盈利企业
1、发行人是否尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损
否。报告期内，发行人净利润分别为6,267.71万元、4,475.39万元、5,964.61万元和2,887.66万元，最近一期未分配利润为18,115.06万元，不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
三十六、应收款项
（一）应收账款
本保荐机构履行了以下核查程序：发行人应收账款账龄分析表，获取逾期超过一年的应收账款相关交易资料；与发行人相关人员沟通，了解逾期应收账款催收手段及后续回收风险，通过查询公开信息，了解逾期应收方信用情况，判断回收风险；了解对逾期一年以上应收款项坏账计提方法及比例，判断是否合理；获得发行人应收账款坏账减值计提及转回相关资料；与发行人财务总监访谈，了解报告期内应收账款坏账单项计提坏账及冲回情况；取得发行人期末前五名应收账款明细表，获得前五名应收款方信息；通过查询公开资料，获取前五名应收款方信息资料，判断其信用或财务状况是否出现大幅恶化。
1、报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收款项
如是，发行人应在招股说明书中披露逾期账龄表、逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产
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质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析”之“4、应收账款”披露了逾期客户以及应收账款单项计提的情况。保荐人应当核查逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
经核查，本保荐机构认为，发行人对逾期客户单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。
2、报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情况
否。报告期内，发行人应收款项不存在单项计提减值并冲回的情况。
3、发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
否。通过查询公开资料，发行人前五名应收客户经营不存在重大异常情况。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）应收款项增长极发生坏账风险”就应收账款坏账损失进行了风险提示。
4、报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情况
经核查，报告期各期，发行人应收账款周转率分别为4.77、4.07、3.94和4.29（次），呈下降趋势。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析”之“4、应收账款”披露了相关内容。
（二）应收票据
本保荐机构履行了以下核查程序：①取得发行人应收账款明细账、应收票据明细账，核对应收账款转为应收票据结算情况，并计算应收票据实际账期情况；
②了解应收票据坏账计提方法和比例，核对应收票据坏账计提计算过程；③了解期末应收票据开立方资信情况，分析违约风险，了解期后贴现或承兑情况。
1、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
发行人报告期各期末商业承兑汇票余额分别为2,631.63万元、3,072.11万元、3,078.42万元和3,556.01万元。因银行承兑汇票的承兑人是商业银行，具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故未对其计提坏账准备。报告期各期末，发行人商业承兑汇票开立人未发生减值情形，故统一纳入账龄风险
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特征组合计提5%的坏账准备，账龄已自相关转结算应收账款确认日连续计算。综上，发行人报告期内应收票据坏账计提充分，不存在应提未提减值情况。
2、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据截至2021年6月30日，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据余额为5,147.28万元。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析”之“3、应收票据及应收款项融资”披露了相关内容。
（三）应收款项
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）访谈发行人财务总监了解其应收账款坏账计提政策、应收票据计提政策、应收账款保理业务开展情况；（2）获取同行业上市公司应收账款坏账计提比例信息，与发行人进行对比。
1、报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答（二）》问题3关于应收款项的相关情形
否。报告期内，发行人不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，对于应收票据不计提减值准备，不存在应收账款保理业务，不存在应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平。
三十七、存货
（一）存货
本保荐机构履行了以下核查程序：取得发行人采购统计表、存货明细账、采购合同等；了解存货减值测试方法，复核存货跌价计提计算过程；分析期末存货变化的合理性及减值计提的充分性。取得存货库龄结构表；访谈发行人财务总监了解存货库存超过一年的原因及各期末发出商品情况。
1、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
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如是，发行人应在招股说明书中披露报告期各期末存货的分类构成及变动原因，说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，并分析存货减值测试的合理性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析”之“7、存货”披露报告期各期末存货的分类构成及变动原因，并分析存货减值合理性。
保荐人应当核查存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
经核查，本保荐机构认为，报告期各期末，发行人存货余额变动不大，不存在异常的情形，存货跌价准备计提方法合理、计提充分。
2、报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品
如是，发行人应在招股说明书中披露库龄超过1年的原材料或库存商品金额、具体构成、原因、是否滞销或前期销售退回，结合行业特点、市场价格走势、未来变现方式（使用/出售）等说明可变现净值的确定依据和存货跌价准备计提的充分性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变动分析”之“7、存货”披露超过1年的原材料或库存商品金额、具体构成、原因，并说明可变现净值的确定依据和存货跌价准备计提的充分性。
保荐人应当核查库龄较长的原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人存在库龄超过一年的原材料和库存商品。上述库存超过1年的存货，已按期进行减值测试并计提跌价。发行人存货跌价准备计提充分。
3、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情况
否。发行人报告期各期末发出商品金额分别为409.08万元、305.57万元、
395.82万元和612.72万元，占存货比例较低。
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4、报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额
否。报告期内，发行人不存在工程项目类业务。
三十八、固定资产、在建工程
（一）固定资产
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）获取发行人报告期各期固定资产清单以及新增固定资产清单；（2）获取发行人报告期各期产能、产量分析与固定资产增加匹配性；（3）了解发行人生产地搬迁的情况，并实地查看新厂区的厂房、配套设施即机器设备；（4）查询同行业可比公司机器设备与产能、产量的匹配关系。
1、发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况
如是，发行人应在招股说明书中结合经营模式披露机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，并与同行业可比公司进行对比分析合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（三）非流动资产构成及变动分析”之“1、固定资产”披露了机器设备原值与产能、业务量变化的匹配性，以及与同行业可比公司比较情况。
保荐人应当结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比说明合理性，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。
经核查，本保荐机构认为，报告期内，发行人产能增加主要来源于原生产地和生产设备增加产能。发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配。
（二）在建工程
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得发行人在建工程项目相关可行性研究报告、项目备案资料等，核查项目建设期；（2）取得发行人在建工程投入及结转情况，与发行人相关人员沟通，了解项目进展情况，判断在建工程项目进度是否合理。
1、报告期各期末发行人在建工程是否存在长期停工或建设期超长的情形
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否。报告期内，发行人在建工程正常开展并逐批转固，除本次募集资金投资项目因资金不足未大规模投入外，发行人无长期停工或建设期超长的在建工程。
三十九、投资性房地产
（一）投资性房地产
1、报告期内发行人是否存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的情形
不适用。
四十、无形资产、开发支出
（一）无形资产、开发支出
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得发行人无形资产明细账、审计报告等资料，核查发行人无形资产变动情况；（2）与发行人财务总监访谈，了解研发费用资本化情况。
1、报告期各期末发行人是否存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产
否。报告期内，发行人研发支出均计入研究开发费用，不涉及资本化情形。
2、报告期内发行人是否存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资源或客户关系的情形
否。报告期内，发行人不存在合并情况，也未对外购买客户资源或客户关系。
四十一、商誉
（一）商誉
1、报告期各期末发行人商誉是否存在减值情况
如是，发行人应在招股说明书中披露商誉形成过程，与商誉有关的资产或资产组的具体情况，商誉确认和计量的合理性，相关评估的可靠性。此外，应按照《首发业务若干问题解答（二）》问题4的相关规定，披露商誉减值事项的
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会计处理、信息披露及审计评估情况，以及是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。
不适用。保荐人应当核查商誉确认和计量是否合理、相关评估是否可靠、减值测试是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，并在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。不适用。
四十二、货币资金
（一）货币资金
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得发行人及其控制的其他企业账户清单及银行流水；（2）取得发行人报告期内购买银行理财产品、银行贷款相关信息，结合业务特点，分析合理性；（3）与财务总监访谈，了解发行人是否存在与控股股东共同控制账户的情形。
1、发行人是否存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形
否。报告期内，发行人不存在与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。2018年至今发行人无短期借款，不存在存贷双高的情况。
四十三、预付款项
（一）预付款项
本保荐机构履行了以下核查程序：（1）取得发行人预付账款明细账及明细表，取得发行人主要采购合同；（2）了解预付账款形成原因及合理性。
1、报告期各期末发行人是否存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形
否。发行人报告期各期末预付款项占总资产比例分别为0.55%、0.48%、0.86%和1.81%，报告期各期末发行人不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较大的情形。
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四十四、现金流量表
（一）经营活动产生的现金流量
1、经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润 | 2,887.66 | 5,964.61 | 4,475.39 | 6,267.71 |
| 加：信用减值损失 | 245.53 | 196.46 | 214.04 | - |
| 资产减值准备 | 117.47 | 288.31 | 119.39 | 316.88 |
| 固定资产折旧 | 618.65 | 1,065.85 | 902.28 | 775.13 |
| 使用权资产折旧 | 3.78 | |||
| 无形资产摊销 | 41.85 | 83.44 | 109.66 | 69.27 |
| 长期待摊费用摊销 | 40.90 | 88.33 | 86.07 | 82.07 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 | -6.22 | 1.52 | - | 1.17 |
| 固定资产报废损失 | 278.11 | 10.66 | - | - |
| 公允价值变动损失 | -116.91 | 30.71 | 11.69 | -26.44 |
| 财务费用 | 186.88 | 20.18 | -66.77 | -50.66 |
| 投资损失 | -94.32 | -111.56 | -86.09 | -114.49 |
| 递延所得税资产减少 | -26.95 | -55.69 | -26.89 | -38.03 |
| 递延所得税负债增加 | 7.89 | 5.29 | - | - |
| 存货的减少 | -3,225.87 | -1,159.01 | -268.40 | 129.54 |
| 经营性应收项目的减少 | -3,526.16 | -1,920.34 | -1,037.88 | -3,238.02 |
| 经营性应付项目的增加 | 2,322.08 | 893.71 | -365.90 | -981.22 |
| 其他 | -27.93 | 2.52 | -50.30 | -50.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -273.54 | 5,404.99 | 4,016.30 | 3,142.59 |
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综上，发行人经营活动现金流量净额变化，符合发行人经营特点，不存在异常情况。
四十五、募集资金
（一）募集资金投资项目
本保荐机构履行了以下核查程序：①核查发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》；②核查发行人制定的《募集资金管理制度》；③核查本次募投项目的《可行性研究报告》；④核查涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件。
1、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
如已确定募集资金投资的具体项目，发行人应结合现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标，在招股说明书中披露募集资金投资项目的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，是否涉及与他人合作情况（如是，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系），是否涉及审批、核准或备案程序（如是，应披露目前的履行情况）等，还应披露募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等使用管理制度，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
如尚未确定募集资金投资的具体项目，发行人应简要披露募集资金的投资方向、存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、改变募集资金用途的程序等，募集资金投资方向是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人已在招股说明书中“第九节 募集资金运用与未来发展规划”中披露募集资金投资项目的具体情况。
如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，保荐人应当核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
3-1-4-146
发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响，并就上述事项在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。经核查，本保荐机构认为，发行人本次募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，具备必要性、合理性和可行性，不会导致发行人的业务模式、盈利方式发生重大变化；本次募投项目将投资于发行人主营业务，助力主营业务发展，投产后不会出现产能消化问题；发行人已建立募集资金管理制度，并规定募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理；本次募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；本次募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；本次募集资金投资的“电机、风机改扩建项目”和“生产基地扩建项目”拟对现有厂区进行智能化改造，无需额外增加用地。
四十六、重大合同
（一）重大合同
保荐机构履行了以下核查程序：核查发行人的业务合同，对发行人重要业务合同进行穿行测试，核查发行人审计报告，核查发行人报告期内的三会资料，核查发行人的规章管理制度。
1、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
如是，发行人应在申报文件7-2中列表披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，包括合同当事人、签订时间、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况、实际确认收入时点等。
3-1-4-147
发行人已在申报文件7-2中列表披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
保荐人应当核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，是否存在无效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响，并在《发行保荐工作报告》中发表意见。
经核查，本保荐机构认为，发行人上述合同形式和内容合法，已经履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在需要办理批准登记手续情形，合同的履行情况良好，不存在重大法律风险，如发生因不能履约、违约等事项，发行人能较快调整应对，该种情况对发行人可能产生的影响较小。
（以下无正文）
3-1-4-148
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于常州祥明智能动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 颜 巍 | 施卫东 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 李定洪 | |||||
| 项目组成员： | |||||
| 魏 彬 | 俞 新 | 廖陆凯 | |||
| 陈 栋 | 孟 鹏 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 袁志和 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 杨卫东 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 杨卫东 | |||||
| 保荐机构总经理： | |||||
| 冯鹤年 | |||||
| 保荐机构法定代表人： | |||||
| 冯鹤年 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-149
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
| 发行人 | 常州祥明智能动力股份有限公司 | |||||
| 保荐机构 | 民生证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 颜巍、施卫东 | |||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | |||||
| （一） | 发行人主体资格 | |||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | 核查情况 | ||||
| 1、发行人主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，为HVACR（采暖、通风、空调、净化与冷冻）、交通车辆、通信系统、医疗健康等行业客户提供定制化、智能化、模块化的组件及整体解决方案，是一家具有自主研发和创新能力的国家高新技术企业。发行人主要产品分为两类，第一类是微特电机，包括交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷电机三大系列；第二类是风机，包括离心风机、横流风机、轴流风机、特种定制风机四大系列。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类GB/T 4754-2017》，发行人所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“电机制造（C381）”，细分行业为“微特电机及组件制造（C3813）”。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业属于“C38电气机械和器材制造业”。 2、保荐机构查阅了《战略性新兴产业分类（2018）》等行业相关产业政策，核验了发行人本次募集资金项目批复和备案通知书。 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。 | ||||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | ||||
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| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
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| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 13 | 发行人报告期关联交易 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | 核查情况 | |
报告期内，除因正常经营决策注销关联方外，发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | |
3-1-4-152
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | 发行人报告期内会计政策变更均为执行国家统一的新会计政策所致。不存在会计估计变更。 | |||||||||||||
| 19 | 发行人的销售收入 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 20 | 发行人的销售成本 | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | ||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
| 22 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等 | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||||||||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||||||||||
| 备注 | ||||||||||||||
3-1-4-153
| 23 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | ||||||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 26 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | 是 □ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | ||||||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
3-1-4-154
| 备注 | 取得了证明，但未接受走访 | ||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 取得主管税务机关证明，但未接受走访 | ||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 查看相关资料，未披露行业排名 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 未接受走访 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 未接受走访 | ||
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| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用 | ||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 核查情况 | |
经核查，祥明德国仅从事销售活动，拥有的资产为少量办公设备，办公场所系从实际控制人张敏处租赁房屋
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 核查情况 | |
| 不适用 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 42 | 无 | 无 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 43 | 无 | 无 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | |||
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填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-157
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人颜巍承诺：
保荐代表人施卫东承诺：
保荐代表人：
颜 巍 施卫东
保荐机构保荐业务负责人签名： 职务：保荐机构保荐业务负责人
杨卫东
民生证券股份有限公司
年 月 日