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常州祥明智能动力股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”、“股份公司”、“发行人”或“公司”）系经常州市商务局出具《关于同意常州祥明电机有限公司变更为股份公司的批复》（常商资批[2016]19号）批准，由常州祥明电机有限公司（以下简称“祥明有限”）依照相关法律法规的规定整体变更设立的股份有限公司。公司基本情况如下：
| 公司名称 | 常州祥明智能动力股份有限公司 |
| 英文名称： | Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation |
| 注册资本： | 51,000,000元 |
| 法定代表人： | 张敏 |
| 有限公司成立日期： | 1995年12月22日 |
| 股份公司设立日期： | 2016年6月12日 |
| 住所： | 常州市中吴大道518号 |
| 邮编： | 213011 |
| 电话： | 0519-88389998 |
| 传真： | 0519-88390306 |
| 互联网址： | http://www.xiangming.com |
| 电子信箱： | info@xiangming.com |
公司经营范围为：生产电机、电机延伸产品与配件、风机、泵、通风电器、保健电器、电子控制组件、电子仪器；销售自产产品；从事上述商品及其相关原辅材料、仪器仪表、控制器件、机械设备、相关零配件、软件的国内采购、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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现将公司及公司前身自设立以来股本演变的情况说明如下：
一、发行人设立以来股本的形成及变化
（一）有限公司设立情况（1995年12月）
公司的前身祥明有限是由常州市祥兴电机厂、台商吕国翼共同出资组建的合资公司。1995年12月20日，祥明有限取得了江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资[1995]S25361号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》”。1995年12月22日，祥明有限取得“企合苏常总副字第02008号”《企业法人营业执照》。祥明有限设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 1 | 常州市祥兴电机厂 | 非货币资产、货币 | 75.00 | 75.00 |
| 2 | 吕国翼 | 货币 | 25.00 | 25.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | ||
1、常州市祥兴电机厂实物出资与货币出资比例与约定不一致
1995年12月20日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具《关于常州祥明电机有限公司合同、章程的批复》，对合营双方出资方式做出了批复：同意合营公司注册资本为100万美元，其中中方出资75万美元，占注册资本的75%，以现有场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股作价投入，不足部分以人民币现金投入；外方出资25万美元，占注册资本25%，以美元现汇投入。
根据祥兴电机厂与吕国翼签订《中外合资产常州祥明电机有限公司合同》（以下简称“《合营合同》”）及《甲方实物出资协议》（以下简称“《出资协议》”）约定，祥兴电机厂以场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股等作价466.90万元（折合56.25万美元）出资，其中场地、厂房、设备等实物资产作价412.95万元（折合49.75万美元）、管理技术作价53.95万元（折合6.5万美元）。以现金人民币出资155.60万元（折合18.75万美元）出资，合计出资75万美元。
1996年9月20日，常州会计师事务所出具“常会验（1996）外109号”《验资报告》，验证截至1996年9月18日，祥明有限已收到股东缴纳的出资100万美元，其中货币出资40.13万美元、实物资产出资53.37万美元（其中场地、厂房出资39.76万美元，机器设备出资13.61万美元）、无形资产（管理技术股）
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出资6.50万美元。天津中联资产评估有限公司出具“中联评报字[2019]D-0041号”号《资产评估报告》，对祥兴电机厂以实物出资中的房屋建筑物及土地使用权的价值进行追溯评估，评估值为332.32万元，高于该部分资产的出资价值。祥兴电机厂以实物资产实际出资作价442.95万元（折合53.37万美元），高于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中关于该等实物资产的约定出资价格412.95万元（折合49.75万美元）；同时祥兴电机厂以货币15.13万美元出资，低于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中约定的货币出资金额
18.75万美元。上述实物资产出资作价增加原因系由于祥兴电机厂在与吕国翼达成设立祥明有限协议后，对上述实物资产中的厂房等进行了修缮以便祥明有限使用并顺利开展经营，但不涉及出资的实物资产的变更，上述实物资产相应办理了产权转移手续，在出资完成后通过了历年外商投资企业联合年检或工商年检，且发行人后续历次变更均已取得/完成商务主管部门的核准/备案。尽管祥兴电机厂在实际投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资相应减少与双方约定实物出资作价及货币出资金额不一致，但作为中外合资企业的外方投资者吕国翼（已于2013年去世）在其持有祥明有限股权期间，未对该事项提出任何异议。2003年5月，吕国翼将其持有祥明有限全部25%的股权转让给杨剑芬（中国台湾籍自然人）。杨剑芬作为外资股东自受让上述股权至今，亦未对祥兴电机厂投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资相应减少情况提出异议，同时杨剑芬已出具书面确认函，确认其对上述情况无异议。根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1987年修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。”在祥明有限设立时，祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额已经合资双方协商确定，尽管在实际出资时祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额与双方原约定存在不符情况，但该等出资已经验资机构的验证，确认祥兴电机厂已足额缴纳出资，且合营相对方吕国翼对此未提出异议，吕国翼所
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持股权的受让方杨剑芬也已予以确认，上述情况不影响祥明有限设立及存续的合法性、有效性。
2、管理技术出资
祥明有限成立时，祥兴电机厂以管理技术作价53.95万元（折合6.50万美元出资）进行出资。管理技术不属于当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年修订）及其实施条例所列明的合法出资方式。
为规范上述出资，祥明有限董事会于2016年3月1日作出决议，同意股东祥兴电机（其前身为祥兴电机厂）以现金53.95万元替换其于1995年12月以管理技术作价53.95万元（折合6.50万美元出资）的出资，且经上述替换出资后，公司的注册资本及实收资本均不变。祥兴电机已于2016年3月29日将用于替换管理技术股的出资款53.95万元支付至祥明有限，原以管理技术出资的相应注册资本已足额缴纳。
（二）第一次增资（2000年7月）
2000年2月2日，有限公司董事会决议通过：公司注册资本由100万美元增加至120万美元，其中常州市祥兴电机厂认缴新增注册资本15万美元，以储备基金、企业发展基金转增，不足部分以人民币折算美元投入；吕国翼认缴新增注册资本5万美元，以其从有限公司1999年分得利润出资。
2000年6月1日，常州市祥兴电机厂与吕国翼签署了《合同、章程修改协议书》，同意对《合营合同》及《公司章程》进行相应修订。
2000年6月2日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具“常戚外资（2000）4号”《关于常州祥明电机有限公司增资的批复》，同意上述增资事宜。
2000年6月5日，公司取得了江苏省人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，核准公司注册资本变更为120万美元。
2000年6月26日，江苏常进会计师事务所出具“常进外验（2000）第11号”《验资报告》，验证截至2000年5月31日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本20万美元，股东系以应付利润、企业发展基金及储备基金转增。
2000年7月3日，常州市工商行政管理局（以下简称“常州工商局”）就上述变更事宜向祥明有限核发了新的《企业法人营业执照》，核准了上述注册资本变更。
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2002年12月16日，常州公信联合会计师事务所重新出具“常公信外验（2002）第037号”《验资报告》，经审验，截至2000年5月31日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本20万美元，股东系以应付利润、企业发展基金及储备基金转增。
本次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 项目 | 出资额（万美元） | 占比（%） |
| 1 | 常州市祥兴电机厂 | 90.00 | 75.00 |
| 2 | 吕国翼 | 30.00 | 25.00 |
| 合计 | 120.00 | 100.00 | |
（三）第一次股权转让（2003年5月）
2002年10月11日，经祥明有限董事会决议通过，吕国翼将所持股权转让给杨剑芬女士（中国台湾籍），常州市祥兴电机厂放弃优先受让权。同意对《合营合同》及《公司章程》进行相应修订。吕国翼与杨剑芬就上述事项签订了《协议书》。
2002年10月20日，祥明有限全体股东签署了《合资合同修改协议》和《合资章程修改协议》。
2003年3月17日，常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具常戚外资（2003）2号《关于常州祥明电机有限公司变更合营外方的批复》，同意上述股权转让事宜。
2003年3月19日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年5月8日，常州工商局向祥明有限核发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 项目 | 出资额（万美元） | 占比（%） |
| 1 | 常州市祥兴电机厂 | 90.00 | 75.00 |
| 2 | 杨剑芬 | 30.00 | 25.00 |
| 合计 | 120.00 | 100.00 | |
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（四）股东名称变更（2005年8月）
2005年由于原股东常州市祥兴电机厂名称变更，有限公司股东名称亦由常州市祥兴电机厂变更为常州市祥兴电机有限公司（以下简称“祥兴电机”）。2005年4月，公司换领了新的《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。2005年8月9日，公司就前述股东名称变更事宜在常州工商局办理了备案登记。
（五）第二次增资（2010年5月）
2010年1月28日，有限公司董事会通过决议：同意将公司注册资本由120万美元增加至150万美元，其中祥兴电机认缴22.50万美元，以其在有限公司2008年度的未分配利润折合美元投入；杨剑芬女士认缴7.50万美元，以其在有限公司2008年度的未分配利润折合美元投入；同意对《合营合同》及《公司章程》进行相应修订。
2010年2月24日，常州市外商投资管理委员会出具了“常外资委戚[2010]002号”《关于常州祥明电机有限公司增资的批复》，同意上述增资事项。
2010年3月18日，有限公司取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年4月30日，常州大诚会计师事务所出具“常大诚外验[2010]第003号”《验资报告》，验证截至2010年1月28日，有限公司已收到新增注册资本30万美元，其中祥兴电机以未分配利润出资22.50万美元，杨剑芬以未分配利润出资7.50万美元。
2010年5月28日，常州工商局向祥明有限核发《企业法人营业执照》，核准了上述注册资本变更。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 项目 | 出资额（万美元） | 占比（%） |
| 1 | 祥兴电机 | 112.50 | 75.00 |
| 2 | 杨剑芬 | 37.50 | 25.00 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 | |
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（六）第三次增资（2016年3月）
2016年1月27日，有限公司董事会通过决议，祥明有限注册资本增加至260万美元。新增注册资本110万美元由祥兴电机以其所拥有的土地、房产认缴。根据天津中联资产评估有限公司出具的“中联评报字[2019]D-0042号”《资产评估报告》，祥兴电机拟投入的土地、房产以基准日2015年12月31日评估值作价3,396.60万元，出资大于注册资本部分的2,675.74万元计入资本公积。
2016年3月8日，江苏常州经济开发区管理委员会出具了“常经开商[2016]4号”《关于同意常州祥明电机有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，批准了本次增资。
2016年3月14日，祥明电机取得了江苏省人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月16日，常州市武进市场监督管理局核准了上述变更，并为公司换发了《营业执照》。
2016年4月27日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]第610534号”的《验资报告》验证了上述出资。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 项目 | 出资额（万美元） | 占比（%） |
| 1 | 祥兴电机 | 222.50 | 85.58 |
| 2 | 杨剑芬 | 37.50 | 14.42 |
| 合计 | 260.00 | 100.00 | |
（七）第四次增资（2016年3月）
2016年3月22日，公司董事会通过决议，公司注册资本由260万美元增加至275万美元。新增15万美元注册资本由常州祥华管理咨询有限公司（以下简称“祥华咨询”）以135万美元认缴，出资大于注册资本部分120万美元计入资本公积。
2016年3月23日，江苏常州经济开发区管理委员会出具了“常经开商[2016]6号”《关于同意常州祥明电机有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，批准了本次增资。
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2016年3月25日，祥明电机取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年3月30日，常州市武进市场监督管理局核准了上述变更，并为公司换发了《营业执照》。
2016年4月28日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]第610535号”《验资报告》验证了上述出资。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 项目 | 出资额（万美元） | 占比（%） |
| 1 | 祥兴电机 | 222.50 | 80.91 |
| 2 | 杨剑芬 | 37.50 | 13.64 |
| 3 | 祥华咨询 | 15.00 | 5.45 |
| 合计 | 275.00 | 100.00 | |
（八）整体变更为股份公司（2016年6月）
2016年5月10日，立信会计师事务所出具“信会师报字[2016]第610538号”《审计报告》，有限公司截至2016年3月31日的净资产为15,650.56万元。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的“中联评报字[2019]D-0040号”《资产评估报告》，截至2016年3月31日，有限公司净资产评估值为17,325.11万元。
2016年5月10日，全体发起人签订了《发起人协议书》，以经审计的截至2016年3月31日净资产15,650.56万元扣除专项储备13.62万元后的15,636.94万元为基础，按照5.2123:1的比例折合成3,000万股股份，每股面值人民币1元，其余12,636.94元计入股份公司的资本公积。2016年6月2日，立信会计师事务所出具了“信会师报字[2016]第610563号”《验资报告》，对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。
2016年6月1日，常州市商务局出具《关于同意常州祥明电机有限公司变更为股份公司的批复》，同意上述变更事宜。2016年6月2日，江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，核准上述变更。2016年6月12日，常州市工商行政管理局核发了注册号为91320412608126066W的《营业执照》。股份公司设立时股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 祥兴电机 | 2,427.30 | 80.91 | 净资产折股 |
| 2 | 杨剑芬 | 409.20 | 13.64 | 净资产折股 |
| 3 | 祥华咨询 | 163.50 | 5.45 | 净资产折股 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | - | |
（九）第五次增资（2016年6月）
2016年6月16日，经公司股东大会决议通过，注册资本由3,000万增加至3,540万。新增注册资本由常州祥光股权投资中心（普通合伙）（以下简称“祥光投资”）及深圳市前海生辉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海生辉”）认缴。祥光投资出资2,946.90万元，其中330万元计入公司注册资本，其余2,616.90万元计入资本公积；前海生辉出资1,875.30万元，其中210万元计入注册资本，其余1,665.30万元计入公司资本公积。
2016年6月22日，常州市商务局出具了《关于同意常州祥明智能动力股份有限公司增加注册资本的批复》（常商资批[2016]24号）。
2016年6月23日，祥明智能取得了江苏省人民币政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2016年6月27日，常州市工商行政管理局核准了上述变更。
2016年7月7日，立信会计师出具“信会师报字[2016]第610695号”《验资报告》，验证截至2016年6月28日祥明智能已收到祥光投资及前海投资缴纳的新增注册资本（股本）合计540万元整，出资方式均为货币。
本次变更后，公司股权结构如下：
| 序号 | 项目 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥兴电机 | 2,427.30 | 68.57 |
| 2 | 杨剑芬 | 409.20 | 11.56 |
| 3 | 祥光投资 | 330.00 | 9.32 |
| 4 | 前海生辉 | 210.00 | 5.93 |
| 5 | 祥华咨询 | 163.50 | 4.62 |
| 合计 | 3,540.00 | 100.00 | |
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（十）控股股东祥兴电机名称变更（2016年11月）
2016年9月10日，祥兴电机股东会作出决议，同意公司名称变更为“常州祥兴信息技术有限公司”（以下简称“祥兴信息”）；公司住所由中吴大道518号变更为“常州市武进区延陵东路508号103室”；公司经营范围变更为“电子信息技术与嵌入式软件的开发、计算机软硬件、通信工程、网络工程、电子计算机、制造、销售、维修；技术服务、技术咨询，自营或代理各类商品及技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场调研、企业管理咨询、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；公司经营期限延长至2036年12月29日；通过新的《公司章程》。
2016年9月18日，常州市武进区市场监督管理局向祥兴信息核发《营业执照》，核准上述公司住所、名称及经营期限变更。
2016年11月14日，公司就股东祥兴电机名称变更事宜在常州工商局办理了备案登记。
（十一）第六次增资（2018年11月）
2018年10月8日，经公司股东大会通过决议，以2018年8月31日为基准日，按各股东持股比例，以1,560万元资本公积转增股本1,560万股，转增后公司总股本增加至5,100万股，公司各股东持股比例不变。
2018年11月8日，常州市工商行政管理局核准了上述变更。2018年11月12日，常州市武进区行政审批局出具《外商投资企业变更备案回执》。2018年11月14日，立信会计师出具“信会师报字[2018]第ZF10689号”《验资报告》，验证截至2018年8月31日止，公司已将资本公积1,560万元转增股本。本次增资后，公司股权结构如下：
| 序号 | 项目 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥兴信息 | 34,969,576 | 68.57 |
| 2 | 杨剑芬 | 5,895,254 | 11.56 |
| 3 | 祥光投资 | 4,754,237 | 9.32 |
| 4 | 前海生辉 | 3,025,424 | 5.93 |
| 5 | 祥华咨询 | 2,355,509 | 4.62 |
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| 序号 | 项目 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 合计 | 51,000,000 | 100.00 | |
（十二）第二次股权转让（2020年5月）
2020年5月20日，杨剑芬分别与杨剑平、杨剑东签订《股份转让协议》，约定杨剑芬将其持有公司117.9051万股股份以117.9051万元的价格转让给杨剑平，杨剑芬将其持有公司117.9051万股股份以117.9051万元的价格转让给杨剑东。上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥兴信息 | 34,969,576 | 68.57 |
| 2 | 祥光投资 | 4,754,237 | 9.32 |
| 3 | 前海生辉 | 3,025,424 | 5.93 |
| 4 | 杨剑芬 | 3,537,152 | 6.94 |
| 5 | 祥华咨询 | 2,355,509 | 4.62 |
| 6 | 杨剑平 | 1,179,051 | 2.31 |
| 7 | 杨剑东 | 1,179,051 | 2.31 |
| 合计 | 51,000,000 | 100.00 | |
（十三）第三次股权转让（2020年6月）
2020年6月23日，杨剑芬与民生投资签署《股份转让协议》，约定杨剑芬将其持有公司235.8101万股股份以1,933.6428万元的价格转让给民生投资。上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 祥兴信息 | 34,969,576 | 68.57 |
| 2 | 祥光投资 | 4,754,237 | 9.32 |
| 3 | 前海生辉 | 3,025,424 | 5.93 |
| 4 | 民生投资 | 2,358,101 | 4.62 |
| 5 | 祥华咨询 | 2,355,509 | 4.62 |
| 6 | 杨剑芬 | 1,179,051 | 2.31 |
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| 7 | 杨剑平 | 1,179,051 | 2.31 |
| 8 | 杨剑东 | 1,179,051 | 2.31 |
| 合计 | 51,000,000 | 100.00 | |
二、发行人董事、监事、高级管理人员关于股本演变的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别或连带的法律责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《常州祥明智能动力股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
全体董事签名：
| 张国祥 | 张 敏 | 朱 华 | ||
| 王勤平 | 古 群 | 祁建云 | ||
| 陈 宝 |
全体监事签名：
| 杨 坚 | 毕海涛 | 张韦明 |
其他高级管理人员签名：
| 李 华 |
常州祥明智能动力股份有限公司
年 月 日