关于大族激光科技产业集团股份有限公司
分拆子公司上市财务核查意见大族激光科技产业集团股份有限公司
容诚专字[2022]518Z0181号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 报告正文 | 1 - 2 |
| 2 | 专项说明 | 3 - 16 |
关于大族激光科技产业集团股份有限公司
分拆子公司上市财务核查意见
容诚专字[2022]518Z0181号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》(以下简称“《分拆规则》”)（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号），及大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”）第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司至创业板上市符合相关法律法规规定的议案》、《关于分拆深圳市大族光电设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》以及《关于<大族激光科技产业集团股份有限公司关于分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》等决议，大族激光拟分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司（以下简称“大族光电”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市。
判断大族激光和大族光电财务指标是否符合《分拆规则》的条件是大族激光和大族光电管理层的责任。根据大族激光编制的《关于深圳市大族光电设备股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》（以下简称“分拆议案”），大族激光分拆所属子公司大族光电至创业板上市符合《分拆规则》的条件。
我们根据《分拆规则》要求出具了本核查意见。除了对大族激光和大族光电财务指标是否满足《分拆规则》条件外，我们未对本核查意见所述以外内容执行额外的审计程序。为了更好地理解本核查意见，我们建议本核查意见使用者将本核查意见所述内容与大族激光2020 年度已审计财务报表一并阅读。
我们认为，大族激光在分拆议案中所述内容真实完整。附件：大族激光科技产业集团股份有限公司关于深圳市大族光电设备股份有限公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案。
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 崔永强(项目合伙人) |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 范丽华 |
| 2022年3月7日 |
大族激光科技产业集团股份有限公司关于深圳市大族光电设备股份有限公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“大族激光”或“公司”或“本公司”）拟分拆所属子公司深圳市大族光电设备股份有限公司（以下简称“大族光电”）至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：
一 、上市公司股票境内上市已满三年
大族激光于2004年在深交所原中小板（于2021年4月并入深交所主板）上市，距今已满三年，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
二、 上市公司最近三个会计年度连续盈利，
根据公司披露的年度报告，公司2018年度、2019年度、2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为14.54亿元、4.62亿元、6.75亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
三、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据大族光电的财务数据
，扣除按权益享有的大族光电归属于母公司普通股股东的净利润后，大族激光归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为25.56亿元，不低于6亿元。具体如下：
大族光电财务数据上市审计工作尚未完成，下同。
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 一、公司归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 97,892.47 | 64,221.95 | 171,862.86 | 333,977.28 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 67,497.40 | 46,228.12 | 145,419.86 | 259,145.38 |
| 二、大族光电归属于母公司净利润 | ||||
| 1、净利润 | 287.52 | 1,355.97 | 2,274.68 | 3,918.17 |
| 2、扣除非经常性损益后净利润 | 473.87 | 1,265.24 | 2,221.51 | 3,960.62 |
| 三、享有大族光电的权益比例 | ||||
| 权益比例 | 100.00% | 89.39% | 89.39% | |
| 四、按权益享有大族光电净利润 | ||||
| 1、净利润 | 287.52 | 1,212.10 | 2,033.34 | 3,532.96 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 473.87 | 1,131.00 | 1,985.81 | 3,590.68 |
| 五、扣除按权益享有的大族光电的净利润 | ||||
| 1、净利润 | 97,604.95 | 63,009.85 | 169,829.52 | 330,444.32 |
| 2、净利润（扣除非经常损益） | 67,023.53 | 45,097.12 | 143,434.05 | 255,554.70 |
| 最近3年大族激光扣除按权益享有大族光电的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 255,554.70 | |||
四、 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％根据大族光电未经审计的财务数据，大族光电2020年度归属于母公司所有者的净利润为287.52万元，公司2020年度合并报表中按权益享有的大族光电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为0.29%；大族光电2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为473.87万元，公司2020年度合并报表中按权益享有的大族光电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为0.70%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。大族光电2020年末归属于母公司所有者权益为9,077.61万元，公司2020年末合并报表中按权益享有的大族光电净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为0.93%，未超过30%，符合《分拆规则》要求。具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 净利润 | 扣除非经常性损益净利润 | 净资产 |
| 大族激光 | 97,892.47 | 67,497.40 | 974,698.55 |
| 大族光电 | 287.52 | 473.87 | 9,077.61 |
| 享有大族光电权益比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 按权益享有大族光电净利润或净资产 | 287.52 | 473.87 | 9,077.61 |
| 占比 | 0.29% | 0.70% | 0.93% |
五、上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的容诚审字[2021]518Z0237号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本预案公告日，大族光电股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 大族激光 | 77,064,000 | 59.28% | |
| 2 | 罗波 | 10,140,000 | 7.80% | |
| 3 | 运盛咨询 | 10,140,000 | 7.80% | |
| 4 | 鑫佰祥 | 4,056,000 | 3.12% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 备注 |
| 5 | 族电聚贤 | 6,224,192 | 4.79% | 大族激光的员工持股平台 |
| 6 | 合鑫咨询 | 6,786,000 | 5.22% | |
| 7 | 张建群 | 452,244 | 0.35% | 公司董事、高级管理人员 |
| 8 | 周辉强 | 624,624 | 0.48% | 公司董事、高级管理人员 |
| 9 | 胡志雄 | 212,940 | 0.16% | 大族激光核心员工、大族光电的监事 |
| 10 | 高瓴裕润 | 6,500,000 | 5.00% | |
| 11 | 中证投资 | 3,900,000 | 3.00% | |
| 12 | 高新投创投 | 2,700,000 | 2.08% | |
| 13 | 高新投致远一期 | 960,000 | 0.74% | |
| 14 | 小禾创投 | 240,000 | 0.18% | |
| 合计 | 130,000,000 | 100.00% | ||
如上表所示，族电聚贤为大族激光的员工持股平台，其上层合伙人中包括部分大族激光的董事、高级管理人员及其关联方；张建群和周辉强为大族激光的董事、高级管理人员。大族激光董事、高级管理人员及其关联方持有大族光电的股份，合计未超过大族光电分拆上市前总股本的10%。
六、上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
大族光电不存在主要业务或资产是大族激光最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的情形。
大族光电不存在主要业务或资产是大族激光最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的情形。
大族光电不存在主要业务或资产是大族激光首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产的情形。
大族光电的主营业务为半导体及泛半导体封测专用设备的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
截至本预案公告日，大族光电董事、高级管理人员及其关联方持有大族光电股份情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股比例 | 大族光电董事、高管及其关联方持股比例 | 备注 |
| 1 | 大族激光 | 59.28% | ||
| 2 | 罗波 | 7.80% | 7.80% | 大族光电董事长、总经理 |
| 3 | 运盛咨询 | 7.80% | 7.80% | 大族光电员工持股平台，合伙人中包含大族光电部分董事及高级管理人员；运盛咨询系罗波关联方 |
| 4 | 鑫佰祥 | 3.12% | 3.12% | 大族光电员工持股平台，合伙人中包含大族光电部分董事及高级管理人员；鑫佰祥系罗波关联方 |
| 5 | 族电聚贤 | 4.79% | 大族激光员工持股平台 | |
| 6 | 合鑫咨询 | 5.22% | 1.92% | 大族光电员工持股平台，合伙人中包含大族光电部分董事及高级管理人员 |
| 7 | 张建群 | 0.35% | 0.35% | 大族光电董事，大族激光副董事长、常务副总经理 |
| 8 | 周辉强 | 0.48% | 0.48% | 大族光电董事，大族激光董事、常务副总经理、财务总监 |
| 9 | 胡志雄 | 0.16% | 大族光电监事，大族激光核心员工 | |
| 10 | 高瓴裕润 | 5.00% | ||
| 11 | 中证投资 | 3.00% | ||
| 12 | 高新投创投 | 2.08% | ||
| 13 | 高新投致远一期 | 0.74% | ||
| 14 | 小禾创投 | 0.18% | ||
| 合计 | 100.00% | 21.47% | ||
大族光电董事、高级管理人员及其关联方持有大族光电的股份，合计未超过大族光电分拆上市前总股本的30%。
七、上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司（除大族光电及其控股子公司）主要业务分为：通用元件及行业普及产品、行业专机（不包括半导体及泛半导体封测专用设备）、极限制造三大事业群，公司业务范围涵盖从产业链上游的设备核心器件到下游的整机设备集成及配套系统解决方案。主要产品包括：激光切割机、激光焊接机、激光打标机、各类行业专用设备、紫外及超快激光器、中低功率CO
激光器、高功率连续光纤激光器、脉冲光纤激光器、通用运动控制系统、振镜、高功率激光聚焦头等产品及配套系统解决方案，广泛应用于工业领域的各行各业。大族光电的主营业务为半导体及泛半导体封测专用设备的研发、生产和销售。本次分拆后，公司（除大族光电及其控股子公司）将继续专注发展除大族光电主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司（除大族光电及其控股子公司）主要业务分为：通用元件及行业普及产品、行业专机（不包括半导体及泛半导体封测专用设备）、极限制造三大事业群，公司业务范围涵盖从产业链上游的设备核心器件到下游的设备集成及配套系统解决方案。主要产品包括：激光切割机、激光焊接机、激光打标机、各类行业专用设备、紫外及超快激光器、中低功率CO
激光器、高功率连续光纤激光器、脉冲光纤激光器、通用运动控制系统、振镜、高功率光纤激光聚焦头等产品及配套系统解决方案，广泛应用于工业领域的各行各业。
本次分拆所属子公司大族光电及其控股子公司主要从事半导体及泛半导体封测设备的研发、生产和销售。与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。公司与大族光电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺在本公司作为大族光电控股股东期间，将大族光电及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事半导体及泛半导体封测领域专用设备研发、生产、销售的独立业务平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为大族光电控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与大族光电及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族光电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知大族光电，并尽力促成大族光电及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与大族光电及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知大族光电，并在符合有关法律法规、本公司及大族光电上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于大族光电有权要求本公司进行协调并通过大族光电在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害大族光电及大族光电其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从大族光电及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族光电及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为大族光电控股股东期间持续有效。”
②为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司控股股东大族控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺在本公司控股大族光电期间，将大族光电及其控股子公司作为本公司及本公司控制企业范围内从事半导体及泛半导体封测领域专用设备研发、生产、销售的独立业务平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司控股大族光电期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与大族光电及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族光电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知大族光电，并尽力促成大族光电及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与大族光电及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知大族光电，并在符合有关法律法规、本公司及大族光电上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于大族光电有权要求本公司进行协调并通过大族光电在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股地位从事或参与从事损害大族光电及大族光电其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从大族光电及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族光电及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司控股大族光电期间持续有效。”
③为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，大族光电实际控制人高云峰先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本人承诺在本人作为大族光电实际控制人期间，将大族光电及其控股子公司作为本人控制的企业范围内从事半导体及泛半导体封测领域专用设备研发、生产、销售的独立业务平台。
2、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为大族光电实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与大族光电及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与大族光电及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本人及/或关联企业将立即通知大族光电，并尽力促成大族光电及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本人控股的关联企业与大族光电及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本人承诺在知悉相关情况后立即书面通知大族光电，并在符合有关法律法规、本人及大族光电上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于大族光电有权要求本人进行协调并通过大族光电在合理期限内收购或本人/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害大族光电及大族光电其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从大族光电及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大族光电及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为大族光电实际控制人期间持续有效。”
④为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，大族光电出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事半导体及泛半导体封测领域专用设备的研发、生产及销售。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司控股股东及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业（以下简称“控股股东及其控制的企业”）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与大族光电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，大族光电分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆大族光电上市后，大族激光仍将保持对大族光电的控制权，大族光电仍为大族激光合并报表范围内的子公司，大族激光的关联交易情况不会因本次分拆大族光电上市而发生变化。
对于大族光电，本次分拆上市后，大族激光仍为大族光电的控股股东，大族光电和大族激光发生的关联交易仍将计入大族光电每年关联交易发生额。大族光电与大族激光主要在设备销售，物料采购，办公场地及厂房的租赁及往来款等方面存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，大族激光发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持大族激光的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族激光利益。本次
分拆后，大族光电发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持大族光电的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大族光电利益。
①为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为大族光电股东的权利和义务，充分尊重大族光电的独立法人地位，保障大族光电独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与大族光电及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与大族光电及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在大族光电董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时将回避表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向大族光电及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害大族光电及大族光电其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族光电及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为大族光电控股股东期间持续有效。”
②为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，大族控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将充分尊重大族光电的独立法人地位，保障大族光电独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与大族光电及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与大族光电及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在大族光电董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时将回避表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向大族光电及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害大族光电及大族光电其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族光电及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司控股大族光电期间持续有效。”
③为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，大族光电实际控制人高云峰先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为大族光电实际控制人的权利和义务，充分尊重大族光电的独立法人地位，保障大族光电独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除大族光电及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与大族光电及/或其控股子公
司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与大族光电及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本人在大族光电董事会及股东大会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时将回避表决。本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向大族光电及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害大族光电及大族光电其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用大族光电及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予大族光电及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成大族光电及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自大族光电就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为大族光电实际控制人期间持续有效。”
④为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，大族光电出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东及其控制的公司、企业或其他经济组织（本公司及本公司控股子公司除外；以下统称“关联企业”）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。
3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本函出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与大族光电不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，大族光电分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
截至本预案公告日，除31项共有专利、9项专利申请权尚在履行向大族光电的所有权转让程序外，公司和大族光电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，大族光电的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和大族光电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权。公司和大族光电将保持资产、财务和机构独立。公司和大族光电均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
综上，本次分拆后，公司与大族光电的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
大族激光、大族光电分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使大族光电进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本次分拆后，公司与大族光电在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆大族光电至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求，具备可行性。
大族激光科技产业集团股份有限公司2022年3月7日