中兴通讯股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
2021年12月31日
中兴通讯股份有限公司
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页次
一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 中兴通讯股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告 3-9
中兴通讯股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1904号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）381,098,968股，发行价格人民币30.21元/股，募集资金总额为人民币11,512,999,823.28元，扣除承销费和保荐费人民币50,000,000.00元及支付其他发行费用人民币3,581,098.97元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币11,459,418,724.31元。上述募集资金已于2020年1月14日到账，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永华明（2020）验字第60438556_H02号《中兴通讯股份有限公司验资报告》。
2、募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,132,429.46万元，同时公司将募集资金项目结项，并将节余募集资金人民币13,816.06万元永久补充流动资金：
（1）面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目累计投入人民币742,429.46万元：
① 公司于2019年12月31日之前以自筹资金先期投入募集资金项目人民币497,245.15万元，并于2020年2月以募集资金进行置换；
② 公司募集资金投资项目的投资及“先归集、核算再划转募集资金”的说明：公司本次非公开发行募集资金投资项目中“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”主要为面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目的相关研发费用资本化及研发设备和软件购置。其中，研发费用资本化包括研发人工费用、研发过程耗费的研发材料等，上述支出难以事先直接以募集资金账户支付，需经过项目资本化条件审核，并正确归集核算相关资本化项目费用后，才能确定相关金额；研发设备和软件购置方面，公司基于供应链效率等因素，通常会对同类设备或软件采用集中统一采购的模式，之后再根据各部门的领用对设备/软件的具体用途进行划分，进而分辨确认属于募集资金投资项目的支出。公司定期聘请会计师事务所对上述已投入募集资金投资项目进行鉴证，并经董事会、监事会审议通过，独立非执行董事、监事会发表明确同意的意见，保荐机构发表核查意见后，公司方可根据会计师事务所鉴证的公司已投入募集资金投资项目的自筹资金划转募集资金。
按照上述“先归集、核算再划转募集资金”原则，公司2020年1月1日至6月30日以自筹资金投入募集资金投资项目人民币135,688.19万元，并于2020年7月划转募集资金；2020年7月1日至12月31日以自筹资金投入募集资金投资项目人民币109,496.12万元，并于2021年1月划转募集资金。
（2）补充流动资金项目人民币390,000.00万元。
（3）节余募集资金用于永久补充流动资金的金额为人民币13,816.06万元。
3、募集资金结余情况
截至2021年12月31日，募集资金已经全部使用完毕，并已对募集资金专用账户予以注销。
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 1,145,941.87 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 303.65 |
| （面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目） | 109,496.12 |
| （节余募集资金永久补充流动资金注） | 13,816.06 |
| （面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目） | 632,933.34 |
| （补充流动资金项目） | 390,000.00 |
| 募集资金本报告期末余额 | 0.00 |
注：2021年1月29日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行A股股票募投项目结项，并将节余募集资金人民币1.38亿元永久补充流动资金。公司于2021年2月对募集资金专用账户予以注销，注销时实际节余募集资金人民币13,816.06万元，节余募集资金全部用于永久补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度（2018年1月）》（以下简称“《管理制度》”）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规以及公司《管理制度》等相关规定，结合公司募集资金使用和管理的实际需要，2020年2月3日，本次募集资金投资项目实施主体中兴通讯及全资下属企业南京中兴软件有限责任公司、南京中兴新软件有限责任公司、中兴光电子技术有限公司、上海中兴软件有限责任公司、深圳市中兴软件有限责任公司、西安中兴新软件有限责任公司（以下简称“各主体”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司，以及各监管银行（国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、广发银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和中信银行股份有限公司深圳分行）分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告期末，协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。
截至2021年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行名称 | 账号 | 类别 | 截至2021年12月31日余额 | 备注 |
| 1 | 有限公司 | 深圳市分行 | 44301560044987370000 | 活期 | - | 注销 |
| 2 | 有限公司 | 深圳中兴支行 | 775773206900 | 活期 | - | |
| 3 | 有限责任公司 | 深圳华侨城支行 | 44250100000700002769 | 活期 | - | |
| 4 | 有限责任公司 | 深圳华富支行 | 9550880217781100184 | 活期 | - | |
| 5 | 技术有限公司 | 深圳中兴支行 | 770573234839 | 活期 | - | |
| 6 | 有限责任公司 | 深圳分行 | 2020000100000229877 | 活期 | - | |
| 7 | 有限责任公司 | 上海浦东发展银行深圳文锦支行 | 79220078801700001207 | 活期 | - | |
| 8 | 有限责任公司 | 中信银行深圳罗湖口岸支行 | 8110301013200506260 | 活期 | - |
合计
| 合计 | - |
公司已于2021年2月对上述募集资金专用账户予以注销，注销时实际节余募集资金人民币13,816.06万元，节余募集资金全部用于永久补充流动资金。
三、2021年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，中信建投证券认为：中兴通讯严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。中兴通讯董事会编制的《中兴通讯股份有限公司关于二〇二一年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
中兴通讯股份有限公司董事会
2022年3月8日
附表1：募集资金使用情况对照表
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||||
| 募集资金净额 | 1,145,941.87 | 报告期投入募集资金总额 | - | |||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,132,429.46 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | (1) | 本报告期投入金额 | 截至期末 累计投入 金额 (2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变 化 | ||||
| 面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目 | 否 | 755,941.87 | 755,941.87 | - | 742,429.46 | 98.21% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 否 | 390,000.00 | 390,000.00 | - | 390,000.00 | 100.00% | - | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | - | 1,145,941.87 | 1,145,941.87 | - | 1,132,429.46 | 98.82% | - | - | - | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||||
附表1：募集资金使用情况对照表（续）
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换、划转情况 | 公司于2020年7月28日、2021年1月29日分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届董事会第三十一次会议，并分别审议2020年1月1日至2020年6月30日、2020年7月1日至2020年12月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币13.57亿元和人民币10.95亿元，上述金额经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并分别出具《中兴通讯股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（安永华明（2020）专字第60438556_H05号）和《中兴通讯股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2021）专字第60438556_H01号），公司监事会、独立非执行董事、保荐机构发表了明确同意意见。公司随后根据会计师事务所鉴证的公司已投入募集资金投资项目的自筹资金划转募集资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年7月28日，公司发布《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，公司本次实际使用闲置募集资金25亿元暂时补充流动资金。截至2020年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币12.80亿元提前归还至募集资金专用账户。 2021年1月30日，公司发布《关于提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，2021年1月28日，公司已将剩余的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币12.20亿元归还至募集资金专用账户。至此公司闲置募集资金暂时补充流动资金的人民币25.00亿元已经全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 |
附表1：募集资金使用情况对照表（续）
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 募集资金节余的主要原因：（1）在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证募投项目质量的前提下，加强项目建设环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目费用等投资金额，节约了募集资金支出；（2）项目实施过程中，公司闲置募集资金产生了一定的利息收入。 公司于2021年2月对募集资金专用账户予以注销，注销时实际节余募集资金人民币13,816.06万元，节余募集资金全部用于永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2021年2月对募集资金专用账户予以注销，注销时实际节余募集资金人民币13,816.06万元，节余募集资金全部用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
| 其他 | 无 |