中兴通讯股份有限公司二〇二一年度董事会工作报告
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）不断完善治理结构，完善内控制度的建设，规范公司运作，保障所有股东享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益，保障债权人的利益。为充分反映中小股东的意见，公司对董事、监事选聘方法采用累积投票制度。公司独立非执行董事分别在财务、法律、合规、管理等方面拥有丰富的专业经验，公司独立非执行董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，对公司的募集资金使用、对外担保、股权激励等重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、出口合规委员会四个专业委员会均在其职能领域发挥了积极作用，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。2021年度董事会的工作情况如下：
一、董事会、股东大会会议情况
（一）2021年公司共召开14次董事会工作会议，具体情况如下:
1、 2021年1月11 日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）转让北京中兴高达通信技术有限公司90%股权的议案》、《关于控股子公司上海中兴易联通讯股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2、 2021年1月29日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于非公开发行A股股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、 2021年2月10日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》。
4、2021年3月16日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《二〇二〇年年度报告全文》以及《二〇二〇年年度报告摘要和业绩公告》、《二〇二一年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额
度的议案》、《二〇二一年度为海外附属公司提供履约担保额度的议案》、《二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》、《二〇二一年度拟申请综合授信额度的议案》、《二〇二〇年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《二〇二〇年度财务决算报告》、《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》、《关于变更证券事务代表的议案》、《审计委员会关于审计机构二〇二〇年度公司审计工作的总结报告》、《二〇二〇年度内部控制评价报告》、《二〇二〇年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》、《二〇二〇年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金及董事长、监事会主席年度奖金额度的议案》、《二〇二〇年度薪酬执行情况报告》、《二〇二〇年度证券投资情况的专项说明》、《二〇二〇年度总裁工作报告》、《二〇二〇年度董事会工作报告》、《二〇二〇年度可持续发展报告》、《关于公司申请二〇二一年度一般性授权的议案》、《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《二〇二〇年度利润分配预案》、《关于股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》。
5、2021年4月28日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《二〇二一年第一季度报告》、《关于聘任二〇二一年度审计机构的议案》、《关于与关联方中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议补充协议>的议案》、《二〇二一年度总裁绩效管理办法的议案》、《二〇二一年度其他高级管理人员、董事长及监事会主席绩效管理办法的议案》、《二〇二一年度薪酬预算的议案》。
6、2021年5月25日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于增加经营范围并相应修改<公司章程>有关条款的议案》、《关于召开二〇二〇年度股东大会的议案》。
7、2021年6月29日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于中兴通讯集团成员调整的议案》、《关于修订<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。
8、2021年8月2日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行
调整的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。
9、2021年8月24日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。10、2021年8月27日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《二〇二一年半年度报告全文、摘要及业绩公告》、《二〇二一年半年度财务决算报告》、《二〇二一年下半年度拟申请综合授信额度的议案》、《二〇二一年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
11、2021年9月23日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。
12、2021年10月25日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第四十一次会议，审议通过了《二〇二一年第三季度报告》、《关于中兴通讯集团成员调整的议案》。
13、2021年11月4日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。
14、2021年12月16日，公司以电视电话会议方式召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于与关联方中兴新签订<2022年采购框架协议>的日常关联交易议案》、《关于与关联方航天欧华签订<2022年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商>的日常关联交易议案》、《关于与关联方中兴和泰签订<2022-2023年房地产及设备设施租赁框架协议>的关联交易议案》、《关于与关联方中兴和泰签订酒店服务<2022-2023年采购框架协议>的日常关联交易议案》、《关于土耳其公司NETA? TELEKOM?N?KASYON A.?.及其控股子公司之间拟相互提供担保的议案》。
二、董事会召集股东大会情况及决议执行情况
（一）2021年公司共召开一次股东大会，具体情况如下：
2021年6月25日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年度股东大会，审议通过了《二〇二〇年年度报告（含经境内外审计机构审计的二
〇二〇年年度财务报告）》、《二〇二〇年度董事会工作报告》、《二〇二〇年度监事会工作报告》、《二〇二〇年度总裁工作报告》、《二〇二〇年度财务决算报告》、《二〇二〇年度利润分配预案》、《二〇二一年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的议案》、《关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》、《二〇二一年度为海外附属公司提供履约担保额度的议案》、《二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案》、《二〇二一年度拟申请综合授信额度的议案》、《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报告审计机构的议案》、《关于聘任二〇二一年度审计机构的议案》、《关于公司申请二〇二一年度一般性授权的议案》、《关于股东分红回报规划（2021年—2023年）的议案》、《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于增加经营范围并相应修改<公司章程>有关条款的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、公司于2021年3月16日召开的第八届董事会第三十三次会议及2021年6月25日召开的2020年度股东大会审议通过《2020年度利润分配预案》：以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）；股权登记日的公司总股本为4,637,709,675股（其中A股为3,882,207,141股，H股为755,502,534股），2020年度利润分配已于2021年8月20日实施完毕，合计现金分红总额为9.28亿元人民币。
2、公司董事会根据2017年6月20日召开的2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会有关决议，审议有关公司2017年股票期权激励计划相关事宜：
（1）于2021年6月29日召开第八届董事会第三十六次会议审议通过《关于对2017年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》。2017年股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象人数由1,687名调整为1,573名，可行权股票期权数量由3,972.6486万份调整至3,728.9056万份；公司2017年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就；公司对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权共计243.7430万份予以注销。
（2）于2021年8月24日召开第八届董事会第三十八次会议审议通过《关于按规则调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意2017年股票期权激励计划的股票期权行权价格调整为16.66元人民币/股。
3、公司董事会根据2020年11月6日召开的2020年第二次临时股东大会有关决议，审议有关公司2020年股票期权激励计划相关事宜：
（1）于2021年8月2日召开第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于对2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量进行调整的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》，因1名激励对象放弃参与2020年股票期权激励计划，其已获授尚未行权的股票期权2.6万份由公司无偿收回并注销，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由6,123人调整为6,122人，股票期权授予数量由16,347.20万份调整为16,344.60万份，其中，首次授予的股票期权总数由15,847.20万份调整为15,844.60万份，预留授予的股票期权总数仍为500万份。
（2）于2021年9月23日召开第八届董事会第四十次会议审议通过《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意公司向410名激励对象授予共计500万份预留的股票期权，股票期权预留授予的授予日为2021年9月23日。
（3）于2021年11月4日召开第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的议案》、《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象人数由6,122名调整为5,956名，第一个行权期可行权股票期权数量由5,281.2695万份调整为5,144.2763万份，首次授予的股票期权数量由15,844.60万份调整为15,467.5339万份；2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就；公司对不再满足成为激励对象条件的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权共计377.0661万份股票期权予以注销。
4、2020年第二次临时股东大会审议通过《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》。本次管理层持股计划股票来源为公司已回购的2,973,900股本公司A股股票，资金来源为公司计提的114,765,557.00元人民币管理层持股计划
专项基金。根据《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》的规定及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月16日出具的《审计报告》（安永华明（2021）审字第60438556_H01号中兴通讯股份有限公司），公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润为42.60亿元，本次管理层持股计划的公司业绩考核指标已达成。本次管理层持股计划所获标的股票的12个月锁定期（即2020年12月18日至2021年12月17日）已届满。
5、公司董事会根据2020年12月21日召开的2020年第三次临时股东大会有关决议，组织完成发行股份购买资产的股份发行：公司以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）和深圳市汇通融信投资有限公司（已更名为“深圳市南山战略新兴产业投资有限公司”）持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司18.8219%股权，发行价格为人民币30.60元/股，发行数量为85,321,143股A股。公司发行股份购买资产的新增股份于2021年11月10日在深圳证券交易所上市。
三、公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所上市规则》、《香港联交所上市规则》以及中国证监会有关上市公司治理的规定，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。
截至本年度末，公司治理的实际状况符合法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定，并已全面遵守《香港联交所上市规则》附录十四所载的《企业管治守则》中的原则及守则条文。
1、关于股东与股东大会：股东大会为最高权力机构，是股东参与公司治理的重要途径。公司已建立能保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。公司根据《上市公司股东大会规则》，采取现场投票与网络投票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。
2、关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新通讯有限公司。公司控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益。公司控股股东与公司实现资产、人员、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独
立承担责任和风险。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立，为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选聘董事。公司已制订《董事会议事规则》，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。董事会负责召集股东大会，向股东大会报告工作并及时执行股东大会决议；决定公司的经营计划和投资方案，监督及指导公司管理层。为完善公司治理结构，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和出口合规委员会四个专业委员会，独立非执行董事在各专业委员会中占多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。公司管理层进行日常经营及管理工作并向董事会负责，及时向董事会及其专业委员会提供充分的资料，确保其在知情情况下做出决定，且各董事均有权向公司管理层索取进一步资料。
4、关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会薪酬与考核委员会依照高级管理人员绩效管理办法，将高级管理人员薪酬与绩效和个人业绩相联系；公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，完善公司整体薪酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。
5、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东来访和咨询事务。公司按照中国相关法律法规及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获取信息。本年度内，公司不存在向控股股东提供未公开信息等不符合公司治理规范的情况。
2022年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行董事会职责开展各项工作，切实维护公司及股东特别是中小股东利益。
中兴通讯股份有限公司董事会
2022年3月8日