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8-2申报会计师关于审核问询函的回复 （下载公告）
公告日期:2022-03-08

8-2-1

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复

信会师函字[2022]第ZA074号

上海证券交易所：

我们接受苏州浩辰股份有限公司的委托，负责苏州浩辰股份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市的审计工作，我们对公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的会计报表进行了审计。依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断，公司的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。根据贵所于2021年12月17日出具的《关于苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕742号）（以下简称“审核问询函”），我们对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：

本问询函回复中简称与《苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中简称具有相同含义，其中涉及招股说明书的修改及补充披露部分，已用楷体加粗予以标明。

本问询函回复中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本问询函回复中的字体：

审核问询函所列问题黑体（加粗）
审核问询函所列问题的回复宋体
回复中涉及对招股说明书（申报稿）修改、补充的内容楷体（加粗）

8-2-2

5.关于销售费用

5.1关于推广服务费

根据申报材料：（1）报告期内发行人存在从部分离职员工设立的十一家推广服务商采购销售推广服务的情形，推广区域主要集中在广州、成都、苏州及其周边地区，且仅为发行人提供销售推广服务，上述供应商已于2020年、2021年陆续注销，部分推广服务商员工已重新入职发行人；（2）发行人在广州、成都设有销售分公司，成立时间均为2020年5月份；（3）报告期内推广服务费分别为122.57万元、1,049.33万元、

356.16万元和0.00万元，推广服务费定价依据与内部销售团队业绩考核机制相似，推广服务商贡献收入分别为274.60万元、2,374.30万元、803.33万元和0.00万元；（4）报告期内推广服务商曾存在收取公司款项后代公司支付员工个人业绩提成、房租及押金款等款项的情形。

请发行人说明：（1）员工离职后至销售分公司成立前，公司自身是否具备在相应地区开展销售服务的人员与能力；向该十一家推广服务商采购的原因与合理性，未向其他推广服务商采购的原因；推广服务商仅为发行人提供服务的原因及合理性，于2020年、2021年集中注销的合理性；（2）销售推广服务的具体内容，新拓展客户的数量、收入金额及占比，是否存在与公司原有客户重叠的情况及原因，推广服务费与各推广服务商贡献收入的匹配性；（3）各推广服务商的基本情况，包括注册资本、股权结构、员工数量及构成（区分发行人离职员工与新招募员工）、所对应离职员工在发行人处原任职务等，是否与其推广服务能力相匹配；推广服务费与发行人销售人员薪酬的具体计算方法与过程，实现相同规模收入的费用比较情况，并结合上述内容说明销售推广服务采购的必要性和价格公允性；（4）通过供应商发放员工业绩提成的原因及合理性，报告期内涉及金额、供应商及对应员工，并结合该等代付事项说明发行人是否实际控制上述推广服务商。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并说明：（1）对推广服务商及对应发行人离职员工银行流水的核查情况，推广服务商及上述人员是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在资金往来，是否存在异常情形；（2）销售人员银行流水核查的选取标准，以4万元作为大额的依据，核查比例、取得核查证据是否支持核查结论；

（3）对发行人与推广服务商之间的商务沟通记录、采购服务留痕证据的核查情况，对推广服务的真实性、公允性的核查论证过程及结论；（4）结合上述事项对推广服务费

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是否构成销售返利、推广服务商是否代发行人承担成本费用发表明确意见，并对发行人采购及付款的内部控制是否健全有效发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对发行人业务获取的具体方式及其合法合规性进行核查，并对发行人是否存在通过推广服务商进行商业贿赂的情形发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）员工离职后至销售分公司成立前，公司自身是否具备在相应地区开展销售服务的人员与能力；向该十一家推广服务商采购的原因与合理性，未向其他推广服务商采购的原因；推广服务商仅为发行人提供服务的原因及合理性，于2020年、2021年集中注销的合理性

1、员工离职后至销售分公司成立前，公司自身是否具备在相应地区开展销售服务的人员与能力

（1）广州地区、成都地区主要以委托推广服务商提供销售推广服务的方式开展销售活动，苏州地区主要以公司自身销售团队开展销售活动

广州地区、成都地区销售人员离职后至销售分公司成立前，公司在广州、成都及其周边地区（具体包括广东、广西、海南、云南、福建、四川、重庆等省份）开展销售活动主要以委托推广服务商提供销售推广服务的方式进行。公司自身短期内在该等地区尚未补充建立专门销售团队，大客户部及其他地区销售团队经向公司报备后会在当地获取少量客户订单。此外，公司渠道部也会与当地经销商合作在当地开展销售推广活动。以2019年为例，公司当年在广州、成都及其周边地区实现销售收入2,471.65万元，其中推广服务商贡献收入2,075.12万元，大客户部等公司自身直销团队贡献收入252.59万元，经销商渠道贡献收入143.94万元，除推广服务商外的自身直销团队及经销商渠道合计贡献收入占比为16.04%。

苏州地区销售人员离职后至重新入职公司前，公司在苏州及周边地区（具体包括苏州、嘉兴等10个城市）开展销售活动依旧主要以公司自身直销团队为主，公司在苏州及周边地区开展销售服务的人员及能力较为充足。以2019年为例，公司当年在苏州及周边地区实现销售收入1,777.91万元，其中苏州吉思达软件科技有限公司销售人员贡献收入177.29万元（含2019年1-8月该等人员离职前贡献收入），公司自身直销团队贡献

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收入1,558.79万元，经销商渠道贡献收入41.84万元，除推广服务商外的自身直销团队及经销商渠道合计贡献收入占比为90.03%。

（2）对于自身直销服务人员与能力相对不足的广州、成都地区，公司通过委托当地推广服务商提供销售推广服务的方式开展销售活动，与行业惯例相符且对公司整体销售活动影响有限1）同行业可比公司方面公司在国内市场销售模式以直销为主，主要通过自建直销团队的方式开展销售活动，与此同时，在公司直销团队覆盖能力相对不足的广州、成都及周边地区与当地推广服务商开展合作销售推广公司软件产品，有利于开发及维护发行人在区域市场的客户资源，提升客户服务质量，与行业惯例相符。经查阅同行业可比公司公开信息披露文件，金山办公在其报告期内（2016.1-2019.3）存在支付代理推广费的情况，代理推广费主要系金山办公为进一步扩大WPS Office 软件产品国内区域市场份额并提升其属地化产品服务质量向合作方支付的费用；盈建科在其非买断式代理销售模式下，存在经由代理商介绍与最终用户签订软件销售、技术开发或服务合同，向客户直接销售软件产品、升级版本授权、交付开发或服务成果，并将代理销售协议约定的代理商销售费用（销售分成）支付给代理商的情形。2）推广服务商收入贡献方面报告期内，推广服务商贡献收入分别为223.15万元、2,143.96万元、960.89万元及

24.07万元

，合计3,352.06万元，占报告期公司营业收入的比例为5.95%，占比较低。2019年推广服务商贡献收入占公司营业收入的比例为13.98%，占比较低。因此，从推广服务商收入贡献方面，公司不会对推广服务商及其员工形成重大依赖。

3）销售区域方面报告期内，公司境内销售主要在华东地区、华南地区、华北地区，这三个地区合计销售金额占国内销售收入比例分别为86.84%、85.64%、77.12%和82.46%，其中又是以华东地区占比最高，分别为57.52%、47.45%、44.01%、43.45%。公司华东地区主要以直销模式为主，销售团队主要为公司自身的销售团队，苏州地区推广服务商对公司收入

2021年1-6月，推广服务商贡献收入24.07万元，主要为以前年度签约并完成软件产品交付，但在2021年完成免费升级履约义务而确认的软件授权业务收入，以及以前年度签约但在2021年完成客户验收的技术服务业务收入。

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贡献极低；华南地区虽然受广州推广服务商影响较大，但整个华南地区对公司收入贡献占比有限；华北地区公司未采购离职员工推广服务商提供软件推广业务。因此，从销售区域方面，公司不会对推广服务商及其员工形成重大依赖。4）销售人数方面截至2021年6月30日，公司销售人员共计248名，其中曾在推广服务商从业的人员36人，仅占公司销售总人数的14.52%，境内销售依旧以直销为主。因此，从销售人数方面，公司已建立独立的销售渠道，公司不会对推广服务商及其员工形成重大依赖。

5）成熟的团队培养体系及良好的产品认可度发行人前身浩辰有限设立于2001年，已深耕CAD软件领域二十年，建立起成熟的销售团队培养体系，并成功培育了一批优秀的销售团队及骨干成员。另外，随着发行人产品市场知名度的不断提升，客户对浩辰CAD软件产品的认可度逐步增加。凭借发行人成熟的团队培养体系及良好的产品认可度，即便推广服务商及其员工停止为公司销售推广软件产品，公司亦可通过委派现有销售骨干、在当地重新培育销售团队等方式，在较短期间内夯实当地销售力量，维护区域客户资源。

6）相关销售人员已重新入职公司2020年10月起，公司已停止与前述推广服务商发生业务往来，相关销售人员已重新入职公司，并由公司进行管理，该等推广服务商的销售渠道亦重新由公司掌握。综上，自员工离职后至销售分公司成立前，苏州及周边地区主要以公司自身直销团队开展销售活动，公司在苏州及周边地区开展销售服务的人员及能力较为充足；广州、成都及周边地区短期内尚未补充建立专门销售团队，自身直销服务人员及能力相对不足，主要通过委托推广服务商提供销售推广服务的方式开展销售活动，该种方式与行业惯例相符且对公司整体销售活动影响有限。

2、向该十一家推广服务商采购的原因与合理性，未向其他推广服务商采购的原因公司向该十一家推广服务商采购软件产品销售推广服务，而未向其他推广服务商采购，主要原因包括：

（1）该十一家推广服务商的负责人及主要销售人员在创立或加入推广服务商前曾在公司任职，分别负责在广州、成都、苏州及其周边地区推广销售浩辰CAD软件产品，

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在相关地区具有良好的产品销售渠道和客户群体，且对公司产品熟识度较高，开拓新客户及服务既有客户的能力较强。

（2）该十一家推广服务商由公司离职员工创办，公司与其负责人及主要销售人员之间的合作历史及信任基础深厚，沟通更加顺畅，选择与该十一家推广服务商合作有利于提高开展销售活动的沟通和工作效率。

（3）该十一家推广服务商在创立初期，销售渠道和客户群体依旧主要集中在CAD软件行业，而公司为国内领先的CAD相关软件提供商，同时为推广服务商负责人及主要销售人员曾经就职的企业，该十一家推广服务商选择与公司开展合作的意愿较为强烈。

因此，公司选择向该十一家推广服务商采购了软件推广服务，而未向其他推广服务商采购，交易具有合理性。

3、推广服务商仅为发行人提供服务的原因及合理性

推广服务商报告期内仅为发行人提供软件推广服务，是由于离职人员在创业初期，对产品的知识储备及销售经验主要集中在浩辰CAD软件产品，对其他软件产品的市场开拓短期内尚未形成收入，导致该等推广服务商报告期内的收入均来自浩辰软件推广服务收入，相关情形具有合理性。

4、推广服务商于2020年、2021年集中注销的合理性

2020年上半年，受新冠疫情因素影响，前述推广服务商经营压力较大，且对后续疫情发展预期不明朗，相关销售人员有意重新入职公司。鉴于前述销售人员销售经验较为丰富，且前述销售人员重新入职公司有利于进一步加强公司对客户资源的管理，因此公司同意相关推广服务商员工入职公司，同时，公司基于规范运行考虑，要求该部分重新入职的人员在一定期限内清理并注销该等推广服务商。据此，前述十一家推广服务商于2020年11月至2021年5月期间陆续办理完成了工商注销手续，相关情形具有合理性。

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（二）销售推广服务的具体内容，新拓展客户的数量、收入金额及占比，是否存在与公司原有客户重叠的情况及原因，推广服务费与各推广服务商贡献收入的匹配性

1、销售推广服务的具体内容

报告期内，公司接受了部分离职员工设立的11家推广服务商提供的软件推广服务，主要服务内容包括为公司寻求业务机会，推广公司软件产品，撮合公司与软件用户完成签约。对于给予信用期的客户，推广服务商还应当及时跟进客户回款情况，做好应收账款催收工作。

2、新拓展客户及公司原有客户的数量、收入金额及占比

报告期内，推广服务商主要以开拓新客户为主，维护老客户为辅，新开拓客户在客户数量、实现收入方面占比均超过85%以上。

推广服务商贡献收入对应的客户中，新拓展客户及公司原有客户的数量情况如下：

单位：家

推广服务商2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
新拓展 客户原有 客户新拓展 客户原有 客户新拓展 客户原有 客户新拓展 客户原有 客户
广州华尔讯软件科技有限公司--132172--
广州世创软件科技有限公司-122246--
广州市宁迅科技有限公司5-57620411251
广州市鹏源科技有限公司1-19444-1-
广州佑辰科技有限公司--10-321--
广州粤智软件科技有限公司3146210716301
成都博瑞志诚科技有限公司1-1327671-
四川江和华科技有限公司--20-111--
四川青羽雕科技有限公司1-202171--
四川蜀渝国软科技有限公司--14462--
苏州吉思达软件科技有限公司1-15-201--
合计1222292455848572
占比85.71%14.29%90.51%9.49%92.08%7.92%96.61%3.39%

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报告期内，推广服务商贡献收入中，新拓展客户及公司原有客户贡献收入金额及占比如下：

单位：万元

推广服务商2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
新拓展客户原有 客户新拓展客户原有 客户新拓展客户原有 客户新拓展客户原有 客户
广州华尔讯软件科技有限公司--39.2019.6175.343.04--
广州世创软件科技有限公司-0.3645.143.4491.9835.13--
广州市宁迅科技有限公司9.90-183.395.44523.5115.89112.331.72
广州市鹏源科技有限公司8.67-36.5013.79190.50-4.83-
广州佑辰科技有限公司--34.21-86.050.64--
广州粤智软件科技有限公司2.600.31107.772.47396.8041.22101.920.19
成都博瑞志诚科技有限公司0.92-76.977.47293.4731.392.16-
四川江和华科技有限公司--77.03-110.263.36--
四川青羽雕科技有限公司0.58-121.3948.58126.163.18--
四川蜀渝国软科技有限公司--65.8029.4037.789.43--
苏州吉思达软件科技有限公司0.71-43.28-67.211.63--
合计23.390.68830.69130.201,999.06144.90221.231.91
占比97.18%2.82%86.45%13.55%93.24%6.76%99.14%0.86%

3、与公司原有客户存在重叠的原因

推广服务商向公司推荐的客户中，存在与公司原有客户重叠的情形，主要原因如下：

推广服务商的主要销售人员从发行人离职前，主要在广州、成都、苏州及其周边区域销售公司软件产品，在当地有较好的销售渠道及客户群体。在前述人员从发行人离职并加入推广服务商后，当其之前对接的老客户需要再次采购公司软件产品时，通常会直接联系前述销售人员，由前述销售人员撮合公司与老客户完成签约。同时，由于该等销售人员长期在相关地区开展软件销售推广活动，较公司其他直销团队能够更加敏锐的发现客户潜在需求，当发现相关地区老客户具有潜在采购需求时亦会通过主动上门及电话推销等方式向老客户销售软件产品。

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此外，当广州、成都地区销售人员离职后，公司短期内尚未在相关地区建立直销团队，自身销售服务覆盖能力在前述地区相对有所不足，因此通过委托推广服务商在当地开拓新客户的同时，继续为老客户提供销售服务，有利于提高公司在当地的销售服务能力及客户服务质量，维护区域客户资源，提升市场口碑。因此，推广服务商向公司推荐的客户中存在与公司原有客户重叠的情形具有合理性。

4、推广服务费与各推广服务商贡献收入的匹配性

报告期内，推广服务费与各推广服务商贡献收入、销售回款的匹配性情况如下：

单位：万元

项目公司名称2021年 1-6月2020年度2019年度2018年度
贡献 收入广州华尔讯软件科技有限公司-58.8178.38-
广州世创软件科技有限公司0.3648.57127.11-
广州市宁迅科技有限公司9.90188.83539.39114.05
广州市鹏源科技有限公司8.6750.29190.504.83
广州佑辰科技有限公司-34.2186.69-
广州粤智软件科技有限公司2.92110.24438.02102.11
成都博瑞志诚科技有限公司0.9284.44324.862.16
四川江和华科技有限公司-77.03113.62-
四川青羽雕科技有限公司0.58169.97129.34-
四川蜀渝国软科技有限公司-95.1947.21-
苏州吉思达软件科技有限公司0.7143.2868.84-
合计24.07960.892,143.96223.15
贡献收入（含税）26.561,080.092,432.88258.85
销售回款-803.332,374.30274.60
推广服务费-356.161,049.33122.57
推广服务费/贡献收入（含税）-32.98%43.13%47.35%
推广服务费/销售回款-44.34%44.20%44.64%

注：2021年1-6月，推广服务商贡献收入24.07万元，主要为以前年度签约并完成软件产品交付，但在2021年完成免费升级履约义务而确认的软件授权业务收入，以及以前年度签约但在2021年完成客户验收的技术服务业务收入。

由上表可见，推广服务费变动情况与各推广服务商贡献收入（含税）变化情况基本一致但略有波动，略有波动的主要原因是由于根据协议约定，推广服务费系根据销售回款为依据确定，而非根据销售收入确定，具体如下：

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推广服务费=结算期内的销售回款金额*服务费率±扣减或奖励金额，由于部分销售订单存在信用账期，导致各期销售回款金额与销售收入确认金额存在一定差异，同时导致销售收入贡献主体与销售回款贡献主体产生一定差异。具体而言，在2018年底至2019年初销售人员独立创业初期，部分销售合同由该等销售人员离职前作为公司员工与客户完成签署并实现了软件交付，但所对应的货款由该等人员离职后作为推广服务商员工进行了催收并实现了回款，该情形下销售收入贡献主体为浩辰自身销售团队，销售回款贡献主体为推广服务商，进而导致2018年推广服务商贡献的销售回款高于当期含税销售收入。同时，在2020年相关销售人员重新入职公司时，部分销售合同由该等销售人员作为推广服务商员工撮合签署并实现了软件交付，但所对应的货款由该等人员重新入职公司后作为公司员工进行了催收并实现了回款，该情形下销售收入贡献主体为推广服务商，销售回款贡献主体为浩辰自身销售团队，进而导致2020年推广服务商贡献的销售回款低于当期含税销售收入。

受此上述因素影响，报告期各期销售回款金额与推广服务商贡献收入（含税）金额存在一定差异，进而导致推广服务费/贡献收入（含税）的比例略有波动，但推广服务费/销售回款的比例基本稳定。

（三）各推广服务商的基本情况，包括注册资本、股权结构、员工数量及构成（区分发行人离职员工与新招募员工）、所对应离职员工在发行人处原任职务等，是否与其推广服务能力相匹配；推广服务费与发行人销售人员薪酬的具体计算方法与过程，实现相同规模收入的费用比较情况，并结合上述内容说明销售推广服务采购的必要性和价格公允性

1、各推广服务商基本情况、与其推广服务能力的匹配性

（1）广州世创软件科技有限公司

公司名称广州世创软件科技有限公司
成立日期2013年6月14日
注销时间2021年1月19日
注册资本50万元
股权结构杜红涛持有广州世创100%股权
法定代表人荣光友
员工数量及构成发行人离职员工4人，新招募员工1人，合计5人

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所对应离职员工原任职职务该公司负责人为向明琴，离职前在发行人任华南区销售代表，其余离职员工离职前在发行人任广州区域销售、技术支持人员等职务。

（2）广州佑辰科技有限公司

公司名称广州佑辰科技有限公司
成立日期2019年1月18日
注销时间2020年11月12日
注册资本10万元
股权结构莫其珍持有广州佑辰100%股权
法定代表人莫其珍
员工数量及构成发行人离职员工2人，新招募员工3人，合计5人
所对应离职员工原任职职务该公司负责人为陈刚，离职前在发行人任华南区销售代表，其余离职员工离职前在发行人主要担任广州陈刚销售团队销售成员。

（3）广州华尔讯软件科技有限公司

公司名称广州华尔讯软件科技有限公司
成立日期2019年8月15日
注销时间2020年11月10日
注册资本10万元
股权结构毕明亮持有广州华尔讯100%股权
法定代表人毕明亮
员工数量及构成发行人离职员工2人，新招募员工1人，合计3人
所对应离职员工原任职职务该公司负责人为毕明亮，离职前在发行人任华南区销售代表，其余离职员工离职前在发行人主要担任广州毕明亮销售团队销售成员。

（4）广州市鹏源科技有限公司

公司名称广州市鹏源科技有限公司
成立日期2019年8月15日
注销时间2020年12月23日
注册资本10万元
股权结构朱朋、侯马超各持有广州鹏源50%股权
法定代表人朱朋
员工数量及构成发行人离职员工5人，新招募员工4人，合计9人
所对应离职员工原任职职务该公司负责人为朱朋，离职前在发行人任华南区销售代表，其余离职员工离职前在发行人主要担任广州朱朋、侯马超销售团队销售成员。

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（5）广州粤智软件科技有限公司

公司名称广州粤智软件科技有限公司
成立日期2018年11月6日
注销时间2021年3月24日
注册资本10万元
股权结构冯战英持有广州粤智100%股权
法定代表人冯战英
员工数量及构成发行人离职员工13人，新招募员工13人，合计26人
所对应离职员工原任职职务该公司负责人为冯志娟，离职前在发行人任华南区销售代表，其余离职员工离职前在发行人主要担任广州冯志娟、黄雄燕、陈刚、毕明亮等销售团队销售成员及广州区域技术支持人员。

（6）广州市宁迅科技有限公司

公司名称广州市宁迅科技有限公司
成立日期2018年11月5日
注销时间2021年5月31日
注册资本10万元
股权结构潘秋莹持有广州宁迅100%股权
法定代表人潘秋莹
员工数量及构成发行人离职员工14人，新招募员工7人，合计21人
所对应离职员工原任职职务该公司负责人为马文榄，离职前在发行人任华南区销售代表，其余离职员工离职前在发行人主要担任广州马文榄、侯马超、朱朋等销售团队销售成员。

（7）成都博瑞志诚科技有限公司

公司名称成都博瑞志诚科技有限公司
成立日期2018年1月11日
注销时间2020年12月3日
注册资本50万元
股权结构胡金元持有博瑞志诚100%股权
法定代表人胡金元
员工数量及构成发行人离职员工13人，新招募员工9人，合计22人
所对应离职员工原任职职务2019年1月起由李本清等人实际运营，李本清离职前在发行人任华西北区大区经理，其余离职员工离职前在发行人主要担任李本清、徐建、叶丽华等销售团队销售成员。

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（8）四川青羽雕科技有限公司

公司名称四川青羽雕科技有限公司
成立日期2019年4月11日
注销时间2020年11月26日
注册资本50万元
股权结构李本清持有青羽雕100%股权
法定代表人李本清
员工数量及构成发行人离职员工3人，新招募员工5人，合计8人
所对应离职员工原任职职务该公司负责人为李本清，离职前在发行人任华西北区大区经理，其余离职员工离职前在发行人主要担任成都李本清、刘俊妍等销售团队销售成员。

（9）四川蜀渝国软科技有限公司

公司名称四川蜀渝国软科技有限公司
成立日期2019年4月9日
注销时间2021年1月5日
注册资本200万元
股权结构范翠香持有蜀渝国100%股权
法定代表人范翠香
员工数量及构成发行人离职员工2人，新招募员工3人，合计5人
所对应离职员工原任职职务该公司负责人为谈燕，离职前在发行人任华西北区大区经理，其余离职员工离职前在发行人主要担任成都谈燕销售团队销售成员。

（10）四川江和华科技有限公司

公司名称四川江和华科技有限公司
成立日期2019年4月11日
注销时间2020年12月10日
注册资本50万元
股权结构叶丽华持有江和华100%股权
法定代表人叶丽华
员工数量及构成发行人离职员工3人，新招募员工1人，合计4人
所对应离职员工原任职职务该公司负责人为叶丽华，离职前在发行人任华西北区大区经理，其余离职员工离职前在发行人主要担任成都叶丽华销售团队销售成员。

（11）苏州吉思达软件科技有限公司

公司名称苏州吉思达软件科技有限公司

8-2-14

成立日期2019年1月10日
注销时间2020年12月29日
注册资本20万元
股权结构胡亦平持有吉思达90%股权，胡亦明持有吉思达10%股权
法定代表人胡亦平
员工数量及构成发行人离职员工3人，新招募员工2人，合计5人
所对应离职员工原任职职务该公司负责人为胡亦平，离职前在发行人任华东区大区经理，其余离职员工离职前在发行人主要担任苏州胡亦平销售团队销售成员。

推广服务商主要从事软件销售推广业务，主要经营要素为销售人员及销售渠道，通常采用轻资产运营模式，无需进行大额资本投入，因此普遍存在注册资本较低、股权结构简单的特点。报告期内，该等推广服务商大多具有丰富的软件产品销售经验，在相关地区销售渠道畅通，因此，该等推广服务商的基本情况与其推广服务能力相匹配。

2、推广服务费与发行人销售人员薪酬的具体计算方法、过程、及费用比较情况

（1）推广服务费的具体计算方法及过程

1）合同约定条款：

根据发行人（甲方）与广州、成都地区推广服务商（乙方）签订的《营销服务合同》，“服务费用以销售回款金额为基础确定，服务费率（即：服务费/销售回款金额）45%，服务费=结算期内的销售回款金额*服务费率。甲方有权根据乙方合同期间实际业务开展情况对服务费用予以酌情扣减或奖励。”

根据发行人（甲方）与苏州地区推广服务商（乙方）签订的《营销服务合同》，“服务费用以销售回款金额为基础确定，服务费率（即：服务费/销售回款金额）30%，服务费=结算期内的销售回款金额*服务费率。甲方有权根据乙方合同期间实际业务开展情况对服务费用予以酌情扣减或奖励。”

2）推广服务费的计算方法：

根据前述合同约定，推广服务费=结算期内的销售回款金额*服务费率±扣减或奖励金额，其中，广州、成都地区推广服务商推广服务费率为45%，苏州地区推广服务费率为30%。

3）以销售回款为结算基础与市场惯例相符：

经查阅并对比其他存在支付推广服务费或类似费用的上市公司、拟上市公司相关申

8-2-15

报披露文件，公司支付的推广服务费以销售回款为结算依据与市场惯例相符。具体对比如下：

公司名称推广服务费或类似费用的结算依据
北路智控 （创业板IPO，已通过上市委会议）销售服务费通常依据销售主合同回款金额比例向服务商付款。
威派格 （603956.SH）公司以取得客户款项为基础向居间服务商支付服务费。
梅轮电梯 （603321.SH）居间商促成客户与甲方订立电梯采购合同的，在客户按电梯采购合同向公司支付货款后五日内，公司依比例向居间商支付等额服务费；居间商未能促成电梯采购合同的，公司不支付任何费用。
华研精机 （301138.SZ）公司与终端客户签订合同后，终端客户按照合同向公司支付货款，公司收到货款后，按照服务费协议向代理商支付销售服务费。
力芯微 （688601.SH）销售服务费主要依据其开拓和维护的客户所对应的销售金额乘以一定的销售服务费率计算确定；销售服务费率由双方根据开拓和维护客户的难度、贡献程度、客户销售价格、客户采购规模等因素协商确定。公司在收到对应的客户回款后，向外部销售服务单位支付销售服务费。
深南电路 （002916.SZ）在直接开发方式下，公司销售人员直接与意向客户洽谈并确定合作关系。为有效开拓海外市场并提升销售收入，公司通过外部代理商（销售顾问）联系部分意向客户。经代理商（销售顾问）介绍与客户接洽并确定业务合作关系后，公司直接与客户签署购销合同、确认订单，向其发送货物并进行货款结算；公司与外部代理商（销售顾问）另行签署代理（销售顾问）协议，约定按照销售回款的一定比例向其支付销售佣金。
凯旺科技 （301182.SZ）销售服务费主要是公司支付给上海茂煌贸易有限公司（以下简称“上海茂煌”）的业务介绍费。公司与上海茂煌签订委托合同，委托上海茂煌开拓涉韩业务（包括韩华泰科为代表的韩资企业在华及海外法人业务）并提供相关业务咨询服务，由上海茂煌向公司推荐业务资源，协助促成相关业务。报告期内，上海茂煌向公司提供业务咨询服务的主要客户为韩华泰科（含韩华泰科通过天津吉恩思商贸有限公司采购的产品）。根据合同规定，上海茂煌按照客户销售回款的一定比例收取服务费。
灿勤科技 （688182.SH）根据《销售代表聘用协议书》约定，销售佣金依据客户回款的一定比例计算。
新益昌 （688383.SH）按每一次代理服务完成的设备销售回款的一定比例支付或者根据新益昌给予 YS 的结算价格与YS 和终端客户协商的价格的差额结算。
志特新材 （300986.SZ）根据与居间商签订的协议约定，居间费用按客户回款的一定比例计算。

因此，公司以销售回款为结算基础向推广服务商结算服务费用，与市场惯例相符。4）推广服务费的计算过程：

单位：万元

区域项目2021年1-6月2020年2019年2018年合计
广州贡献的收入21.85490.971,460.08220.992,193.89
销售回款（A）-371.481,613.93274.602,260.02
协议服务费率（B）-45.00%45.00%45.00%45.00%

8-2-16

区域项目2021年1-6月2020年2019年2018年合计
扣除或奖励金额（C）--0.03-2.85-1.00-3.88
推广服务费（D=A*B+C）-167.13723.42122.571,013.13
实际服务费率（D/A）-44.99%44.82%44.64%44.83%
成都贡献的收入1.50426.64615.042.161,045.33
销售回款（A）-392.71664.02-1,056.73
协议服务费率（B）-45.00%45.00%-45.00%
扣除或奖励金额（C）-0.56-1.00--0.44
推广服务费（D=A*B+C）-177.28297.81-475.09
实际服务费率（D/A）-45.14%44.85%-44.96%
苏州贡献的收入0.7143.2868.84-112.83
销售回款（A）-39.1496.35-135.49
协议服务费率（B）-30.00%30.00%-30.00%
扣除或奖励金额（C）-0.00-0.80--0.80
推广服务费（D=A*B+C）-11.7428.11-39.85
实际服务费率（D/A）-30.01%29.17%-29.41%

（2）发行人销售人员薪酬体系、具体计算方法及过程

1）发行人销售人员薪酬体系报告期内，公司为充分调动销售人员工作积极性，针对不同销售渠道、市场环境等，制定了差异化的薪酬激励方案。对于境内线下直销团队，公司主要采用团队承包制方式进行考核。在团队承包制的考核模式下，销售团队以每个考核周期所实现的销售回款为基础，按照阶梯式提成比例计提团队业绩提成。团队业绩提成主要用于支付团队实际运营成本、团队人员工资、个人业绩提成等，其中，团队实际运营成本包括销售团队开展业务所产生的差旅费等开支，团队人员工资包括岗位工资、月度奖金（限普通销售人员）及其他各项补贴，个人业绩提成为支付给团队负责人的奖金，等于团队业绩提成在扣除团队实际运营成本、团队人员工资等开支后剩余部分。团队承包制下销售人员薪酬体系简要示意图如下：

8-2-17

由上图可见，团队实际运营成本、团队人员工资、个人业绩提成之和构成团队实际提成部分，与推广服务费具有更好的可比性。2）具体计算方法及过程报告期内，发行人为充分调动销售人员工作积极性，针对不同销售区域、团队过往业绩等因素，制定了差异化的业绩考核指标及业绩提成方案，同时，为适应各年度市场环境的变化及公司营销战略的调整，同一销售团队在各年度的团队提成方案也有所变化。为便于将推广服务费比例和发行人团队实际提成比例进行比较，增强相关指标的可比性，以下将对广州、成都、苏州区域销售人员离职前的团队实际提成及薪酬计算过程进行分析。此外，考虑到2018-2019年期间，公司通常以当年二季度至次年一季度为一个业绩考核周期，对采用团队承包制的销售团队进行业绩考核，而相关离职人员主要自2018年底开始离职创业，因此可比期间选取2018年4月至12月。2018年4月至12月期间，广州、成都、苏州区域销售团队的团队实际提成及人员薪酬的主要计算过程如下：

单位：万元

区域项目2018年4-12月
广州贡献的收入1,035.25
销售回款（A）1,227.41
实际团队提成比例（B）41.90%
实际团队提成（C=A*B）514.30
其中：实际团队运营成本（D）103.46
销售团队人员薪酬（E=C-D）410.84
成都贡献的收入529.51
销售回款（A）609.02

8-2-18

区域项目2018年4-12月
实际团队提成比例（B）39.77%
实际团队提成（C=A*B）242.20
其中：实际团队运营成本（D）48.36
销售团队人员薪酬（E=C-D）193.84
苏州贡献的收入178.22
销售回款（A）210.73
实际团队提成比例（B）34.39%
实际团队提成（C=A*B）72.48
其中：实际团队运营成本（D）14.15
销售团队人员薪酬（E=C-D）58.33

（3）实现相同规模收入的费用比较情况及交易公允性分析

由于实现相同规模收入的费用情况随销售团队和销售期间不同而有所差异，为增强相关指标的可比性，以下将分别对比分析推广服务费与相关人员离职前在发行人领取费用情况，以及相近期间发行人总体销售人员在发行人领取的费用情况。1）实现相同规模收入情况下的费用比较情况

①推广服务费情况

报告期内，实现单位贡献收入时的推广服务费情况如下：

单位：万元

项目贡献收入推广服务费实现单位贡献收入时的推广服务费
广州区域2,193.891,013.130.46
成都区域1,045.33475.090.45
苏州区域112.8339.850.35
合计3,352.061,528.070.46

②相关人员离职前在发行人对应团队实际提成情况

由于推广服务商负责人及主要销售骨干在加入推广服务商前曾在发行人任职，采用团队承包制的方式在广州、成都、苏州及其周边区域开展销售业务。因此，以下将选取该等销售人员离职前（2018年4月至12月）的团队实际提成情况进行对比分析。

该等销售人员离职前，实现单位贡献收入时的团队实际提成情况如下：

8-2-19

单位：万元

项目贡献收入团队实际提成实现单位贡献收入时的团队实际提成
广州区域1,035.25514.300.50
成都区域529.51242.200.46
苏州区域178.2272.480.41
合计1,742.99828.980.48

③相近期间发行人总体销售人员团队实际提成情况

由于相关员工主要在2018年底自发行人离职并加入推广服务商，在2020年中自推广服务商离职并入职发行人，2018年及2020年推广服务费不在完整会计年度内发生，该等期间可比性较弱。同时，由于推广服务费主要发生在2019年度，2019年为与推广服务费发生期间相对一致的销售期间，因此，以下将选取2019年发行人总体销售人员团队实际提成情况进行比较。此外，考虑到境内销售团队考核方式包括团队承包制在内的多种考核方式，各考核方式有所差异，因此，发行人总体销售人员团队实际提成情况仅统计2019年实行团队承包制的销售团队总体情况。

2019年实行团队承包制的销售团队中，实现单位贡献收入时的团队实际提成情况如下：

单位：万元

项目贡献收入团队实际提成实现单位贡献收入时的团队实际提成
实行团队承包制的销售团队3,576.861,588.910.44

2）实现同等销售回款情况下的费用比较情况

根据前述推广服务费及实际团队提成金额的计算方法及过程，推广服务费及实际团队提成金额均以销售回款为结算基础。由于各期增值税法定税率有所变动，以及应收账款催收情况有所差异等原因，因此各期销售收入与销售回款存在一定差异。

实现同等销售回款下推广服务费与实际团队提成的费用对比情况如下：

①推广服务费情况

报告期内，实现单位销售回款时的推广服务费情况如下：

8-2-20

单位：万元

项目销售回款推广服务费实现单位销售回款时的推广服务费
广州区域2,260.021,013.130.45
成都区域1,056.73475.090.45
苏州区域135.4939.850.29
合计3,452.241,528.070.44

②相关人员离职前在发行人对应团队实际提成情况

相关销售人员离职前，实现单位销售回款时的团队实际提成情况如下：

单位：万元

项目销售回款团队实际提成实现单位销售回款时的团队实际提成
广州区域1,227.41514.300.42
成都区域609.02242.200.40
苏州区域210.7372.480.34
合计2,047.16828.980.40

③相近期间发行人总体销售人员团队实际提成情况

2019年实行团队承包制的销售团队中，实现单位销售回款时的团队实际提成情况如下：

单位：万元

项目销售回款团队实际提成实现单位销售回款时的团队实际提成
实行团队承包制的销售团队3,848.481,588.910.41

双方签署的营销服务协议中约定的推广服务费率（即单位销售回款下的推广服务费）系双方参考相关人员离职前的实际提成比例经协商后确定。

经对比，实现单位销售回款时的推广服务费和相关人员离职前在发行人领取团队实际提成、以及相近期间发行人总体销售人员团队实际提成不存在明显差异。其中，苏州地区相关费率低于广州、成都地区，主要是由于不同地区客户开发难度、区域市场竞争程度以及团队过往业绩有所差异，浩辰软件在苏州地区知名度较高，开发难度较小，公司结合前述情况及相关团队离职前的实际提成比例情况，与苏州地区推广服务商商谈确定了相对偏低的费率，导致推广服务费率略低，存在合理性。

8-2-21

综上，发行人采购销售推广服务的采购价格公允。

3、采购销售推广服务的必要性分析

发行人向该等十一家推广服务商采购销售推广服务，有利于充分利用该等推广服务商在当地的销售渠道及客户资源，提高公司在当地的销售服务能力及客户服务质量，维护区域客户资源，提升市场口碑。具体详见本题“一、（一）、2”的相关内容。因此，发行人采购销售推广服务具有必要性。

（四）通过供应商发放员工业绩提成的原因及合理性，报告期内涉及金额、供应商及对应员工，并结合该等代付事项说明发行人是否实际控制上述推广服务商

2018-2020年期间，公司向推广服务商支付的款项中，分别有81.73万元、61.50万元和5.75万元为2名公司员工通过推广服务商变相领取的个人业绩提成。具体情况如下：

1、通过供应商发放员工业绩提成的原因及合理性

在对推广服务商银行流水核查过程中，发现2名员工在2020年底前存在出于降低其个人所得税税负等原因考虑，通过推广服务商变相领取了员工个人业绩提成的情况。

针对前述事项，公司已将相关费用在财务上还原为相应期间职工薪酬，督促相关人员补缴了个人所得税。

根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所于2021年11月15日出具的《说明》，上述事项已进行了个人所得税更正申报，并补缴了相关个人所得税；同时根据国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所同日出具的《涉税信息查询结果告知书》，公司在2018年1月1日至2021年11月14日期间未发现有违法违章记录。

2、报告期内涉及金额、供应商及对应员工

2018-2020年期间，公司向推广服务商支付的具体金额、公司名称、对应员工如下：

单位：万元

公司名称涉及员工2020年2019年2018年
广州世创软件科技有限公司向明琴--24.38
成都博瑞志诚科技有限公司胡勇志5.7561.5057.35
合计5.7561.5081.73

8-2-22

3、结合代付事项说明公司是否实际控制离职员工设立的十一家推广服务商

（1）前述代付事项是2名员工为降低其个人税负而产生的，而非由公司推动产生。如本题“一、（四）、1、”中所述，前述代付事项是2名员工为降低其个人税负而产生的，而非由公司推动产生。

（2）公司无法通过推广服务商公司章程、协议或其他安排以及股东会、董事会、监事会及经营管理对十一家推广服务商构成控制。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题5关于实际控制人认定的相关解答，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”

根据该等推广服务商的工商档案、公司章程、股东会及董事会决议等资料，并经推广服务商相关负责人确认，公司未直接或间接持有推广服务商股份，无法通过实际支配推广服务商股份表决权决定推广服务商董事成员选任，未委派相关人员担任其高级管理人员或其他关键岗位人员，不参与推广服务商的实际经营管理及决策，因此公司无法对推广服务商构成控制。

综上所述，发行人无法实际控制上述推广服务商。

二、申报会计师核查情况

（一）对推广服务商及对应发行人离职员工银行流水的核查情况，推广服务商及上述人员是否与发行人及其关联方、客户、供应商等存在资金往来，是否存在异常情形

1、核查程序及情况

（1）关于推广服务商银行流水的核查

针对上述问题，申报会计师主要核查程序如下：

1）查阅了11家推广服务商的银行流水，通过检查交易对方名称等相关信息，分析

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推广服务商是否与发行人及其关联方、客户、供应商存在资金往来；

2）逐笔登记并分析了单笔交易金额在1万元

以上的大额资金交易情况，并针对其中不同的交易原因获取了如下支持性证据：

对于因收取推广服务费产生的资金流入，查阅了推广服务商与发行人之间的费用结算单、发行人支付推广服务费的财务记账凭证等；对于因代收代付发行人款项而产生的资金流入，与发行人财务负责人及推广服务商负责人访谈了解了代收代付形成的原因，查阅了发行人员工以费用报销形式从推广服务商的领取薪酬记录、离职时尚未结清薪酬明细、代付房租的相关合同单据等；

对于因收到其他服务商款项而产生的资金流入，查阅了相关推广服务商员工在不同推广服务商主体之间的工作记录及工资表；

对于因支付员工薪酬而产生的资金流出，查阅了推广服务商员工工资明细表、财务凭证等单据；

对于因支付员工日常报销而产生的资金流出，查阅了财务记账凭证、发票等单据；

对于因支付费用报销形式领取的薪酬而产生的资金流出，查阅了推广服务商从发行人代收款项的记录、相关员工领取款项后的最终用途等；

对于因支付其他服务商款项而产生的资金流出，查阅了相关推广服务商员工在不同推广服务商主体之间的工作记录及工资表；

对于因支付社保及生育津贴、租房相关费用、税费而产生的资金流出，查阅了相关财务凭证、交易对方户名等；

对于因其他原因产生的资金流入流出，向推广服务商相关负责人访谈了解了相关原因，并针对具体情况履行了相应核查程序。

经核查，报告期内推广服务商的大额资金交易均为银行转账方式，具体情况如下：

单位：万元

方向交易原因2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
流入推广服务费-544.08772.8060.00
代收费用报销形式领取的薪酬-5.7561.5081.73

推广服务商资金支出包括员工薪酬、员工日常报销及其他运营开支，由于员工日常报销及其他运营开支通常具有单笔金额较小的特点，为更加全面、准确地反映推广服务商资金用途，故选取了1万元作为大额资金交易核查标准。

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方向交易原因2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
代收离职时尚未结清薪酬-12.29104.815.80
收到其他服务商款项--56.145.00
代收房租及押金款-13.40--
投资理财---5.01
员工归还备用金--4.29-
国家生育津贴-3.04--
合计-578.56999.55157.54
流出员工薪酬-461.36549.4514.16
员工日常报销-26.76102.8430.48
支付费用报销形式领取的薪酬-5.7561.5077.40
支付其他服务商款项--56.145.00
社保、生育津贴及税费5.5919.8052.705.04
租房相关费用-20.147.432.15
员工备用金--8.87-
投资理财---5.00
工商注册费用--2.22-
团建费--1.15-
合计5.59533.82842.29139.22

注：收到其他服务商款项、支付其他服务商款项是指因推广服务商的部分员工曾先后在不同推广服务商任职，随着劳动关系转移至下一家推广服务商，上一家推广服务商尚未支付的薪酬会支付给下一家推广服务商，由下一家推广服务商向该等员工予以支付，由此导致不同推广服务商之间存在少量资金往来。

（2）关于对应发行人离职员工银行流水的核查

经查阅发行人及推广服务商员工花名册，报告期内推广服务商员工合计85人，相关人员任职路径如下：

序号任职路径任职路径说明人数截至2021年6月30日尚在发行人任职的销售人员人数
1发行人-推广服务商-发行人曾经在发行人任职，从发行人离职后加入推广服务商，之后又从推广服务商离职并入职发行人3226
2发行人-推广服务商曾经在发行人任职，从发行人离职后加入推广服务商，之后又从推广服务商离职并自行择业13-
3推广服务商-发行人由推广服务商自行对外招募，之后又从推广服务商离职并入职发行人1610
4仅推广服务商由推广服务商自行对外招募，之后又从24-

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序号任职路径任职路径说明人数截至2021年6月30日尚在发行人任职的销售人员人数
推广服务商离职并自行择业
合计8536

1）对截至2021年6月末尚在发行人任职且曾在推广服务商任职的人员银行流水核查情况申报会计师查阅了截至2021年6月末在发行人任职且曾在推广服务商任职的主要销售人员的银行流水，核查人员共计34人。核查人数方面，被核查人员数量占推广服务商员工总人数85人的比例为40%，占曾在推广服务商任职且2021年6月末尚在发行人任职员工人数36人的比例为94.44%。岗位重要性方面，被核查人员已基本覆盖推广服务商负责人及主要销售骨干。销售回款贡献方面，被核查人员在推广服务商任职期间贡献销售回款占推广服务商贡献销售回款总额的比例为69.67%。领取薪酬方面，经查阅报告期内推广服务商单笔交易金额在1万元以上的资金交易明细表，被核查人员自推广服务商领取的薪酬占推广服务商总发放薪酬的比例为81.68%。针对所获取的银行流水资料，逐笔登记并分析了单笔交易金额在4万元以上的资金流入流出情况，就交易对象、交易原因等向当事人进行了核实确认。

2）对第1）项中未覆盖的推广服务商员工银行流水的核查情况

对于第1）项中未覆盖的剩余51名推广服务商员工的个人银行流水，申报会计师通过查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事及外部董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员和关键岗位人员、以及推广服务商的银行流水，检查该等银行账户是否与第1）项中未覆盖的剩余51名推广服务商员工存在异常资金往来。

3）对推广服务商员工银行流水的核查结论

经核查，推广服务商员工在推广服务商任职期间，除离职初期从发行人领取离职前发行人尚未结清的在职期间薪酬及费用报销款外，已核查个人银行流水的34名推广服务商员工不存在与发行人及其关联方、客户、供应商等的异常资金往来情况；其余51名推广服务商员工不存在与发行人及其关联方的异常资金往来情况。

8-2-26

2、核查结论

经核查，申报会计师认为：

（1）报告期内推广服务商除与发行人存在已在招股说明书中披露的采购推广服务、代收代付款项等事项所涉资金往来外，不存在与发行人及其关联方、客户、供应商等的异常资金往来情况；

（2）推广服务商员工在推广服务商任职期间，除离职初期从发行人领取离职前发行人尚未结清的在职期间薪酬及费用报销款外，已核查个人银行流水的34名推广服务商员工不存在与发行人及其关联方、客户、供应商等的异常资金往来情况；其余51名推广服务商员工不存在与发行人及其关联方的异常资金往来情况。

（二）销售人员银行流水核查的选取标准，以4万元作为大额的依据，核查比例、取得核查证据是否支持核查结论

1、核查程序

针对上述问题，申报会计师主要核查程序如下：

（1）获取并查阅了公司主要销售人员的银行流水。核查范围为截至2021年6月末在职的公司主要销售人员（含曾经离职开办推广服务商的离职人员），核查比例如下：

项目核查人数（人）总人数（人）核查比例
曾在推广服务商任职的销售人员343694.44%
未在推广服务商任职的销售人员202129.43%
合计5424821.77%

（2）逐笔登记并分析了单笔交易金额在4万元以上的资金流入流出情况，就交易对象、交易原因、是否存在向客户商业贿赂或代发行人承担成本等向当事人进行了核实确认。

销售人员银行流水核查以4万元作为大额的依据如下：

1）经查阅并对比其他上市公司或拟上市公司相关申报披露文件，相关公司对主要销售人员银行大额流水的核查标准通常为4-5万元左右，发行人选取4万元作为主要销售人员大额流水的核查标准与相关公司相比较为谨慎。

公司简称销售人员流水大额标准

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公司简称销售人员流水大额标准
禾迈股份（688032.SH）5万元
创耀科技（688259.SH）5万元
新风光（688663.SH）5万元
粤万年青（301111.SZ）4万元
明冠新材（688560.SH））4万元

2）除单笔交易金额在4万元以上的交易外，对交易金额在4万元以下的交易进行了抽查，并对其中具有重要影响或存在异常的资金往来纳入了相关核查范围进行了详细核查。经核查，单笔交易金额在4万元以下的交易通常不具有重要影响或异常情形，相关风险较低。综上，通过对比其他上市或拟上市公司相关申报披露文件，并结合发行人销售人员自身银行流水交易特征等，申报会计师选取4万元作为销售人员大额流水核查标准合理、审慎。

（3）针对大额资金交易的相关原因，申报会计师针对不同交易情形取得了相应核查证据对交易原因进行核实确认，相关核查证据包括但不限于当事人访谈记录、交易对手方访谈记录、奖金发放记录、微信聊天记录等资料。

2、核查结论

经核查，申报会计师认为，销售人员银行流水核查选取4万元作为核查标准合理、审慎，销售人员核查人数为54人，占报告期末销售人员总数的21.77%，所取得的核查证据可以支持相关核查结论。

（三）对发行人与推广服务商之间的商务沟通记录、采购服务留痕证据的核查情况，对推广服务的真实性、公允性的核查论证过程及结论

1、核查程序

针对上述问题，申报会计师核查程序如下：

（1）与公司销售负责人及推广服务商主要人员进行访谈，了解推广服务商开展销售推广活动及与发行人结算费用的具体流程及主要执行单据。

（2）针对推广服务商开展销售推广活动，抽取并查阅了推广服务商开展销售推广活动对应的销售合同、收货确认单、银行收款单、与客户的沟通记录等资料。

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（3）针对推广服务商与发行人结算费用过程，获取并查阅了双方签署的营销服务合同、发行人记录的销售回款明细、推广服务费结算单、银行付款单等资料。

（4）针对推广服务费的公允性，与公司销售负责人及推广服务商主要人员访谈了解了推广服务费的定价依据及计算过程，以及发行人销售人员薪酬体系及计算过程，对比分析了推广服务费率与相关销售人员离职前实际团队提成比例等。

2、核查情况

（1）推广服务商开展销售推广活动的具体流程及主要执行单据

推广服务商发现潜在业务机会后，通过上门拜访、电话推销等方式对潜在客户开展进行营销活动。当客户决定采购发行人软件产品后，将客户推荐给发行人，完成合同签约。合同签约完成后，发行人及时向客户发货，并收取货款。发行人收取客户货款后，登记该笔业务收款信息及对应的推广服务商业务员姓名，用于期末与推广服务商结算服务费使用。

经查阅推广服务商开展销售推广活动所对应的销售合同、收货确认单、银行收款单等主要执行单据，查阅了相关销售人员与客户的沟通记录及发行人销售回款台账等资料，申报会计师认为，推广服务商提供软件产品销售推广服务具有真实性。

（2）推广服务商与发行人结算费用的具体流程及主要执行单据

推广服务商通常以季度为结算周期，对结算周期内推广服务商贡献的销售回款进行对账，同时确认当期推广服务费采购额，推广服务费采购金额经双方确认无误后由双方代表在结算单上签字。发行人根据结算单确认金额向推广服务商支付相应费用，并获取推广服务商开具的增值税发票。

经查阅推广服务商与发行人的费用结算单、付款凭证及发票，申报会计师认为，推广服务商与发行人结算的推广服务费具有真实性。

综上，推广服务商为发行人提供推广服务具有真实性。

（3）推广服务费公允性分析

推广服务费公允性具体论证过程详见本题“一、（三）、2”。

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3、核查结论

经核查，申报会计师认为，推广服务商为发行人提供推广服务具有真实性、公允性。

（四）结合上述事项对推广服务费是否构成销售返利、推广服务商是否代发行人承担成本费用发表明确意见，并对发行人采购及付款的内部控制是否健全有效发表明确意见

1、核查程序

针对上述问题，申报会计师主要核查程序如下：

（1）查阅了发行人与推广服务商签署的营销服务合同以及推广服务商贡献业务所对应的销售合同，并查阅了相关推广服务的主要执行单据；

（2）查阅了推广服务商及其主要人员的银行流水等资料；

（3）就推广服务费是否构成销售返利、推广服务商是否代发行人承担成本费用与发行人财务负责人、推广服务商主要负责人进行访谈确认；

（4）获取了发行人采购及付款相关内部控制制度，与发行人财务负责人、采购负责人进行访谈，了解发行人采购及付款业务流程，并对内部控制运行有效性进行测试。

2、核查情况

（1）推广服务费是否构成销售返利

销售返利通常是企业指根据与客户签署的销售合同、企业已公开宣布的政策、特定声明或者以往的习惯做法等，基于客户采购情况而给予客户的现金或实物返利。

发行人向推广服务商支付的推广服务费，是基于推广服务商为发行人提供软件推广服务业务而支付的相关销售费用，相关款项未支付给发行人客户，因此不构成销售返利，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）推广服务商是否代发行人承担成本费用

经查阅推广服务商及其主要人员的银行流水等资料，报告期内推广服务商除与发行人存在已在招股说明书中披露的采购推广服务、代收代付款项等事项所涉资金往来外，不存在与发行人及其员工、关联方、客户、供应商等的异常资金往来情况，不存在代发行人承担成本费用的情况。

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（3）发行人采购及付款的内部控制

报告期内，发行人建立了《采购管理制度》、《费用报销管理制度》、《应付（预付）账款管理规定》、《资金管理制度》等采购及付款相关的内部控制制度，通过上述制度实现了采购计划、采购执行、采购结算、采购付款等职责的分离，采购的计划和付款经过适当的授权审批流程控制，供应商的选择及评价有利于公司获得质优价廉的产品或服务。采购过程可控，业务数据和凭证处理规范，所采购产品或服务符合公司使用需求。截至报告期末，公司采购及付款相关内部控制制度健全，运行情况良好。

3、核查结论

经核查，申报会计师认为：

（1）发行人向推广服务商支付的推广服务费不构成销售返利，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；

（2）推广服务商不存在代发行人承担成本费用的情况；

（3）截至报告期末，公司采购及付款相关内部控制制度健全，运行情况良好。

5.2关于其他销售费用

根据申报材料：（1）除推广服务费外销售费用主要包括薪酬支出和推广宣传费；（2）报告期内薪酬支出占销售费用比率分别为76.26%、60.67%、71.69%和77.63%，除2019年外均高于同行业可比公司均值，销售人员平均薪酬低于可比公司；（3）报告期内推广宣传费分别为396.58万元、883.90万元、1,146.55万元和557.26万元。

请发行人说明：（1）薪酬支出占销售费用比率总体高于可比公司平均值、人均薪酬低于可比公司的原因及合理性，发行人平均每销售人员贡献收入金额与可比公司的比较情况及合理性；（2）推广宣传费的具体构成、定价方式及公允性，报告期内金额变动原因及变动趋势是否与同行业可比公司一致。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

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一、发行人说明

（一）薪酬支出占销售费用比率总体高于可比公司平均值、人均薪酬低于可比公司的原因及合理性，发行人平均每销售人员贡献收入金额与可比公司的比较情况及合理性报告期内，发行人及可比公司销售人员薪酬支出占销售费用的比率（以下简称“薪酬占比”）、销售人员人均薪酬、销售人员人均创收变化情况如下：

单位：万元

2021年1-6月
项目薪酬占比人均薪酬人均创收
中望软件54.82%13.1350.99
金山办公53.78%27.86225.19
盈建科60.80%21.9082.84
广联达71.98%13.2765.51
致远互联67.31%10.6538.88
平均值61.74%17.3692.68
发行人77.63%10.9643.14
2020年度
项目薪酬占比人均薪酬人均创收
中望软件58.03%30.44131.82
金山办公57.39%44.12360.03
盈建科67.56%41.68166.02
广联达72.13%27.08119.74
致远互联78.01%28.1983.88
平均值66.63%34.30172.30
发行人71.69%22.3482.21
2019年度
项目薪酬占比人均薪酬人均创收
中望软件57.33%31.00131.54
金山办公56.23%41.51338.23
盈建科66.13%44.42169.93
广联达73.22%25.50111.87
致远互联72.80%26.4284.42

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平均值65.14%33.77167.20
发行人60.67%24.0883.26
2018年度
项目薪酬占比人均薪酬人均创收
中望软件57.24%28.17105.38
金山办公57.21%37.99347.59
盈建科61.12%32.77134.57
广联达71.52%21.76111.47
致远互联74.83%27.1576.77
平均值64.38%29.57155.16
发行人76.26%18.7662.59

注1、可比公司数据来自上市公司公开披露的定期报告、招股说明书、首发上市审核问询函回复等；注2、薪酬占比=销售费用薪酬支出/销售费用；注3、人均薪酬=销售费用薪酬支出/销售人员平均人数；注4、人均创收=销售收入/销售人员平均人数；发行人人均收入已剔除推广服务商贡献收入影响；注5、考虑到公开信息的可获取性，可比公司销售员工人数=（期初销售员工人数+期末销售员工人数）÷2，且2021年1-6月平均人数因未披露期末数故采用2020年12月末人数替代；发行人销售员工人数为各月末平均人数。

由上表所知，发行人薪酬占比整体高于可比公司，人均薪酬及人均创收低于可比公司，主要原因是由于发行人与同行业可比公司虽然均属于工业软件企业，但在产品结构、销售模式、公司规模等方面存在一定差异，导致相关财务指标有所差异，具体如下：

发行人是国内领先的研发设计类工业软件提供商，主要从事CAD相关软件的研发及推广销售业务，报告期内销售收入主要来自CAD软件业务收入等，通过在全国9个销售区域设立网点，在当地招聘营销人员，采用电话、E-mail、参与行业展会、广告推广以及拜访客户等方式向客户推广产品及服务。由于前述销售人员推广公司软件产品的业务积极性及力度对公司销售收入具有直接影响，因此前述人员的薪酬开支为报告期内公司销售费用的主要用途。同时，由于公司通过在相关销售区域已设立销售网点，有效降低了销售人员的出差需求，并通过有效的财务管理措施合理控制销售人员业务招待费等相关费用报销，减少了销售部门差旅费、业务招待费等相关支出，进一步提高了公司销售人员薪酬占比。在人均创收和人均薪酬方面，由于与同行业公司相比，报告期内公司重点开发中小客户市场，大客户市场布局较晚，效果还未显现，中小客户客单价相对偏低，导致人均创收相对较低，进而导致公司人均薪酬偏低。此外，同行业公司均为上市公司，公司规模高于发行人，进一步导致公司人均薪酬偏低。

因此，发行人薪酬占比、人均薪酬、人均创收与同行业可比公司存在差异主要是由

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于发行人与同行业可比公司虽然均属于软件企业，但在产品结构、销售模式、公司规模等方面存在一定差异所致，差异原因具有合理性。

（二）推广宣传费的具体构成、定价方式及公允性，报告期内金额变动原因及变动趋势是否与同行业可比公司一致

1、推广宣传费的具体构成、定价方式及公允性

报告期内，推广宣传费的具体构成如下：

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
广告推广费491.56989.89795.69301.15
会议费17.3954.1034.8387.72
展会费27.1079.2822.100.48
材料制作费7.160.954.084.65
其他14.0522.3327.192.57
合计557.261,146.55883.90396.58

（1）广告推广费

报告期内，广告推广费的主要供应商、采购内容、定价方式如下：

单位：万元

序号供应商名称采购 内容主要定价方式交易价格
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
1百度时代网络技术（北京）有限公司线上广告推广CPC228.56584.22363.31204.59
2华为软件技术有限公司线上广告推广CPD52.71115.00202.918.94
3Google Asia Pacific Pte. Ltd.线上广告推广CPC、CPM59.0251.7270.1426.25
4苏州慕名信息技术有限公司线上广告推广CPC30.2653.6329.248.50
5北京中商讯信息科技有限公司线上广告推广根据供应商市场报价并经协商确定9.9428.7018.07-
合计380.50833.27683.66248.28

注：苏州慕名信息技术有限公司为奇虎公司提供的360推广和聚效推广服务在苏州等地区的唯一授权总代理商；北京中商讯信息科技有限公司主要从事企业互联网形象管理业务，拥有国内外众多知名媒体合作资源，为发行人提供网络媒体宣传稿件撰写及发布等服务。

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广告推广费主要为支付给百度、华为、谷歌等知名互联网平台的线上广告推广费用，定价方式系根据互联网平台提供的推广数据按照CPC（按点击量计费）、CPD（按下载量计费）、CPM（按每千人展示量计费）等行业常见结算方式进行结算。除此之外，广告推广费还包括少部分向杂志社等线下广告推广商支付的广告推广费用，定价方式系根据线下广告推广商公开市场报价确定。广告推广费定价方式合理，具有公允性。

（2）会议费

会议费主要为参加行业技术交流大会或召开产品发布会所产生的会议费用，定价方式系根据会议举办方提供的报价单等为依据确定，定价方式合理，交易价格公允。

（3）展会费

展会费为参加各项行业展览会所产生的展会参会费、展台搭建费等相关费用，定价方式系根据展会举办方、展台施工方提供的报价单等为依据确定，定价方式合理，具有公允性。

（4）材料制作费

材料制作费为公司各项纸质、视频等宣传材料的制作费用，定价方式系根据材料制作方的市场公开报价为依据确定，定价方式合理，交易价格公允。

（5）其他

其他费用主要为短信推送费用等为与宣传推广相关的零星开支，定价方式系根据材料制作方的市场公开报价为依据确定，定价方式合理，具有公允性。

2、报告期内金额变动原因及变动趋势是否与同行业可比公司一致

报告期内，发行人与同行业可比公司推广宣传费对比如下：

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
中望软件1,599.242,306.091,913.871,529.44
金山办公11,199.9012,938.199,760.135,138.13
盈建科340.17110.16297.78293.07
广联达2,827.485,888.455,866.533,418.23
致远互联1,717.892,535.742,504.632,200.31
平均值3,536.944,755.734,068.592,515.84

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项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
发行人557.261,146.55883.90396.58

注1：数据来源为可比公司公开披露的招股说明书、定期报告等文件；注2：中望软件可比数据为其销售费用中的业务推广服务费；金山办公可比数据为其销售费用中的宣传推广费用；盈建科可比数据为其销售费用中复印印刷费、会议费、广告费之和；广联达可比数据为其销售费用中广告及业务宣传费；致远互联可比数据为其销售费用中市场活动、会议费之和。报告期内，公司推广宣传费金额分别为396.58万元、883.90万元、1,146.55万元和

557.26万元，呈现增长趋势。公司推广宣传费增加主要原因为2018年以来，公司为进一步提升品牌知名度及市场影响力，增加了广告投放力度，导致广告推广费用有所增加，进而推广宣传费相应增加。报告期内，同行业可比公司的推广宣传费用整体呈现增长趋势，公司推广宣传费变动趋势与可比公司基本一致。

二、申报会计师查情况

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师主要核查程序如下：

1、获取并查阅了发行人薪酬明细表、推广宣传费明细表等相关资料；

2、查阅了可比公司的招股说明书、定期报告等公开披露文件；

3、复核了发行人销售人员薪酬支出占销售费用的比率、销售人员人均薪酬、销售人员人均创收的计算过程，并与可比公司相关指标对比，分析相关指标变化原因的合理性；

4、抽取查阅了主要推广宣传费的记账凭证、交易合同、发票、付款单据等资料，查阅了相关交易的报价单并分析交易公允性；

5、与发行人财务负责人就相关薪酬指标与可比公司差异原因、推广宣传费具体构成及定价依据情况等进行访谈了解。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人薪酬占比、人均薪酬、人均创收与可比公司存在差异主要是由于发行人与同行业可比公司虽然均属于软件企业，但在产品结构、销售模式、公司规模等方面存在一定差异，差异原因具有合理性；

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2、报告期内发行人推广宣传费主要由广告推广费、会议费、展会费、材料制作费及其他开支构成，定价方式合理，具有公允性。

6.关于经销

6.1关于经销模式

根据申报材料：（1）发行人采用直销和经销相结合的销售模式，报告期内经销收入占主营业务收入比例分别为31.39%、39.44%、39.99%和38.01%，少数经销商专门销售发行人产品；（2）境内少量采用经销模式，经销收入金额分别为242.27万元、375.79万元、828.79万元和692.99万元，经销商数量迅速增加且变动较大，留存率分别为

59.09%、64.06%、55.22%和87.50%；（3）境外主要采用经销模式，经销收入金额分别为3,227.31万元、5,521.90万元、6,456.55万元和3,404.88万元。

请发行人说明：（1）直销模式和经销模式下的销售价格、销售毛利与毛利率，与同行业可比公司是否存在差异及原因，境内和境外经销销售价格、毛利率是否存在差异及原因；（2）专门销售发行人产品经销商的基本情况及原因，销售的发行人产品内容、金额及占比；（3）境内、境外主要经销商的基本情况、开始合作时间、销售收入及毛利占比，报告期各期新增、退出经销商销售收入和毛利占比；单个境内经销商的平均收入金额变动情况，报告期内留存率较低的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）经销商折扣和返利的相关内控制度和会计处理，返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例；（5）报告期内主要经销商的主要终端客户名称及终端销售实现情况，经销商及终端客户与发行人及其关联方之间有无关联关系或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来；（6）2019年度境外经销收入金额大幅增加的原因，报告期内申报出口免征增值税的销售收入与境外收入的匹配性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对经销收入及终端客户的核查情况，包括核查方法、核查比例、样本选取方法等，以及对经销商期末库存及期后销售的核查情况，并对经销收入的真实性发表明确意见。

回复：

8-2-37

一、发行人说明

（一）直销模式和经销模式下的销售价格、销售毛利与毛利率，与同行业可比公司是否存在差异及原因，境内和境外经销销售价格、毛利率是否存在差异及原因

1、直销模式和经销模式下的销售价格、销售毛利与毛利率，与同行业可比公司是否存在差异及原因

公司是国内领先的研发设计类工业软件提供商，基于多年CAD核心技术积累、产品创新能力以及行业经验，发展出CAD软件业务、CAD云化业务、互联网广告推广业务及其他业务。根据各业务所涉产品种类、授权方式等不同，CAD软件业务又可进一步细分为2D CAD业务、3D CAD业务、其他相关软件业务等。由于各细分业务板块的盈利模式、产品种类、授权方式等存在差异，因此具体细分业务板块下的销售价格、销售毛利、毛利率情况亦有所不同。

单位：万元

项目2021年1-6月2020年2019年2018年
金额占比金额占比金额占比金额占比
CAD软件业务2D CAD永久授权新购数量授权5,333.5849.48%9,240.1950.71%8,044.8553.80%5,292.6347.88%
场地授权1,440.3213.36%3,290.0918.06%3,897.8626.07%4,155.6837.59%
升级1,014.339.41%1,542.618.47%846.895.66%675.216.11%
订阅173.311.61%517.322.84%235.441.57%7.890.07%
3D CAD533.384.95%620.073.40%----
其他相关软件6.040.06%14.010.08%12.320.08%2.170.02%
CAD云化业务425.213.94%436.292.39%269.231.80%104.400.94%
互联网广告推广业务1,732.9116.08%2,216.7112.17%1,139.657.62%376.293.40%
其他121.061.12%342.711.88%506.973.39%440.453.98%
合计10,780.14100.00%18,220.00100.00%14,953.22100.00%11,054.72100.00%

报告期内，公司CAD软件业务中的2D CAD永久授权业务收入与互联网广告推广业务收入之和分别为10,499.81万元、13,929.26万元、16,289.60万元和9,521.15万元，占主营业务收入的比例分别为94.98%、93.15%、89.41%和88.32%，为公司主要的收入贡献来源，因此下文将对该等细分业务板块进行重点分析。

8-2-38

（1）CAD软件业务

1）2D CAD新购数量授权报告期内，2D CAD软件数量授权业务销售收入金额分别为5,292.63万元、8,044.85万元、9,240.19万元和5,333.58万元，占主营业务收入的比例分别为47.88%、53.80%、

50.71%和49.48%，为报告期内最主要的收入来源。

报告期内，2D CAD软件数量授权业务的直销及经销销售价格、销售毛利、毛利率如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
价格（元/套）直销3,385.063,120.603,571.893,416.28
经销1,066.871,125.401,182.801,190.90
毛利（万元）直销2,181.753,376.762,882.612,350.64
经销3,052.975,728.065,039.332,852.47
毛利率直销97.67%98.23%98.17%98.27%
经销98.49%98.72%98.65%98.34%

①销售价格

报告期内，直销模式销售价格分别为3,416.28元/套、3,571.89元/套、3,120.60元/套和3,385.06元/套，销售价格略有波动，主要是由于公司根据市场需求情况采取了灵活且富有竞争力的定价策略所致。2019年度，随着浩辰CAD软件不断高质量地迭代更新，下游客户对公司软件产品的市场认可度及采购意愿有所增强，进而公司直销价格相应有所增加。2020年度，随着新冠疫情爆发，公司日常业务拓展活动受到一定不利影响，为促进软件产品销售，公司在2020年度相应降低了直销价格。2021年1-6月期间，随着国内新冠疫情逐步得到控制，公司销售推广活动逐步回归正常，直销价格有所回升。

报告期内，经销模式销售价格分别为1,190.90元/套、1,182.80元/套、1,125.40元/套和1,066.87元/套，销售价格稳中略降，且基本维持在直销价格30%-40%水平之间，主要是由于经销模式下软件产品的销售推广通常由经销商负责，为激励经销商销售公司产品，公司通常会给予经销商较低的价格折扣。同时，考虑到经销模式下销售定价已相对较低，且与经销商合作整体较为稳定，因此经销模式下定价基本稳定，仅基于为应对市场竞争及扩大市场份额考虑，在报告期内给予经销商的销售价格有略微下调。

②销售毛利

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报告期内，直销模式下销售毛利为2,350.64万元、2,882.61万元、3,376.76万元和2,181.75万元，经销模式下销售毛利为2,852.47万元、5,039.33万元、5,728.06万元和3,052.97万元，直销及经销模式下销售毛利均有所增长，主要原因是由于随着报告期内销售数量的持续增加，公司2D CAD数量授权业务销售收入稳步增长。

③销售毛利率

报告期内，直销模式下销售毛利率分别为98.27%、98.17%、98.23%和97.67%，经销模式下销售毛利率分别为98.34%、98.65%、98.72%和98.49%，整体处于较高水平，除2021年1-6月直销模式下销售毛利率略有下降外，其余年度基本保持稳定。公司销售毛利率维持较高水平，主要是由于公司主要产品浩辰CAD软件为标准化软件产品，其生产过程较为简单，生产成本仅包括单价较低的外购加密锁、包装物、光盘等材料成本以及少量的生产及发货人员薪酬、当期外部授权费用等，销售边际成本较低，因此毛利率通常较高，与行业惯例相符。2021年1-6月，直销模式下销售毛利率略有下降，主要是由于公司本期增加了国内生产及发货人员的薪资待遇导致。

④与同行业可比公司的比较分析

发行人同行业可比公司中，中望软件主要从事 CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务，产品及收入结构与公司更加接近；金山办公、盈建科、广联达、致远互联因产品及收入结构与公司有所差异，在销售价格等指标方面与公司数据可比性较弱。

A.销售价格的比较分析

单位：元/套

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
中望软件 （2D CAD数量授权中的企业板块产品）直销未披露未披露3,096.373,035.09
经销未披露未披露1,401.091,300.68
金山办公直销主要产品为办公软件，与公司销售价格可比性较弱；同时，根据其公开披露文件，2018年、2019年1-3月期间，金山办公产品使用授权业务中，同版本、同行业的软件价格，经销商提货均价均低于其直销均价
经销
盈建科直销主要产品为建筑结构设计和 BIM 相关软件产品，与公司销售价格可比性较弱
经销
广联达直销其数字造价业务板块正在推进云转型，且产品类型与公司存在差

8-2-40

（数字造价业务）经销异，销售价格可比性较弱
致远互联直销主要产品为协同管理软件，与公司销售价格可比性较弱
经销
浩辰软件 （2D CAD新购数量授权业务）直销3,385.063,120.603,571.893,416.28
经销1,066.871,125.401,182.801,190.90

注1：数据来源为同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件；注2：中望软件2D CAD企业板块产品包括中望CAD平台软件及基于中望CAD二次开发的专业软件。2018-2019年期间，公司2D CAD软件数量授权业务中直销价格略高于中望软件，经销价格略低于中望软件，主要是由于软件产品销售价格通常受到产品品质、市场及品牌影响力、竞争态势等多重因素影响，发行人及同行业可比公司通常会参考前述因素制定适合自身的销售定价政策，且统计口径可能略有不同，因而销售价格也会相应有所差异。

B.销售毛利及毛利率的比较分析由于同行业可比公司未持续披露报告期内2D CAD新购数量授权业务板块的销售毛利、毛利率情况，因此无法直接与同行业可比公司对比该具体细分业务板块相关数据。公司2D CAD软件业务整体毛利、毛利率与同行业可比公司的对比分析详见本题“一、

（一）、1、（1）、4）”的相关内容。

2）2D CAD新购场地授权报告期内，2D CAD软件场地授权业务销售收入金额分别为4,155.68万元、3,897.86万元、3,290.09万元和1,440.32万元，占主营业务收入的比例分别为37.59%、26.07%、

18.06%和13.36%，为报告期内第二大收入来源。

报告期内，2D CAD软件场地授权业务的直销和经销销售价格、销售毛利、毛利率如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
价格（万元/家）直销5.466.536.236.42
经销10.62103.025.10-
毛利（万元）直销1,395.983,025.733,821.254,083.66
经销10.49205.794.98-
毛利率直销97.64%98.11%98.16%98.27%
经销98.79%99.88%97.76%-

8-2-41

① 销售价格

对于软件需求数量较多的用户，公司可以采用场地授权方式。公司授予此类用户在其经营场所不限装机数量或约定最大装机数量使用某一版本软件的权利，针对整个场地收取授权使用费用。对于场地授权业务，包括浩辰软件、中望软件在内的企业通常会根据客户个体差异，如客户业务规模、所处行业、员工人数等因素并结合具体谈判结果确定，因而在不同客户之间的销售价格会存在较大差异。

2020年度，经销模式场地授权单价为103.02万元/家，价格较高，原因是由于当年公司经销商北京新航世纪科技有限公司的终端客户中国铁建股份有限公司采购了场地授权软件，由于中国铁建股份有限公司业务规模较大、员工人数较多，对公司CAD软件产品的使用需求量较大，因此该笔交易中公司给予北京新航世纪科技有限公司的经销价格较高。同时，2020年经销模式下场地授权数量较少，导致北京新航世纪科技有限公司的销售价格整体拉高了当年平均交易价格。

2021年1-6月，经销模式场地授权单价为10.62万元/家，价格较高，原因是由于当期经销模式下场地授权数量仅有1家，由经销商河南崇晟科技有限公司销售给终端客户河南省建筑设计研究院有限公司，由于终端客户对公司CAD软件产品使用需求量较大，因此本次交易定价相对较高。

② 销售毛利

报告期内，直销模式下销售毛利为4,083.66万元、3,821.25万元、3,025.73万元和1,395.98万元，整体呈现下降趋势，是由于报告期内公司调整销售策略，逐渐收紧了场地授权业务，从而使得场地授权客户数量下降，场地授权业务收入规模及销售毛利有所下降。

报告期内，经销模式下销售毛利为0万元、4.98万元、205.79万元、10.49万元，存在一定波动，主要是由于报告期内经销模式下场地授权数量较少，且每家场地授权的销售价格相差较大，导致报告期内销售毛利有所波动。

③销售毛利率

报告期内，直销模式下销售毛利率分别为98.27%、98.16%、98.11%和97.64%，经销模式下销售毛利率分别为0%、97.76%、99.88%和98.79%，整体处于较高水平，与同行业高毛利率的特征相符。

8-2-42

④与同行业可比公司的比较分析

同行业可比公司中，中望软件、金山办公存在场地授权业务，广联达、盈建科、致远互联未披露其存在场地授权业务，因此，以下仅对中望软件、金山办公场地授权业务进行对比分析。A.销售价格的比较分析

单位：万元/家

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
中望软件 （场地授权业务）直销未披露未披露27.3816.50
经销未披露未披露17.4716.94
金山办公 （场地授权业务）直销2018年、2019年1-3月期间，场地授权的价格一般不少于一万元。
经销
浩辰软件 （2D CAD新购场地授权业务）直销5.466.536.236.42
经销10.62103.025.10-

注：数据来源为同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件。

2018-2019年期间，公司2D CAD软件场地授权业务中销售单价整体低于中望软件，主要原因是公司为提升市场占有率采用差异化销售策略，降低了场地授权标准，提供面向中小企业的场地授权，导致公司场地授权家数较多，平均单价较小。

B.销售毛利及毛利率的比较分析

由于同行业可比公司未持续披露报告期内2D CAD新购场地授权业务板块的销售毛利、毛利率情况，因此无法直接与同行业可比公司对比该具体细分业务板块相关数据。公司2D CAD软件业务整体毛利、毛利率与同行业可比公司的对比分析详见本题“一、

（一）、1、（1）、4）”的相关内容。

3）2D CAD软件升级授权

报告期内，2D CAD软件升级授权的销售收入金额分别为675.21万元、846.89万元、1,542.61万元和1,014.33万元，占主营业务收入的比例分别为6.11%、5.66%、8.47%和

9.41%。

报告期内，2D CAD软件升级授权的直销及经销销售价格、销售毛利、毛利率如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
价格-数量授直销803.21846.23788.03646.93

8-2-43

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
权升级 （元/套）经销362.09470.79494.96569.68
价格-场地授权升级 （万元/家）直销3.491.391.691.41
经销-1.333.23-
毛利 （万元）直销345.10615.49221.65184.49
经销651.63904.46612.76479.40
毛利率直销97.66%98.23%98.18%98.27%
经销98.59%98.74%98.65%98.34%

① 销售价格

公司升级授权服务根据原软件版本授权模式的不同，可以分为对数量授权软件的升级服务和对场地授权软件的升级服务，定价方式为参考原新购合同中软件销售价格的一定比例并基于双方的商务谈判而最终确定。由于各期升级授权合同所对应的原新购合同中的交易价格会根据其具体新购授权方式（数量授权、场地授权）、签署年份等因素不同而有所差异，导致报告期内升级授权销售价格有所不同。

在对数量授权软件的升级服务方面，报告期内直销授权均价为646.93元/套、788.03元/套、846.23元/套和803.21元/套，交易价格受原新购授权合同中的交易价格、签署年份等因素不同而有所差异。报告期内经销授权均价为569.68元/套、494.96元/套、470.79元/套和362.09元/套，交易价格整体处于下降趋势，主要是受公司对日本经销商SystemMetrix Co.,Ltd.交易价格影响所致，具体如下：

A. 日本CAD市场是亚洲主要的CAD市场之一，为了更好地提升公司在日本市场的占有率，公司给予了日本经销商相对较为优惠的升级授权价格。报告期内，随着公司软件产品在日本市场认可度增加，日本经销商System Metrix Co.,Ltd.对公司升级服务的采购量相应增加，公司对System Metrix Co.,Ltd.升级授权销售金额占公司各期经销升级授权总金额的比例分别为37.66%、40.60%、48.04%和51.62%，占比提升较为显著，导致结构性降低了公司报告期内经销升级授权均价。

B. 公司对System Metrix Co.,Ltd.升级授权销售价格系参考其对外销售价格为依据确定，由于报告期内System Metrix Co.,Ltd.对外销售的软件升级服务中，售价较低的软件版本的销售占比提升较快，导致其升级服务的平均对外销售价格有所降低，进而公司对其升级服务的经销价格相应有所降低，进一步拉低了报告期内经销升级授权均价。

8-2-44

在对场地授权软件的升级服务方面，报告期内直销授权均价为1.41万元/家、1.69万元/家、1.39万元/家和3.49万元/家，经销授权均价为0万元/家、3.23万元/家、1.33万元/家和0万元/家，交易价格存在一定波动，主要原因是由于报告期内场地授权软件的升级数量相对较少，且原新购授权合同中的交易价格根据客户个体差异而存在较大差异，导致报告期内升级授权均价容易受到个别客户升级销售价格的影响而产生波动。具体而言，2019年经销升级授权均价为3.23万元/家，是河南省城乡建筑设计院有限公司通过经销商采购了公司软件升级授权服务，因该客户规模较大、员工较多，对软件需求使用量较大，因此公司与其商谈了较高的销售价格，进而导致当年销售均价较高。2021年1-6月经销升级授权均价为3.49万元/家，是由于2020年公司通过经销商与终端客户中国建筑技术集团有限公司、北京市园林古建设计研究院有限公司签订的软件授权合同金额较高，且约定了免费升级服务，因而在2021年1-6月免费升级服务条款履约完成时确认的升级交易金额较高，进而推高了当期经销升级授权整体均价。

②销售毛利

报告期内，直销模式下销售毛利为184.49万元、221.65万元、615.49万元和345.10万元，经销模式下销售毛利为479.40万元、612.76万元、904.46万元和651.63万元，均呈现增长趋势，这主要是由于一方面随着公司2D CAD软件用户规模持续扩大以及软件升级迭代质量不断提高，用户选择升级的需求和意愿增强；另一方面，自2020年1月起实行新收入准则，将免费升级服务识别为单项履约义务进行单独确认，作为升级授权收入核算。

③销售毛利率

报告期内，直销模式下销售毛利率分别为98.27%、98.18%、98.23%和97.66%，经销模式下销售毛利率分别为98.34%、98.65%、98.74%和98.59%，整体处于较高水平，与同行业高毛利率的特征相符。

④与同行业可比公司的比较分析

A.销售价格的比较分析

同行业可比公司未单独披露其软件产品的升级服务销售均价情况，因此无法直接与同行业可比公司对比该具体细分业务板块相关数据。B.销售毛利及毛利率的比较分析

8-2-45

由于同行业可比公司未持续披露报告期内2D CAD升级授权板块的销售毛利、毛利率情况，因此无法直接与同行业可比公司对比该具体细分业务板块相关数据。公司2DCAD软件业务整体毛利、毛利率与同行业可比公司的对比分析详见本题“一、（一）、

1、（1）、4）”的相关内容。

4）公司2D CAD软件业务整体毛利、毛利率与同行业可比公司的比较分析

公司2D CAD软件业务整体毛利、毛利率与同行业可比公司对比情况如下：

①销售毛利的比较分析

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
中望软件 （自产软件业务）未披露44,824.1034,608.2024,921.12
金山办公 （办公软件产品使用授权业务）未披露77,119.5048,330.0134,549.82
盈建科 （软件销售业务）5,271.9111,209.0113,988.4713,688.93
广联达 （数字造价业务）159,618.54262,806.27230,328.61197,649.81
致远互联 （协同管理软件）27,476.8750,388.8646,513.5340,363.89
浩辰软件 （2D CAD软件业务）直销4,019.507,428.767,072.096,619.27
经销3,788.386,936.255,742.073,339.15

注：数据来源为同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件。

报告期内，公司及同行业可比公司（除盈建科外）销售毛利整体呈现增长趋势，主要是由于中美贸易摩擦的外部环境风险和国内政策利好双重因素驱动工业软件国产化替代进程加速，同时随着国内对软件知识产权保护力度不断加强，软件正版化趋势明显，国内工业软件市场需求快速增长所致。

公司销售毛利小于同行业可比公司，主要是由于公司规模有所不同，以及浩辰软件销售毛利仅为2D CAD软件业务的毛利，而同行业可比公司因未披露具体业务板块而使用其全部软件相关销售毛利，统计口径有所差异所致。

②销售毛利率的比较分析

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
中望软件 （自产软件业务）未披露99.73%99.70%99.77%
金山办公未披露96.07%97.47%97.14%

8-2-46

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
（办公软件产品使用授权业务）
盈建科 （软件销售业务）96.75%99.01%99.15%99.17%
广联达 （数字造价业务）95.07%94.17%93.95%96.08%
致远互联 （协同管理软件）75.31%74.96%74.65%76.93%
浩辰软件 （2D CAD软件业务）直销97.66%98.23%98.17%98.27%
经销98.51%98.71%98.65%98.34%

报告期内，浩辰软件2D CAD软件业务毛利率与同行业可比公司（除致远互联外）均处于较高水平，符合同行业高毛利率的特征，具有合理性。

（2）互联网广告推广业务

报告期内，互联网广告推广业务销售收入金额分别为376.29万元、1,139.65万元、2,216.71万元和1,732.91万元，占主营业务收入的比例分别为3.40%、7.62%、12.17%和16.08%，为报告期内重要的利润增长点。

报告期内，互联网广告推广业务均为直销模式，其销售毛利、毛利率如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
毛利（万元）1,513.661,827.66789.6473.84
毛利率87.35%82.45%69.29%19.62%

1）销售毛利

报告期内，互联网广告推广业务销售毛利分别为73.84万元、789.64万元、1,827.66万元和1,513.66万元。受益于报告期内互联网广告推广业务销售收入快速增长，销售毛利同步实现了较快增长。报告期内互联网广告推广业务销售收入增长的具体原因分析详见本回复“问题3.2、一、（三）”。

2）销售毛利率

报告期内，互联网广告推广业务销售毛利率分别为19.62%、69.29%、82.45%和

87.35%，呈现增长趋势，主要是由于随着浩辰CAD看图王活跃用户规模不断扩大，互联网广告推广业务收入增速较快，但相关成本主要由运营人员薪酬、云服务费等构成，成本弹性相对较低，从而使得互联网广告推广业务毛利率加快增长。

8-2-47

3）与同行业可比公司的比较分析同行业可比公司中，金山办公存在互联网广告推广业务，中望软件、广联达、盈建科、致远互联未披露其存在互联网广告推广业务，因此，以下仅对金山办公互联网广告推广业务进行对比分析。

① 销售毛利的比较分析

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金山办公 （互联网广告推广服务）未披露27,226.7431,985.3631,741.39
浩辰软件 （互联网广告推广业务）1,513.661,827.66789.6473.84

注：数据来源为同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开披露文件。浩辰软件互联网广告推广业务销售毛利低于同行业可比公司金山办公，主要原因是金山办公的公司规模、活跃用户数量显著高于公司所致。

② 销售毛利率的比较分析

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金山办公 （互联网广告推广服务）未披露78.00%79.16%83.26%
浩辰软件 （互联网广告推广业务）87.35%82.45%69.29%19.62%

2018-2019年期间，公司互联网广告推广业务毛利率低于金山办公，是因为2018-2019年期间公司互联网广告推广业务收入较低，规模效应尚未得到显现，导致毛利率较低。2020年，随着公司互联网广告推广业务收入增加，销售毛利率持续提高，超过了金山办公。金山办公由于其软件对服务器需求较大，导致其互联网广告推广服务中IDC服务器租赁及CDN宽带服务的成本开支较大，进而2020年销售毛利率在互联网广告推广服务收入高于公司的情况下，销售毛利率低于公司。

除前述CAD软件业务中的2D CAD永久授权业务与互联网广告推广业务外，发行人其他细分业务类型还包括CAD云化业务、3D CAD软件业务等，该等业务交易金额较小，目前尚处于起步阶段。

8-2-48

2、境内和境外经销销售价格、毛利率是否存在差异及原因

（1）CAD软件业务

1）2D CAD新购数量授权公司2D CAD新购数量授权业务中，境内主要以直销模式为主，境外主要以经销模式为主，因此经销模式下境外销售收入为主要来源。报告期内，2D CAD新购数量授权经销模式下境外销售收入占比分别为92.67%、93.53%、93.25%和85.67%。

报告期内，2D CAD新购数量授权经销模式下，境内及境外销售价格、毛利率对比如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
价格 （元/套）境内1,706.811,628.021,364.931,681.81
境外1,003.891,100.781,171.981,164.03
毛利率境内97.65%98.22%98.16%98.27%
境外98.63%98.75%98.68%98.35%

报告期内，境内销售价格分别为1,681.81元/套、1,364.93元/套、1,628.02元/套和1,706.81元/套，境外销售价格分别为1,164.03元/套、1,171.98元/套、1,100.78元/套和1,003.89元/套，境内销售价格整体高于境外销售价格，主要原因一方面是由于公司在境内市场宣传推广投入大，境外市场推广工作主要由经销商承担，因而公司给予境内经销商定价高于境外经销商；另一方面，由于境外经销商与公司合作更加稳定，且采购量较大，因而公司给予境外经销商价格更加优惠。

2019年度，公司境内销售价格略低于其余期间，主要是由于境内经销数量相对较少的情况下，2019年公司经销商的终端客户中国铁建股份有限公司、国网福建省电力有限公司福州供电公司采购了公司软件产品，由于该等客户采购数量较大，因此公司给予了较为优惠的价格，进而拉低了当年销售均价所致。

2）2D CAD新购场地授权

报告期内，公司场地授权均为境内销售，境内销售价格、销售毛利率情况详见本题“一、（一）、1、（1）、2）”的相关内容。

3）2D CAD软件升级授权

报告期内，2D CAD软件升级授权包括对场地授权软件的升级服务和对数量授权软

8-2-49

件的升级服务。其中，对场地授权软件的升级服务均由境内产生，境内经销销售价格、销售毛利率情况详见本题“一、（一）、1、（1）、3）”的相关内容；对数量授权软件的升级服务主要由境外产生，境内外经销销售价格、毛利率情况如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
价格 （元/套）境内594.73840.171,470.44964.63
境外355.84464.86476.57556.96
毛利率境内97.65%98.22%98.16%98.27%
境外98.63%98.75%98.68%98.35%

报告期内，境内平均销售价格分别为964.63元/套、1,470.44元/套、840.17元/套和

594.73元/套，境外平均销售价格分别为556.96元/套、476.57元/套、464.86元/套和355.84元/套。境内经销价格通常高于境外经销价格，主要是由于升级服务的销售价格与原新购授权合同中的交易价格密切相关，由于公司给予境内经销商的新购软件销售价格通常高于境外经销商，导致境内经销升级售价通常高于境外经销升级售价。

报告期内，境内平均销售价格存在一定波动，主要是因为各期境内升级销售合同定价通常受到原新购合同价格等因素影响而产生个体差异，由于经销模式下境内升级客户较少，导致境内平均销售价格更加容易受到个体差异的影响而上下波动。报告期内，境外平均销售价格持续降低，具体原因详见本题“一、（一）、1、（1）、3）”的相关内容。

（2）互联网广告推广业务

报告期内，互联网广告推广业务销售收入均为直销收入，不存在经销模式。

（二）专门销售发行人产品经销商的基本情况及原因，销售的发行人产品内容、金额及占比

报告期内，专门销售公司产品的经销商基本情况如下：

项目成立时间注册资本注册地址股权结构
昆明浩辰思达科技有限公司2006年2月50万元昆明市民航路406号万裕国际精英公寓8楼D、E号欧荣90%； 秦谊10%

报告期内，昆明浩辰思达科技有限公司专门经销公司软件产品，原因主要为昆明浩辰思达科技有限公司主要负责人系兼职经营浩辰CAD软件业务，因此报告期内仅开展浩辰CAD软件代理业务，且销售规模较小。

8-2-50

报告期内，公司通过昆明浩辰思达科技有限公司实现经销收入分别为42.59万元、

41.31万元、9.29万元和1.12万元，占各期经销收入的比例分别为1.23%、0.84%、0.13%和0.03%，金额较小且占比较低，公司对其不存在依赖的情形。

（三）境内、境外主要经销商的基本情况、开始合作时间、销售收入及毛利占比，报告期各期新增、退出经销商销售收入和毛利占比；单个境内经销商的平均收入金额变动情况，报告期内留存率较低的原因及合理性，是否符合行业惯例

1、境内、境外主要经销商的基本情况、开始合作时间

8-2-51

（1）境内报告期各期前五大经销商的基本情况、开始合作时间

序号经销商名称成立时间注册资本（万元）法定代表人第一大股东开始合作时间
1辽宁瑞华实业集团高新科技有限公司2008.08.2717,850万元人民币李斌辽宁瑞华实业集团有限公司-51.00%2020年
2北京新航世纪科技有限公司2014.10.091,000万元人民币赵凤春金鑫-95%2017年
3苏州英凯德信息技术有限公司2020.09.18200万元人民币袁方武袁方武-100%2020年
4昆山聚光晠信息科技有限公司2019.11.18500万元人民币孙刘凯黄梅-100%2020年
5成都壹个科技有限公司2015.03.06300万元人民币袁明川袁明川-100%2020年
6东莞市实赢软件科技有限公司2009.10.16100万元人民币魏国祯李晓艳-100%2009年
7苏州群雁信息技术有限公司2017.12.25200万元人民币陈秋陈秋-100%2020年
8上海南洋万邦软件技术有限公司2007.09.1315,000万元人民币朱正文云赛智联股份有限公司-100%2017年
9厦门云天傲科技有限公司2016.08.25100万元人民币张天霞廖金梅-50%，张天霞-50%2016年
10广州明拓信息科技有限公司2006.04.1450万元人民币张哲铭张哲铭-70%2017年
11昆明浩辰思达科技有限公司2006.02.2450万元人民币欧荣欧荣-90%2006年
12杭州世平信息科技有限公司2010.12.239,610.57万元人民币王世晞宁波保税区京旭投资管理合伙企业（有限合伙）-39.13%2018年
13苏州东澳网络科技有限公司2019.04.291,080万元人民币沈斌沈斌-100%2020年

注1：数据来源为前述经销商在全国企业信用信息系统、天眼查等平台查询结果。注2：2020年公司新增主要经销商数量较多，主要是由于公司当年为拓展浩辰3D业务而加大了经销商网络建设力度所致。

8-2-52

（2）境外报告期各期前五大经销商的基本情况、开始合作时间

序号经销商名称成立时间国家或地区注册资本第一大股东开始合作 时间
1System Metrix Co.,Ltd.1999.9.1日本4,000万日元Koichi Nagaoka-75.00%2012年
2Modoo Solution Co.,Ltd.2004.5.13韩国4亿韩元JUNG,CHUNG-GU-40%2008年
3TMSys Sp. z o.o.2010.11.19波兰1万元兹罗提BRYK Tomasz Adam-50%；OGORZALEK Maciej-50%2014年
4AppliCAD Public Co.,Ltd.1994.9.13泰国1.4亿元泰铢Mr.Prapas Tangadulrat-57.149%2008年
P.T.Indonesia AppliCAD2013.7.12印度尼西亚31.86亿元印尼盾AppliCAD Public Co.,Ltd.-67%2013年
5Tecnobit S.r.l.1988.9.1意大利10,400欧元ROSSI GIUSEPPE GIOVANNI-100%2015年
6Spice Technologies Trading L.L.C2016.9.7阿拉伯联合酋长国30万迪拉姆MR. AHMED ESSA AMIRI-51%2016年
Cadmate Software LLP2017.7.4印度9.9万卢比Robbie Jacob Philip-33.3%，；Mannil Geevarghese Sonny Kutty-33.3%、；Stanley Geevarghese Sunny-33.3%2017年

注1：数据来源为前述经销商的中信保信用报告等。注2：AppliCAD Public Co.,Ltd.、P.T.Indonesia AppliCAD系同一控制下企业；Cadmate Software LLP的主要股东Stanley Geevarghese Sunny同时担任Spice Technologies Trading L.L.C的总经理，故Spice Technologies Trading L.L.C 和Cadmate Software LLP予以合并披露。

8-2-53

2、境内、境外主要经销商的销售收入及毛利占比

（1）境内主要经销商销售收入、毛利及占主营业务的比例

1）2021年1-6月

单位：万元

序号经销商名称销售金额销售占比销售毛利毛利占比
1辽宁瑞华实业集团高新科技有限公司88.500.82%86.420.86%
2北京新航世纪科技有限公司66.160.61%64.610.65%
3苏州英凯德信息技术有限公司56.060.52%11.370.11%
4昆山聚光晠信息科技有限公司54.580.51%18.050.18%
5成都壹个科技有限公司23.190.22%22.640.23%
合计288.482.68%203.092.03%

2）2020年度

单位：万元

序号经销商名称销售金额销售占比销售毛利毛利占比
1北京新航世纪科技有限公司226.171.24%222.151.31%
2苏州群雁信息技术有限公司63.050.35%12.190.07%
3苏州东澳网络科技有限公司49.100.27%48.220.29%
4昆山聚光晠信息科技有限公司46.170.25%16.890.10%
5广州明拓信息科技有限公司24.500.13%24.080.14%
合计408.992.24%323.531.91%

3）2019年度

单位：万元

序号经销商名称销售金额销售占比销售毛利毛利占比
1北京新航世纪科技有限公司79.650.53%78.190.56%
2昆明浩辰思达科技有限公司41.320.28%40.560.29%
3广州明拓信息科技有限公司41.280.28%40.520.29%
4厦门云天傲科技有限公司24.630.16%24.160.17%
5东莞市实赢软件科技有限公司24.440.16%23.990.17%
合计211.321.41%207.421.48%

8-2-54

4）2018年度

单位：万元

序号经销商名称销售金额销售占比销售毛利毛利占比
1昆明浩辰思达科技有限公司42.590.39%41.850.40%
2北京新航世纪科技有限公司38.460.35%37.840.37%
3杭州世平信息科技有限公司32.120.29%31.560.30%
4东莞市实赢软件科技有限公司23.990.22%23.580.23%
5上海南洋万邦软件技术有限公司18.890.17%18.560.18%
合计156.051.41%153.391.48%

（2）境外主要经销商销售收入、毛利及占主营业务的比例

1）2021年1-6月

单位：万元

序号经销商名称销售金额销售占比销售毛利毛利占比
1System Metrix Co.,Ltd.1,497.2513.89%1,476.7914.77%
2Modoo Solution Co.,Ltd.551.575.12%539.735.40%
3TMSys Sp. z o.o.447.704.15%441.744.42%
4AppliCAD Public Co.,Ltd.158.291.47%155.981.56%
P.T.Indonesia AppliCAD13.580.13%13.400.13%
5Tecnobit S.r.l.76.190.71%75.150.75%
合计2,744.5925.46%2,702.7927.04%

2）2020年度

单位：万元

序号经销商名称销售金额销售占比销售毛利毛利占比
1System Metrix Co.,Ltd.2,883.4815.83%2,847.5916.85%
2Modoo Solution Co.,Ltd.1,066.355.85%1,040.136.16%
3TMSys Sp. z o.o.837.944.60%826.694.89%
4AppliCAD Public Co.,Ltd.362.531.99%357.772.12%
P.T.Indonesia AppliCAD31.130.17%30.740.18%
5Tecnobit S.r.l.116.590.64%115.140.68%
合计5,298.0329.08%5,218.0730.88%

8-2-55

3）2019年度

单位：万元

序号经销商名称销售金额销售占比销售毛利毛利占比
1System Metrix Co.,Ltd.2,464.2216.48%2,431.7917.39%
2Modoo Solution Co.,Ltd.845.705.66%831.975.95%
3TMSys Sp. z o.o.613.774.10%606.084.33%
4AppliCAD Public Co.,Ltd.303.152.03%299.222.14%
P.T.Indonesia AppliCAD43.150.29%42.580.30%
5Spice Technologies Trading L.L.C141.210.94%139.351.00%
合计4,411.2029.50%4,350.9831.11%

4）2018年度

单位：万元

序号经销商名称销售金额销售占比销售毛利毛利占比
1System Metrix Co.,Ltd.957.678.66%935.299.03%
2Modoo Solution Co.,Ltd.528.244.78%512.524.95%
3TMSys Sp. z o.o.479.744.34%472.394.56%
4AppliCAD Public Co.,Ltd.281.392.55%276.822.67%
P.T.Indonesia AppliCAD29.330.27%28.850.28%
5Tecnobit S.r.l.96.670.87%94.950.92%
合计2,373.0421.47%2,320.8222.41%

3、报告期各期新增、退出经销商销售收入和毛利占比

（1）境内新增、退出经销商的销售收入和毛利占比

单位：万元

经销商项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
新增本期销售收入55.51406.0174.5558.36
占本期主营业务收入比例0.51%2.23%0.50%0.53%
本期销售毛利38.45263.6073.0657.25
占本期主营业务毛利比例0.38%1.56%0.52%0.55%
退出上期销售收入24.2838.7264.09/
占上期主营业务收入比例0.13%0.26%0.58%/
上期销售毛利23.8538.0162.82/

8-2-56

经销商项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
占上期主营业务毛利比例0.14%0.27%0.61%/

2020年度，公司境内新增经销商销售收入、毛利增长较快，主要原因是由于2020年公司为拓展浩辰3D业务而加大了经销商网络建设力度，导致当年新增经销商销售收入、毛利增加较快。

（2）境外新增、退出经销商的销售收入和毛利占比

单位：万元

经销商项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
新增本期销售收入-12.187.0637.40
占本期主营业务收入比例-0.07%0.05%0.34%
本期销售毛利-11.206.9736.78
占本期主营业务毛利比例-0.07%0.05%0.36%
退出上期销售收入0.299.3025.13/
占上期主营业务收入比例0.00%0.06%0.23%/
上期销售毛利0.289.1824.72/
占上期主营业务毛利比例0.00%0.07%0.24%/

由上表可见，报告期各期新增、退出经销商销售收入及毛利占比较低，对公司销售业务影响较小。

4、单个境内经销商的平均收入金额变动情况、是否符合行业惯例

报告期内，单个境内经销商的平均收入金额变动情况如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
当年发生销售的经销商数量（家）81834932
境内经销收入（万元）692.99828.79375.79242.27
境内经销商平均销售收入（万元/家）8.569.997.677.57

报告期内，单个境内经销商的平均收入金额与同行业可比公司对比情况如下：

可比公司单家经销商销售额
中望软件未披露单个境内经销商的平均销售收入
金山办公未披露单个境内经销商的平均销售收入

8-2-57

可比公司单家经销商销售额
广联达未披露单个境内经销商的平均销售收入
盈建科2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，单个境内经销商的平均销售收入分别为376.53万元/家、460.38万元/家、517.47万元/家、242.87万元/家。
致远互联2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，单个境内经销商的平均销售收入分别为16.57万元/家、20.87万元/家、26.74万元/家、13.94万元/家。
发行人2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，单个境内经销商的平均销售收入分别为7.57万元/家、7.67万元/家、9.99万元/家、8.56万元/家。

同行业可比公司中望软件、金山办公和广联达未披露单个境内经销商的平均收入。盈建科和致远互联由于产品类型、产品定价、产品应用领域等方面与公司有所不同，导致单家经销商销售金额存在一定差异，具有合理性。

5、公司境内经销商报告期内留存率较低的原因及合理性、是否符合行业惯例

报告期内，公司境内经销商留存率分别为59.09%、64.06%、55.22%和87.50%。公司境内经销商留存率较低的主要原因是公司境内销售以直销为主，经销为辅，境内经销商体系目前仍处于发展期，优质经销商数量及占比依旧有较大改善空间，公司为持续优化经销商体系，对于销售较小、经销效果不理想的经销商，在经销协议到期后不再续签。

同行业公司境内经销商留存率情况如下：

可比公司境内经销商留存率
中望软件未披露
金山办公2016年、2017年、2018年及2019年1-3月经销商留存率分别为50.42%、52.11%、72.73%和46.60%
广联达未披露
盈建科2018年、2019年及2020年，盈建科境内经销商数量为4-5家，境内经销商留存率分别为80.00%、100.00%和80.00%
致远互联未披露

由上表可知，公司境内经销商留存率较低的情况与金山办公基本一致，其他同行业公司未披露相关数据或因境内经销商数量过少而不具备可比性。

（四）经销商折扣和返利的相关内控制度和会计处理，返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例

公司制定了经销商价格及经销商折扣的内控制度，对于经销商因竞争订单、促销活动等原因需要提供销售折扣的，经公司审批同意后经销商折扣方可生效。报告期内，公司经销商折扣的会计处理为，折扣金额直接减计销售收入，公司按照折扣后的金额与经

8-2-58

销商结算并确认收入。

报告期内，公司未实施过经销商销售返利。

（五）报告期内主要经销商的主要终端客户名称及终端销售实现情况，经销商及终端客户与发行人及其关联方之间有无关联关系或其他利益安排，是否存在非经营性资金往来

1、境内主要经销商

报告期内，公司境内主要经销商的终端销售实现情况如下：

8-2-59

（1）境内主要经销商

报告期内，公司境内主要经销商的终端销售实现情况如下：

序号经销商名称占经销收入排名终端销售实现情况是否存在关联关系是否存在利益输送是否存在非经营性资金往来
2021.1-6202020192018
1辽宁瑞华实业集团高新科技有限公司（注）5---2021年6月末CAD软件库存400套，尚未实现终端销售否否否
2北京新航世纪科技有限公司85813期末无库存，终端销售实现情况良好否否否
3苏州英凯德信息技术有限公司973--期末无库存，终端销售实现情况良好否否否
4昆山聚光晠信息科技有限公司1117--期末无库存，终端销售实现情况良好否否否
5成都壹个科技有限公司2136--期末无库存，终端销售实现情况良好否否否
6东莞市实赢软件科技有限公司23342422仅2019年末有12套CAD软件库存备货，期后已实现销售。其余各期末无库存。否否否
7苏州群雁信息技术有限公司2411--期末无库存，终端销售实现情况良好否否否
8上海南洋万邦软件技术有限公司42584024期末无库存，终端销售实现情况良好否否否
9厦门云天傲科技有限公司496023-期末无库存，终端销售实现情况良好否否否
10广州明拓信息科技有限公司54241746期末无库存，终端销售实现情况良好否否否
11昆明浩辰思达科技有限公司107531612期末无备货，终端销售实现情况良好否否否

8-2-60

序号经销商名称占经销收入排名终端销售实现情况是否存在关联关系是否存在利益输送是否存在非经营性资金往来
2021.1-6202020192018
12杭州世平信息科技有限公司134132-16期末无备货，终端销售实现情况良好否否否
13苏州东澳网络科技有限公司-15--期末无备货，终端销售实现情况良好否否否

注1：辽宁瑞华实业集团高新科技有限公司成立于2008年，为专业从事智能化矿山产品研发及生产的国家级高新技术企业和双软企业。2020年11月，该经销商与清华大学联合成立地下空间智能建造联合研究中心，致力于推动矿山智能化发展，随后于2020年12月成为公司矿山领域的唯一经销商，于2021年5月从公司采购了400套2D CAD软件（不含税金额88.50万元），并向公司支付了全部货款，该经销商在此基础上需进行一定的行业二次开发并嵌入其自有产品中对外销售。因其下游终端用户从推广试用到正式购买需要一定时间，目前仍处于终端用户试用阶段，截至本回复出具日尚未正式实现对外销售。注2：因境内主要经销商主要终端客户名称涉及商业秘密，公司已按要求申请豁免披露。

（2）境外主要经销商

报告期内，公司境外主要经销商的终端销售实现情况如下：

序号经销商名称占经销收入排名终端销售实现情况是否存在关联关系是否存在利益输送是否存在非经营性资金往来
2021.1-6202020192018
1System Metrix Co.,Ltd.1111非买断式经销，期末无CAD软件库存，销售实现情况良好否否否
2Modoo Solution Co.,Ltd.2222仅少量备货，报告期各期末CAD软件库存数量分别为152套、79套、161套和117套，截至2021年10月末已全部实现销售否否否
3TMSys Sp. z o.o.3333仅少量备货，报告期各期末CAD软件库存数量分别为22套、24套、3套和4套，截至2021年10月末已全部实现销售否否否

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序号经销商名称占经销收入排名终端销售实现情况是否存在关联关系是否存在利益输送是否存在非经营性资金往来
2021.1-6202020192018
4AppliCAD Public Co.,Ltd.4444期末无库存，终端销售实现情况良好否否否
P.T.Indonesia AppliCAD
5Tecnobit S.r.l.67125仅少量备货，报告期各期末库存数量分别为0套、0套、6套和11套，截至2021年10月末已全部实现销售否否否
6Spice Technologies Trading L.L.C12958期末无库存，终端销售实现情况良好否否否
Cadmate Software LLP

注：因境内主要经销商主要终端客户名称涉及商业秘密，公司已按要求申请豁免披露。

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报告期内，由于公司采用经销模式的主要为CAD软件产品，买断式经销商一般在获取下游客户订单的基础上才会向公司下单采购，而公司CAD软件产品具有交付迅速的特点，因此，发行人主要买断式经销商除少量备货及个别新增经销商拓展细分行业而尚未实现终端销售外，基本不存在库存，终端销售实现情况良好。发行人非买断式经销在经销商完成销售后按月对账，期末不存在CAD软件库存。

报告期内，主要经销商及主要终端客户与发行人及其关联方之间无关联关系或其他利益安排，不存在非经营性资金往来。

（六）2019年度境外经销收入金额大幅增加的原因，报告期内申报出口免征增值税的销售收入与境外收入的匹配性

1、2019年度境外经销收入金额大幅增加的原因

公司秉承全球化发展战略，重视与境外经销商的合作关系，与日本、韩国等多个亚洲国家或地区的经销商建立了稳定的战略合作关系，公司与该等国家和地区经销商合作时间较长，经销商区域客户资源特别是大客户资源积累较为丰富，是公司境外收入的主要来源。

2019年度公司境外经销收入5,600.58万元，较2018年度同比增加2,342.74万元，增幅为71.91%。2019年境外收入大幅增加主要得益于对经销商System Metrix Co.,Ltd.、Modoo Solution Co.,Ltd.的销售收入大幅增加所致。日本经销售System Metrix Co.,Ltd.是公司境外最大的经销商，2019年度销售收入为2,464.22万元，较2018年度增加1,506.56万元，增幅为157.32%，大幅增长的原因主要在于：

（1）产品品质提升且服务及时，得到市场认可

日本CAD市场是亚洲主要CAD市场之一，日本经销商System Metrix Co.,Ltd从事CAD软件行业多年，行业经验丰富，市场运营能力突出。由于公司与其深度战略的合作关系，使得公司产品能够快速的创新、完善以适应日本市场的需求特点。从公司2013年推出自主核心技术的CAD平台软件产品开始，经过多年来不断创新和完善，产品的功能性、易用性、兼容性和稳定性持续提高，到2018年产品品质已基本达到国际同行业水平，加之版本更新及时，服务响应迅速，从而使得市场认可度快速提升，在日本市场竞争力显著增强，用户规模不断积累并持续扩大。

8-2-63

（2）国际厂商的商业模式变化带来商机

随着欧特克等国际厂商全面推行订阅模式，并推出相应优惠政策以吸引客户转向订阅模式。比如日本市场，2015年下半年欧特克推出三年订阅优惠包，在三年优惠包到期后欧特克产品的订阅价格上升，2018-2019年部分原欧特克订阅产品客户转而寻求性价比更高的可兼容CAD软件。由于公司产品具有对欧特克CAD兼容性强、性价比高以及“永久授权+订阅”模式灵活等显著优势，因此公司抓住欧特克因商业模式变化导致客户外溢的商机，进一步扩大了销售规模。

（3）日本合作经销商推广效果显现

早期日本经销商主要以线下推广销售为主，面向造船、汽车、工程建设等多个行业，拥有日本三菱电机等一批大型企业用户。随着公司CAD产品品质的提升、客户群体的扩大以及市场认可度的提高，日本经销商除传统线下销售外，从2018年开始进行线上推广和销售，取得了良好的市场反应。

2、报告期内申报出口免征增值税的销售收入与境外收入的匹配性

根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的补充通知》（财税[2003]238号），计算机软件出口（海关出口商品码9803）实行免税，其进项税额不予抵扣或退税。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，经所在地省级科技主管部门进行认定并报主管税务机关备查后，免征增值税；境内单位和个人向境外单位提供离岸服务外包业务，适用增值税零税率政策。

报告期内，公司根据税法规定出口销售经税务局备案适用出口免税政策，因此公司报告期内的境外销售收入除境外会员收入外均为出口免税收入。公司申报出口免税的主体为母公司苏州浩辰软件股份有限公司。报告期内，公司申报出口免税的销售收入与主营业务收入中境外收入的匹配情况如下：

单位：万元

项目2021年1-6月2020年2019年2018年
境外主营业务收入3,587.556,639.805,600.583,257.84
减：申报出口时间与会计确认时间差异的收入-338.05-32.43418.13362.41

8-2-64

项目2021年1-6月2020年2019年2018年
减：属于境外收入但不满足出口免税的收入注175.0068.0132.487.80
合计金额3,850.606,604.215,149.962,887.63
申报出口免征增值税的销售收入3,850.606,604.215,149.962,887.63
差异----

注1：属于境外收入但不满足出口免税的收入：公司境外会员收入，不满足出口免税政策，公司按照规定申报增值税。

如上表所示，除申报出口时间与会计确认时间的差异外，公司申报出口免税的销售收入与主营业务收入中境外收入相匹配。

二、申报会计师核查情况

（一）对发行人说明的核查情况

1、核查程序

针对上述问题，申报会计师核查程序如下：

（1）获取发行人不同模式下的销售明细表和成本明细表，统计和复核直销模式和经销模式下的销售价格、销售毛利与毛利率，结合对管理层的访谈，分析价格、毛利与毛利率变动原因，对比分析境内及境外经销价格、毛利率的差异及原因，并与同行业可比公司进行比较分析；

（2）获取专门销售发行人产品的经销商明细表，通过查询工商信息及公开信息，了解经销商基本情况；通过查阅相关经销协议、访谈主要经销商及获取相关情况说明，了解专门经销发行人产品的原因；统计经销商销售发行人产品的内容、金额及占比，分析发行人对此是否构成依赖；

（3）通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、客户官网等公开信息，以及获取中国出口信用保险公司出具的相关资信报告等途径，了解境内、境外主要经销商的基本情况；通过访谈境内、境外主要经销商，了解双方开展合作的背景、开始合作时间等信息；获取境内、境外经销商销售明细表及成本明细表，统计和复核销售收入、毛利占比，以及报告期各期新增、退出经销商销售收入和毛利占比情况，分析相关变动的原因；统计和分析单个境内经销商的平均收入金额变动情况，结合对发行人管理层访谈，分析报告期内境内经销商留存率较低的原因及合理性，并通过与同行业公司情况对比分析是否复核行业管理；

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（4）获取和查阅发行人经销商折扣和返利的相关内控制度，了解经销商折扣和返利的相关内控规定；访谈发行人管理层，了解发行人经销商折扣和返利的相关政策及变动情况，并结合收入明细账了解相关的会计处理方法；访谈境内、境外主要经销商及查阅经销协议，核实经销商折扣和返利的实际规定和执行情况；

（5）对报告期内主要经销商的主要终端客户的核查详见本题“二、（二）、2”的相关内容；

（6）获取报告期各期境外经销收入明细表，结合对管理层访谈，分析2019年度境外经销收入金额大幅增加的原因；获取发行人的出口免征增值税申报表，并将申报出口免征增值税的销售收入与境外收入进行对比，分析两者的匹配关系。

2、核查结论

经核查，申报会计师认为：

（1）报告期内，发行人直销模式和经销模式下的销售价格、销售毛利与毛利率与同行业可比公司不存在重大差异。发行人境内和境外经销销售毛利率差异较小，但销售价格存在一定的差异，主要是由于：一方面，发行人产品价格系根据各个国家地区的经济发展水平及客户购买力，并参考主要同类竞争对手的对标产品的价格制定，各个国家地区之间存在一定的差异；另一方面，发行人境外主要采取经销模式，境外市场上国际厂商占据更大的竞争优势，公司为拓展境外市场而采取了更具竞争力的定价策略。公司在目前仍属于市场开拓阶段，为抢占境外市场份额而采取的灵活价格策略是合理的。

（2）报告期内，专门销售公司产品的经销商家数和收入较小，占总体经销收入的比例较低，公司对其不存在依赖的情形。

（3）报告期内境内经销留存率较低具有合理性，与同行业可比公司金山办公基本一致，其他同行业公司未披露相关数据或因境内经销商数量过少而不具备可比性。

（4）报告期内，发行人未实施过经销商销售返利，经销商折扣已经建立内控制度，会计处理符合企业会计准则的规定。

（5）报告期内除部分经销商存在少量备货及个别新增经销商拓展细分行业而尚未实现终端销售外，经销商不存在压货的情形，发行人不存在通过经销商以压货的方式确认收入的情形，经销商收入真实。报告期内，发行人经销商及终端客户与发行人及其关

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联方之间无关联关系或其他利益安排，不存在非经营性资金往来。

（6）2019年度境外经销收入金额大幅增加的原因合理；发行人申报出口免税的收入与主营业务收入中境外收入除申报出口时间与会计确认时间的差异外，不存在重大差异。

（二）对经销收入及终端客户的核查情况

1、对经销收入的核查情况

（1）核查程序和方法

1）查阅发行人内部控制制度，了解、评估和测试与销售收入有关的内部控制设计和运行有效性；

2）通过与管理层的访谈，了解发行人的销售模式、定价策略、信用政策、结算方式、客户情况及报告期内收入波动原因等；检查主要的销售合同，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求，收入确认时点是否恰当，是否与行业惯例存在显著差异；

3）对主要经销商背景进行信息调查，通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、客户官网等公开信息，以及获取中国出口信用保险公司出具的相关资信报告等途径，核查主要客户的成立时间、注册资本、注册地址、主要股东、经营范围、管理层、经营状况等基本情况，分析其交易额是否与其经营规模和注册资本相匹配，相关交易内容是否与其经营范围匹配，确认其与发行人是否存在关联关系或其他利益安排、是否存在非经营性资金往来；

4）对主要经销商进行函证，对销售金额、应收金额等财务数据的准确性进行确认，对未及时收到回函的经销商客户执行替代程序；

5）对主要经销商客户进行实地或视频访谈，了解双方开展合作的背景、交易流程、产品销售、款项结算等情况，对其业务真实性等相关情况进行确认；

6）对主要经销商客户收入进行细节测试，查验销售合同或订单、发货单、物流记录、交货邮件、收货确认单、对账单、发票、收款凭证等单据，以确认销售收入真实性和完整性，核实付款单位与订单客户是否一致；

7）对收入进行截止性测试，获取各报告期末前后的销售记录、记账凭证、收入确

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认支持性文件，核查相应的发货单、物流记录、交货邮件、收货确认单、对账单、发票等，判断发行人收入是否被记录于恰当的期间；8）对主要经销商进行软件激活测试，通过对比所选取样本对应的激活码与授权管理系统中的生产记录/激活记录进行比对，分析软件销售后的激活情况，评价发行人销售收入的真实性；

9）聘请第三方独立IT评估机构，通过对发行人信息系统内控评估，以及对运营数据与财务数据进行分析，确认发行人业务数据的真实性、各业务数据与财务系统数据的一致性；10）核查发行人银行流水，获取发行人报告期内所有银行账户流水，查验是否存在第三方代付等情况，是否与客户或终端客户之间存在非经营性资金往来，验证收入的真实性；11）核查实际控制人及董监高和关键岗位人员流水，获取发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事、外部董事除外）、监事（外部监事除外）、高管、关键岗位人员的个人银行账户资金流水，查验是否存在将资金用于代发行人承担成本、费用或进行自我交易而虚增收入，以及是否与客户或终端客户之间存在非经营性资金往来等情形。

（2）样本选取方法和核查比例

1）样本选取方法：鉴于发行人经销商客户集中度相对较高，因此申报会计师选取样本的范围以各期前20大经销商为主，并辅以随机抽样的原则对前20大以外的经销商进行核查。

2）报告期内，申报会计师对于经销商收入核查比例如下：

项目占2021年1-6月经销收入比例占2020年度经销收入比例占2019年度经销收入比例占2018年度经销收入比例
函证发函94.25%96.24%97.12%95.88%
函证回函90.05%92.91%92.30%92.45%
访谈核查90.72%93.83%94.88%91.17%
穿透访谈78.86%84.70%84.65%79.65%
细节测试61.84%50.21%52.76%39.59%
激活测试62.99%65.47%66.99%62.06%
去重后核查合计97.94%98.93%98.52%96.66%

注：对于未回函客户，均已实施替代程序

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2、对终端客户的核查情况

（1）核查程序和方法

1）获取主要经销商对外销售清单，通过抽样查阅终端客户的工商记录、官网等公开信息，了解终端客户的基本信息和经营状况，分析与发行人是否存在关联关系；

2）在对主要经销商访谈过程中，按照“一拖一”的原则对经终端用户进行实地或视频访谈，核查终端用户的购买和使用等情况，以及确认其与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；

3）对于采用自研激活码或FlexNet激活码授权的软件产品，终端用户使用软件前需要进行激活，通过抽样核查经销商的终端客户激活情况，评价发行人经销收入的真实性。

（2）核查比例

报告期内，申报会计师对终端用户的核查比例如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
访谈终端用户的经销商收入占经销收入比例78.86%84.70%84.65%79.65%
激活测试占经销收入比例62.99%65.47%66.99%62.06%

3、对经销商期末库存及期后销售的核查情况

申报会计师对主要经销商实施实地或视频访谈程序时，会向经销商询问其报告期内与发行人的交易、备货及对外销售情况，此外还会获取经销商报告期内关于发行人产品的对外销售及库存情况的相关数据。对于期末库存较大的经销商，通过获取期后其对外销售数据以及抽取经销商对外销售的合同、订单、回款单据等资料确认期后实现销售的情况。

报告期各期末，发行人主要经销商客户（前二十大）的CAD软件存货合计分别269套、266套、486套和779套，截至2021年10月末尚未实现销售的为620套，其中辽宁瑞华实业集团高新科技有限公司的未实现销售库存CAD软件400套。

辽宁瑞华实业集团高新科技有限公司成立于2008年，为专业从事智能化矿山产品研发及生产的国家级高新技术企业和双软企业。2020年11月，该经销商与清华大学联

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合成立地下空间智能建造联合研究中心，致力于推动矿山智能化发展，随后于2020年12月成为公司矿山领域的唯一经销商，于2021年5月从公司采购了400套2D CAD软件（不含税金额88.50万元），并向公司支付了全部货款，该经销商在此基础上需进行一定的行业二次开发并嵌入其自有产品中对外销售。因其下游终端用户从推广试用到正式购买需要一定时间，目前仍处于终端用户试用阶段，截至本回复出具日尚未正式实现对外销售。

发行人采用经销模式销售的主要为CAD软件产品，具有生产周期很短、交付快捷迅速的特点，因此买断式经销商一般在获取下游客户的基础上才会向发行人下单采购，发行人主要买断式经销商除少量备货及个别新增经销商拓展细分行业而尚未实现终端销售外，基本不存在库存，终端销售实现情况良好。发行人与非买断式经销在经销商完成销售后按月对账，期末不存在CAD软件库存。

总体而言，报告期内除部分经销商存在少量备货及个别经销商拓展细分行业而未实现终端销售外，经销商不存在压货的情形，发行人不存在通过经销商以压货的方式确认收入的情形，经销收入真实。

4、核查结论

经核查，申报会计师认为：报告期各期末，发行人主要经销商客户期末库存数量较少，期后销售情况良好，经销收入真实。

6.2关于经销商System Metrix Co.,Ltd.

根据申报材料：（1）System Metrix Co.,Ltd.为发行人唯一非买断式经销客户及报告期内第一大客户，发行人对其销售收入分别为957.67万元、2,464.22万元、2,883.48万元和1,497.25万元；（2）报告期内，发行人与System Metrix Co.,Ltd.等个别客户存在仅提供软件但以客户品牌进行销售的情形。

请发行人说明：（1）发行人仅对System Metrix采用非买断式经销模式的原因，SystemMetrix对应的主要下游客户情况，对System Metrix Co.,Ltd.的销售政策和销售价格与其他海外经销商是否存在差异，并结合上述情况说明是否对其下游销售渠道存在依赖；（2）仅提供软件但以客户品牌进行销售的原因、产品内容、金额及占比，是否符合行业惯例，以客户品牌进行销售的产品质量管控、售后责任约定等情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

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回复：

一、发行人说明

（一）发行人仅对System Metrix采用非买断式经销模式的原因，System Metrix对应的主要下游客户情况，对System Metrix Co.,Ltd.的销售政策和销售价格与其他海外经销商是否存在差异，并结合上述情况说明是否对其下游销售渠道存在依赖

1、发行人仅对System Metrix Co.,Ltd.采用非买断式经销模式的原因

报告期内，公司仅对System Metrix Co.,Ltd.采用非买断式经销模式的主要原因在于：

日本是亚洲主要的CAD市场之一，市场规模较大，System Metrix Co.,Ltd.是日本知名CAD软件企业，报告期内为公司的第一大客户。由于公司与其之间订单频繁，交易量大，而境内外在节假日规定等方面存在差异，导致在春节、国庆等节假日期间公司难以及时处理其订单，此外，日本用户对服务需求较多，响应及时性要求高，因此，为提升合作效率，更好地开展日本地区业务，公司授予System Metrix Co.,Ltd.自主生成软件激活码的权限（仅可生成激活码，不可删除或修改），并在其完成对外销售后，双方按照销售清单进行结算，形成了公司与其之间的非买断式经销模式，具有合理性。由于其他经销商销售量远小于System Metrix Co.,Ltd.，故未授予其他经销商自主生成软件激活码的权限，其他经销售商仍采用买断式经销模式。

2、System Metrix Co.,Ltd.对应的主要下游客户情况

公司经销商System Metrix Co.,Ltd.的主要下游客户成立时间较早，规模较大，无异常情况。因System Metrix Co.,Ltd.对应的主要下游客户具体情况涉及商业秘密，公司已按要求申请豁免披露。

3、对System Metrix Co.,Ltd.的销售政策和销售价格与其他海外经销商是否存在差异

公司对System Metrix Co.,Ltd.的销售政策和销售价格与其他主要境外经销商情况的差异，主要表现在：

项目System Metrix Co.,Ltd.Modoo Solution Co.,Ltd.TMSys Sp. z o.o.AppliCAD Public Co.,LtdSpice Technologies Trading L.L.C
经销模式非买断式买断式买断式买断式买断式

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结算周期/信用期3个月1个月1个月1个月3个月
是否可以自行生成激活码是否否否否

在销售价格方面，公司境外经销商价格和零售指导价格系根据各个国家地区的经济发展水平及客户购买力，并参考主要同类竞争对手的对标产品的价格制定，各个国家地区的经销商价格存在一定的差异。公司境外销售主要以2D CAD新购永久授权为主，以此为例，报告期内SystemMetrix Co.,Ltd.与其他主要境外经销商2D CAD新购永久授权销售价格对比情况如下：

单位：元/套

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
System Metrix Co.,Ltd.1,041.311,154.361,187.881,094.22
其他境外经销商976.961,060.491,158.751,194.77
境外经销商整体1,003.891,100.781,171.981,164.03

从上表可以看出，报告期内，公司对System Metrix Co.,Ltd.的销售价格与其他境外经销商相比不存在重大差异。

（4）结合上述情况说明是否对其下游销售渠道存在依赖

由于公司与System Metrix Co.,Ltd.之间交易频繁，为提升合作效率，更好地开展日本地区业务，公司对System Metrix Co.,Ltd.采用了非买断式经销模式。公司对SystemMetrix Co.,Ltd.的销售政策与其他经销商相比存在一定的差异，但匹配实际业务的需求和特点，在交易价格等方面不存在重大异常。公司对System Metrix Co.,Ltd.收入占公司营业收入的比重分别为8.39%、16.06%、15.51%和13.67%，占比较低，公司对其下游销售渠道不存在重大依赖。

（二）仅提供软件但以客户品牌进行销售的原因、产品内容、金额及占比，是否符合行业惯例，以客户品牌进行销售的产品质量管控、售后责任约定等情况

1、仅提供软件但以客户品牌进行销售的原因、产品内容、金额及占比，是否符合行业惯例

（1）公司仅提供软件但以客户品牌进行销售的原因

公司为充分开拓市场，根据不同国家和地区的市场特点、偏好或经销商业务要求，存在仅提供软件但以客户品牌对外销售的情况，具体而言：

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①部分国家和地区的用户成熟度高、偏好本土品牌，因此经销商以其自有本土品牌对外销售浩辰CAD产品更易于被用户接受和选择；

②部分经销商在销售公司软件产品前已经具有CAD软件行业的经验（如在当地为二次开发商），其自有品牌在自身领域已具有较高的沉淀和知名度，浩辰软件以经销商自有品牌销售更有利于产品的市场推广；

③部分经销商自身主营其他业务，通过采购浩辰CAD产品并以自有品牌对外销售，以填补自身尚未涉足的CAD软件领域，其经销浩辰CAD产品时为保持对外品牌的统一性，使用其自有品牌单独或捆绑自有产品对外销售。

比如，日本是亚洲主要CAD市场之一，市场规模较大，但日本市场客户成熟度高，对本土品牌和世界知名品牌的偏好度较高，且对软件品质和服务的要求严格。日本经销商System Metrix Co.,Ltd.成立于1999年，深耕CAD软件行业多年，是日本较为知名的CAD软件企业，旗下CAD品牌“IJCAD”在日本拥有良好的品牌知名度。日本是公司早期开拓的境外市场之一，由于早期公司在境外市场品牌成熟度较低，公司与SystemMetrix Co.,Ltd.合作，借助其成熟的品牌和销售网络，以System Metrix Co.,Ltd.自有品牌对外销售公司CAD软件产品，能够更好的满足日本市场对CAD软件品质的要求和本土品牌的偏好，同时能更有效的提供高质量的本地化服务，更有利于客户开发和市场竞争。

（2）产品内容、金额及占比

报告期内，公司仅提供软件但以客户品牌进行销售的产品主要为公司2D CAD软件，报告期内销售收入及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
System Metrix Co.,Ltd.1,497.2513.89%2,883.4815.83%2,464.2216.48%957.678.66%
辽宁瑞华实业集团高新科技有限公司88.500.82%------
Cadmate Software LLP43.670.41%15.460.08%----
Spice Technologies Trading L.L.C8.360.08%71.830.39%141.210.94%58.250.53%
IBS Aktiengesellschaft29.910.28%56.320.31%40.560.27%47.190.43%

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名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
Construction Informatics and Consultancy JSC34.100.32%21.740.12%10.570.07%3.610.03%
东莞市实赢软件科技有限公司21.180.20%18.750.10%24.440.16%23.990.22%
山东山大华天软件有限公司14.160.13%11.060.06%----
洛阳鸿业信息科技有限公司4.310.04%18.030.10%----
Ibercad, Lda3.470.03%2.480.01%9.990.07%9.610.09%
CSI Portugal0.900.01%4.880.03%----
广东南方数码科技股份有限公司--13.270.07%----
天津市渤海新能科技有限公司----0.530.00%--
总计1,745.8116.19%3,117.3017.11%2,691.5318.00%1,100.329.95%

报告期内，公司仅提供软件但以客户品牌进行销售的收入金额持续上涨，主要是由于System Metrix Co.,Ltd.销售增长所致。

（3）是否符合行业惯例

在以客户品牌对外销售的情况下，公司主要应客户需求更换产品的商标、界面及其他部分外观，在产品架构、功能等方面保留原设计，产品无实质性差异。

公司根据不同国家和地区的市场特点、偏好或经销商客户要求，存在仅提供软件但以客户品牌对外销售的情况。一方面，客户出于自身产品生态、统一品牌的考虑，通过类似于OEM模式填补或增强自身尚未涉足的软件产品领域，避免较高的研发投入成本及时间成本，同时客户可以更专注于自有品牌的建设与推广。另一方面，公司选择的合作对象主要是CAD软件二次开发商或拥有行业背景的规模厂商，其自身具备一定的客户资源及销售渠道，有益于公司产品销售的拓展。因此，公司CAD软件产品部分采用以客户品牌对外销售的模式具备商业合理性，符合行业惯例。

国内软件行业上市公司中存在此类模式的包括金山办公、奇安信、安恒信息、任子行等，具体情况如下：

名称相关披露
金山办公（688111）“1、发行人与日本金山在经销合作方面的主要协议及主要条款内容……（1）甲方授予乙方在区域内开展本业务，具体包括：a.自行或通过第三方单独销售甲

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名称相关披露
方基于本技术所开发的日文版软件产品的软件授权；b.自行或通过第三方以OEM或捆绑销售的方式销售甲方基于本技术所开发的日文版软件授权……”
奇安信（688561）“报告期内，公司与蓝信移动签署了《软件OEM采购合同》...”，“报告期 内，公司与云安宝就其核心产品签署了《软件OEM采购合同》...”，“报告期内，公司与和信创天就其核心产品签署了《软件OEM采购合同》及《ODM合作协议》...”。
安恒信息（688023）“…2019年1-6月确认收入的天池云安全管理平台订单中部分属于OEM，销 售价格相对较低…”
任子行（300311）“发行人报告期内通用安全审计产品存在少量OEM销售收入…”

信息来源：招股说明书、IPO审核公开信息、定期报告

2、以客户品牌进行销售的产品质量管控、售后责任约定等情况质量管控方面，对于以客户品牌进行销售的产品质量管控与公司以自有品牌销售的产品质量管控保持一致。售后责任约定方面，公司对以客户品牌进行销售的经销商提供技术支持，终端客户的售后服务由经销商提供，必要情况下，公司也可通过邮件、电话等方式提供支持服务。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师核查程序如下：

1、对发行人管理层进行访谈，了解发行人与System Metrix Co.,Ltd.合作背景、销售模式、定价策略，与其他境外经销商之间的差异情况，是否对其下游销售渠道存在依赖，以及仅提供软件但以客户品牌进行销售的原因、内容、质量管控、售后责任约定等情况；

2、获取System Metrix Co.,Ltd.对外销售明细清单，统计主要下游客户的情况；查阅主要下游客户的官网等公开信息，了解终端客户的基本信息和经营状况；

3、统计和复核价格情况，并与其他主要境外经销商的销售价格水平对比，分析是否存在差异及差异原因；

4、获取发行人仅提供软件但以客户品牌进行销售的相关协议、销售明细表，统计发行人仅提供软件但以客户品牌进行销售的产品内容、金额及占比，查阅质量管控、售后责任约定等情况；

5、通过查询公开信息、与发行人管理层访谈，了解同行业可比公司采用仅提供软

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件但以客户品牌进行销售的情况。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人仅对System Metrix Co.,Ltd.采用非买断式经销模式具有合理性，发行人对其销售政策与其他主要境外经销商存在一定的差异，但销售价格差异较小，发行人对其下游销售渠道不存在重大依赖。

2、发行人仅提供软件但以客户品牌进行销售的模式具备商业合理性，符合软件行业的惯例。

7.关于收入

7.1关于收入确认政策

根据申报材料：（1）CAD软件业务中永久授权模式与订阅模式下均包括升级服务，报告期内升级业务收入包括用户单独购买的付费升级服务与2020年起实施新收入准则后合同中约定的免费升级服务，升级服务在向客户交付升级密钥或升级服务期满时确认收入；（2）发行人直销和买断式经销软件授权业务与外购软件销售业务收入确认政策为软件产品向客户交付并经客户确认后确认收入，非买断式经销收入确认政策为每月与客户进行对账，对账后取得客户销货清单后确认收入；（3）互联网广告推广业务根据合作平台、第三方机构或客户提供的结算数据或双方对账确认后确认收入；（4）报告期内发行人存在软件代理业务。

请发行人说明：（1）永久授权模式与订阅模式下免费与付费升级服务的合同约定与服务内容、是否拆分不同的履约义务及收入确认方法，升级服务按照时点法确认收入的原因及合理性；（2）直销和买断式经销与外购软件销售业务收入确认的具体时点和主要凭据；（3）广告推广业务客户提供结算清单和双方确认后台数据的周期、方式，业务具体结算方式，年末如何确认收入以及是否存在收入跨期的情形；（4）软件代理业务的收入确认方法；（5）请按照不同产品的业务模式梳理收入确认政策，包括收入确认时点、依据等。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明报告期内发行人销售循环的主要内部控制节点、相关单据及实际执行情况，对发行人收入确认依据的核查情况，

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并对发行人收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）永久授权模式与订阅模式下免费与付费升级服务的合同约定与服务内容、是否拆分不同的履约义务及收入确认方法，升级服务按照时点法确认收入的原因及合理性

1、永久授权模式与订阅模式下免费与付费升级服务的合同约定与服务内容；

授权模式区域合同约定与服务内容
免费升级付费升级
永久授权境内/境外约定期限内，许可方向被许可方提供免费的产品升级服务

被许可方使用浩辰CAD系列软件产品的性质为：升级；被许可方在约定期限内付款；许可方在约定期限内发货

订阅境内约定期限内，许可方向被许可方提供免费的产品升级服务-
境外授权使用期限内有权使用最新版本（国际惯例）-

2、是否拆分不同的履约义务及收入确认方法；

（1）公司根据合同中不同的履约义务进行了分拆，分别确认相应收入

《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第九条约定：“合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。履约义务既包括合同中明确的承诺，也包括由于企业已公开宣布的政策、特定声明或以往习惯做法等导致合同订立时客户合理预期企业将履行的承诺”。

《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第十条约定：企业向客户承诺的商品同时满足下列条件，应当作为可明确区分：

（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中收益；

（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可明确区分。

下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：

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1、企业需要提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；

2、该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；

3、该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。

公司的主营业务主要为向客户销售标准软件产品。在具体执行时，为客户提供软件产品新购和升级服务，同时各系列产品新购和升级均存在相应的官方报价。公司标准销售合同条款主要包括以下内容：1）约定销售标的物（客户购买的各系列软件产品或者升级产品）的数量和金额；2）约定升级服务的数量和金额；3）付款及交货方式；4）公司提供的售后服务。

公司根据合同约定，识别的单项履约义务为：1）软件产品新购或付费升级：向客户交付相应软件产品或升级密钥并经客户确认后，即完成相应的履约义务。2）软件产品免费升级：公司在实际签订软件销售合同时，存在部分销售合同基于商业谈判需求，在合同中注明为客户提供免费升级服务的条款。由于免费升级服务为合同中明确的承诺，满足新收入准则对可明确区分商品的规定。因此，公司根据新收入准则的规定以及自身的业务特征，对所有存在“提供免费升级”条款的销售合同进行归类，将每个合同约定的“免费升级”服务识别为单项履约义务。

公司未将合同中约定的售后服务作为单项履约义务进行识别。合同中约定的售后服务，主要是公司向客户提供软件使用的方式说明或解答软件使用相关的技术咨询问题。对于此项内容，公司的常规处理方式是通过官网、热线电话等方式为客户提供一系列自助式服务，帮助客户解决产品使用过程中的问题，属于常规技术支持性质的内容。因此公司在软件产品销售过程中提供的售后服务是为了保证所销售软件产品的客户体验，并非向客户提供的一项单独服务，不能独立于软件销售，与软件销售具备高度关联性，且不收取合同金额以外的任何费用，不能够单独计价，客户不能单独选择是否购买该项服务。由于售后服务不满足新收入准则“企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分”规定，因此公司未将售后服务识别为单项履约义务。

综上所述，公司将免费升级服务拆分为单项履约义务外，无其他单项履约义务，公司就销售合同识别的单项履约义务之间划分清晰。

（1）收入确认的方法：

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《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第十四条规定： “企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入”，第二十条规定 “合同中包含两项或多项履约义务的，企业应当在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。企业不得因合同开始日之后单独售价的变动而重新分摊交易价格”，第二十一条规定“企业在类似环境下向类似客户单独销售商品的价格，应作为确定该商品单独售价的最佳证据。单独售价无法直接观察的，企业应当综合考虑其能够合理取得的全部相关信息，采用市场调整法、成本加成法、余值法等方法合理估计单独售价。在估计单独售价时，企业应当最大限度地采用可观察的输入值，并对类似的情况采用一致的估计方法。市场调整法，是指企业根据某商品或类似商品的市场售价考虑本企业的成本和毛利等进行适当调整后，确定其单独售价的方法。成本加成法，是指企业根据某商品的预计成本加上其合理毛利后的价格，确定其单独售价的方法。余值法，是指企业根据合同交易价格减去合同中其他商品可观察的单独售价后的余值，确定某商品单独售价的方法”。对于合同中包含软件产品销售与免费升级服务的，公司将交易价格在两项履约义务间进行分摊，软件产品向客户交付并经客户确认后确认收入，升级服务在向客户交付升级密钥或升级服务期满时确认收入。

3、升级服务按照时点法确认收入的原因及合理性；

《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的相关规定如下：

“第三十六条：企业向客户授予知识产权许可的，应当按照本准则第九条和第十条规定评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，应当进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。

企业向客户授予知识产权许可，同时满足下列条件时，应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入；否则，应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入：

（一）合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动；

（二）该活动对客户将产生有利或不利影响；

（三）该活动不会导致向客户转让某项商品。

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第三十七条：企业向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，应当在下列两项孰晚的时点确认收入：

（一）客户后续销售或使用行为实际发生；

（二）企业履行相关履约义务。”

公司向客户提供的软件升级服务，在向客户提供完软件升级服务后，该履约义务就已完成，不满足《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）“第三十六条（三）该活动不会导致向客户转让某项商品要求”规定。因此，公司按照企业会计准则的规定将软件升级服务识别为以某一时点确认收入的单项履约义务，具体表现在向客户提供软件升级服务后或在合同约定的升级期满时确认相应收入。

（二）直销和买断式经销与外购软件销售业务收入确认的具体时点和主要凭据

报告期，公司直销和买断式经销与外购软件销售业务收入确认的具体时点和主要凭据如下：

区域销售模式收入确认时点主要凭据
境内直销按照合同/订单约定，向客户交付产品，并经客户签收后确认收入销售合同、销售订单、发货单、客户签收单
买断式经销
外购软件销售
境外买断式经销按照合同/订单约定，向客户交付产品，并经客户确认后确认收入销售合同、销售订单、发货邮件、对账单
直销

（三）广告推广业务客户提供结算清单和双方确认后台数据的周期、方式，业务具体结算方式，年末如何确认收入以及是否存在收入跨期的情形

报告期内，公司主要广告推广业务客户的结算方式如下：

客户名称结算方式结算周期
深圳市腾讯计算机系统有限公司开发者收益每自然月结算一次。开发者确认并同意，展示次数、点击次数、有效效果量，有效推广收入等数据，均以腾讯系统相应的统计数据为准。在每月20日之前将上个自然月的在腾讯管理系统查询到的收益等相关数据的对账单打印出来加盖公章，并将相应合格发票一同邮寄给腾讯。 到票和对账单后30个工作日支付。1个自然月
腾讯科技（深圳）有限公司
湖北今日头条科技有限公司浩辰软件可选择按照API和/或SDK的接入形式，1个自然月

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北京有竹居网络技术有限公司由北京有竹居/今日头条向浩辰软件分配收益。 结算周期为1个自然月。在每个自然月第10个工作日之前向浩辰软件提供上一个结算周期的结算数据。每期结算数据确认后，到票后15-20个工作日付款。
超鼎盛华（北京）科技发展有限公司双方按照分成模式进行费用结算； 超鼎盛华每个自然月第5个工作日之前提供上一个结算周期的结算数据。结算数据确认后，到票15-20个工作日付款。1个自然月
双方按照分成模式进行费用结算； 超鼎盛华于次月10日前提供上月客户端广告位收入的数据账单。在收到账单的5个工作日内进行数据核对，确认。每月应支付的广告费用，确定账单之日起5个自然日付款。

注1：深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司为关联企业，公司于2019年首次与深圳市腾讯计算机系统有限公司开展合作，于2020年6月合作主体变更为腾讯科技（深圳）有限公司；湖北今日头条科技有限公司与北京有竹居网络技术有限公司为关联企业，公司于2019年首次与北京有竹居网络技术有限公司开展业务合作，于2020年合作主体变更为湖北今日头条科技有限公司。注2：超鼎盛华（北京）科技发展有限公司存在两个结算方式系2019年原合同到期，在合同续签过程中经双方协商一致，对对账时间和账期进行了重新约定。

如上表所示，报告期内，公司与互联网广告推广业务客户主要根据每个月双方确认的结算数据或对账单中所归属的期间确认收入，不存在收入跨期的情形。

（四）软件代理业务的收入确认方法

《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条规定企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服 务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

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（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。

报告期内，发行人主要采用总额法确认软件代理收入，仅广东三品软件科技有限公司的代理收入为净额法确认。对于除广东三品软件科技有限公司软件代理业务外，发行人代理的软件产品，发行人有权自主决定所交易商品的价格，承担向客户转让商品的主要责任，发行人在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险，发行人向客户转让前能够控制该商品，自第三方取得商品和其他资产控制权后，再转让给客户，发行人为主要责任人，故发行人采用总额法确认软件代理收入，符合企业会计准则规定。对于广东三品软件科技有限公司软件代理业务，发行人只收取手续费，向客户转让前不能够控制该商品，为代理人，因此，发行人采用净额法确认相关收入。

（五）请按照不同产品的业务模式梳理收入确认政策，包括收入确认时点、依据等

报告期内，公司产品销售主要为软件产品销售、会员增值服务、技术授权、互联网广告推广和技术服务，不同业务和产品类型的具体收入确认政策如下：

2020年1月1日以前

业务类型业务模式收入确认方法收入确认时点收入确认依据
CAD软件业务注1直销、买断式经销产品向客户交付并经客户确认后确认收入客户确认时间客户签收单/对账单
非买断式经销公司与客户进行对账，对账后取得客户销货清单后确认收入收到销货清单时确认至所属期间销货清单
CAD云化业务直销、买断式经销会员增值服务：会员服务根据用户购买的会员服务期间分期确认收入服务期间交易明细及服务期
技术授权：客户取得授权时确认收入邮件交付后发货邮件
互联网广告推广业务直销根据合作平台、第三方机构或客户提供的结算数据或双方对账确认后确认收入收到结算清单或对账确认时确认至所属期间结算清单或对账单

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业务类型业务模式收入确认方法收入确认时点收入确认依据
技术服务业务直销、买断式经销受托开发：在合同约定各履约义务完成并取得客户验收后确认收入客户验收时间验收单
技术服务收入：完成合同约定的服务内容或在合同约定的服务期满时确认收入客户验收时间/服务期间验收单/服务期

2020年1月1日以后

业务类型业务模式收入确认方法收入确认时点收入确认依据
CAD软件业务注1直销、买断式经销对于标准通用软件，合同中包含软件产品销售与免费升级服务的，将交易价格在两项履约义务间进行分摊，软件产品向客户交付并经客户确认后确认收入；升级服务在向客户交付升级密钥或升级服务期满时确认收入； 对于外购软件销售，产品向客户交付并经客户确认后确认收入客户确认时间/升级服务期满客户签收单/对账单/升级服务期
非买断式经销公司与客户进行对账，对账后取得客户销货清单后确认收入收到销货清单时确认至所属期间销货清单
CAD云化业务直销、买断式经销会员增值服务：会员服务根据用户购买的会员服务期间分期确认收入服务期间交易明细及服务期
技术授权：客户取得授权时确认收入邮件交付后发货邮件
互联网广告推广业务直销根据合作平台、第三方机构或客户提供的结算数据或双方对账确认后确认收入收到结算清单或对账确认时确认至所属期间结算清单或对账单
技术服务业务直销、买断式经销受托开发：在合同约定各履约义务完成并取得客户验收后确认收入客户验收时间验收单
技术服务收入：完成合同约定的服务内容或在合同约定的服务期满时确认收入客户验收时间/服务期间验收单/服务期

注1：订阅业务属于公司CAD软件业务，其与永久授权业务一样，都是授予客户标准化软件的使用权，主要是软件授权期限存在差异。因此，公司在向客户交付有使用期限的产品并经客户确认后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户已取得商品控制权，公司一次性确认收入。

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二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，以及报告期内发行人销售循环的主要内部控制节点、相关单据及实际执行情况、对发行人收入确认依据等事项，申报会计师主要核查程序如下：

1、获取发行人销售相关内控制度，访谈发行人财务及销售部门负责人，了解公司主要产品、销售模式、收入确认政策变化及其执行等具体情况；

2、获取发行人主要销售合同、订单等，检查相关文件中有关收入确认的关键条款，查看主要交易内容、合同中的权利和义务约定、信用政策等条款，核查是否与内部控制制度相符；

3、对报告期内发行人通用合同条款进行检查，了解发行人销售合同中的通用条款约定，评价发行人是否按照新收入准则的规定识别了所有的单项履约义务，各单项履约义务之间划分是否清晰；

4、核查发行人免费升级服务的拆分方法，结合相关收入合同条款，评价分摊方法及相关依据是否准确、充分，是否符合企业会计准则的规定和核算要求；

5、核查升级服务为某一时点还是某一时段履约义务的方法是否准确，确认依据是否充分，是否符合企业会计准则的规定和核算要求；

6、获取发行人主要互联网广告推广业务合同，检查合同约定结算方式、结算周期等关键条款，复核发行人年（期）末收入确认情况，核查是否存在跨期情形；

7、获取发行人主要软件代理合同，检查合同约定发货方式、签收条款、结算方式及付款条款等关键性条款，复核发行人收入确认方式是否准确，是否符合企业会计准则的规定；

8、获取发行人销售的记账凭证及对应的合同、订单、发货单、结算单等原始单据，核实收入确认金额、时点记录是否准确，与会计准则是否相符；

9、对主要客户通过实地或视频访谈等方式了解真实业务背景、交易具体内容以及销售合同相关条款的履行情况；

10、查阅可比公司的公开披露信息，确认可比公司的收入确认会计政策、收入确认依据和收入确认时点；

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11、梳理发行人收入确认会计政策并与可比公司及收入准则进行比对，确认发行人的收入确认政策与可比公司是否存在重大差异，是否符合收入准则的要求。

（二）核查情况

1、报告期内发行人销售循环的主要内部控制节点、相关单据及实际执行情况

报告期内，发行人销售循环的主要内部控制节点为签订合同/订单、产品发货、客户签收/对账、向客户开具发票、记录销售及回款，相关单据及实际执行情况如下：

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业务类型区域内部控制节点实际执行情况保存单据
CAD软件业务境内合同签订及账期审批、产品发货、客户签收、开票、记录销售及收款（1）公司与客户确定销售意向后，签订销售合同，同时确定信用政策，相关合同签订须经审批；（2）系统根据合同生成销售订单和发货单，生产部安排发货；（3）根据合同约定，财务部门开具发票；（4）财务部每月根据发货记录、客户签收单确认收入；（5）财务部收款后，根据银行回单将收款计入对应的收款账户销售合同及审批、发货单、客户签收单、发票、银行回单
境外买断式：合同签订及账期审批、接收客户销售订单、产品发货、对账、记录销售及收款（1）公司与客户确定销售意向后，签订销售合同，同时确定信用政策，相关合同签订须经审批；（2）客户需要时，向公司下销售订单；（3）根据销售订单，销售提出出货申请，生产人员根据出货申请表安排发货；（授权2.0系统上线后，销售人员在授权系统下单并自动出货）（4）根据合同约定与客户进行对账；（5）财务根据客户确认的对账单记录收入；（6）财务部收款后，根据银行回单将收款计入对应的收款账户销售合同及审批、销售订单、发货邮件、对账单、银行回单
非买断式：合同签订及账期审批、对账、记录销售及收款（1）公司与客户确定销售意向后，签订销售合同，同时确定信用政策，相关合同签订须经审批；（2）具体销售发货由经销商自行生产及安排；（3）根据合同约定与客户进行对账；（4）财务根据客户确认的销货清单记录收入；（5）财务部收款后，根据银行回单将收款计入对应的收款账户销售合同及审批、销货清单、银行回单
CAD云化业务会员业务：会员充值记录（1）公司根据浩辰APP后台管理系统导出客户交易明细，财务按照服务期间记录收入；（2）财务部收款后，根据银行回单将收款计入对应的收款账户交易明细及服务期
技术授权业务：合同签订及账期审批、产品发货、开票、记录销售及收款（1）公司与客户确定销售意向后，签订销售合同，同时确定信用政策，相关合同签订须经审批；（2）系统根据合同生成销售订单和发货单，生产部安排发货；（3）根据合同约定，财务部门开具发票；（4）财务部每月根据发货记录确认收入；（5）财务部收款后，根据银行回单将收款计入对应的收款账户销售合同及审批、发货邮件、发票、银行回单
互联网广告推广业务合同签订及账期审批、对账、记录销售及收款（1）公司与客户确定销售意向后，签订销售合同，同时确定信用政策，相关合同签订须经审批；（2）浩辰APP后台管理系统根据配置展示APP广告；（3）根据合同约定与客户进行结算数据对账；（4）财务根据客户确认的结算清单或对账单记录收入；（5）财务部收款后，根据银行回单将收款计入对应的收款账户销售合同及审批、结算清单或对账单、发票、银行回单

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业务类型区域内部控制节点实际执行情况保存单据
技术服务业务合同签订及账期审批、验收、记录销售及收款（1）公司与客户确定销售意向后，签订销售合同，同时确定信用政策，相关合同签订须经审批；（2）根据合同约定开发/服务任务，安排人员进行开发或服务；（3）项目完成，经客户验收；或服务期满记录收入；（4）财务部收款后，根据银行回单将收款计入对应的收款账户销售合同及审批、验收单、发票、银行回单

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2、对发行人收入确认依据的核查情况

申报会计师以发行人报告期各期主要销售合同/销售订单为单位选取测试样本，对测试样本的合同、销售订单、发货单/邮件、签收单、发票、销货清单、结算清单、对账单、验收单、银行回单等单据进行核查，确认营业收入的真实性和准确性。报告期各期，经申报会计师核查的收入金额占各期主营业务收入的比例分别为49.35%、52.90%、

56.15%及63.49%。

（三）核查结论

经核查，申报会计师认为：

发行人收入确认依据不存在重大异常，发行人收入确认政策在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。

7.2关于CAD软件业务收入

根据申报材料：（1）发行人主营业务收入主要来源于CAD软件业务，包括2D CAD业务、3D CAD业务和其他相关软件，合计收入占主营业务收入比例分别为91.67%、

87.19%、83.56%和78.86%；（2）2D CAD软件新购业务销售中，报告期内数量授权模式下销售平均单价逐年下降，销售数量明显上升，场地授权模式下场地授权家数明显减少；（3）2D CAD软件升级业务收入分别为675.21万元、846.89万元、1,542.61万元和1,014.33万元，规模持续上升；（4）2D CAD订阅业务收入规模较小但增长迅速，报告期内复合增长率为709.73%；（5）2020年起浩辰3D 实现销售，2020年度和2021年1-6月分别实现销售收入620.07万元和533.38万元；（6）报告期内发行人同时使用自主研发的注册码授权系统和Flexnet的授权系统。

请发行人补充披露：（1）按照直销、经销分别披露报告期内CAD业务前五大客户的收入及占比；（2）按照不同产品类型，披露下载安装渠道、授权方式。

请发行人说明：（1）结合CAD软件业务在不同销售模式下新老用户收入贡献金额及比例、单个客户收入金额的变动情况，说明该业务的开拓情况；（2）2D CAD软件新购业务数量授权模式下境内外销售数量和平均单价的变动原因，场地授权模式下授权家数减少的原因，销量、价格和场地授权家数的变动趋势是否与同行业可比公司类似业务一致；（3）2D CAD软件升级业务收入中免费升级和付费升级业务占比，报告期内销售数量和平均单价的变动情况及原因；（4）订阅业务和浩辰3D 业务的主要客户及

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报告期内客户数量、销售数量、平均单价的变动及原因，结合上述情况说明两种业务的开拓情况及未来发展趋势；（5）采用公司注册码授权系统和Flexnet授权系统的产品及收入比例，已购买公司产品但未激活的产品数量、对应收入金额及占比，收入确认和产品激活平均时间间隔的变动情况；（6）增值税即征即退金额与销售收入的匹配性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人披露

（一）按照直销、经销分别披露报告期内CAD业务前五大客户的收入及占比公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之 “三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）主要客户”部分补充披露如下：

“报告期内，公司直销、经销模式下CAD软件业务前五大客户情况具体如下：

（1）直销模式下CAD软件业务前五大客户

单位：万元

序号客户名称销售金额占CAD软件业务收入比重
2021年1-6月
1世源科技工程有限公司107.521.26%
2中国化学工程集团有限公司52.430.62%
3中国电子科技集团有限公司50.760.60%
4江苏筑森建筑设计有限公司43.360.51%
5北京首都创业集团有限公司42.300.50%
合计296.383.49%
2020年度
1北京城建集团有限责任公司255.261.68%
2中国建筑科学研究院有限公司253.911.67%
3国家电网有限公司192.481.26%
4江苏浩森建筑设计有限公司176.991.16%
5中国电子工程设计院有限公司171.681.13%
合计1,050.326.90%
2019年度
1中国建筑集团有限公司146.021.12%

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序号客户名称销售金额占CAD软件业务收入比重
2中国化学工程股份有限公司140.711.08%
3国家电网有限公司101.930.78%
4北京首都创业集团有限公司47.170.36%
5海湾安全技术有限公司44.830.34%
合计480.663.69%
2018年度
1无锡威孚高科技集团股份有限公司150.861.49%
2三一集团有限公司64.290.63%
3中国中车集团有限公司45.010.44%
4成都赛肯思创享生活景观设计股份有限公司42.740.42%
5中国核工业集团有限公司41.460.41%
合计344.363.40%

注：①2021年1-6月：中国化学工程集团有限公司包含中化工程沧州冷却技术有限公司、化学工业第一勘察设计院有限公司2家同一控制下企业；中国电子科技集团有限公司包含重庆海康威视系统技术有限公司、杭州海康智能科技有限公司、杭州海康消防科技有限公司、杭州海康微影传感科技有限公司、杭州海康威视系统技术有限公司等14家同一控制下企业；北京首都创业集团有限公司包含首创东风（十堰）水务有限公司、泗县首创水务有限责任公司、津京津高速公路有限公司、新乡首创水务有限责任公司、重庆首汇置业有限公司等5家同一控制下企业；②2020年度：北京城建集团有限责任公司包含北京市园林古建设计研究院有限公司、北京城建设计发展集团股份有限公司、北京天卉源绿色科技研究院有限公司、北京华宇星园林古建设计有限公司、北京城建轨道交通建设工程有限公司等24家同一控制下企业；中国建筑科学研究院有限公司包含中国建筑技术集团有限公司、建研科技股份有限公司、建研（北京）结构工程有限公司、建研（北京）抗震工程结构设计事务所有限公司、建研地基基础工程有限责任公司等5家同一控制下企业；国家电网有限公司包含国网四川省电力公司经济技术研究院、西安众源电力设计有限公司（第二名称:西安电力设计院）、嘉兴恒创电力设计研究院有限公司、重庆市腾泰电力有限责任公司、重庆市新纪元电力勘察设计有限公司等22家同一控制下企业；中国电子工程设计院有限公司包含世源科技工程有限公司、中国电子工程设计院有限公司2家同一控制下企业；③2019年度：中国建筑集团有限公司包含中建铁路投资建设集团有限公司、中建三局西部投资有限公司、中建三局绿色产业投资有限公司、中建三局集团有限公司、中建三局基础设施建设投资有限公司等9家同一控制下企业；国家电网有限公司包含十堰巨能电力设计有限公司、衢州光明电力投资集团有限公司、衢州光明电力设计有限公司、盘锦金通得工程建设有限公司、龙游泽龙电力工程有限公司等17家同一控制下企业；北京首都创业集团有限公司包含新乡首创水务有限责任公司、马鞍山首创水务有限责任公司、淮南首创水务有限责任公司、北京首创污泥处置技术有限公司、北京首创生态环保集团股份有限公司等12家同一控制下企业；④2018年度：中国中车集团有限公司包含中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司、资阳中车电力机车有限公司2家同一控制下企业；中国核工业集团有限公司包含中核苏阀科技实业股份有限公司、泰豪科技（深圳）电力技术有限公司2家同一控制下企业。

（2）经销模式下CAD软件业务前五大客户

单位：万元

序号客户名称销售金额占CAD软件业务收入比重
2021年1-6月
1System Metrix Co.,Ltd.1,494.1017.58%
2Modoo Solution Co.,Ltd.537.456.32%
3TMSys Sp. z o.o.435.205.12%
4AppliCAD Public Co.,Ltd.157.181.85%

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序号客户名称销售金额占CAD软件业务收入比重
P.T.Indonesia AppliCAD13.420.16%
5辽宁瑞华实业集团高新科技有限公司88.501.04%
合计2,725.8532.07%
2020年度
1System Metrix Co.,Ltd.2,877.0918.90%
2Modoo Solution Co.,Ltd.1,058.886.96%
3TMSys Sp. z o.o.817.355.37%
4AppliCAD Public Co.,Ltd.358.582.36%
P.T.Indonesia AppliCAD31.130.20%
5北京新航世纪科技有限公司226.171.49%
合计5,369.1935.27%
2019年度
1System Metrix Co.,Ltd.2,450.1318.79%
2Modoo Solution Co.,Ltd.833.996.40%
3TMSys Sp. z o.o.582.994.47%
4AppliCAD Public Co.,Ltd.298.402.29%
P.T.Indonesia AppliCAD43.150.33%
5Spice Technologies Trading L.L.C141.211.08%
合计4,349.8733.36%
2018年度
1System Metrix Co.,Ltd.956.109.43%
2Modoo Solution Co.,Ltd.509.315.03%
3TMSys Sp. z o.o.445.244.39%
4AppliCAD Public Co.,Ltd.276.942.73%
P.T.Indonesia AppliCAD29.280.29%
5Tecnobit S.r.l.94.590.93%
合计2,311.4522.81%

”

（二）按照不同产品类型，披露下载安装渠道、授权方式

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况”之“（三）主要经营模式”之“2、销售模式”中补充披露如下：

8-2-91

“3）不同产品类型的下载安装渠道和授权方式报告期内，公司CAD软件业务不同产品类型的下载安装渠道和授权方式主要情况如下：

产品类型下载安装渠道授权方式
2D CAD产品光盘、官方网站、经销商网站、第三方软件下载平台或网站等数量授权、场地授权
3D CAD
其他相关软件官方网站、经销商网站、第三方软件下载平台或网站等数量授权

”

二、发行人说明

（一）结合CAD软件业务在不同销售模式下新老用户收入贡献金额及比例、单个客户收入金额的变动情况，说明该业务的开拓情况

报告期内，CAD软件业务在不同销售模式下新老客户的收入情况如下：

单位：万元

期间项目直销经销整体
新客户老客户小计新客户老客户小计新客户老客户合计
2021年1-6月收入金额3,219.071,227.054,446.12177.293,877.554,054.853,396.365,104.608,500.96
收入占比72.40%27.60%100.00%4.37%95.63%100.00%39.95%60.05%100.00%
客户数量（家）1,0783261,404221181401,1004441,544
单个客户收入金额2.993.763.178.0632.8628.963.0911.505.51
2020 年度收入金额6,689.791,301.827,991.61439.016,793.677,232.687,128.808,095.4915,224.29
收入占比83.71%16.29%100.00%6.07%93.93%100.00%46.83%53.17%100.00%
客户数量（家）1,9594952,45453981512,0125932,605
单个客户收入金额3.412.633.268.2869.3247.903.5413.655.84
2019 年度收入金额6,661.30552.377,213.67146.275,677.425,823.696,807.576,229.8013,037.37
收入占比92.34%7.66%100.00%2.51%97.49%100.00%52.22%47.78%100.00%
客户数量（家）1,9691732,14241761172,0102492,259
单个客户收入金额3.383.193.373.5774.7049.783.3925.025.77
2018收入金额6,208.73529.086,737.81117.363,278.413,395.776,326.083,807.5010,133.58

8-2-92

期间项目直销经销整体
新客户老客户小计新客户老客户小计新客户老客户合计
年度收入占比92.15%7.85%100.00%3.46%96.54%100.00%62.43%37.57%100.00%
客户数量（家）1,4911351,62632731051,5232081,731
单个客户收入金额4.163.924.143.6744.9132.344.1518.315.85

1、在直销模式下，报告期内公司CAD软件业务新客户收入金额较为稳定，收入金额分别为6,208.73万元、6,661.30万元、6,689.79万元和3,219.07万元，占直销总收入的比例分别为92.15%、92.34%、83.71%和72.40%，单个客户收入金额持续下降，主要是由于客单价较低的直销客户数量增加所致。老客户收入贡献金额及比例持续上升，其中2020年度增长幅度较大的原因在于大客户增加和软件升级收入提高。单个客户收入金额持续下降，其中2020年度下降幅度较大，主要是由于软件升级的客户占比较大所致。在直销模式下，公司新客户收入贡献金额较为稳定，随着公司产品品质的提升，售后服务品质的增强，以及充分挖掘老客户的后续需求，老客户复购呈增加趋势，对产品的粘性增强，对收入贡献程度提高。

2、在经销模式下，报告期内公司与主要经销商保持了稳定的合作关系，经销收入主要来源于老客户，同时不断拓展销售渠道，持续发展经销商规模，新老客户的收入贡献比例较为稳定。经销模式下，单个新客户收入金额持续提升，单个老客户收入提升到较高水平。

总体而言，报告期内公司持续加大新客户开发力度，并积极服务和挖掘老客户的新需求，公司客户数量不断增加，新客户收入贡献金额稳步增长，老客户收入贡献不断提升，单个客户收入总体较为稳定，销售收入持续扩大，公司CAD软件业务开拓情况良好。

（二）2D CAD软件新购业务数量授权模式下境内外销售数量和平均单价的变动原因，场地授权模式下授权家数减少的原因，销量、价格和场地授权家数的变动趋势是否与同行业可比公司类似业务一致

1、2D CAD软件新购业务数量授权模式下境内外销售数量和平均单价的变动原因

报告期内，2D CAD软件新购业务数量授权模式下境内外销售数量和平均单价情况

8-2-93

如下：

项目境内境外合计
2021年1-6月金额（万元）2,632.792,700.805,333.58
数量（套）9,07726,57735,654
单价（元/套）2,900.501,016.221,495.93
2020年度金额（万元）3,773.505,466.699,240.19
数量（套）13,22249,35462,576
单价（元/套）2,853.961,107.651,476.63
2019年度金额（万元）3,243.444,801.418,044.85
数量（套）10,55840,85251,410
单价（元/套）3,072.031,175.321,564.84
2018年度金额（万元）2,588.602,704.035,292.63
数量（套）8,22523,13331,358
单价（元/套）3,147.231,168.911,687.81

2018-2020年度，2D CAD软件新购业务数量授权模式下销售数量持续增长，2019年度和2020年度销售数量分别增长了63.95%和21.72%；报告期内，公司2D CAD软件新购业务数量授权模式下销售平均单价整体呈小幅下降趋势，相对稳定。具体如下：

（1）境内销售数量和平均单价的变动原因

2018-2020年度，2D CAD软件新购业务数量授权模式下境内销售数量持续增长，2019年度和2020年度销售数量分别增长了28.36%和25.23%，主要原因在于：

一方面中美贸易摩擦的外部环境风险和国内政策利好双重因素驱动工业软件国产化替代进程加速，同时随着国内对软件知识产权保护力度不断加强，软件正版化趋势明显，国内工业软件市场需求快速增长；

另一方面，公司历经20年发展，坚持自主创新的研发路线，已在CAD软件的显示引擎、性能优化、数据处理、协同设计等方面取得突破，实现运行速度、功能完备度、可靠性、可扩展性等方面接近或局部超越国际主流产品，部分技术达到国际先进水平，已发展成为国内领先的CAD软件开发商，公司CAD产品的市场竞争力和品牌知名度持续提高；

此外，面对市场竞争，近年来公司不断加大市场开发力度，销售团队和营销网络逐步加强，客户规模持续扩大。

8-2-94

报告期内，公司2D CAD软件新购业务数量授权模式下境内销售平均单价整体呈小幅下降趋势，这主要是由于CAD软件市场竞争较为激烈，为应对市场竞争及扩大市场份额，公司采取了更具竞争力的定价策略。其中2020年度平均单价下降7.10%，主要是由于受新冠疫情影响，市场形势严峻，公司为获取重要订单而采取了较大的销售折扣，此外，2020年实行新收入确认政策，公司将免费升级识别为单项履约义务进行单独确认也对销售平均单价产生影响。

（2）境外销售数量和平均单价的变动原因

2018-2020年度，2D CAD软件新购业务数量授权模式下境外销售数量持续增长，2019年度和2020年度销售数量分别增长了76.60%和20.81%，主要原因在于：

公司重视境外市场的开拓，公司2007年成功发布第一款浩辰CAD英文版，开始进军境外市场，先后与多个国家和地区的合作伙伴建立了稳定业务关系，境外主要区域市场整体保持较好的增长态势，主要是因为：一方面，公司2D CAD软件历经多次优化和迭代，产品品质持续提高，且具有良好的性价比优势，市场认可度得到提升。另一方面，公司境外销售主要采取经销模式，公司与主要境外经销商合作关系稳定，境外经销商紧跟市场竞争趋势，积极进行产品推广、市场开拓和客户开发工作，加之公司产品本身的品质和性价比优势，境外市场尤其是亚洲和欧洲市场开拓情况良好，境外销售数量持续增加。

2019年度境外销售规模增幅较大，主要是由于经销售System Metrix Co.,Ltd.、Modoo Solution Co.,Ltd.销售大幅增加所引起，具体详见本回复“问题6.1、一、（六）”部分相关回复内容。

报告期内，公司2D CAD软件新购业务数量授权模式下境外销售平均单价整体呈小幅下降趋势，其中2020年和2021年1-6月平均单价分别下降了5.76%和8.25%，这主要是由于受新冠疫情等因素影响，境外市场形势较为严峻，为应对新冠疫情的冲击，公司根据境外市场情况采取了较多的销售折扣促销，从而使得境外销售的实际平均单价出现下降情况。

2、场地授权模式下授权家数减少的原因

报告期内，2D CAD新购场地授权模式销售情况如下：

8-2-95

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
场地授权金额（万元）1,440.323,290.093,897.864,155.68
场地授权家数（家）263474626647
场地授权单价（万元/家）5.486.946.236.42

场地授权是指公司对于软件需求数量较多的用户授予其在其经营场所不限装机数量或约定最大装机数量使用某一版本软件的权利，针对整个场地收取授权使用费用。场地授权定价方式基于客户业务规模、所处行业、员工人数等具体情况并通过协商谈判具体确定，与销售数量不直接相关，与客户的支付能力、使用软件的人数直接相关。

2018-2020年度，公司场地授权模式下销售家数持续减少，主要是由于近年来随着中美贸易摩擦的外部环境风险和国内政策利好双重因素驱动工业软件国产化替代进程加速，同时随着国内对软件知识产权保护力度不断加强，软件正版化趋势明显，国内工业软件市场环境得到大幅改善。场地授权是公司早期为开拓市场而采用的销售策略之一，随着国内工业软件市场环境的改善，公司调整销售策略，逐渐收紧了场地授权业务，从而使得场地授权客户数量下降，场地授权业务收入规模有所下降。

3、销量、价格和场地授权家数的变动趋势是否与同行业上市公司类似业务一致

（1）销量、价格的变动趋势是否与同行业上市公司类似业务一致

2D CAD软件新购业务数量授权模式下，发行人销售数量、价格变动趋势与中望软件（688083.SH）、福昕软件（688095.SH）对比情况如下：

项目2021年 1-6月2020年度2019年度2018年度变动趋势
中望软件数量（节点）--72,43151,9612019年同比大幅增长
单价（元/节点）--1,820.721,755.742019年同比略有增长
福昕软件数量（套）--468,668279,1242019年同比大幅增长
单价（元/套）--526.47585.572019年同比略有下降
发行人数量（套）35,65462,57651,41031,358报告期内稳步增长，且2019年同比增幅较大
单价（元/套）1,495.931,476.631,564.841,687.81报告期内整体有所下降

注1：数据来源：上市公司招股说明书注2：中望软件数据为其中望CAD平台及其二次开发软件产品数据注3：福昕软件数据为其PDF 编辑器产品永久授权销售数据

8-2-96

由上表可知，公司2D CAD软件业务的销量与同行业上市公司中望软件和福昕软件在2018年度和2019年度趋势相同，均增长幅度较大；公司与福昕软件销售价格呈小幅下降趋势，中望软件销售价格呈小幅上涨趋势，同行业上市公司产品销售价格均未发生大幅波动，价格变动相对稳定。

（2）场地授权家数的变动趋势是否与同行业可比公司类似业务一致

场地授权作为行业内的一般销售方式，在软件公司销售模式中较为常见，同行业可比上市公司中望软件、金山办公也存在场地授权的模式。

2D CAD新购场地授权模式下，报告期内，发行人授权金额、授权家数及单家授权单价情况如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
场地授权金额（万元）1,440.323,290.093,897.864,155.68
场地授权家数（家）263474626647
场地授权单价（万元/家）5.486.946.236.42

目前同行业可比上市公司中仅中望软件详细披露了场地授权的金额、家数和单价，具体情况如下：

中望软件2020年1-6月2019年度2018年度
场地授权金额（万元）564.723,718.672,077.46
场地授权家数（家）76159125
场地授权单价（万元/家）7.4323.3916.62

数据来源：中望软件招股说明书等公开信息披露文件

与中望软件相比，发行人场地授权家数相对较多、授权单价相对较低，一方面是由于发行人为提升市场占有率采用差异化销售策略，降低了场地授权标准，提供面向中小企业的场地授权；另一方面是中望软件2019年受中国宝武钢铁集团有限公司和福建省亿鑫海信息科技有限公司订单金额较大等因素影响，其2019年授权单价有所升高。

报告期内，发行人场地授权家数呈下降趋势，与中望软件存在一定差异，主要是由于发行人调整销售策略，逐渐收紧了场地授权业务，从而使得场地授权客户数量下降。

综上，报告期内发行人与中望软件场地授权家数变化趋势有所差异，主要是由于双方客户基础不同以及销售策略差异所致。

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（三）2D CAD软件升级业务收入中免费升级和付费升级业务占比，报告期内销售数量和平均单价的变动情况及原因

1、2D CAD软件免费升级和付费升级的情况

报告期内，2D CAD软件升级服务收入中免费升级和付费升级收入占比情况如下：

单位：万元

名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
付费升级881.0286.86%1,424.9392.37%846.89100.00%675.21100.00%
免费升级133.3113.14%117.687.63%----
合计计1,014.33100.00%1,542.61100.00%846.89100.00%675.21100.00%

报告期内，公司2D CAD软件升级收入主要来源与用户付费升级，报告期内占比分别为100.00%、100.00%、92.37%和86.86%。

2、报告期内销售数量和平均单价的变动情况及原因

报告期内，按照授权模式不同，2D CAD软件升级服务的销售数量和平均单价情况如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
数量授权金额（万元）916.551,391.64836.90654.12
数量（套）21,43625,06515,26311,133
单价（元/套）427.57555.21548.32587.55
场地授权金额（万元）97.78150.979.9921.09
数量（家）28109515
单价（元/家）34,921.8713,850.7719,984.1014,061.47
合计金额（万元）1,014.331,542.61846.89675.21

（1）数量授权

报告期内，2D CAD软件升级服务数量授权的销售数量持续增加，主要是由于一方面随着公司2D CAD软件用户规模持续扩大以及软件升级迭代质量不断提高，尤其是公司CAD软件版本升级周期稳定，持续迭代升级后产品品质、易用性、兼容性等持续提升，用户选择升级的需求和意愿增强，另一方面，自2020年实行新收入确认政策，公司将免费升级识别为单项履约义务进行单独确认，作为升级收入核算，亦增加了软件升

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级的销售数量。

报告期内，2D CAD软件升级服务数量授权的销售平均单价整体呈下降趋势，主要是由于受公司向日本经销商System Metrix Co.,Ltd.交易价格影响所致。一方面，日本CAD市场是亚洲主要CAD市场之一，为了更好地提升公司在日本市场的占有率，公司给予了日本经销商System Metrix Co.,Ltd.相对较为优惠的升级授权价格，随着System Metrix Co.,Ltd.升级收入的占比提高，导致结构性降低了公司报告期内经销升级授权均价。另一方面，公司对System Metrix Co.,Ltd.升级授权销售价格系参考其对外销售价格为依据确定，由于报告期内System Metrix Co.,Ltd.对外销售的软件升级服务中，售价较低的软件版本的销售占比提升较快，导致其升级服务的平均对外销售价格有所降低，进而公司对其升级服务的经销价格相应有所降低，进一步降低了报告期内升级授权均价。

（2）场地授权

报告期内，2D CAD软件升级服务场地授权的授权家数和单家收费存在一定波动，主要原因是由于报告期内场地授权软件的升级家数相对较少，且原新购授权合同中的交易价格根据客户个体差异而存在较大差异，导致报告期内升级授权均价容易受到个别客户升级销售价格的影响而产生波动。

（四）订阅业务和浩辰3D业务的主要客户及报告期内客户数量、销售数量、平均单价的变动及原因，结合上述情况说明两种业务的开拓情况及未来发展趋势

1、订阅业务的主要客户及报告期内客户数量、销售数量、平均单价的变动及原因

（1）订阅业务的主要客户

报告期内，公司2D CAD订阅业务的主要客户如下：

单位：万元

序号客户名称销售金额占订阅业务收入比重
2021年1-6月
1江苏筑森建筑设计有限公司43.3625.02%
2Tecnobit S.r.l.33.3819.26%
3TMSys Sp. z o.o.20.9212.07%
4中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司9.295.36%

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序号客户名称销售金额占订阅业务收入比重
5鞍钢集团矿业设计研究院有限公司9.255.34%
合计116.2067.05%
2020年度
1中国建筑科学研究院有限公司241.9146.76%
2中国电子工程设计院有限公司80.6517.65%
3江苏筑森建筑设计有限公司43.368.38%
4Tecnobit S.r.l.40.107.75%
5建研科技股份有限公司34.656.70%
合计440.6787.24%
2019年度
1中国化学工程股份有限公司140.7159.76%
2CSI Caribe LLC26.9311.44%
3TMSys Sp. z o.o.18.177.72%
4Assistance Soft Service Europe S.A.S12.415.27%
5Tecnobit S.r.l.9.774.15%
合计208.0088.34%
2018年度
1Assistance Soft Service Europe S.A.S2.7234.49%
2AppliCAD Public Co.,Ltd.1.9624.89%
3Spice Technologies Trading L.L.C1.3316.81%
4Refrigeration Engineering International Pty Ltd0.9812.44%
5Modoo Solution Co.,Ltd.0.8711.04%
合计7.8699.67%

注：上述客户中，中国建筑科学研究院有限公司包含中国建筑技术集团有限公司、建研科技股份有限公司2家同一控制下企业；中国电子工程设计院有限公司包含世源科技工程有限公司、中国电子工程设计院有限公司等2家同一控制下企业

（2）报告期内，公司2D CAD订阅业务的客户数量、销售数量、平均单价等情况如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
数量授权销售金额（万元）95.14176.0594.737.89
客户数量（家）4090346
销售数量（套·年）3,131.133,636.961,815.46203.50
平均单价（元/套·年）303.84484.05521.81387.71

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项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
场地授权销售金额（万元）78.17341.27140.71-
客户数量（家）741-
平均单价（元/家）111,674.74853,181.301,407,079.66-
合计销售金额（万元）173.31517.32235.447.89

注：数量授权模式下的订阅授权销售数量根据实际订阅期限按年折算。

近年来国际知名工业软件厂商纷纷从永久授权模式向订阅模式转型。为顺应行业发展趋势，公司推出订阅模式供客户灵活选择。公司重视订阅业务的发展，参考市场竞争对手情况制定了合理的销售策略和价格，在业务开展过程中根据客户预算安排、使用需求等情况灵活推荐授权模式，加之近年来国内软件正版化趋势明显，故2018-2020年度订阅业务的家数、数量和金额均持续较快增长。其中2019年度销售金额较快增长主要是由于中国化学工程股份有限公司采购金额较大引起；2020年度较快增长主要是由于开拓了中国建筑技术集团有限公司、世源科技工程有限公司等大客户采购金额较大所致。报告期内，订阅业务价格存在一定的波动，主要是由于订阅业务处于起步阶段，业务规模仍然较小，各个客户之间销售规模和价格存在一定的差异，从而影响整体价格的变动。

（3）订阅模式和永久授权模式的主要区别如下：

项目订阅模式永久授权模式
授权期限授予用户一段时间内使用软件的权利授予用户永久使用软件的权利
收费模式用户通常可以选择不同授权期限如半年、一年、三年等，并支付相应订阅费用用户可以选择按数量授权或按场地授权，并支付永久授权费用
适用客户群体用户的短期采购成本相对较低，适用于降低短期采购预算、习惯于订阅模式或需要临时使用CAD软件的用户用户的长期使用成本相对较低，对于一些以CAD软件作为日常办公工具的用户来说，永久授权模式可以极大地降低用户长期使用成本

报告期内，公司以永久授权模式为主，同时为满足客户不同需求亦提供订阅模式。客户根据自身预算安排、软件使用需求等实际情况选择不同的授权方式，目前，公司的客户主要选择永久授权模式，也存在部分为降低短期采购预算、习惯于订阅模式或需要临时使用CAD软件的客户选择订阅模式。

（4）结合上述情况说明2D CAD软件订阅业务的开拓情况及未来发展趋势

永久授权模式和订阅模式均是产品型软件企业主流的业务模式，但国内外厂商盈利

8-2-101

模式仍存在差异。从国产2D CAD厂商来看，永久授权模式仍是主流的盈利模式。报告期内，公司以永久授权模式为主，主要是由公司当前的产品特点和业务发展阶段所决定的，同时为满足客户不同需求亦提供订阅模式。公司重视订阅业务的市场开拓，2018-2020年度2D CAD订阅业务客户家数、销售数量和金额增长较快，客户质量有所提高，已成功开拓了中国建筑技术集团有限公司、中国化学工程股份有限公司等知名企业。报告期内订阅业务发展较快，为公司未来向订阅授权模式转型奠定了良好的基础。

2、浩辰3D业务的主要客户及报告期内客户数量、销售数量、平均单价的变动及原因

（1）浩辰3D业务的主要客户情况

报告期内，公司浩辰3D业务的主要客户如下：

单位：万元

序号客户名称销售金额占浩辰3D业务收入比重
2021年1-6月
1昆山聚光晠信息科技有限公司54.0210.13%
2苏州英凯德信息技术有限公司42.567.98%
3中化工程沧州冷却技术有限公司39.037.32%
4苏州群雁信息技术有限公司20.213.79%
5广东创能精密机械有限公司16.993.19%
合计172.8132.40%
2020年度
1苏州群雁信息技术有限公司61.739.95%
2无锡贝斯特精机股份有限公司44.257.14%
3扬州市庆源电气成套设备有限公司44.257.14%
4昆山聚光晠信息科技有限公司39.666.40%
5苏州中门子工业炉科技有限公司35.405.71%
合计225.2836.33%

（2）报告期内，浩辰3D业务的客户数量、销售数量、平均单价等情况如下：

项目2021年1-6月2020年度
销售收入（万元）533.38620.07
客户数量（家）7369

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项目2021年1-6月2020年度
销售数量（套）315441
平均单价（元/套）16,183.0714,060.53

为丰富产品线结构，更好的满足客户对3D CAD软件的需求，公司于2019年起与西门子开展合作，购买其3D CAD组件授权并基于此推出浩辰3D软件。2019年度浩辰3D未实现销售，2020年开始浩辰3D软件实现销售，2020年度和2021年1-6月客户数量分别为69家和73家，分别实现收入620.07万元和533.38万元，市场开拓情况情况良好。

在市场开拓初期，为促进市场开发工作，公司给予部分直销客户的优惠力度较大，从而使得2020年的平均单价相对较低。随着浩辰3D软件销售局面逐步打开，2021年1-6月的销售优惠力度降低，销售单价有所提高。

（3）结合上述情况说明浩辰3D业务的开拓情况及未来发展趋势

报告期内，浩辰3D软件市场开拓情况良好，客户家数、平均单价均呈上升趋势，基于浩辰3D软件良好的产品品质及公司多年深耕CAD领域的行业积累，未来浩辰3D业务发展趋势良好。

（五）采用公司注册码授权系统和Flexnet授权系统的产品及收入比例，已购买公司产品但未激活的产品数量、对应收入金额及占比，收入确认和产品激活平均时间间隔的变动情况

1、采用公司注册码授权系统和Flexnet授权系统的产品及收入比例

报告期内，公司CAD软件业务中采用公司注册码授权系统和Flexnet授权系统（含授权1.0和授权2.0）的产品及收入比例情况如下：

单位：万元

授权系统产品名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
注册码授权系统2D CAD0.710.01%3,906.6125.66%6,091.2146.72%7,443.2373.45%
3D CAD--4.070.03%----
其他相关软件--2.550.02%0.560.00%--
小计0.710.01%3,913.2325.70%6,091.7746.73%7,443.2373.45%
FlexNet2D CAD7,960.8493.65%10,683.6070.17%6,933.8453.18%2,688.1826.53%

8-2-103

授权系统产品名称2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
授权系统（授权1.0和授权2.0）3D CAD533.386.27%616.004.05%----
其他相关软件6.040.07%11.460.08%11.760.09%2.170.02%
小计8,500.2599.99%11,311.0674.30%6,945.6053.27%2,690.3526.55%
合计8,500.96100.00%15,224.29100.00%13,037.37100.00%10,133.58100.00%

报告期内，FlexNet授权系统（含授权1.0和授权2.0）的收入占比持续上升，与公司授权系统的变化情况相符。

2、已购买公司产品但未激活的产品数量、对应收入金额及占比

报告期内，客户已购买但截至2021年末尚未激活的CAD软件产品数量、对应收入金额及占整体CAD软件授权业务收入的比例情况如下：

项目2D CAD3D CAD其他相关软件合计
2021年 1-6月数量（套）21,1623312921,324
金额（万元）1,159.1571.733.881,234.77
占比13.64%0.84%0.05%14.53%
2020年度数量（套）20,844142720,885
金额（万元）1,580.7322.911.371,605.02
占比10.38%0.15%0.01%10.54%
2019年度数量（套）12,069-4312,112
金额（万元）1,089.49-1.731,091.22
占比8.36%-0.01%8.37%
2018年度数量（套）6,335-196,354
金额（万元）811.72-0.92812.64
占比8.01%-0.01%8.02%

总体而言，报告期内公司已销售但未激活的CAD软件产品对应收入金额较小，占比较低，激活情况良好。

3、收入确认和产品激活平均时间间隔的变动情况

报告期内，公司CAD软件产品中当期确认收入并在当期激活的平均时间间隔分别约为20天、21天、19天和14天，其中2021年1-6月时间间隔相对较低，主要是由于非完整年度所致，总体而言平均时间间隔较为稳定。

8-2-104

（六）增值税即征即退金额与销售收入的匹配性

1、公司软件产品销售收入中符合即征即退政策的销售额

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。公司销售自行开发生产的软件产品享受上述增值税即征即退政策。报告期内，公司境内2D CAD自产软件、其他相关软件收入和CAD云化业务-技术授权服务下的自产软件销售，符合增值税即征即退申报条件，境外的软件销售享受软件产品出口免税政策，不适用于即征即退申报情形。

单位：万元

业务类型产品类别境内外是否符合即征即退政策主营业务收入
2021年 1-6月2020 年度2019 年度2018 年度
CAD软件业务2D CAD境内是4,550.338,110.767,541.936,953.97
境外否3,411.226,479.455,483.123,177.44
3D CAD境内否533.38620.07--
其他相关软件境内是-2.550.52-
境外否6.0411.4611.802.17
CAD云化业务会员增值服务境内/外否321.94286.61217.8753.62
技术授权服务境内是103.27149.6743.6141.57
境外否--7.749.21
互联网广告推广业务互联网广告推广业务境内/外否1,732.912,216.711,139.65376.29
其他技术服务境内/外否39.25249.5359.2951.91
软件代理境内/外否50.3052.23406.74353.86
售后服务及其他境内/外否31.5140.9540.9534.67
合计10,780.1418,220.0014,953.2211,054.72

2、境内自产软件销售收入与增值税纳税申报表中的即征即退销售额的对比关系

公司境内自产软件销售符合增值税即征即退申报条件，与增值税纳税申报表中的即征即退销售额对比如下：

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度

8-2-105

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
即征即退销售额（增值税纳税申报表）4,453.328,710.427,607.907,133.36
加：（1）本期确认收入但在其他年度开票申报销售额的项目（=A+B+C+D+E）332.56113.1498.05125.19
2018年度以前（A）-0.571.23103.68
2018年度（B）-0.2195.64-
2019年度（C）-112.37-21.50
2020年度（D）332.56-1.18-
2021年1-6月（E）----
（2）本期确认收入但截止报告期期末未开票申报销售额的项目0.22---
减：（3）本期已开票申报销售额但其他年度确认收入的项目（=F+G+H+I+J）-333.74133.87203.29
2018年度以前（F）---107.44
2018年度（G）--21.50-
2019年度（H）-1.18-95.64
2020年度（I）--112.370.21
2021年1-6月（J）-332.56--
（4）本期已开票但截至报告期期末未确认收入的项目166.911.706.6163.08
（5）新收入准则调整收入金额-14.49285.64--
开票申报时间性差异调整后销售额：4,633.698,202.497,565.466,992.18
加：（6）自产软件销售中不符合即征即退条件的收入19.9160.5020.603.36
合计金额4,653.608,262.997,586.066,995.54
境内2C CAD永久授权模式\升级\订阅的收入，CAD云化业务境内技术授权服务收入4,653.608,262.997,586.066,995.54
差异----

3、增值税即征即退金额与即征即退销售额的勾稽关系

报告期内，公司增值税即征即退金额与即征即退销售额的勾稽关系如下：

8-2-106

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度公式
即征即退销售额（增值税纳税申报表）4,453.328,710.427,607.907,133.36A
即征即退项目销项税（增值税纳税申报表）578.931,132.011,026.701,160.76B=A*13%（或16%、17%）（注1）
即征即退项目进项税（增值税纳税申报表）2.79C
即征即退应纳税额（增值税纳税申报表）578.931,132.011,026.701,157.96D=B-C
应计增值税即征即退金额445.33870.70798.47943.96E=D-A*3%
财务计提的增值税即征即退金额445.33870.70797.77943.96F
应计增值税即征即退金额与财务计提金额的差异0.000.000.70注2G=E-F
实际收到的增值税即征即退金额445.33870.70797.77943.96H
截至2021年12月31日仍未收到的退税金额0.000.000.000.00I=F-H

注1：2018年1月1日至2018年4月30日，公司境内销售软件产品适用17%增值税税率。根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税（2018）32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应纳税销售行为或进口货物，原适用17%税率的，税率调整为16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%。注2：2019年应计增值税即征即退金额与财务计提金额差异0.70万元，原因为公司申报填写即征即退金额时资料有误，公司实际申请退税时更正了退税申报，并提交了更正说明，国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所按照公司实际申报的退税的金额进行了退税，实际退税金额为797.77万元，并未多退税额。

三、申报会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师核查程序如下：

1、获取发行人CAD业务销售明细，统计并复核报告期内CAD业务直销、经销前五大客户的收入及占比；

2、与发行人业务负责人访谈，查阅销售合同，浏览发行人网站、第三方软件下载平台或网站等，了解发行人CAD产品的下载安装渠道和授权方式；

3、获取CAD软件业务公司新老客户明细，按照不同销售模式统计并复核不同销售模式下新老用户收入贡献金额及比例、单个客户收入金额的变动情况，并结合与发行人管理层的访谈，分析发行人CAD软件业务的开拓情况；

4、统计并复核2D CAD软件新购业务数量授权模式下销售数量和平均单价等情况，

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结合与发行人管理层的访谈，分析销售数量和平均单价的变动原因；与发行人管理层进行访谈，查阅主要场地授权业务合同，并结合同行业可比公司的场地授权业务有关情况情况，分析发行人场地授权模式下授权家数减少的原因，以及销量、价格和场地授权家数的变动趋势与同行业可比公司类似业务的比较情况；

5、获取2D CAD软件升级收入明细，统计并复核免费升级和付费升级收入及占比情况，查阅主要升级服务合同，结合与发行人管理层的访谈，分析报告期内软件升级销售数量和平均单价的变动情况及原因；

6、获取订阅业务和浩辰3D业务销售明细，统计并复核客户数量、销售数量、平均单价及主要客户情况，查阅主要订阅业务和浩辰3D业务合同，结合与管理层的访谈和行业发展情况，分析订阅业务和浩辰3D业务的客户数量、销售数量、平均单价的变动原因，以及业务的开拓情况及未来发展趋势；

7、获取注册码授权系统和FlexNet授权系统的产品销售明细及软件激活情况记录，统计并分析已销售但未激活的产品数量、对应收入金额及占比，以及收入确认和产品激活平均时间间隔的变动情况，与公司管理层进行访谈，分析评价已销售产品激活率和激活间隔时间的合理性；

8、增值税即征即退金额与销售收入的匹配性核查包括：

（1）获取并检查了发行人增值税纳税申报表、主管税务机关税收优惠备案证明、主管税务机关出具的不存在重大违法违规证明文件等资料，了解发行人纳税申报情况；

（2）重新测算增值税即征即退金额并与财务计提金额进行核对，核查发行人会计核算是否准确，差异原因是否合理，并获取国税局退税的银行回单，检查退税款是否已收回，期末未收回的应收退税款是否存在收回风险；

（3）获取发行人享受增值税优惠政策的软件产品清单，及相应的计算机软件著作权登记证书、增值税优惠备案回执等相关文件，检查是否符合增值税优惠政策的相关规定；了解发行人软件销售业务类型，获取软件销售收入明细表、增值税纳税申报表、所得税汇算清缴报告、完税凭证、销售及采购明细等信息，了解软件收入情况、收入确认时点等，重新计算发行人相关软件产品销售金额对应享受的增值税税收优惠的金额，分析其勾稽关系，与增值税申报表申报的软件收入之间是否存在差异。

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（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人内新客户收入贡献金额稳步增长，老客户收入贡献不断提升，单个客户收入总体较为稳定，销售收入持续扩大，CAD软件业务开拓情况良好；

2、报告期内，2D CAD软件新购业务数量授权模式下境内外销售数量和平均单价的变动原因合理；场地授权模式下授权家数减少系发行人销售策略收紧所致，销量、价格和场地授权家数的变动趋势与是同行业可比公司相比无重大差异；

3、报告期内，公司2D CAD软件升级收入主要来源与用户付费升级，销售数量和平均单价的变动情况情况合理；

4、报告期内，2D CAD软件订阅业务和浩辰3D业务的客户数量、销售数量、平均单价的变动原因合理，业务开拓情况良好，未来发展趋势向好；

5、报告期内FlexNet授权系统的收入占比持续上升，与发行人授权系统变化情况相符；报告期内发行人已销售但未激活的CAD软件产品对应收入金额较小，占比较低，激活情况良好；报告期内CAD软件产品的收入确认和产品激活平均时间间隔较为稳定；

6、报告期内，发行人增值税即征即退金额与即征即退销售额匹配。

7.3关于收入核查

根据申报材料：（1）保荐机构对主要客户进行函证和访谈，回函确认金额占主营业务收入比例分别为50.47%、59.13%、62.31%和60.90%；访谈金额占主营业务收入比例分别为47.92%、52.23%、52.53%和47.42%；（2）已履行“一拖一”访谈程序的经销商收入占经销收入分比例别为49.07%、40.83%、43.62%和38.49%；未说明对境内及直销收入的核查情况；（3）报告期内，发行人注册码系统的应用层面和数据库层面自身无密码策略，未有数据库与服务器操作系统层面的超级用户操作日志，且无法查看激活状态，第三方授权1.0系统下线后服务器资源已释放，无法评估报告期内该系统各层面密码策略；保荐机构对经销收入和境外收入核查时均进行了软件激活测试，通过抽样对客户的密钥发货记录与激活情况进行比对。

请保荐机构、申报会计师说明：（1）收入函证、访谈的样本选取方法，回函确认比例及访谈比例较低的原因，是否存在回函差异及原因，细节测试的执行情况，并结

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合核查情况对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见；（2）经销收入核查中“一拖一”访谈程序的具体内涵及比例较低原因，对境内收入和直销收入的具体核查情况；（3）软件激活的核查情况，包括抽样方法、核查内容、核查证据及发现的异常情况，对于采用公司注册码授权系统及授权1.0系统的软件销售如何进行激活测试；（4）对发行人信息系统的核查情况，核查结果是否存在异常及原因，相关分析性复核过程，发行人如何确保授权系统激活码、交易数据及相关系统管理内控的有效性，并对发行人与信息系统相关的内部控制是否有效发表明确意见。回复：

申报会计师核查

一、收入函证、访谈的样本选取方法，回函确认比例及访谈比例较低的原因，是否存在回函差异及原因，细节测试的执行情况，并结合核查情况对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见

（一）收入函证、访谈的样本选取方法，回函确认比例及访谈比例较低的原因，是否存在回函差异及原因

1、样本选取方法

函证和访谈样本的选取方法为：根据重要性原则，将客户交易金额进行排序，按照不同销售模式及客户集中程度，以经销模式的前二十大客户为主，直销模式的前五十客户为主，其他样本采用随机抽样，函证收入金额占收入总额的比例达60%~70%左右，访谈收入金额占收入总额的比例达40%~50%左右，同时结合大额应收账款补充函证或访谈样本。

2、回函确认比例及访谈比例较低的原因

（1）函证情况

单位：万元

销售模式项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
直销模式发函金额3,559.815,816.204,968.503,428.65
发函金额占比53.27%53.19%54.87%45.20%
回函金额3,010.034,843.333,459.972,384.30
回函金额占比45.05%44.29%38.21%31.43%

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销售模式项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经销模式发函金额3,862.357,011.685,727.633,326.47
发函金额占比94.25%96.24%97.12%95.88%
回函金额3,690.186,768.515,443.623,207.54
回函金额占比90.05%92.91%92.30%92.45%
合计发函金额7,422.1512,827.8810,696.146,755.12
发函金额占比68.85%70.41%71.53%61.11%
回函金额6,700.2111,611.858,903.605,591.84
回函金额占比62.15%63.73%59.54%50.58%

（2）访谈情况

单位：万元

销售模式项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
直销模式访谈客户收入金额1,573.492,867.122,216.792,200.37
访谈客户收入占比23.55%26.22%24.48%29.01%
经销模式访谈客户收入金额3,717.456,835.495,595.473,163.08
访谈客户收入占比90.72%93.83%94.88%91.17%
合计访谈客户收入金额5,290.939,702.617,812.265,363.45
访谈客户收入占比49.08%53.25%52.24%48.52%

如上表所示，报告期内，回函确认比例及访谈比例较低的原因系直销客户回函、访谈比例较低所致。相较于经销模式，发行人直销客户数量较多、交易分散、单个客户交易金额普遍较小，且每年直销客户以新增客户为主，虽然函证数量较多，但比重仍不高，从而拉低总体回函和访谈比例。对于函证和访谈未覆盖的客户，申报会计师执行了替代程序：

1）查阅发行人内部控制制度，了解、评估和测试与销售收入有关的内部控制设计和运行有效性；

2）通过与管理层的访谈，了解发行人的销售模式、定价策略、信用政策、结算方式、客户情况及报告期内收入及波动原因等；检查主要的销售合同，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求，收入确认时点是否恰当，是否与行业惯例存在显著差异；

3）抽样执行细节测试，查验销售合同或订单、发货单、物流记录、交货邮件、签

8-2-111

收单、销货清单、结算清单、对账单、验收单、发票、收款凭证等单据，以确认销售收入真实性；

4）软件激活测试，通过对比所选取样本对应的激活码与授权管理系统中的生产记录/激活记录，分析软件销售后的激活情况，评价发行人销售收入的真实性；5）对收入进行截止性测试，获取各报告期末前后的销售记录、记账凭证、收入确认支持性文件，核查相应的发货单、物流记录、交货邮件、销货清单、结算清单、对账单、验收单、签收单、发票等，判断发行人收入是否被记录于恰当的期间；

6）核查发行人银行流水，获取发行人报告期内所有银行账户流水，查验是否存在第三方代付等情况，验证收入的真实性；

7）核查实际控制人及董监高和关键人员流水，获取发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事、外部董事除外）、监事（外部监事除外）、高管、关键岗位人员的个人银行账户资金流水，查验是否存在将资金用于代发行人承担成本、费用或进行自我交易而虚增收入等情形。

（3）回函差异及原因

单位：万元

差异原因2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
时间性差异9.0989.01--
其他-0.06-2.270.09-0.02

注：回函差异金额为：发函金额与回函金额之间的差异。

上述差异中，2021年1-6月和2020年度时间性差异主要系客户未收到发行人开具的发票未入账导致。

（二）细节测试的执行情况

报告期内，细节测试的执行情况如下：

单位：万元

销售模式项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
直销模式核查金额4,309.726,573.104,798.404,081.85
核查金额占比64.49%60.11%52.99%53.81%
经销模式核查金额2,534.053,657.683,111.501,373.61
核查金额占比61.84%50.21%52.76%39.59%

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销售模式项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
合计核查金额6,843.7710,230.797,909.905,455.46
核查金额占比63.49%56.15%52.90%49.35%

（三）结合核查情况对发行人销售收入的真实性、准确性发表明确意见经核查，申报会计师认为：发行人的销售收入真实、准确。

二、经销收入核查中“一拖一”访谈程序的具体内涵及比例较低原因，对境内收入和直销收入的具体核查情况

（一）经销收入核查中“一拖一”访谈程序的具体内涵及比例较低原因

经销商收入核查中“一拖一”访谈程序是指，在对选取的经销商访谈过程中，选取至少一家该经销商的终端客户进行访谈，以核查经销收入的真实性及最终销售实现等情况。

首次申报时，报告期内保荐机构及申报会计师已履行“一拖一”访谈程序的经销商收入占总经销收入比例分别为49.07%、40.83%、43.62%和38.49%，占比相对较低的主要原因在于：一方面，发行人与第一大经销商System Metrix Co.,Ltd.采用非买断式经销模式，且所经销产品以其品牌对外进行销售，由于浩辰CAD产品在最终对外销售时不显示发行人品牌，难以直接对终端客户就浩辰CAD产品情况进行访谈，因而未能对其终端客户进行“一拖一”访谈；另一方面，发行人除少部分经销商经销收入较大外，大部分经销商经销收入较小，分散程度较高，执行“一拖一”访谈程序的难度较大。

本次问询回复过程中，为扩大经销商终端客户的核查覆盖比例，经多次沟通协调，补充了对System Metrix Co.,Ltd.等部分经销商终端用户的“一拖一”访谈，补充访谈后，报告期内已履行“一拖一”访谈程序的经销商收入占总经销收入比例分别为79.65%、

84.65%、84.70%和78.86%。

（二）对境内收入和直销收入的具体核查情况

报告期内，发行人境内采取以直销为主、经销为辅的销售模式，境外采取以经销为主、直销为辅的销售模式。报告期内，境内直销收入占境内主营业务收入的比例分别为

96.89%、95.98%、92.84%和90.37%，境内直销收入占整体直销收入的比例分别为

99.60%、99.13%、98.32%和97.27%，因此境内收入主要为直销收入，而直销收入也主要来源于境内，由于对境内收入和直销收入的核查存在高度重合，因此合并说明如下：

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1、核查程序

对境内收入和直销收入，申报会计师主要核查程序如下：

（1）查阅发行人内部控制制度，了解、评估和测试与销售收入有关的内部控制设计和运行有效性；

（2）通过与管理层的访谈，了解发行人的销售模式、定价策略、信用政策、结算方式、客户情况及报告期内收入波动原因等；检查主要的销售合同，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求，收入确认时点是否恰当，是否与行业惯例存在显著差异；

（3）对主要境内客户和直销客户的背景进行信息调查，通过国家企业信息信息系统、企查查等途径，核查主要境内客户和直销客户的成立时间、注册资本、注册地址、主要股东、经营范围、管理层、经营状况等基本情况，分析其交易额是否与其经营规模和注册资本相匹配，相关交易内容是否与其经营范围匹配，确认其与发行人是否存在关联关系；

（4）对主要境内客户和直销客户进行函证，对报告期内的销售金额、应收账款余额等财务数据的准确性进行确认，对未及时收到回函的客户执行替代程序；

（5）对主要境内客户和直销客户进行实地或视频访谈，了解双方开展合作的背景、交易流程、产品销售、款项结算等情况，对其业务真实性等相关情况进行确认；

（6）对主要境内客户和直销客户的收入进行细节测试，查验销售合同或订单、发货单、物流记录、签收单、结算清单、对账单、验收单、发票、收款凭证等单据，以确认销售收入真实性和完整性，核实付款单位与订单客户是否一致；

（7）对收入进行截止性测试，获取各报告期末前后的销售记录、记账凭证、收入确认支持性文件，核查相应的发货单、物流记录、签收单、发票等，判断发行人收入是否被记录于恰当的期间；

（8）对主要境内客户和直销客户行进软件激活测试，通过对比所选取样本对应的激活码与授权管理系统中的生产记录/激活记录，分析软件销售后的激活情况，评价发行人销售收入的真实性；

（9）核查发行人银行流水，获取发行人报告期内所有银行账户流水，查验是否存

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在第三方代付等情况，验证收入的真实性；

（10）核查实际控制人及董监高和关键岗位人员流水，获取发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事、外部董事除外）、监事（外部监事除外）、高管、关键岗位人员的个人银行账户资金流水，查验是否存在将资金用于代发行人承担成本、费用或进行自我交易而虚增收入等情形。

2、核查情况

通过上述核查，境内客户和直销客户的具体核查比例如下：

（1）境内客户核查比例如下：

项目占2021年1-6月 境内收入比重占2020年度境内收入比重占2019年度境内收入比重占2018年度境内收入比重
函证48.31%47.03%39.82%33.25%
访谈29.49%30.80%27.21%30.99%
访谈终端4.94%4.98%2.83%2.26%
细节测试65.21%61.55%53.94%54.71%
激活测试40.17%35.80%22.29%20.75%
去重后核查合计83.18%79.48%71.34%70.09%

注：上表中访谈终端核查比例较低，是由于该核查比例的分母为当期境内收入金额，而发行人境内收入以直销为主，经销收入占比较低所致。如以境内经销收入金额作为分母，报告期内各期，申报会计师访谈终端的核查比例分别为

72.84%、70.48%、 69.60%和51.22%。

（2）直销客户核查比例如下：

项目占2021年1-6月直销收入比重占2020年度直销收入比重占2019年度直销收入比重占 2018年度直销收入比重
函证45.05%44.29%38.21%31.43%
访谈23.55%26.22%24.48%29.01%
细节测试64.49%60.11%52.99%53.81%
激活测试38.24%33.80%22.67%21.41%
去重后核查合计81.27%77.96%70.26%69.28%

3、核查结论

通过上述程序，经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人境内收入和直销收入真实、准确，回款情况良好。

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三、软件激活的核查情况，包括抽样方法、核查内容、核查证据及发现的异常情况，对于采用公司注册码授权系统及授权1.0系统的软件销售如何进行激活测试

（一）软件激活的核查情况

1、抽样方法

发行人主要通过自研激活码授权、FlexNet激活码授权和加密锁授权三种方式对所销售的CAD软件进行授权。其中加密锁一般在交付终端客户前已写入了授权信息，终端客户在收到加密锁后将其插入已安装CAD软件的电脑设备上，即可实现对CAD软件的授权和使用，具有即插即用的特点。由于加密锁在交付终端客户前已经完成授权，不需要客户额外进行激活操作，因此，软件激活测试不包括加密锁授权部分，仅对注册码授权系统中自研激活码授权和授权系统（含1.0和2.0）中FlexNet激活码授权的CAD软件销售进行激活测试。

在样本选择方面，根据重要性原则，将客户交易金额进行排序，按照不同销售模式及客户集中程度，选取经销模式前二十大客户和直销模式前五十大客户所有采用自研激活码授权和FlexNet激活码授权的CAD软件销售交易作为样本，并在此基础上采取随机抽样的方式抽取经销前二十大客户和直销前五十大客户以外的其他样本。

2、核查内容

对于自研激活码授权，根据所选取样本对应的激活码（激活文件中的核心数据），与注册码授权系统中的激活码生成记录进行核对，重点检查生产日期、产品码（拟授权设备的唯一特征值）、产品名称、版本、数量等，分析是否存在异常情况。

对于FlexNet激活码授权，根据所选取样本对应的激活码，与授权2.0系统（包含授权1.0系统的授权数据）中的激活记录核对，重点检查激活日期、机器指纹码（拟授权设备的唯一特征值）、产品名称、版本、数量等，分析是否存在异常情况。

3、核查证据

对采用自研激活码授权和FlexNet激活码授权的已销售CAD软件激活核查所获取的证据主要包括：

（1）自研激活码授权

所选取样本对应的激活码及注册码授权系统的生产记录。

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（2）FlexNet激活码授权

所选取样本对应的激活码及授权2.0系统（包含授权1.0系统的授权数据）中的激活记录。

4、异常情况

申报会计师本次对发行人软件激活核查中未发现异常情况。

（二）对于采用公司注册码授权系统及授权1.0系统的软件销售如何进行激活测试

1、注册码授权系统

注册码授权系统属于典型的线下授权系统，其主要功能为计算激活码和完成加密锁授权。针对自研激活码授权的主要流程为：客户提取待激活设备的产品码向发行人申请软件授权，由专门生产人员根据订单和申请在注册码授权系统中生成激活文件，客户将激活文件导入待激活设备即可实现软件激活。由于注册码授权系统下客户不需要与发行人服务器交互即可完成软件激活，因此完成激活文件生产，即代表了授权已激活。

注册码授权系统是发行人自研的单机线下本地化的授权工具，安装在发行人专用电脑上，在其他电脑上无法运行，该专用电脑设置了相关密码，仅限专门生产人员登录进行授权生产并自动生成相应生产记录，同时配备专门的视频监控设备。因此，注册码授权系统不存在常规意义上的服务器操作系统、应用层管理员、数据库管理员，亦不存在应用层密码策略和超级用户操作日志。

注册码授权系统的激活测试方法为：将所选取样本对应的激活码与发行人注册码授权系统中的激活码生产记录进行核对，重点检查生产日期、产品码、产品名称、版本、数量等，分析软件激活文件是否已经生成和记录，授权是否存在异常情况，以判断发行人销售的真实性。

2、授权1.0系统

发行人授权1.0系统及授权2.0系统均使用了FlexNet软件授权管理方案，其系Flexera Software LLC.的主要产品，该公司总部位于美国伊利诺伊州，是一家致力于为用户提供软件授权管理方案、软件资产管理方案、应用程序打包解决方案的国际知名公司。FlexNet授权管理方案被国内外软件企业广泛使用，包括CAD软件行业欧特克、中望软件等，加密技术成熟可靠，客户认可程度较高。

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授权1.0系统是发行人研发的基于FlexNet加密机制的授权管理系统，可根据软件产品信息生产激活码，客户收到激活码后在待激活电脑设备上运行CAD软件，输入激活码后可生成激活申请文件，向发行人服务器申请激活授权，服务器记录激活申请文件及其中的机器指纹，产生激活响应文件发送到待激活电脑设备上，实现授权与电脑设备的绑定，从而实现软件激活。

发行人授权1.0系统部署于阿里云服务器上。为了加强授权管理，优化业务环节，提升工作效率，发行人开发了授权2.0系统，由于该系统仍使用FlexNet软件授权管理方案，与授权1.0系统之间可全面兼容和衔接。2020年10月17日，授权2.0系统正式上线，授权1.0系统的授权相关数据迁移至授权2.0系统，授权1.0系统在1个半月后释放了云服务器资源，无法直接查看原始各层面密码策略，仅保留线下服务器备份。授权1.0系统授权相关数据在授权2.0系统中可正常使用和查询，因此，授权1.0系统的激活码激活记录可在授权2.0系统中进行查询。

授权1.0系统的激活测试方法为：将所选取样本对应的激活码与授权2.0系统中的激活记录核对，重点检查激活日期，机器指纹、产品名称、版本、数量等，分析是软件的是否被正常激活和使用，是否存在异常情况，以判断发行人销售的真实性。

3、激活测试的情况

申报会计师对报告期内发行人CAD软件业务的激活测试情况如下：

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
激活测试金额5,136.888,465.686,003.753,777.30
激活测试金额占CAD软件业务收入的比例60.43%55.61%46.05%37.28%

经核查，报告期内发行人CAD软件的销售及激活情况良好。

四、对发行人信息系统的核查情况，核查结果是否存在异常及原因，相关分析性复核过程，发行人如何确保授权系统激活码、交易数据及相关系统管理内控的有效性，并对发行人与信息系统相关的内部控制是否有效发表明确意见

（一）发行人如何确保授权系统激活码、交易数据及相关系统管理内控的有效性

1、核心业务系统

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报告期内，发行人覆盖核心业务的系统主要为：用友系统、CRM系统、注册码授权系统、授权1.0系统、授权2.0系统、浩辰APP管理后台系统及用友财务系统等，相关系统基础信息详见下表：

系统类型系统名称上线时间系统来源服务业务系统功能
业务系统用友系统2014年4月外购CAD软件 业务主要功能包括预算管理、费用统计、销售管理、合同管理、发货管理、库存管理
CRM系统2021年3月外购主要功能为客户档案和销售订单的管理
注册码授权系统2008年3月自开发主要功能为计算激活码和加密锁授权
授权1.0系统2012年7月自开发主要功能为授权管理、产品库管理、权限管理
授权2.0系统2020年10月自开发主要功能为订单创建、订单审批、订单管理、授权管理、授权自动出货、授权变更、授权同步及变更日志管理、加密锁授权绑定、产品库管理、人员权限控制管理
浩辰APP管理后台系统2016年6月自开发CAD云化业务、互联网广告推广业务主要功能为用户管理、会员管理、会员订单管理，以及运营数据分析、友盟U-Push配置、云图网页版广告配置等
财务系统用友财务系统2007年6月外购财务管理主要功能为总账、费用管理、固定资产等

2、授权加密机制

报告期内，发行人使用的授权管理系统和加密机制基本情况如下：

业务类型应用期间（报告期内）授权管理系统加密机制
境内CAD软件业务2018年1月-2019年初注册码授权系统自研激活码
加密锁
2019年初-2020年10月注册码授权系统自研激活码
加密锁
授权1.0系统FlexNet激活码
2020年10月后注册码授权系统自研激活码
授权2.0系统FlexNet授权
加密锁

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业务类型应用期间（报告期内）授权管理系统加密机制
境外CAD软件业务2018年1月-2020年10月授权1.0系统FlexNet授权
注册码授权系统加密锁
2020年10月后授权2.0系统FlexNet授权
加密锁

上述各类加密机制的操作和管理流程如下：

（1）境内CAD软件业务加密授权机制

2018年至2019年初，浩辰CAD 2018版软件采用自研激活码或加密锁的授权加密机制，激活码由生产部生产人员在用友系统生成发货单并审核通过后，由生产人员通过注册码授权系统生成，激活码生成的同时记录其生产日志；加密锁则在交付终端客户前已写入授权信息。激活码和加密锁分别以邮件或快递的形式发送给客户。

2019年初至2020年10月，浩辰CAD软件的授权软加密技术逐步从自研激活码加密技术转变为FlexNet加密技术。自浩辰CAD 2019版软件起，发行人不再使用自研激活码机制进行软件授权，而采用FlexNet软件授权管理技术进行授权管理，在授权1.0系统中生成激活码并保留相关记录；加密锁加密的形式与之前未发生变化。

2020年10月起，发行人正式上线了授权2.0系统，实现了系统自动生产激活码、发出激活码、统一管理授权订单等功能；完成了用友系统与授权2.0系统的自动对接；生产部生产人员在授权2.0系统中可根据用友系统发货单号，自动抓取用友系统中审核通过的发货单信息，并完成授权自动出货；若加密物类型为FlexNet授权，授权2.0系统会自动生成激活码，并以邮件的方式发送至客户。加密锁的加密机制也从线下生成的形式变为通过服务器绑定授权并保存记录。

（2）境外CAD软件业务授权加密机制

2018年1月至2020年10月，境外CAD软件业务采用FlexNet或加密锁授权加密机制，其中FlexNet授权在授权1.0系统中生成激活码并保留相关记录，加密锁授权在注册码授权系统中生产，与境内无差异。

发行人于2020年10月上线授权2.0系统后，实现了FlexNet和加密锁授权加密的统一管理，实现了订单创建、订单审批、活动管理、自动生成激活码、发送激活码、许可变更和同步日志等功能。

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发行人于2020年10月上线授权2.0系统后，实现了境内、境外加密授权统一管理，实现了通过系统创建订单、订单审批、活动管理、自动生成激活码、发送激活码及许可变更或者同步日志等功能。加密锁授权与前一时期的区别主要在于加密锁由线下生成变为通过服务器绑定授权并保存记录。

发行人通过上述信息系统对核心业务数据、激活码进行记录和管理，按一定频次从不同数据源获取各类核心业务数据后，根据财务核算要求进行相应财务处理。

3、公司对核心业务信息系统内控：

针对授权系统激活码、交易数据的有效性管理，发行人使用用友系统、CRM系统、注册码授权系统、授权1.0系统、授权2.0系统、浩辰APP管理后台系统及用友财务系统等进行管理，并对上述信息系统设计了如下的管控措施：

（1）IT治理与管理

1）发行人在公司控制层面对信息系统相关内容进行了治理和管理。对于信息系统方面管理人员的任命及其工作期间的胜任情况进行了监督和管控，监督相关管理人员承担其所担当职位的工作职责，相应人员具备该职位所要求的专业知识、商业经验和管理能力。

2）在信息系统战略方面，发行人管理层定期召开战略会议讨论包括公司IT战略和发展方向在内的规划事宜，在进行业务规划的同时，也将业务支撑系统的建设进行了相应规划，从而达到支撑公司业务发展并提高精细化管理的目的。公司管理层较为重视信息系统在内部控制中的作用，在构建信息系统时考虑多层次体系，以支持公司信息系统运营。

3）在信息系统组织架构层面，发行人成立了云平台研发中心、云平台产品中心、平台研发中心，应用与BIM研发中心和MFG研发中心。各部门的部门架构、岗位 设置、人员分工及职责说明规定在公司的《IT组织架构》文档中。

4）在信息系统相关内审内控方面，发行人已经配置审计部专职人员从事内部审计工作，以职业标准独立开展工作，监督公司内部控制机制得到执行。内部审计人员也可独立接受公司内部管理或安全事件及线索的反馈，对于发现的问题可随时直接向审计委员会和管理层汇报。内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节。

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（2）与业务及财务相关的信息系统一般控制

1）信息系统制度建设：发行人在制度体系建设中考虑了信息系统方面的风险，已经建立了包括《开发管理规范》《研发项目启动制度》《研发项目过程管控制度》《研发项目跟踪监控制度》《研发项目结项制度》《互联网产品设计与发布制度》《研发产品质量管理》制度在内的研发相关管理制度，《浩辰网络安全建设总体规划》《信息安全设置》《资源安全相关制度》《系统安全设置》《机房管理制度》制度在内的安全管理制度等一系列IT相关管理制度，以指导IT相关工作程序和流程。2）信息系统变更管理：在信息系统变更管理过程中，发行人已经设立产品经理、研发经理等关键岗位，对信息系统的变更情况进行需求分析、需求评审、立项、研发管理及研发相关评审、发布及发布评审等变更过程进行跟踪。各关键岗位人员的分工、职责说明通过《IT组织架构》进行了相关要求，并且遵循最小授权原则和职责分离原则，以确保变更各环节得到适当的管理和限制。

在实际操作中，自开发系统由原始需求方提出需求规则，由产品经理分析需求并形成需求文档，产品经理组织原始需求方、研发经理、项目相关人员进行需求评审。研发经理组织研发计划、详细设计的编写与评审。研发完成后由测试人员进行单元测试、系统测试、发布测试及测试报告评审。测试报告通过后由研发经理组织各个环节的负责人进行发布评审，全部评审通过后由运维人员完成部署和上线，测试人员对正式环境进行复核验证并输出发布测试报告，并及时通知所有项目干系人复核。各关键环节由相应负责人进行审批，满足职责分离原则要求。

3）信息系统安全管理：①在信息系统的用户权限管理方面，员工账号或权限的开通及变更时，需要填写对应申请表发起申请，经过业务负责人的审批后，由相应系统的管理员为其进行账号权限变更；员工离职时离职审批流程待直属领导审批后，经过各信息系统管理员审批并执行账户注销；②在信息系统的安全访问及网络安全方面，发行人针对系统的应用层、数据库层和操作系统层均设置了一定强度的密码策略，对各系统的安全性起到了一定程度的保障。发行人根据各项安全制度对网络安全进行全面防护。

④信息系统运维管理：发行人根据业务实际需求定期进行数据备份、备份恢复性验证及日志审查；根据信息系统备份要求及数据内容制定相对应的策略，日志保存时间不低于180天、程序备份保存时间不低于3次迭代发布，数据库备份需实时备份且备份保

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存时间不低于180天，文件备份的保存时间不低于30天；相关日志审查人员需定期对应用系统的操作日志、数据库操作日志、服务器操作日志进行审查。

（3）与业务及财务相关的信息系统应用控制

发行人根据业务环节规划设计了相应的系统支撑，并在系统中设计了一定的自动控制，具体控制描述如下：

信息系统自动控制流程
注册码授权系统根据输入的软件版本号、数量、生效时长等参数后，自动生成序列号； 根据输入的产品码、序列号等参数后，自动生成激活码； 读取加密锁设备，根据输入的软件版本号、数量等参数后，生成授权文件、将授权写入到加密锁中
授权1.0系统根据输入的软件版本、数量、语言、经销商、销售人员等参数后，自动生成激活码； 自动更新用户激活软件后的激活码激活状态及生成相应的许可同步日志
授权2.0系统境内通过用友系统的发货单号获取发货单信息创建订单，并完成发货单号、销售订单编码与授权2.0系统的授权订单编码关联； 境外通过授权2.0系统创建订单，审批通过后自动生产授权信息及许可变更日志，并同步至用友系统的销售订单及发货单，完成授权2.0系统的授权订单编码与发货单号、销售订单编码关联； 自动更新用户激活浩辰CAD软件后的激活码激活状态及生成相应许可同步日志
浩辰APP后台管理系统自动记录注册信息与会员信息、用户订单交易信息、添加并发布优惠券信息，并更新优惠券使用状态、自动生成兑换码信息、根据配置展示APP广告等
用友系统自动同步CRM系统中录入的正式客户档案信息； 自动控制销售流程：根据导入的企业用友系统中的销售机会信息/CRM系统中的合同申请表、出货申请表的信息，生成用友系统合同工作台和销售订单；发货时根据销售订单自动生成发货单，并同步浩辰CAD授权2.0系统生成的授权订单信息； 自动生成销售专用发票和合同编号生成收款单
CRM系统维护境内客户信息及销售机会信息
用友财务系统录入的每笔凭证金额自动计入分类账和试算平衡表； 对每笔录入系统的凭证进行检查，检查每笔录入系统的凭证借贷相等；对每笔录入的凭证进行顺序编号，以使凭证编号连续； 对各凭证的制单人与审核人岗位职责分离进行自动控制； 每笔凭证生成设置审批和修改限制； 关账控制

（二）对发行人信息系统的核查情况，核查结果是否存在异常及原因

针对上述信息系统，申报会计师会同IT审计团队总体上对其执行了信息系统一般控制（ITGC）测试、信息系统功能有效性的应用控制（ITAC）测试及关键业务数据分析的计算机辅助审计核查（CAATs）。具体各项审计内容测试方法和总体审计结论概述如下：

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1、信息系统一般控制（ITGC）测试

通过访谈信息系统管理人员、查阅信息系统管理制度，抽查关键业务流程表单，对公司IT控制环境、逻辑访问、系统变更、系统开发、数据修改和计算机运行等方面进行审查，了解信息系统一般控制情况的总体可靠性。

具体一般控制核查程序如下：

系统名称执行的核查程序
浩辰CAD软件授权系统、用友系统、CRM系统、浩辰APP后台管理系统、用友财务系统①访谈研发负责人了解系统变更流程，核查系统开发变更流程是否经过合理授权与审批； ②访谈系统管理员，了解系统的权限管理流程，并获取报告期内入职员工记录，以此为基础抽查新增用户账号的样本，检查权限变更是否存在适当的管理层审批；获取报告期内离职用户名单并与系统用户账号进行比对，以确认是否存在离职未禁用账号，离职是否经过恰当的流程； ③查看公司IT人员组织架构图与IT制度体系，核查组织架构是否明确，管理制度是否健全； ④查看系统应用层、数据库层及操作系统层的安全策略，确认其安全策略设置是否有效； ⑤查看系统后台操作系统、数据库用户列表，确保为授权用户； ⑥查看系统应用层、数据库层及操作系统层审计日志的开启情况，确认公司是否对系统的用户行为进行记录； ⑦其他有关系统环境的测试，包括网络安全配置、物理安全、数据备份、运维事件管理等方面的测试。

经核查，发行人信息系统在系统开发与程序变更、系统运维、信息安全等领域设计的内部控制整体有效。

2、针对信息系统功能有效性的应用控制（ITAC）测试

（1）访谈销售负责人和研发负责人，了解发行人主要的业务流程和相关系统的应用控制情况；

（2）就关键业务流程执行系统控制穿行测试，以验证系统运行的可靠性。

经核查，发行人业务系统能够真实、准确、完整地记录发行人的经营活动，发行人对CAD软件业务、CAD云化业务等相关的核心业务应用控制整体有效。

3、针对关键业务数据分析的计算机辅助审计核查（CAATs）

针对关键业务数据分析的计算机辅助审计核查（CAATs）详见本回复“问题7.3、

四、（三）”。

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（三）相关分析性复核过程

业务类型分析重点分析性复核过程核查结果
CAD软件业务发货单与销售台账数据勾稽、回款单与银行流水勾稽；激活码生成、授予及激活情况及其与业务单据勾稽；用户使用及激活行为时间分布1、业务数据与财务数据一致性分析； 2、根据数据间的逻辑关系，独立运用数据分析工具，计算数据指标，进行趋势和集中性分析； 3、记录结果，并对可能的异常进行分析与调查。总体未发现与业务逻辑或业务场景不相符的异常；未发现存在对财务报表有重大影响的数据分析结果
CAD云化业务-会员收入看图王APP用户行为数据；会员收入摊销数据与财务数据
互联网广告推广业务月度广告推广收入及收入来源；推广结算数据与第三方点击数据、推广结算单与财务数据

（四）核查结论

经核查，申报会计师认为：

基于公司发展、管理和业务的内在需要，发行人建立了符合公司业务现状的信息管理体系，发行人在IT治理与管理、系统开发及程序变更、系统运维、信息安全等系统一般控制领域和CAD软件业务、CAD云化业务与互联网广告推广业务等应用控制领域的关键控制活动设计合理且有效执行。

8.关于研发费用

根据申报材料：（1）发行人研发费用包括职工薪酬、折旧与长期待摊费用及其他，其中职工薪酬占比分别为91.53%、89.86%、92.60%和96.92%，比例高于可比公司平均水平；（2）发行人西安、北京分公司同时从事研发和销售推广业务，海外营销中心下设有海外研发部；（3）研发费用加计扣除金额分别为115.40万元、215.91万元、193.22万元和13.90万元，包括软件移植费、技术服务费等扣除项；（4）发行人研发费用率分别为14.68%、16.14%、16.37%和17.62%，远低于可比公司均值，研发人员平均薪酬水平低于可比公司。

请发行人说明：（1）职工薪酬占比高于同行业可比公司均值的原因，结合部门设置和人员岗位职责，说明研发人员的界定标准，是否存在同时从事研发和其他工作的人员，薪酬的分摊是否准确；（2）软件移植费和技术服务费的具体内容及对应的研发项目，报告期内金额变动原因；（3）研发费用率低于同行业可比公司均值的原因，结

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合研发人员平均薪酬水平较低的情况说明如何保持持续研发能力及技术先进性。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对研发费用的归集是否准确及相关内控是否有效运行发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）职工薪酬占比高于同行业可比公司均值的原因，结合部门设置和人员岗位职责，说明研发人员的界定标准，是否存在同时从事研发和其他工作的人员，薪酬的分摊是否准确

1、研发费用中职工薪酬占比与同行业可比公司的对比及差异原因

报告期内，发行人研发费用中职工薪酬占比及与同行业可比公司的对比情况如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
中望软件83.46%84.05%83.82%79.09%
金山办公84.79%78.38%81.65%78.62%
盈建科75.27%95.39%96.43%97.09%
广联达80.74%82.90%88.70%87.41%
致远互联88.16%86.93%96.39%96.34%
平均值82.48%85.53%89.40%87.71%
发行人96.92%92.60%89.86%91.53%

数据来源：上市公司招股说明书、定期报告

由上表可知，发行人研发费用中职工薪酬占比在2018-2019年与同行业可比公司平均水平基本一致，在2020年及2021年高于同行业可比公司平均水平。发行人薪酬占比与同行业可比公司存在差异的主要原因是由于发行人与同行业可比公司在产品结构、研发模式等方面存在差异，因此研发费用构成有所不同，导致研发费用中薪酬占比有所差异。具体而言，金山办公、盈建科、广联达、致远互联的主要产品均非CAD软件，该等公司根据其自身产品研发需求进行研发投入，进而研发费用构成与发行人存在一定差异。与该等公司相比，中望软件主要产品为CAD软件，与发行人可比性更强。报告期内，发行人研发费用中薪酬占比高于中望软件，主要原因包括：

（1）发行人将外购的各类软件功能组件等技术授权费作为营业成本归集，而中望软件将该等支出作为研发费用归集所致；

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（2）发行人与中望软件均存在将产品非核心功能的研发活动委托给外部第三方进行的研发支出。2018-2019年，中望软件委托开发费金额分别为901.49万元、516.57万元，发行人类似开支（软件移植费、技术服务费）金额分别为28.99万元、128.05万元，发行人该等开支金额低于中望软件。2020年度及2021年1-6月，中望软件未单独披露其委托开发费金额。

如剔除前述因素影响

，在可比的2018-2019年期间，发行人研发费用中薪酬占比分别为93.14%、94.76%，中望软件为93.22%、92.52%，较为接近。

2020年及2021年1-6月，发行人研发费用中薪酬占比有所提高，一方面是由于发行人研发人员数量及薪资待遇持续增加；另一方面是由于2021年1-6月受相关二次开发合作伙伴的研发工作安排和进度影响，软件移植服务采购投入减少所致。

2、研发人员的界定标准

（1）研发部门设置和人员岗位职责

公司研发团队主要分布在北京、西安等地，负责公司底层核心技术和产品的研发及管理工作；由管理层研究和制定公司的技术发展战略和研发战略，统一负责公司重大研发项目的立项决策，推进产品技术战略的执行和跨部门的协作与沟通。自上而下的进行新产品的开发和原有产品的升级工作，分工明确，效率较高。

公司研发部门主要包括平台研发中心、应用与BIM研发中心、MFG研发中心、云平台研发中心及云平台产品中心。平台研发中心主要负责CAD平台各项新技术研发和平台产品迭代升级，是CAD平台核心技术输出的关键部门；应用与BIM研发中心主要负责基于CAD平台的建筑工程行业软件的二次开发，以及BIM软件的技术研究和开发工作；MFG研发中心主要负责浩辰CAD机械软件的研发和维护工作，以及基于浩辰CAD的定制开发任务，同时负责浩辰3D软件的开发和维护工作；云平台研发中心主要负责CAD软件云化相关技术的研发和服务支撑，完成浩辰CAD看图王系列软件开发工作；云平台产品中心主要负责浩辰CAD看图王的应用层设计工作，根据用户需求，设计产品界面，与云平台研发中心配合支持浩辰CAD看图王相关产品的运营工作。

发行人研发费用中的薪酬占比（剔除前述因素影响后）=职工薪酬/（研发费用-软件移植费-技术服务费）；中望软件外购功能组件等授权的支出作为研发费用中的技术开发服务费之技术服务费列示，委托开发费用作为技术开发服务费之委托开发费中列示，因此中望软件研发费用中的薪酬占比（剔除前述因素影响后）=职工薪酬/（研发费用-技术服务费-委托开发费）。

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除上述专职研发部门外，发行人海外营销中心下设有海外研发部，负责针对境外市场客户对软件产品的使用需求进行相应产品功能改进，也承担了一定的研发任务。

（2）研发人员具体涉及的部门、界定标准

公司对研发人员的界定标准是根据员工所属部门及承担的岗位职责进行认定的。具体研发人员范围包括平台研发中心、应用与BIM研发中心、MFG研发中心、云平台研发中心及云平台产品中心中从事研发活动的人员，以及海外营销中心下设海外研发部人员。公司研发部门及人员职责清晰，研发人员界定标准合理、明确。

（3）同时从事研发和其他工作的人员情况及其薪酬分摊方法

公司研发部门中，MFG研发中心中少量人员存在同时从事CAD机械软件研发工作，以及基于浩辰CAD的定制开发工作的人员。财务部门根据人力部门编制、研发负责人审批确认的工时表中记录的实际研发工时，将相关人员的职工薪酬在研发费用和其他相关成本或费用间进行分摊，并按研发项目进行归集。

（二）软件移植费和技术服务费的具体内容及对应的研发项目，报告期内金额变动原因

1、软件移植费和技术服务费的具体内容

工程建设及制造领域包含众多的细分行业，为了更好的服务于细分行业客户，CAD软件行业形成了CAD平台软件+基于CAD平台软件进行二次开发的、服务于细分行业的应用软件的生态体系。软件移植费即为北京鸿业同行科技有限公司、北京理正软件股份有限公司、上海利驰软件有限公司等多家知名二次开发合作伙伴将其开发的细分行业应用软件移植到浩辰CAD平台软件而产生的费用，该等开支有助于建设浩辰CAD应用生态圈，提升公司产品使用体验。

技术服务费主要是公司为提升产品品质而向第三方支付的设计咨询服务费用、技术开发费用等少量服务费用。

报告期内，公司软件移植费及技术服务费的具体明细如下：

序号费用类别供应商具体内容
1软件移植费杭州飞时达迪赛信息技术有限公司将“飞时达工业总图设计软件GPCADZ5.0”产品移植到浩辰CAD 2020平台软件
2软件移植费上海欣电信息技术有限公司将“欣电电气自动化设计辅助软件3.0”移植到浩辰CAD 2020平合软件

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序号费用类别供应商具体内容
3软件移植费北京理正软件股份有限公司将“理正协同设计平台V4.2”移植至浩辰CAD2020平台软件
4软件移植费北京贝睦创筑信息技术有限公司提供岩土勘察专业咨询技术支持，协助判断相关软件移植成果是否达到相应标准
5软件移植费北京理正软件股份有限公司将“理正工程地质勘察软件工勘9.0版”、“理正工程地质勘察软件电力9.0版”、“理正工程地质勘察软件公路9.0版”、“理正工程地质勘察软件铁路9.0版”产品移植到浩辰CAD 2019平台软件
6软件移植费北京艾克斯特科技有限公司将“ExtechTeamDesigner设计之星8.0”产品移植到浩辰CAD 2020平台软件
7软件移植费广州天越电子科技有限公司将“天越室内覆盖智能设计软件”产品移植到浩辰CAD 2020平台软件
8软件移植费北京众城比泰科技有限责任公司将“众城CAD智能协同校审系统”移植至浩辰CAD平台（及后续版本）
9软件移植费西安方舟交通科技有限责任公司将“桥梁通8.0”产品移植至浩辰CAD 2020平台软件
10软件移植费北京鑫炎凯德科技有限公司将“老虎板王结构绘图软件2020专业版本”移植至浩辰CAD 2020平台软件
11软件移植费贺州市平桂区黄田华创软件开发服务部将“金林钣金展开软件”移植至浩辰CAD 2020平台软件
12软件移植费上海利驰软件有限公司在浩辰CAD平台上开发SuperWORKS软件
13软件移植费龙祯祥将“湘源控制性详细规划CAD系统”最新版本7.02版移植至浩辰CAD 2019平台软件
14软件移植费北京鸿业同行科技有限公司将“鸿业暖通空调设计软件”最新版本移植到浩辰CAD平台软件
15软件移植费上海金曲信息技术有限公司将“金曲CAD工具包”移植到浩辰CAD 2019平台软件
16软件移植费北京德恩普科技发展有限公司将“G-Net城镇燃气管网软件”移植至浩辰CAD 2019平台软件
17软件移植费福州言土软件开发有限公司将“筋斗切剖面软件”移植至浩辰CAD 2018平台软件
18软件移植费北京信狐天诚软件科技有限公司将“T/LMA软件绘图模块”移植至浩辰CAD 2019平台软件
19软件移植费南京快刀软件有限公司将“快刀CAD批量打印软件（单机版）”移植到甲方浩辰CAD平台
20技术服务费北京电信通畅达信息有限公司CAD看图王产品聊图功能即时通讯部分服务费
21技术服务费苏州致幻工业设计有限公司DWGFastviewPlus网站及相关设计的设计咨询服务费用
22技术服务费苏州致幻工业设计有限公司浩辰云图PC端的设计咨询服务费用
23技术服务费南京维拓科技股份有限公司浩辰CAD与Windchill软件的集成开发费用
24技术服务费安徽辛普信息科技有限公司问答整合浩辰用户系统的技术开发服务费
25软件移植费/技术服务其他零星费用安全技术服务费等其他零星开支

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序号费用类别供应商具体内容
费

2、软件移植费和技术服务费对应的研发项目

公司开展研发活动时，会将研发任务按功能模块进行拆分，并按照模块单元进行研发项目管理。但由于软件移植费和技术服务费系针对公司整体应用软件生态体系建设或提升平台软件整体性能的相关开支，而非针对具体软件功能模块的支出，因此相关开支已按各项目研发人员薪酬支出占比归集至各研发项目之中。

3、软件移植费和技术服务费报告期内金额变动原因

报告期内，公司软件移植费金额分别为8.00万元、128.05万元、163.75万元和0.00万元。由于软件移植费用主要和应用软件的规模以及软件在行业内的影响力有关，同时也和公司的市场策略及规划有关，据此公司在2019-2020年期间移植了包括SuperWORKS软件、飞时达工业总图设计软件等相关行业主要的应用软件，导致软件移植服务支出金额有所增加。2021年1-6月，受相关二次开发合作伙伴的研发工作安排和进度影响，当期软件移植服务支出出现波动。

报告期内，公司技术服务费金额分别为20.89万元、0.00万元、1.37万元和0.00万元，该等开支多为偶发性的费用支出，受报告期各期具体研发任务的采购需求变化而有所变化。

（三）研发费用率低于同行业可比公司均值的原因，结合研发人员平均薪酬水平较低的情况说明如何保持持续研发能力及技术先进性

1、研发费用率与同行业可比公司对比情况及差异原因

报告期内，发行人研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
中望软件35.38%33.14%29.91%33.25%
金山办公28.04%31.44%37.91%37.85%
盈建科28.68%18.26%16.11%15.57%
广联达25.90%27.43%27.37%25.04%
致远互联19.42%15.67%12.77%13.29%
平均值27.48%25.19%24.81%25.00%

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项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
发行人17.62%16.37%16.14%14.68%

数据来源：上市公司招股说明书、定期报告

报告期内，发行人研发费用率与盈建科、致远互联相近，低于中望软件、金山办公和广联达。主要原因是由于金山办公、广联达等同行业可比公司的主要产品非CAD软件，该等公司根据其自身产品研发需求进行研发投入，进而研发费用率与发行人存在一定差异。中望软件主要产品为CAD软件，研发费用率高于发行人，主要是由于中望软件对其3D CAD软件、CAE软件研发投入较大所致，除此之外，本题一、（一）、1中所述研发费用归集口径、委托开发费等因素也对研发费用率差异有一定影响。

2、发行人保持持续研发能力及技术先进性的主要措施

受公司发展阶段、收入规模等因素影响，发行人研发费用率及人均薪酬与同行业可比公司整体存在一定差距。为保持持续研发能力及技术先进性，发行人主要措施如下：

（1）持续改善研发人员工作待遇，加强研发团队建设及培养

公司将通过持续完善研发人员薪酬体系，保障研发人员绩效奖金等相关福利待遇，建立更具竞争力的晋升发展体系等措施，持续改善研发人员工作待遇水平，提高研发队伍的稳定性和工作积极性。同时，发行人还将加强对内部研发人员的指导与培训，加大高水平、复合型专业人才引进力度，不断提升研发队伍的综合素质，建立健全较为完善的研发团队管理机制，为公司持续研发能力提供人才保障。

（2）拓宽融资渠道，增强资金实力

目前公司尚未进入资本市场，筹资渠道依旧主要来源于自有资金等方式，融资能力相对不足，已无法满足公司日益增加的研发资金投入需求。因此，公司将以本次首次公开发行股票为契机，尽早登陆资本市场，借助资本市场拓宽融资渠道，增强融资能力和资金实力，为公司持续研发能力提供资金保障。

（3）深耕CAD软件领域，提高资金使用效率，持续保持在研发设计类工业软件的领先水平

公司将深耕CAD软件领域，以客户需求为导向，将有限的资金优先投向于解决行业痛点问题及技术发展瓶颈，持续提升公司在核心技术先进性水平。此外，公司还将全面实施精细化管理，进一步加强成本费用管控，减少不必要的成本支出，努力提升资金

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使用效率，持续保持在研发设计类工业软件的领先水平。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师核查程序如下：

1、了解及评价了与研发费用核算相关的内部控制的设计和执行情况，并对控制的运行有效性进行了测试；

2、与发行人研发负责人访谈了解了研发部门设置情况、部门及人员岗位职责情况、保持持续研发能力和技术先进性的主要措施等事项，与发行人财务负责人访谈了解了研发费用的归集方法、对于同时从事研发和其他工作的人员的薪酬分摊方法等事项；

3、获取并查阅了发行人按研发项目归集的研发费用明细表，复核发行人研发费用的支出范围和费用归集是否准确，并评价其适当性；

4、获取并查阅了发行人员工花名册、工资表等相关资料，了解计入研发费用的人员范围，复核了人员薪酬归集的准确性和合理性，重新计算了研发费用中职工薪酬占比、研发费用率、研发人员平均薪酬等财务指标，并与同行业可比上市公司进行比较分析；

5、获取并查阅了发行人软件移植费和技术服务费明细表，了解主要核算内容，并抽样检查了费用确认相关的支持性文件，包括采购合同、审批文件、发票、银行付款单等，与研发负责人访谈了解了报告期内金额变动的原因；

6、分析了发行人保持持续研发能力和技术先进性的主要措施的可行性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、发行人研发费用中职工薪酬占比在2018-2019年与同行业可比公司平均水平基本一致，在2020年及2021年高于同行业可比公司平均水平，相关原因具有合理性；研发人员的界定标准清晰、准确；对于同时从事研发和其他工作的少量人员，相关人员薪酬在研发费用和其他相关成本或费用间进行分摊，并按研发项目进行归集，薪酬分摊准确。

2、软件移植费和技术服务费的采购内容真实，相关开支已按比例归集至各研发项

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目，报告期内变动原因具有合理性。

3、受公司发展阶段、收入规模等因素影响，发行人研发费用率及人均薪酬与同行业可比公司整体存在一定差距；为保持持续研发能力及技术先进性，发行人已制定了一系列措施，相关措施具有可行性。

4、报告期内，发行人研发费用的归集准确，符合《企业会计准则》的相关规定；发行人研发相关内控制度于报告期期末运行有效。

9.关于成本与毛利率

根据申报材料：（1）发行人主要采购内容包括广告推广、销售推广、技术授权、云服务等内容，但未披露报告期内的采购情况；（2）报告期内发行人主营业务成本分别为698.67万元、965.53万元、1,321.67万元和784.40万元，主要包括人工成本、技术授权费、外购软件成本、云服务费等项目；（3）技术服务毛利率分别为33.95%、

72.44%、61.74%和77.53%，存在一定波动；（4）CAD云化业务与互联网广告推广业务成本均包括运行维护人员薪酬、技术授权费及云服务费等项目，二者报告期内毛利率水平均迅速上升；（5）保荐机构、申报会计师对主要供应商进行函证确认的比例分别为68.28%、76.35%、72.52%和60.36%，访谈比例分别为69.06%、74.93%、68.21%、

34.03%。

请发行人补充披露：主要采购内容的总体采购情况，包括采购金额、占比等。

请发行人说明：（1）不同业务的成本构成及变动原因，技术授权的具体内容、在各业务中发挥的作用，公司业务的成本结构与同行业可比公司类似业务是否存在差异及合理性；（2）技术服务的具体内容、主要客户及毛利率波动原因；（3）负责看图王功能运行维护和广告运行维护的人员如何区分，外部技术授权费和云服务费如何分摊至CAD云化业务和互联网广告推广业务，结合与同行业可比公司相同或类似业务对比情况说明上述业务毛利率水平及变动的合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对采购及成本核算的真实性、准确性和完整性发表明确意见，说明：对供应商的具体核查情况，包括核查方法、核查比例、样本选取方法等，核查比例较低的原因。

回复：

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一、发行人披露

公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”中对主要采购内容的总体采购情况进行了补充披露，具体内容如下：

“（一）发行人采购情况

公司在日常经营过程中涉及的主要采购内容为推广宣传费、推广服务费、技术授权费、外购软件成本、云服务费等，用于公司产品营销、功能实现、APP运营支撑等，上述采购内容合计占比分别为96.11%、98.41%、96.54%、96.88%，具体情况如下：

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
推广宣传费557.2653.17%1,146.5550.95%883.9036.48%396.5848.12%
推广服务费0.000.00%356.1615.83%1,049.3343.30%122.5714.87%
技术授权费375.6935.85%578.3325.70%223.769.23%98.7111.98%
外购软件成本26.042.48%32.371.44%192.137.93%141.9317.22%
云服务费56.385.38%59.162.63%35.511.47%32.233.91%
合计1,015.3796.88%2,172.5796.54%2,384.6598.41%792.0296.11%

”

二、发行人说明

（一）不同业务的成本构成及变动原因，技术授权的具体内容、在各业务中发挥的作用，公司业务的成本结构与同行业可比公司类似业务是否存在差异及合理性

1、公司不同业务的成本构成及变动原因

（1）CAD软件业务

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
技术授权费355.9879.63%571.2881.92%221.6069.57%97.7756.52%
人工成本56.3212.60%65.349.37%57.9118.18%45.6626.39%
物料支出16.083.60%36.385.22%38.0411.94%29.0616.80%
其他18.664.17%24.373.49%0.990.31%0.500.29%
合计447.04100.00%697.38100.00%318.53100.00%172.99100.00%

8-2-134

CAD软件业务成本主要由技术授权费、人工成本、物料支出等构成。其中，技术授权费自2019年起增长较快，主要原因为2019年起公司与西门子开始合作，向西门子购买3D CAD组件授权，其后随着浩辰3D软件推向市场，3D CAD组件授权费用相应增加；人工成本报告期内呈稳步增长趋势，主要原因是公司员工薪酬水平提高、人员数量增加所致；物料支出主要为加密锁等物料的支出，成本总体较为稳定。

（2）CAD云化业务

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
人工成本54.6165.58%92.9386.53%76.7886.74%39.0783.11%
技术授权费19.7123.68%7.056.56%2.172.45%0.931.99%
云服务费8.5310.24%6.586.12%5.706.44%4.028.55%
其他0.410.50%0.840.78%3.874.38%2.986.35%
合计83.26100.00%107.39100.00%88.52100.00%47.01100.00%

CAD云化业务成本主要由人工成本、技术授权费、云服务费等构成。其中，人工成本主要是浩辰CAD看图王相关运维人员的人员薪酬，占CAD云化业务成本比例较高，且随着员工人数及员工薪酬水平的提高，金额稳步增长；技术授权费的金额及占比于2021年1-6月增长较为显著，主要是由于浩辰CAD看图王增加了即时通讯功能导致相关技术授权费用增加。

（3）互联网广告推广业务

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
人工成本171.1278.05%331.7185.26%299.9485.69%253.3083.75%
云服务费45.9020.94%50.8613.07%29.818.52%28.219.33%
折旧及租金2.221.01%6.481.67%20.265.79%20.946.92%
合计219.25100.00%389.05100.00%350.01100.00%302.45100.00%

互联网广告推广业务成本主要由人工成本、云服务费等构成。其中，人工成本主要是浩辰CAD看图王相关运维人员的人员薪酬，占CAD云化业务成本比例较高，且随着员工人数及员工薪酬水平的提高，金额稳步增长；云服务费主要是为支撑互联网广告推广业务等所支付的云服务器租赁及云存储服务等费用，2018-2020年度云服务费逐步

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增加，主要是由于随着CAD看图王用户数量的快速增长，对云服务器的响应能力、存储空间以及安全保障提出更高要求，从而使得云服务费用支出随之增加。

（4）其他业务

1）技术服务业务

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
人工成本8.2393.34%75.4379.00%15.8596.99%31.2991.25%
技术服务费--17.8418.69%--3.008.75%
其他0.596.66%2.212.31%0.493.01%--
合计8.82100.00%95.48100.00%16.34100.00%34.29100.00%

2）软件代理业务

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
外购软件成本26.04100.00%32.37100.00%192.13100.00%141.93100.00%

技术服务业务成本主要由人工成本、技术服务费等构成，软件代理业务均由外购软件成本构成。由于该等业务主要系为满足客户需求而提供的附加服务，并非公司的主要聚焦方向，业务具有一定随机性，导致相关成本变动具有一定随机性。

2、技术授权的具体内容、在各业务中发挥的作用

授予人技术名称具体内容在各业务中发挥的作用
2D CAD3D CADCAD看图王
Flexera Software LLC.加密技术提供基于微软Windows 32、64位操作系统的软件许可技术实现软件的软授权功能实现软件的软授权功能不涉及
Open Design AllianceDWG图纸互操作技术提供 DWG、DGN 图纸互操作功能，支持 DWG、DGN、PDF、DWF、STL 等数据交换实现DWG图纸互操作及DGN、DWF、STL、SAT等数据格式交换不涉及实现DWG图纸互操作；实现看图王电脑版DGN、DWF、SAT数据格式交换
Square One BV dba Visual IntegrityPDF格式转化技术将PDF文件转换为可编辑的DWG/DXF数据格式的工具，可集成在PDF转DXF工具中使用其技术读取和解析不涉及看图王电脑版中使用其技术读取和解析

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授予人技术名称具体内容在各业务中发挥的作用
2D CAD3D CADCAD看图王
软件应用程序中，实现 PDF 文件读写转换PDF文件，实现PDF转换为DXF功能PDF文件，实现PDF转换为DXF功能
SIEMENS INDUSTRY SOFTWARE LIMITED2D图形尺寸约束技术2D几何约束求解器，利用尺寸和几何约束提高草图生产率可用于2D图形尺寸约束求解不涉及不涉及
Spatial Corp.3D实体建模技术提供三维模型创建、修改、查询、管理以及验证和修复技术，同时集成了线框、曲面和实体造型的功能，支持流形和非流形拓扑，具备非常丰富的几何运算集在浩辰CAD的三维功能中使用其技术实现 3D 实体的读写、创建和编辑不涉及看图王电脑版实现3D 实体的读写
西门子工业软件（上海）有限公司3D软件组件包提供包括几何计算引擎、约束求解器、渲染引擎等底层技术在内的3D软件核心组件，功能模块涵盖零件设计、装配设计、钣金设计、工程图、焊接和管路设计、逆向设计、运动和力学仿真等不涉及构成浩辰3D CAD软件的主要功能模块不涉及
中移互联网有限公司号码认证面向移动互联网应用提供的手机用户身份认证服务不涉及不涉及在浩辰CAD看图王移动版一键登录功能中提供号码认证服务
北京电信通畅达信息有限公司即时通信 IM提供即时通信服务不涉及不涉及在浩辰CAD看图王协作模块中用来实现即时通信功能
腾讯云计算（北京）有限责任公司

3、公司业务的成本结构与同行业可比公司类似业务是否存在差异及合理性

（1）CAD软件业务

同行业可比公司中，存在标准化软件授权业务的公司的业务成本构成情况如下：

1）中望软件（CAD软件授权业务）

单位：万元

项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比

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项目2020年1-6月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料成本2D CAD10.6527.60%26.525.29%18.1430.93%16.1936.07%
3D CAD0.862.23%4.74.49%4.457.59%3.447.66%
人工费用2D CAD24.2262.76%39.837.98%28.9549.37%20.8346.40%
3D CAD2.867.41%7.066.74%7.112.11%4.439.87%
其他成本2D CAD--26.7225.50%---
合计38.59100.00%104.78100.00%58.64100.00%44.89100.00%

2）金山办公（办公软件授权业务）

单位：万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
IDC服务器租赁及 CDN带宽服务61.911.27%195.991.31%242.412.74%220.73.56%
软件介质及包装物2.110.04%20.30.14%20.920.24%38.140.62%
售后服务成本203.074.17%721.064.80%574.116.48%357.225.77%
授权分成成本0.170.00%-4.67-0.03%-67.09-0.76%24.540.40%
外购配套销售软硬件36.190.74%78.660.52%123.251.39%148.052.39%
服务器折旧---0.00%0.030.00%3.850.06%
授权摊销10.480.22%7.20.05%4.440.05%-0.00%
其他成本--00.00%0.860.01%5.610.09%
合计313.936.44%1,018.536.79%898.9410.14%798.1112.88%

注：金山办公2017-2018年授权分成成本未负，是由于其在2017年得知自2015年7月起无需支付后续的VBA功能组件费用，故冲销2015年7月后已计提费用所致。3）广联达广联达未披露其标准化软件板块业务成本结构。4）盈建科

单位：万元

项目2020 年 1-6 月2019 年度2018 年度2017 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
无形资产摊销47.3075.07%90.5675.26%87.4576.24%86.7479.10%
服务成本等15.4324.49%29.6224.61%27.2623.76%22.9220.90%
技术开发和服务--------
软件使用费0.280.44%0.160.13%----

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合计63.01100.00%120.34100.00%114.71100.00%109.66100.00%

5）致远互联

单位：万元

项目2019 年 1-6 月2018 年度2017 年度2016 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
员工薪酬2,184.0738.87%4,055.1131.86%2,586.9125.67%1,702.8318.87%
外包服务2,050.5836.49%5,621.6044.17%5,176.8751.38%4,949.7554.84%
商品采购833.8414.84%1,528.1112.01%1,028.8410.21%732.268.11%
第三方产品550.859.80%1,521.1411.95%1,283.8412.74%1,640.4218.18%
合计5,619.34100.00%12,725.96100.00%10,076.46100.00%9,025.27100.00%

同行业可比公司中，公司与中望软件均属于CAD软件领域企业，在人工、物料等方面成本构成方面较为接近，但公司技术授权费用占比高于中望软件，主要是由于公司将外购的各类软件功能组件等授权的支出作为营业成本归集，而中望软件将该等支出作为研发费用归集所致；金山办公的主要成本为IDC服务器与IDC带宽服务、售后服务成本，其他成本较少，主要原因是其软件云化程度较高所致；盈建科营业成本较低，主要由无形资产摊销、服务成本等构成，主要原因为盈建科根据其自身实际情况仅将外购无形资产摊销、比特授权成本、阿里云服务成本等归集至成本所致；致远互联成本主要由员工薪酬、外包服务、商品采购等，主要原因是其软件产品需要较多的个性化开发所致。因此，公司软件授权业务与同行业可比公司类似业务成本构成差异主要由各公司根据其产品特点、自身实际情况等产生，具有合理性。

（2）CAD云化业务

公司CAD云化业务主要由浩辰CAD看图王的会员增值服务和技术授权构成，且以会员增值服务为主。同行业可比公司中，金山办公的办公服务订阅业务主要由WPS会员、稻壳会员、机构客户订阅、词霸业务等构成，且以WPS会员、稻壳会员为主，业务模式较为相似。

金山办公的办公服务订阅业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度

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金额占比金额占比金额占比金额占比
IDC服务器租赁及CDN带宽服务755.5730.93%2,145.6728.24%1,206.1728.21%687.3128.86%
员工薪酬103.74.24%270.043.55%309.337.23%298.9112.55%
功能服务 采购41.81.71%157.162.07%156.633.66%--
会员功能服务采购1,279.3252.37%3,770.1549.61%1,881.3144.00%1,120.7347.05%
授权摊销57.92.37%197.312.60%183.424.29%125.35.26%
版权分成89.563.67%722.959.51%382.628.95%73.083.07%
其他成本115.084.71%336.034.42%156.123.65%76.523.21%
合计2,442.94100.00%7,599.31100.00%4,275.60100.00%2,381.85100.00%

由上表可见，金山办公的办公服务订阅业务成本构成中，IDC服务器租赁及CDN带宽服务、会员功能服务采购的成本占比显著高于公司，主要原因为其软件在线交互功能较多，对服务器需求较大，导致其办公服务订阅业务中IDC服务器租赁及CDN宽带服务的成本开支较大，以及其因需向第三方文件模板版权所有人或其他服务提供商支付分成款，导致当期会员功能服务费开支较大。

因此，公司CAD云化业务与同行业可比公司类似业务成本构成差异主要由各公司根据其产品特点、自身实际情况等产生，具有合理性。

（3）互联网广告推广业务

同行业可比公司中，金山办公亦存在互联网广告推广业务，具体成本构成如下：

单位：万元

项目2019年1-3月2018年度2017年度2016年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
IDC服务器租赁及CDN带宽服务1,662.7778.59%4,481.4370.24%2,630.671.32%2,533.9484.02%
技术服务费384.1218.15%1,411.1622.12%993.026.92%448.7114.88%
服务器折旧----0.330.01%30.081.00%
其他68.973.26%487.337.64%64.361.74%3.220.11%
合计2,115.86100.00%6,379.92100.00%3,688.40100.00%3,015.95100.00%

由上表可见，金山办公的互联网广告推广业务成本构成中，IDC服务器租赁及CDN带宽服务、技术服务费的成本占比显著高于公司，主要原因为其软件对服务器需求较大，

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导致其互联网广告推广服务中IDC服务器租赁及CDN宽带服务的成本开支较大，以及其因向具备电商属性的阿里妈妈以广告收入的一定比例支付技术服务费，导致当期技术服务费开支较大。因此，公司互联网广告推广业务与同行业可比公司类似业务成本构成差异主要由各公司根据其产品特点、自身实际情况等产生，具有合理性。

（4）其他业务

公司其他业务主要由技术服务业务和软件代理业务构成，且金额较小。技术服务业务方面，因技术服务的具体服务内容不同，成本构成相应差异较大，公司技术服务业务与同行业可比公司技术服务业务成本构成的可比性较差。软件代理业务方面，同行业可比公司中望软件与公司均存在软件代理业务，且成本均由外购软件成本构成，成本构成一致。综上所述，公司部分业务的成本结构与同行业可比公司存在一定差异，差异主要由各公司根据其产品特点、自身实际情况等产生，具有合理性。

（二）技术服务的具体内容、主要客户及毛利率波动原因

技术服务业务主要指公司应客户需要，向客户提供的各项技术开发及服务。报告期内，公司技术服务的主要客户、具体内容、收入及毛利率情况如下：

1、2021年1-6月

单位：万元

序号客户名称具体内容收入占比毛利率
1中核苏阀科技实业股份有限公司定制化CAD软件功能优化11.4229.08%75.77%
2华为技术有限公司数据底座数据驱动CAD自动辅助绘图（二期）9.0623.09%66.64%
3软控股份有限公司与PLM连接接口开发8.4621.56%78.78%
4Modoo Solution Co.,Ltd.CAD快速看图软件定制7.1218.14%86.33%
5湖北金炉节能股份有限公司导出标准化图纸功能插件0.942.40%72.26%
合计37.0094.28%-

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2、2020年度

单位：万元

序号客户名称具体服务收入占比毛利率
1华为技术有限公司数据底座数据驱动CAD自动辅助绘图（一期）81.5732.69%47.41%
2国网浙江省电力有限公司信息通信分公司信息系统运行维护和技术服务支持46.0418.45%76.61%
3上海东硕环保科技股份有限公司PID辅助设计软件开发项目37.7415.12%66.39%
4无锡威孚高科技集团股份有限公司CAD软件集成项目31.6012.67%55.22%
5三一集团有限公司CAD软件定制开发17.927.18%77.55%
合计214.8786.11%-

3、2019年度

单位：万元

序号客户名称具体服务收入占比毛利率
1国网湖北省电力有限公司经济技术研究院软件兼容性分析、CAD软件维护12.7421.48%87.26%
2System Metrix Co.,Ltd.日本日建脚手架软件C#标注命令移植9.8816.66%31.67%
3东方电气集团东方锅炉股份有限公司基于国产二维绘图软件的工程应用研究8.3814.13%76.74%
4乐山市城乡规划设计院售后维护技术服务6.6011.14%79.24%
5中核苏阀科技实业股份有限公司图纸识别及转换功能4.727.96%70.51%
合计42.3171.36%-

4、2018年度

单位：万元

序号客户名称具体服务收入占比毛利率
1中核苏阀科技实业股份有限公司二维CAD定制化开发11.0621.31%78.19%
2Modoo Solution Co.,Ltd.CAD快速看图软件定制9.3518.02%29.38%
3清华大学有限元分析专用工具开发9.0017.34%46.67%
4靖江市益友软件科技有限公司CAD软件与PLM对接、图幅自动填充等功能开发7.5514.54%37.69%
5三一集团有限公司定制化功能开发（与Windchill软件对接）5.6610.90%-98.50%
合计42.6282.11%-

公司技术服务业务主要系为满足客户需求而提供的附加服务，并非公司的主要聚焦方向。由于该类项目之间涉及到诸多个性化需求，销售定价通常受多种因素影响，因而

8-2-142

各项目之间毛利率存在一定差异。

2018年，公司为三一集团有限公司提供的定制化功能开发（与Windchill软件对接）项目，毛利率为-98.50%，主要原因为项目承接前期，公司考虑到三一集团有限公司为公司重要维护客户，且预估本次项目执行周期较短，因此同意承接了该定制开发项目。但在项目实际执行过程中，由于项目实际工时超过了预期时长，导致项目收入无法覆盖成本，毛利率为负。

（三）负责看图王功能运行维护和广告运行维护的人员如何区分，外部技术授权费和云服务费如何分摊至CAD云化业务和互联网广告推广业务，结合与同行业可比公司相同或类似业务对比情况说明上述业务毛利率水平及变动的合理性

1、负责看图王功能运行维护和广告运行维护的人员区分

公司看图王功能运行维护及广告运行维护的职责主要由互联网营销中心以及互联网研发中心下设立的云服务运维部中的部分员工共同负责，公司根据该等员工用于投入看图王功能运行维护和广告运行维护的实际工作时长，将该等员工薪酬用于在CAD云化业务和互联网广告推广业务之间进行分摊。

2、外部技术授权费的分摊方法

对于公司CAD云化业务中使用的外部授权服务，如该服务涉及在包括CAD云化业务的多个业务中使用，则根据各项业务当期实现收入情况进行分摊，并计入当期营业成本；如该服务仅用于CAD云化业务，则全部计入CAD云化业务的营业成本。

公司互联网广告推广业务报告期内不涉及使用外部授权服务，因此未分摊技术授权费用。

3、云服务费

报告期内，CAD云化业务和互联网广告推广业务均涉及使用云服务，公司根据各项业务当期收入实现情况将云服务费在各个项目之间进行分摊。

4、结合与同行业可比公司相同或类似业务对比情况说明上述业务毛利率水平及变动的合理性

公司CAD云化业务主要由浩辰CAD看图王的会员增值服务和技术授权构成，且以会员增值服务为主。同行业可比公司中，金山办公的办公服务订阅业务主要由WPS

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会员、稻壳会员、机构客户订阅、词霸业务等构成，且以WPS会员、稻壳会员为主，业务模式较为相似。此外，金山办公亦存在互联网广告推广业务。因此以下选取金山办公与公司进行比较分析。

报告期内，公司与金山办公相关业务毛利率对比如下：

公司项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
金山办公办公服务订阅业务-84.71%80.83%83.26%
互联网广告推广业务-78.00%79.16%80.65%
发行人CAD云化业务80.42%75.38%67.12%54.97%
互联网广告推广业务87.35%82.45%69.29%19.62%

报告期内，金山办公的办公服务订阅业务及互联网广告推广业务毛利率均较为稳定，维持在80%左右。与之相比，发行人报告期内CAD云化业务和互联网广告推广业务的毛利率增长较为迅速，主要原因为公司在报告期初CAD看图王软件活跃用户数量相对较低，随着报告期内活跃用户数量持续增加，CAD云化业务和互联网广告推广业务收入实现快速增长，规模效应逐步得以显现，进而毛利率逐年增加。2020年，随着公司互联网广告推广业务收入增加，销售毛利率持续提高，超过了金山办公。金山办公由于其软件对服务器需求较大，导致其互联网广告推广服务中IDC服务器租赁及CDN宽带服务的成本开支较大，进而使其2020年销售毛利率在互联网广告推广业务收入高于公司的情况下，销售毛利率低于公司。

因此，公司CAD云化业务及互联网广告推广业务报告期内销售毛利率变化具有合理性。

三、申报会计师核查情况

（一）核查程序

针对采购及成本核算的真实性、准确性和完整性，申报会计师核查程序如下：

1、通过查阅国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查、客户官网等公开信息，获取中国出口信用保险公司出具的相关资信报告，对主要供应商进行访谈确认等方式，核查主要供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东及实际控制人、与发行人的合作年限，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系；

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2、获取并查阅发行人营业成本明细账，核查报告期各期供应商采购金额是否存在重大变化，针对重大变化分析其原因及合理性；

3、核查报告期内是否存在新增主要供应商、自然人供应商、名称相似、工商登记资料异常、注册地址相近、成立时间较短的主要供应商等特殊情形，分析上述情形是否存在合理原因；

4、通过检查发行人采购合同及相关采购的市场价格，核查发行人与供应商的采购价格是否公允、是否存在明显偏低的情形；

5、对主要供应商进行函证、访谈，样本选取方法为选取报告期内各期前十大供应商并随机选取其他小额采购供应商进行函证及访谈。

申报会计师对供应商的函证及访谈确认比例如下：

单位：万元

项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
采购总金额1,048.062,250.492,423.18824.09
访谈供应商采购金额356.661,535.081,815.74569.09
访谈供应商采购金额占比34.03%68.21%74.93%69.06%
发函金额685.281,747.092,074.70582.19
发函比例65.39%77.63%85.62%70.65%
回函金额632.561,564.191,791.65503.61
回函比例60.36%69.50%73.94%61.11%

2021年1-6月访谈比例较低，主要原因一方面是由于部分已访谈确认2018-2020年度交易的供应商未再次进行访谈，如百度时代网络技术（北京）有限公司、Spatial Corp.等；另一方面部分供应商未接受访谈请求，如华为软件技术有限公司、阿里云计算有限公司等。对于上述采购，申报会计师已通过查看发行人与前述供应商的采购合同、推广账户充值及消耗记录、银行付款凭证等方式进行了核实。

6、核查内部董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的银行流水，确认是否与主要供应商及其实际控制人存在资金往来。

7、获取发行人营业成本明细账，并访谈业务部门负责人，了解发行人产品的主要成本构成以及成本核算方法；

8、对报告期各期存货的收发存情况进行检查；

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9、取得报告期内发行人各主要产品成本结构中人工成本、技术授权费、物料支出等的占比情况，分析其波动情况是否合理；

10、获取并查阅报告期内技术授权成本明细表、采购合同等，与发行人相关业务负责人进行访谈沟通，了解报告期内技术授权的具体内容、在各业务中发挥的作用；

11、获取并查阅了报告期内技术服务业务的收入及成本构成明细表、业务合同等，与发行人相关业务负责人进行访谈沟通，了解报告期内技术服务的具体内容、主要客户及毛利率波动原因；

12、查阅同行业可比公司公开信息披露文件，对比分析发行人与同行业可比公司同类业务的成本构成、毛利率水平及变动情况是否存在差异及合理性。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为，发行人采购及成本核算具备真实性、准确性和完整性。

10.关于应收款项

10.1关于应收账款

根据申报材料：（1）发行人应收账款账面价值分别为1,041.65万元、1,655.15万元、1,588.65万元和2,077.28万元；（2）账龄1年以内应收账款占比分别为71.53%、

93.52%、90.87%和92.47%，2018年末对预计无法收回的394.25万元应收账款单独计提坏账准备，并于2019年对其中的348.37万元进行核销。

请发行人说明：（1）对不同业务和销售模式下主要客户的信用政策及变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；（2）报告期内应收账款的逾期情况及逾期应收账款的期后回款情况，2018年单独计提坏账准备的应收账款对应的客户和信用政策，以及预计无法收回的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并对应收账款相关内部控制是否有效执行发表明确意见。

回复：

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一、发行人说明

（一）对不同业务和销售模式下主要客户的信用政策及变化情况，是否存在放宽信用政策刺激销售的情形

报告期内，公司不同业务和销售模式下的主要客户的信用政策情况如下：

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业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
CAD软件业务直销国家电网有限公司报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括乐山城电电力工程设计有限公司内江分公司等，其中，乐山城电电力工程设计有限公司内江分公司信用政策为自合同签署之日起15个工作日内付款报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括国网四川省电力公司经济技术研究院等，其中国网四川省电力公司经济技术研究院信用政策为合同价格为人民币10万元以下的，验收并到票后30个工作日内支付全部货款；合同价格为人民币超过10万元的，验收并到票后30个工作日内支付90%货款，质保期开始后满1年，客户完成支付手续后30个工作日内支付10%的质保金报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括海宁市金能电力实业有限公司等，其中海宁市金能电力实业有限公司信用政策为合同金额人民币10万元以下的，验收并到票后30个工作日内支付全部货款；合同价格为人民币超过10万元的，验收并到票后30个工作日内支付90%货款，质保期开始后满1年，客户完成支付手续后30个工作日内支付10%的质保金报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括台州电力建设有限公司等，其中台州电力建设有限公司信用政策为自合同正式签署之日起3个工作日内支付货款否
中国建筑科学研究院有限公司报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括中国建筑技术集团有限公司等，其中中国建筑技术集团有限公司信用政策为合同生效后7个工作日内支付20%，交付合同项下全部软件并经验收合格后7个工作日后支付70%，验收合格后并在1年质保期满后7个工作日报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括中国建筑技术集团有限公司等，其中中国建筑技术集团有限公司信用政策为合同生效后7个工作日内支付20%，交付合同项下全部软件并经验收合格后7个工作日后支付70%，验收合格后并在1年质保期满后7个工作日报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括建研地基基础工程有限责任公司等，其中建研地基基础工程有限责任公司信用政策为自合同正式签署之日起10个工作日内支付货款-否

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业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
内支付10%内支付10%
北京城建集团有限责任公司报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括北京市园林古建设计研究院有限公司等，其中北京市园林古建设计研究院有限公司信用政策为自合同正式签署之日起7个工作日内到票后支付50%货款，剩余50%货款待公司移植成功相关应用软件后7个工作日内支付报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括北京市园林古建设计研究院有限公司等，其中北京市园林古建设计研究院有限公司信用政策为自合同正式签署之日起7个工作日内到票后支付50%货款，剩余50%货款待公司移植成功相关应用软件后7个工作日内支付--否
中国电子工程设计院有限公司报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体为世源科技工程有限公司，信用政策为自合同签署之日起15个工作日内支付款项报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括世源科技工程有限公司等，其中世源科技工程有限公司信用政策为自合同签署之日起7个工作日内支付款项--是
中国化学工程集团有限公司报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括中化工程沧州冷却技术有限公司等，其中中化工程沧州冷却技术有限公司信用政策为自合同正报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体为中化工程沧州冷却技术有限公司，信用政策为自合同正式签署之日起7个工作日内支付货款报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体为中国化学工程股份有限公司，信用政策为自合同签署之日起收到发票后10个工作日内支付货款报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体为成都国化环保科技有限公司，信用政策为合同正式签署之日起5个工作日内支付货款否

8-2-149

业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
式签署之日起7个工作日内支付货款
中国建筑集团有限公司-报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括中建三局集团有限公司等，其中中建三局集团有限公司的信用政策为项目验收确认后30日内支付款项报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括中建三局集团有限公司等，其中中建三局集团有限公司的信用政策为项目验收确认后30日内支付款项报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体为中建科技成都有限公司，信用政策为自合同正式签署之日起15个工作日内支付95%款项，质保金满6个月后一次性支付剩余5%的质保金否
江苏浩森建筑设计有限公司-2021年1月1日前支付--否
无锡威孚高科技集团股份有限公司---合同签订后10个工作日内支付30%，验收合格和发货后10个工作日内支付60%，合同设备终验合格后10个工作日内支付10%否
北京首都创业集团有限公司报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括重庆首汇置业有限公司等，其中重庆首汇置业有限公司信用政策为自合同正式签署之日起30个工作日内支付货款报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括成都首阅华创置业有限公司等，其中成都首阅华创置业有限公司信用政策为自合同正式签署之日起10个工作日内支付货款报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括北京首创生态环保集团股份有限公司等，其中北京首创生态环保集团股份有限公司信用政策为到票后10个工作日内支付货款报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括北京首创清源环境科技有限公司等，其中北京首创清源环境科技有限公司信用政策为自合同正式签署之日起5个工作日内支付货款否
三一集团有限公--交付并试运行3个月后，到货及安装验收合格后是

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业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
司支付全款支付40%，项目上线验收合格后支付55%，质保期3年结束以后支付5%质保金；到货及安装验收合格后30个工作日内支付40%，项目上线验收合格后30个工作日内支付55%，质保期3年结束以后30个工作日内支付5%质保金
成都赛肯思创享生活景观设计股份有限公司-2020年2月28日前支付40%；2020年8月31日前支付30%；2020年12月15日前支付30%、预付60%，尾款在2019年3月前支付-预付60%，尾款在2019年3月前支付是
江苏筑森建筑设计有限公司收到软件产品后15个工作日内支付款项收到软件产品后15个工作日内支付款项--否
中国中车集团有限公司-报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括中车眉山车辆有限公司等。其中中车眉山车辆有限公司的信用政策为软件安装、调试、验收完成后，到票后15个工作日付款报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体为中车建设工程有限公司，信用政策为到票及软件安装正常使用之日起20个工作日内支付货款报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司等。其中中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司信用政策为合同生效后30个工作日内开票，到票后2018年3月底前付款。否
中国电子科技集报告期内公司与该客户报告期内公司与该客户报告期内公司与该客户报告期内公司与该客户是

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业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
团有限公司下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括杭州海康威视数字技术股份有限公司等，其中杭州海康威视数字技术股份有限公司信用政策为验收合格且到票后30天内支付货款下多个子公司存在交易。本期交易主体为上海金陵电机股份有限公司，信用政策为自合同正式签署之日起7个工作日内预付款项90%，安装调试并完成首次培训后支付剩下10%下多个子公司存在交易。本期交易主体主要包括上海金陵电机股份有限公司等，其中上海金陵电机股份有限公司信用政策为自合同正式签署之日起20个工作日内支付货款下多个子公司存在交易。本期交易主体为上海金陵电机股份有限公司，信用政策为自合同正式签署之日起3个工作日内支付货款
中国核工业集团有限公司报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体为中核苏阀科技实业股份有限公司，信用政策为验收后30天内付款合同金额-报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体为同方股份有限公司，信用政策为自合同正式签署之日起7个工作日内支付货款报告期内公司与该客户下多个子公司存在交易。本期交易主体为中核苏阀科技实业股份有限公司，信用政策为自合同签署之日起5个工作日内支付30%软件款，软件功能通过验收时支付剩余70%软件款是
海湾安全技术有限公司--自合同签署之日起5个工作日内支付款项-否
经销System Metrix Co.,Ltd.在3月、6月、9月、12月的季度结算后的下一个月末前支付在3月、6月、9月、12月的季度结算后的下一个月末前支付在3月、6月、9月、12月的季度结算后的下一个月末前支付在3月、6月、9月、12月的季度结算后的下一个月末前支付否
Modoo Solution Co.,Ltd.月度结算；下月第一周支付上月订单金额月度结算；下月第一周支付上月订单金额月度结算；下月第一周支付上月订单金额月度结算；下月第一周支付上月订单金额否
TMSys Sp. z o.o.月度支付；每月的25号之前对上个月所有订单付款月度支付；每月的25号之前对上个月所有订单付款月度支付；每月的25号之前对上个月所有订单付款月度支付；每月的25号之前对上个月所有订单付款否
AppliCAD Public Co.,Ltd.信用期30天；每月15日支付款项，12月款项在信用期30天；每月15日支付款项，12月款项在信用期30天；每月15日支付款项，3月款项在3信用期30天；每月15日支付款项，3月款项在3是

8-2-152

业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
12月28日支付12月28日支付月28日支付月28日支付
P.T.Indonesia AppliCAD未提供信用期未提供信用期
辽宁瑞华实业集团高新科技有限公司下订单后3个工作日内支付款项，到款后发货---否
Tecnobit S.r.l.按月支付，每月货款须在下月底付清按月支付，每月货款须在下月底付清按月支付，每月货款须在下月底付清按月支付，每月货款须在下月底付清否
北京新航世纪科技有限公司自合同签署之日起10个工作日至3个月内支付款项自合同签署之日起10个工作日至3个月内支付款项，部分合同未约定账期自合同签署之日起3-30个工作日内支付款项，部分合同未约定账期自合同签署之日起7-40个工作日内支付款项，部分合同未约定账期是
Spice Technologies Trading L.L.C预付货款预付货款预付货款预付货款否
Cadmate Software LLP预付货款预付货款--
Imaging Systems Engineering Company预付货款预付货款预付货款预付货款否
CAD云化业务直销珠海金山办公软件有限公司到票后15个工作日内付款到票后15个工作日内付款到票后15个工作日内付款-否
上海爱数信息技术股份有限公司自合同生效并收到许可方开具的正式发票之日起3-30个工作日内支付款项自收到许可方开通正式授权和正式发票之日起30个工作日内支付款项；自合同生效和收到正式发票之日起30个工作日内付款自收到许可方开通正式授权和正式发票之日起30个工作日内支付款项自许可方开通正式授权和正式发票之日起10-30个工作日内付款是
北京联想协同科技有限公司确认许可软件分发数量统计结果的10个工作日内支付；收到并接受公司确认许可软件分发数量统计结果的10-20个工作日内支付确认许可软件分发数量统计结果的10个工作日内支付确认许可软件分发数量统计结果的10-20个工作日内支付是

8-2-153

业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
的服务及可交付物以及公司相关的合格发票后60日内支付款项
上海鸿翼软件技术股份有限公司自收到许可方软件授权和正式发票之日起30个工作日内付款；自合同生效后和收到正式发票之日起30个工作日内付款；自合同生效后和收到正式发票之日起60日内付款;合同期内，可随时申请授权，并在收到正式发票之日起30日内支付相应金额；合同期结束后，未达20万按20万计算，超量部分于合同期满后的30日内支付不足款项自收到公司软件授权和正式发票之日起30个工作日内付款；自合同生效后和收到正式发票之日起30个工作日内付款--是
郑州宇通客车股份有限公司-第一期付款：到票发票及合同约定相关验收资料后30个工作日内，预付合同总价的20%作为预付款；第二期付款：产品预验收合格后，到票发票及合同约定相关验收资料后30个工作日内，支付合同总价30%作为预验收款；第三期付款：产品最终验收合格后，到票票及合同约定相关验收--否

8-2-154

业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
资料后30个工作日内，支付合同总价50%作为验收款
经销Modoo Solution Co.,Ltd.--月度结算；下月第一周支付上月订单金额月度结算；下月第一周支付上月订单金额否
互联网广告推广业务直销湖北今日头条科技有限公司（注2）每1个自然月结算，结算数据确认后，到票后15个工作日内支付每1个自然月结算，结算数据确认后，到票后15个工作日内支付--否
北京有竹居网络技术有限公司（注2）--每1个自然月结算，结算数据确认后，到票后15-20个工作日内支付-
腾讯科技（深圳）有限公司（注3）每1个自然月结算，收到发票和对账单等凭证后30个工作日内付款每1个自然月结算，收到发票和对账单等凭证后30个工作日内付款每1个自然月结算，收到发票和对账单等凭证后30个工作日内付款-否
深圳市腾讯计算机系统有限公司（注3）-
超鼎盛华（北京）科技发展有限公司次月10日前提供上月对账单，确定对账单之日起5个自然日内支付次月10日前提供上月对账单，确定对账单之日起5个自然日内支付每个自然月第5个工作日前提供上一个自然月结算数据，结算数据经确认且到票后15-20个工作日内支付每个自然月第5个工作日前提供上一个自然月结算数据，结算数据经确认且到票后15-20个工作日内支付是
Google Asia Pacific Pte. Ltd.如果公司账户在谷歌发出付款时一直处于良好状态，谷歌将账户中反映的余额等于或超过适用的付款阈值的任何一个日历月的后一个日历月的月底支付如果公司账户在谷歌发出付款时一直处于良好状态，谷歌将账户中反映的余额等于或超过适用的付款阈值的任何一个日历月的后一个日历月的月底支付--否

8-2-155

业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
杭州艾狄墨搏数字科技有限公司-次月10日前提供数据账单，收到后5日内对账确认后开票，到票后35个工作日内付款次月10日前提供数据账单，收到后5日内对账确认后开票，到票后35个工作日内付款-否
上海猎鹰网络有限公司-到票后5日内付款--否
其他业务直销江苏迎阳无纺机械有限公司--自合同签署之日起5个工作日内支付款项；合约签订后5个工作日预付70%,剩余30%在货到安装结束后5个工作日内付清自合同签署之日起5个工作日内支付款项合约签订后5个工作日预付70%,剩余30%在货到安装结束后5个工作日内付清否
华为技术有限公司第一阶段的开发成果验收通过支付60%；第二阶段的开发成果验收通过，且客户收到公司的认证登记回执等相关材料，支付30%；第三阶段的开发成果验收通过支付10%，且在收到所有单据后30个日历日内付款第一阶段的开发成果验收通过支付60%；第二阶段的开发成果验收通过，且客户收到公司的认证登记回执等相关材料，支付30%；第三阶段的开发成果验收通过支付10%，且在收到所有单据后30个日历日内付款--否
国家电网有限公司-本期公司与该客户下包括国网浙江省电力有限公司信息通信分公司等多个主体存在交易，其中国网浙江省电力有限公司信息通信分公司的信用政策为公司按合同约定时间要求正常履行满3本期公司与该客户下包括国网湖北省电力有限公司经济技术研究院等多个主体存在交易，其中国网湖北省电力有限公司经济技术研究院的信用政策为自合同签订后30个工作日内支付总价-否

8-2-156

业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
个月，且履约服务符合约定要求，客户在30个工作日内向发行人支付合同价格40%；公司按合同约定时间要求正常履行满9个月，到票后，支付合同价格50%；公司履约完毕，且无索赔（有索赔的待索赔完成后），到票后支付向公司支付合同价格的10%50%的款项，交付验收后支付总价50%的款项
昆山佳仕德自动化设备有限公司--自合同签署之日起的3个工作日内付清款项；合同签订后3个工作日内支付74.28%，尾款为软件维护费，其中12.28%需2020年8月内支付，剩余12.28%需2021年8月内支付-否
张家港中集圣达因低温装备有限公司--合约签订后10个工作日内支付70%，2018年8月15日前支付15%，2019年8月15日前支付15%合约签订后10个工作日内支付70%，2018年8月15日前支付15%，2019年8月15日前支付15%否
南京辉锐光电科技有限公司--合约签订后于2018-3-10前预付合同金额的80%，余款为合同金额的20%月底前付清合约签订后于2018-3-10前预付合同金额的80%，余款为合同金额的20%月底前付清否
上海东硕环保科技股份有限公司-预付款30%；合同签订后5个工作日内，到票后10--否

8-2-157

业务类型销售模式主要客户主要客户信用政策报告期是否发生变化（注1）
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
个工作日内支付；进度款40%：对当月应用软件功能按照测试进行测试和调试，测试合格到票后10个工作日内支付；验收10%：对整体应用软件功能测试和验证，成果测试合格后，出具初验证书并到票后10个工作日内支付；试运行20%：软件正常运行三个月且无任何问题后并到票后10个工作日内付清尾款
苏州普洛泰科精密工业有限公司--合同签订后3个工作日内付款70%,余款30%合约签订后3个工作日内付50%，软件安装调试完后付50%是
无锡威孚高科技集团股份有限公司-合同签署并到票后15个工作日内支付30%，项目上线并到票后支付50%，项目通过验收后3个月内并到票后15个工作日内20%--否
经销Modoo Solution Co.,Ltd.月度结算；下月第一周支付上月订单金额月度结算；下月第一周支付上月订单金额月度结算；下月第一周支付上月订单金额月度结算；下月第一周支付上月订单金额否
TMSys Sp. z o.o.月度支付；每月的25号之前对上个月所有订单付款月度支付；每月的25号之前对上个月所有订单付款月度支付；每月的25号之前对上个月所有订单付款月度支付；每月的25号之前对上个月所有订单付款否

注1：CAD软件业务直销模式下，公司报告期内存在与部分集团客户下的多个主体发生交易的情形。由于相关信用政策通常与各个交易主体单独协商确定，因此报告期各期因与集团客户具体交易主体变化所产生的信用政策变化情况，不视为与该集团客户信用政策的变更。

8-2-158

注2：湖北今日头条科技有限公司与北京有竹居网络技术有限公司为关联企业，发行人于2019年首次与北京有竹居网络技术有限公司开展业务合作，于2020年合作主体变更为湖北今日头条科技有限公司。

注3：深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司为关联企业，发行人于2019年首次与深圳市腾讯计算机系统有限公司开展合作，于2020年6月合作主体变更为腾讯科技（深圳）有限公司。

8-2-159

如上表所示，报告期内，公司不同业务和销售模式下的主要客户的信用政策大部分保持稳定，少部分客户信用政策虽存在变化，但整体而言变化不大。报告期内，客户信用政策变化的主要原因包括：

1、公司CAD软件业务中的境外经销模式业务和互联网广告推广业务通常以框架合同为基础开展业务，如原框架合同有效期满，公司与部分客户在框架合同续期过程中会根据双方以往合作情况对客户信用政策进行重新约定；

2、公司CAD软件业务中的境内销售业务等通常需要就每笔交易单独签订销售合同，公司在实际业务开展过程中，会根据每笔交易客户或终端客户的采购规模、具体商谈情况等因素，确定每笔交易的信用政策，进而导致同一客户同一年度的多笔合同或不同年度的合同约定的信用政策存在一定差别。

因此，报告期内，公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化，不存在利用放宽信用政策刺激销售的情形。

（二）报告期内应收账款的逾期情况及逾期应收账款的期后回款情况，2018年单独计提坏账准备的应收账款对应的客户和信用政策，以及预计无法收回的原因

1、报告期内应收账款的逾期情况及逾期应收账款的期后回款情况

报告期各期末，应收账款的逾期情况及逾期账款的期后回款情况如下：

单位：万元

时点未逾期应收账款逾期应收账款逾期应收款期后回款金额逾期应收账款期后回款比例（截至2021年12月31日）
2018.12.31599.31895.51478.6553.45%
2019.12.31807.241,122.651,005.6089.57%
2020.12.31700.741,190.771,035.3686.95%
2021.6.301,078.831,376.581,152.4883.72%

如上表所示，截至2021年12月31日，除2018年12月31日逾期应收账款期后回款比例较低外，其余各期期末逾期应收账款期后回款比例均在80%以上。2018年12月31日逾期应收账款占比较高且期后回款比例较低，是由于逾期未收回账款系积累多年未收回款项且未进行核销所致。

8-2-160

2、2018年单独计提坏账准备的应收账款对应的客户和信用政策，以及预计无法收回的原因2018年单独计提坏账准备的应收账款对应的客户名称和信用政策如下：

单位：万元

客户名称应收账款合同约定信用政策
苏州柯利达装饰股份有限公司25.00自合同签署之日起5个工作日内支付
宁波索诺工业自控设备有限公司13.50在客户确认需求分析且与易飞ERP成功挂节后，支付项目总金额的50%；项目检收结束后，支付项目款项剩余的40%；系统正常运行半年以后，支付剩余款项 10%
青岛欧讯智能技术有限公司12.42合同签署之日起30个工作日内支付
江苏国贸酝领智能科技股份有限公司12.00合同签署之日起5个工作日内支付
西北化工研究院设计所11.72合同签署之日起5个工作日内付款
西安创元建筑设计院有限公司10.50合同签订生效之日起3日内支付7.5万元，剩余7.5万元在2013年12月31日付清
北京东联盛科技发展有限责任公司10.44合同签署之日起3个工作日内付款
铜陵晟王铁路装备股份有限公司9.50合同签署之日起3个工作日内付款
湖南金晨信息技术有限责任公司9.30合同签署之日起10个工作日付合同项下的10.20万元，剩余款项于2018年9月底前支付
苏州元璋精工科技股份有限公司9.00合同签订之日起2日内先付3万元，满足合同约定里程碑后2日内付清剩余9万元
徐州华军建筑设计有限公司8.00合同签署之日起3个工作日内付款
江苏龙腾门业有限公司8.00合同签订之日起3个工作日内支付2万元，2015年2月30日前支付3万元，2015年6月30日前支付5万元
北京中科科美真空技术有限责任公司7.50合同签订之日起5日内支付4.5万元，项目验收之日起5日内支付9.0万元，项目验收1年之日起5日内1.5万元
江苏海航电气科技有限公司7.50合同签署之日起3工作日内支付3.75万元；货到安装后支付1.25万元；通过验收后1个月内付3.75万元，3个月内付2.50万元，1年内付清剩余1.25万元
南通力达环保设备有限公司7.00自本合同正式签署之日起5个工作日内支付20%；项目实施结束后支付70%；剩余10%在合同签订1年内支付
北京市工业设计研究院河南分院6.00自合同签订之日起支付30%，在2014年12月31日前支付40%，余款30%在2015年5月29日之前付清
湖州锐格物流科技有限公司6.00合同签署之日起5个工作日内付款
浙江精一重工有限公司6.00合同签署之日起5个工作日内支付
重庆前沿石油天然气工程有限公5.80合同签署之日起22工作日内支付2万元，剩余尾

8-2-161

客户名称应收账款合同约定信用政策
司款4.80万元于2017年6月30前付清
青岛艾格林科贸有限公司5.80未约定账期
苏州易斯特工程技术有限公司5.50合同签署之日起5个工作日内支付
青岛海尔空调电子有限公司5.50合同签署之日起3个工作日内支付
徐州大亚自动装备有限公司5.40合同生效后5个工作日内，公司进行软件安装，安装结束后客户支付50%款项，3个月内付清剩余50%款项
郑州崇晟电子科技有限公司5.23合同签署之日起5个工作日内付款
厦门帕安建筑设计咨询有限公司5.00合同签署之日起3个工作日支付3万元，在2016年2月28日前支付2万元，在2016年7月30日前支付5万元
浙江新宇建筑设计有限公司5.00合同签署之日起3个工作日付款
苏州环球集团科技股份有限公司4.65合同签署之日起3个工作日内支付6.2万元，软件安装调试后支付4.65万元，实施验收结束后两个月内支付尾款4.65万元
浙江中维建筑工程设计有限公司4.50合同生效之日起2天内支付50%，发货后付款20%，客户使用熟练后支付剩余30%
青岛鼎臻科技有限公司4.22合同签署之日起3个工作日内支付
浙江省仙居县博达异型橡塑有限公司4.00合同签署之日起3个工作日内支付
江苏昊美光电科技有限公司3.80根据合同约定的里程碑时点支付款项
扎鲁特旗农电公司3.70合同签署之日起3个工作日内支付
哈尔滨融电电力设备经销有限公司3.68合同签署之日起3个工作日内支付
无锡市中捷减震器有限公司3.50合同签署之日起3日内支付3.5万元，剩余尾款3.5万元在2013年3月之前支付
东莞市正软软件有限公司3.49合同签署之日起5个工作日内支付
浙江双雄门业有限公司3.40合同签订生效之日起3天内支付3.40万元，剩余尾款3.4万元在满足合同约定里程碑后支付
海南华磊建筑设计咨询有限公司第十一分公司3.28收到软件并到票后支付50%合同金额，剩余50%款项于2015年7月底之前支付
苏州九易矿机设备有限公司3.20合同签订生效之日起3天内向许可方支付1万元，软件安装完成后支付3.20万元货款，实施结束后7个工作日内支付3万元
佛山市雅绅宝制冷设备制造有限公司3.01合同签订生效之日起2天内支付3.01万元，剩余尾款3.01万元在安装后付清
苏州苏明装饰股份有限公司3.00合同签署之日起5个工作日内支付
江苏华豪航海电器有限公司3.00合同签订生效之日起3天内支付3万元，剩余款项3万元在满足合同约定里程碑后付清
浙江恒通机械有限公司3.00合同签署之日起3个工作日内付款
芜湖新兴铸管有限责任公司3.00合同生效之日起3天内支付13万元，剩余3万元作为质保金在满足合同约定里程碑后支付

8-2-162

客户名称应收账款合同约定信用政策
广西智鑫电力设计有限公司3.00

分三期付款，第一期货到付款3万元，第二期2012年12月31号前支付3万元，第三期2013年3月31号前付清剩余3万元

苏州中卫宝佳净化工程有限公司2.92合同签署之日起5个工作日内支付
南宁浩辰软件咨询服务有限公司2.85合同签署之日起15个工作日付款
陕西省建筑设计研究院有限责任公司2.84合同签署之日起3个工作日内支付
苏州优敖智能科技有限公司2.80合同签署之日起5个工作日内支付
苏州苏农园艺景观有限公司2.80合同签订生效之日起10天内向支付5万元，安装调试完毕后支付剩余5万元尾款
上海昶九信息科技有限公司2.70合同签署之日起3个工作日内支付
石家庄都市建筑设计有限公司2.60合同签署之日起5个工作日内支付
江苏泽宇环境工程有限公司2.50合同签署之日起3个工作日内付款
中能重基国际工程技术（北京）有限公司陕西分公司2.50到货并安装调试正常后支付80%，到票后支付尾款
博广热能股份有限公司2.40合同签署之日起3个工作日内支付
上海共生自动化科技有限公司2.40合同签署之日起5个工作日内支付
遂昌县建筑设计室2.40合同生效日之日起3日内且到票后支付4万元，剩余尾款4万元在满足合同约定里程碑后支付
东莞市毅豪精密机械有限公司2.10合同签署之日起3个工作日内付款
靖江市林龙电机制造有限公司2.00合同正式签订之日起1日内支付2万元，剩余2万元尾款在满足合同约定里程碑后支付
东莞市亮美五金制品有限公司2.00合同未约定
陕西省交通规划设计研究院2.00软件安装调试完成之日起7工作日内支付90%，剩余10%于软件安装完成正常使用六个月且公司对客户进行一次免费培训后支付
其余零散客户68.40由双方具体协商确定
合计394.25

上述客户款项主要为报告期以前年度形成，大部分款项账龄在3年以上，预计无法收回的原因主要包括：（1）部分客户因经营不善或已注销、转让等，无力或无法还款；

（2）部分客户以各种理由拖延付款，经公司多次追讨依旧无法收回。鉴于前述款项较为零散，且追讨成本较高，因此公司认为上述款项预计无法收回，并单独计提了坏账准备。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师主要核查程序如下：

8-2-163

1、访谈公司销售部门负责人，了解公司的销售流程、销售政策、信用政策，了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

2、获取发行人合同台账及各业务主要客户合同，查看主要客户报告期内的合同账期，核查是否存在放宽信用政策刺激销售的情形；

3、获取应收账款期末余额明细表，结合合同约定账期，确认应收账款逾期情况；查验逾期应收账款客户的回款单据，查验逾期应收账款的回款情况；

4、获取2018年末单独计提坏账的客户清单及相应合同，查看合同约定账期情况，并向销售人员及财务人员了解该系列客户款项预计无法收回的原因。

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为，发行人应收账款相关内部控制在所有重大方面有效执行。

10.2关于其他应收款

根据申报材料：（1）报告期各期末发行人其他应收款分别为1,920.60万元、532.51万元、523.18万元和712.51万元，其中2018年应收彩明贸易1,342.04万元外销代收货款，相关款项于2019年收回；（2）彩明贸易实控人刘峰与发行人董秘俞怀谷曾为同事关系，2018-2019年期间，发行人存在通过彩明贸易收取境外客户货款的情形，交易金额分别为953.11万元、649.48万元。

请发行人说明：报告期内彩明贸易第三方回款所对应的客户、销售订单及销售金额，收款后未及时向发行人支付的原因，发行人是否对应收彩明贸易款项收取利息费用及计算过程，彩明贸易与发行人及回款对应客户是否存在关联关系或其他利益安排；请发行人提供与彩明贸易的相关合作协议（如有）。

请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，说明报告期内发行人及其关联方与彩明贸易及其实控人之间有无异常资金往来，并对第三方回款所对应营业收入的真实性、彩明贸易是否占用发行人资金及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

回复：

8-2-164

一、发行人说明

（一）报告期内彩明贸易第三方回款所对应的客户、销售订单及销售金额，收款后未及时向发行人支付的原因，发行人是否对应收彩明贸易款项收取利息费用及计算过程，彩明贸易与发行人及回款对应客户是否存在关联关系或其他利益安排

1、报告期内彩明贸易第三方回款所对应的客户、销售订单及销售金额情况

2018-2019年度，为便于外销业务回款，发行人委托彩明贸易代为收取外销业务货款折合人民币953.11万元、649.48万元，截至2019年8月末，发行人已停止前述代收货款的行为。由于2019年公司逐步停止了通过彩明贸易收款的行为，导致2019年下半年相关客户销售回款陆续改由公司银行账户直接收款；同时，2018-2019年通过彩明贸易收款期间相关客户也会将少部分回款直接支付给公司银行账户。受此影响，2018-2019年度通过彩明贸易回款所对应的客户同时存在通过彩明贸易和公司银行账户回款的情形。

2018-2019年期间，通过彩明贸易回款所对应的主要客户、销售订单、销售金额及销售回款情况如下：

（1）2018年度

单位：万元

序号客户名称销售订单销售收入销售回款
通过彩明贸易回款通过公司回款合计
1Modoo Solution Co.,Ltd.528.24528.24509.57-509.57
2Tecnobit S.r.l.96.6796.6771.87-71.87
3Imaging Systems Engineering Company52.8752.8744.9510.1555.10
4Spice Technologies Trading L.L.C58.2558.2534.206.3140.51
5ACE-Hellas S.A.35.7035.7032.66-32.66
6Assistance Soft Service Europe S.A.S28.9928.9930.76-30.76
7Teleservicios Digitales JBM S.A.27.7627.7619.52-19.52
8ACAD Pte Ltd.18.2018.2018.61-18.61
9Central de Soluciones Tecnologia & Software Ltda.19.8619.8617.91-17.91
10Accelty Techsolutions LLP17.6817.6816.13-16.13
合计884.22884.22796.1916.46812.65

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（2）2019年度

单位：万元

序号客户名称销售订单销售收入销售回款
通过彩明贸易回款通过公司回款合计
1Modoo Solution Co.,Ltd.845.70845.70297.12496.91794.04
2Spice Technologies Trading L.L.C141.21141.2155.5873.15128.74
3Tecnobit S.r.l.68.5768.5752.2146.9299.14
4Accelty Techsolutions LLP62.1862.1831.8818.2050.08
5Assistance Soft Service Europe S.A.S48.3448.3430.5615.6046.16
6CSI Caribe LLC33.8333.8326.266.8633.12
7ACE-Hellas S.A.69.1869.1825.4343.6669.08
8Imaging Systems Engineering Company82.0782.0718.9355.1674.09
9ACAD Pte Ltd.32.4232.4210.0814.5524.63
10Central de Soluciones Tecnologia & Software Ltda.17.9717.979.0110.6319.64
合计1,401.481,401.48557.06781.651,338.70

由上表可知，2018-2019年度通过彩明贸易回款的主要客户的销售订单、销售金额与销售回款情况基本一致，销售订单、销售金额与回款金额之间的少量差异是由于回款的时间性差异及汇率变动等因素影响所致。

2、彩明贸易收款后未及时向发行人支付的原因

2018年度，为节省因彩明贸易境外银行账户频繁向公司账户转账而产生的手续费，且当时公司账面资金相对较为充裕，足以满足日常经营需求等原因，因此公司未及时收回货款。随着2019年公司规范性意识提高，公司向彩明贸易收回了前述货款。

3、发行人是否对应收彩明贸易款项收取利息费用及计算过程

（1）2018-2019年度，公司形成对彩明贸易其他应收款，是基于公司为便于外销业务回款，主动委托彩明贸易代收外销业务回款而产生，而非无贸易背景的资金拆借产生，发行人不收取彩明贸易利息费用具有合理性；

（2）考虑到离岸账户美元存款利率较低，根据该账户开户银行于2022年1月6日公布的美元离岸存款利率仅为0.03%，据此测算应收彩明贸易款项未收回期间所产生的利息为0.34万元，金额较低。

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因此，发行人未向彩明贸易收取利息费用。

4、彩明贸易与发行人及回款对应客户是否存在关联关系或其他利益安排经查阅公司工商登记资料、彩明贸易公司注册文件、主要回款客户的《海外资信报告》等相关资料，并与彩明贸易实际控制人进行访谈确认等，彩明贸易与公司及回款对应客户不存在关联关系或其他利益安排。

（二）请发行人提供与彩明贸易的相关合作协议（如有）

公司董事会秘书、副总经理俞怀谷与彩明贸易实际控制人刘峰曾为同事关系，基于对刘峰等人的信任，公司委托彩明贸易代收外销业务货款时仅对委托代收货款事项进行了口头约定，未签署书面合作协议。报告期内，公司与彩明贸易合作情况良好，双方不存在因第三方回款而产生纠纷的情况，且截至2019年8月末，公司已停止通过彩明贸易代收货款的行为，截至2019年12月末彩明贸易已将代收货款余款全部支付至公司，前述行为已得到规范，相关风险已消除。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师核查程序如下：

1、就彩明贸易第三方回款的相关背景、收款后未及时向发行人支付的原因等相关事项与发行人管理层、彩明贸易实际控制人进行访谈了解；

2、获取报告期内彩明贸易第三方回款的统计明细表，分析第三方回款的原因、商业合理性、准确性，并抽查相关销售合同、发货单据、银行流水等原始交易凭证，对存在大额第三方回款的境外客户进行访谈及函证，以核查第三方回款及销售的真实性；

3、查阅了浦发银行于2022年1月6日公布的美元离岸存款利率，复核了彩明贸易款项未收回期间所产生的利息计算过程，分析发行人未向彩明贸易收取利息费用的合理性；

4、查阅了发行人工商登记资料、彩明贸易公司注册文件、主要回款客户的《海外资信报告》等相关资料，查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的情况调查表，网络检索了主要回款客户的公开披露信息，与彩明贸易实际控制人及发行

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人管理层访谈确认，以检查彩明贸易与发行人及回款对应客户是否存在关联关系或其他利益安排；

5、与发行人管理层及彩明贸易实际控制人访谈了解双方是否签署相关合作协议及未签署的原因、影响；

6、对发行人报告期内是否存在诉讼情况进行网络核查，以确认发行人报告期内是否因第三方回款导致货款纠纷情况；

7、核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事（独立董事、外部董事除外）、监事（外部监事除外）、高级管理人员银行账户明细及资金收支情况，核查其是否与彩明贸易及其实际控制人存在资金往来；

8、查阅《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第3号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》中关于资金占用的相关规定，并分析彩明贸易是否构成占用发行人资金的情形；

9、检查发行人对彩明贸易回款事项的会计处理，分析是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）核查情况

1、报告期内发行人及其关联方与彩明贸易及其实际控制人之间的资金往来情况

2021年3月15日，发行人董秘俞怀谷因支付家庭购房款需要曾向彩明贸易实际控制人刘峰借取了20万元，并于2021年5月1日归还。除该笔私人借支以及题述公司通过彩明贸易代收货款事项外，发行人及其关联方与彩明贸易及其实际控制人之间不存在其他资金往来情况，交易不存在异常。

2、第三方回款所对应营业收入的真实性

经查阅第三方回款明细表，抽取查阅了相关销售合同、发货单据、银行流水等原始交易凭证，对存在大额第三方回款的境外客户进行访谈及函证等。经核查，彩明贸易第三方回款所对应的营业收入具有真实性。

3、彩明贸易是否占用发行人资金

根据上海证券交易所发布的《上市公司2011年年度报告信息披露工作备忘录第3

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号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》的相关规定：非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。

根据前述规定，彩明贸易不存在占用发行人资金的行为，具体原因包括：

（1）彩明贸易并非发行人大股东及其附属企业，且彩明贸易代收货款未流向发行人控股股东、实际控制人及其控制企业；

（2）2018年末，发行人应收彩明贸易1,342.04万元款项，是基于发行人为便于外销业务回款，委托彩明贸易代收外销业务回款而产生，而非无贸易背景的资金拆借产生，不符合前款规定中所述非经营性资金的若干情形；

（3）2018年末，发行人基于节省频繁交易产生的手续费等原因考虑，未及时收回彩明贸易代收货款。随着2019年发行人规范性意识提高，发行人已向彩明贸易收回了前述货款。

因此，彩明贸易不存在占用发行人资金的行为。

（4）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

彩明贸易收取发行人外销业务回款时，发行人根据回款金额借记其他应收款-他方代收款，贷记应收账款；发行人收回彩明贸易代收款时，借记银行存款，贷记其他应收款-他方代收款。相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）核查结论

经核查，申报会计师认为：

1、2018-2019年度通过彩明贸易回款的主要客户主要为对当地商业环境较为熟悉的境外经销商，销售订单、销售金额与销售回款情况基本一致；

2、彩明贸易收款后未及时向发行人支付的原因具有合理性；

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3、发行人未向彩明贸易收取利息费用具有合理性；

4、彩明贸易与公司及回款对应客户不存在关联关系或其他利益安排；

5、发行人委托彩明贸易代收外销业务货款时仅对委托代收货款事项进行了口头约定，未签署书面合作协议，合作期间未因第三方回款产生纠纷的情形，且随着2019年12月末彩明贸易第三方回款事项得以规范，相关风险已基本消除；

6、报告期内发行人及其关联方与彩明贸易及其实际控制人之间的资金往来不存在异常；

7、彩明贸易第三方回款所对应的营业收入具有真实性；

8、彩明贸易不存在占用发行人资金的行为；

9、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

11.关于合规与内控

11.3关于内控

根据申报材料：（1）在新三板挂牌期间，因公司2014年年报披露过程中未披露财务报表附注，全国股转公司在2015年8月11日对公司及公司董事会秘书俞怀谷采取出具警示函的自律监管措施；（2）报告期内，发行人存在利用个人账户对外收付款项、员工通过费用报销形式变相领取个人业绩提成、第三方回款、关联方资金拆借等财务内控不规范事项。

请发行人说明：针对前述内控不规范事项，发行人建立了哪些内控制度及具体内容，能否有效运行并持续防范出现类似情况，并视情况做风险提示。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项核查并发表意见，进一步论证公司内控制度是否健全、运行是否有效。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人内控制度、具体内容及其执行情况

1、财务会计核算体系

公司制定了完善的财务相关的内部控制制度，会计政策及会计估计符合《企业会计

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准则的要求》，会计科目设置符合《企业会计准则》及应用指南的规定，会计档案保管、会计人员岗位职责管理等符合《会计基础工作规范》的要求。

2、不相容职务分离及档案管理等会计控制基础工作

公司财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用。公司在销售与收款、采购与付款以及资金管理等主要业务循环具有清晰、合理的流程设置及职责划分，业务授权、业务执行、资金收付、资产保管与使用、记账和审核等关键职能均由相关的被授权人员分工进行，各岗位相互制约、相互监督，已有效实现不相容职务的分离。

3、审计委员会的设立和职责履行情况

公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《董事会审计委员会工作制度》，相关规章制度较为齐全，为审计委员会和内审部门的规范运作打下了制度基础。审计委员会由3人构成，其中2名独立董事。审计委员会下设审计部，负责内审工作。公司审计委员会设立后，根据其内部审计计划安排公司审计部实施了相关的内部审计工作，并就审计报告事项及时与管理层进行了充分沟通并落实改进建议，切实履行了相关职责。

4、信息披露方面具体制度

公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《信息披露管理制度》，从基本原则、披露内容、披露程序、内部控制及监督机制、监督管理与法律责任等方面对信息披露进行了明确规定。

根据公司《信息披露管理制度》的有关规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息；公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司董事会秘书及证券事务代表是公司信息披露的具体执行人和上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

为了规范公司治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，公司设置了证券事务中心作为公司投资者关系管理的职能部门，公司董事会秘书俞怀谷为公司投资者关系管理负责人，具体负责公司投资者关系的日常管理工作。公司公开发行股票上市

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后，将严格按照相关法律法规、交易所的规定与《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，切实保障投资者权益。

5、财务管理方面具体制度

公司设置了财务部门专职财务核算，财务部门岗位分工明确、职责清晰，各岗位之间相互制约和监督，财务部门相关人员能够按照内部分级审批等内控程序进行银行账户管理、资金划转等与资金业务相关的工作。公司按照财政部关于企业内部控制规范相关文件的要求建立会计管理体系，制定了《费用报销管理制度》《薪酬福利管理办法》《经销商管理制度》《采购管理制度》《资金管理制度》《应收（预收）账款管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等涵盖费用报销、员工薪酬、日常销售及采购、资金管理等方面的内部控制制度，并针对报告期内存在的内控不规范事项进行了修改完善。费用报销方面，公司通过制定预算进行成本费用的控制，设置了“纵横两条线”，“纵向”通过各职能部门、销售部门控制本部门及下属部门成本费用，“横向”通过财务部门检查预算执行情况，并针对不同的费用发生类型规定了具体的报销范围。针对报告期内发生的内控不规范事项，公司进一步加强了对费用报销的审查力度，修订和完善了相关财务管理制度，明确要求不得通过费用报销形式变相领取员工业绩提成或其他薪酬，对于交易金额超过4万元的费用报销，员工在提供报销申请时，除需提供发票外，还需提供采购合同、付款记录等支持性证据，确认费用是否真实发生，相关费用审批需经公司财务负责人审批通过。员工薪酬方面，公司针对不同层级及岗位员工制定了差异化的薪酬模式并规定了具体薪酬计算规则，代扣代缴员工个人所得税。针对报告期内发生的内控不规范事项，公司向所有部门及相关员工重申并诠释《费用报销管理制度》里“保证在预算范围内实报实销”的条款，加强了采购服务验收环节、费用审核及复核环节的查验力度，杜绝极少数部门员工通过费用报销形式领取薪酬。

日常销售及采购方面，公司与经销商签订经销协议前，需首先对经销商资质进行审核，未审核通过的不得签订经销协议。对于日常采购，建立合格供应商名录，付款方式优先货到付款，其次分期付款，最后银行转账。针对报告期内发生的内控不规范事项，公司进一步修订和完善了相关财务管理制度，在《应收（预收）账款管理制度》增加了

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对于第三方回款的专项条款，加强了对第三方回款的管理。

资金管理方面，公司发生资金支付时需履行支付申请、支付审批、支付复核、办理支付等审批流程，公司日常资金使用须由部门负责人、财务会计审批、财务主管或财务负责人审批、总经理审批通过，重要资金支付业务需由董事会决策和审批。针对报告期内发生的内控不规范事项，公司进一步修订和完善了相关财务管理制度，要求各部门取得的资金应当及时送交财务部门入账处理，不得截留使用，严禁取得资金不入账、账外设账，公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。此外，根据立信出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字〔2021〕第ZA15729号），公司于2021年6月30日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，截至2021年6月30日，公司已制定了完善、健全的内部控制制度，相关内控控制制度运行情况良好，可以有效运行并持续防范出现类似情形。

（二）发行人已就前述内控不规范事项补充披露了风险提示

针对前述内控不规范事项，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、内控风险”中补充披露了相关风险，具体如下：

“（三）内控不规范的风险

报告期内，公司存在利用个人账户对外收付款项、员工通过费用报销形式变相领取个人业绩提成、第三方回款、关联方资金拆借等财务内控不规范事项。此外，在新三板挂牌期间，因公司2014年年报披露过程中未披露财务报表附注，全国股转公司在2015年8月11日对公司及公司董事会秘书俞怀谷出具了警示函的自律监管措施。

公司针对前述内控不规范的情形已经采取整改规范措施，并进一步修改完善了相关内部控制制度，以防范类似情况再次发生，但仍然存在未来若公司内控制度不能得到有效执行，或内控不规范导致公司利益受损，进而损害投资者利益的风险。”

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，申报会计师核查程序如下：

1、查阅发行人制定的相关内部控制制度，了解内部控制制度及流程设计的合理性

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及执行情况，并对内部控制运行有效性进行测试；

2、对发行人财务负责人及信息披露负责人进行访谈，了解相关内控不规范情形的整改措施及整改后的内控运行情况；

3、查阅了发行人招股说明书，了解相关风险提示是否充分；

（二）核查结论

经核查，申报会计师认为，截至本回复出具日，公司已制定了完善、健全的内部控制制度，相关内控控制制度运行情况良好，可以有效运行并持续防范出现类似情形。

14.关于其他问题

14.2关于房产纠纷

根据申报材料：（1）2012年8月发行人与乐普盛通约定购买办公楼，2020年2月支付乐普盛通全部购房款，但截至目前未能正常办理房屋产权登记，原因系发行人尚未取得电子城IT产业园的入园许可；（2）发行人已就该纠纷多次撤回诉讼申请并再次起诉，目前双方的诉讼尚在审理当中；（3）2017-2020年发行人关于乐普盛通诉讼事项分别计提预计负债58.87万元、150.00万元、150.00万元和14.22万元；（4）发行人将该房产确认为融资租入固定资产并进行摊销，2018年和2019年固定资产申报报表较原始报表调增金额分别为1,411.94万元和1,372.47万元。

请发行人说明：（1）发行人尚未取得电子城IT产业园入园许可的原因、影响及后续处理进程；（2）发行人多次撤回诉讼申请并再次起诉的原因及合理性，长期无法取得该办公楼产权登记对发行人业务的影响;（3）就该房产购买及诉讼事项的相关会计处理及财务影响。

请保荐机构、发行人律师对上述事项（1）（2）进行核查，请保荐机构、申报会计师对上述事项（3）进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人尚未取得电子城IT产业园入园许可的原因、影响及后续处理进程

2012年9月1日，中关村科技园区电子城科技园管理委员会发布《中关村科技园

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区电子城科技园项目准入管理意见》（电管发[2012]9号），文件对项目准入条件及项目准入程序作出了详细规定。其中项目准入程序包括：1、申请入驻单位应向园区一级开发建设公司提出入园申请；2、园区一级开发建设公司负责对申请项目进行初审；3、经初审符合入园标准后，园区一级开发建设公司将相关材料报电子城管委会审核，审核认为符合入园标准的，提请联席会审议；4、审议通过后，由园区一级开发建设公司根据联席会决定与入驻单位签订意向协议，并在协议中写入约束性条款；5、项目正式协议签署前应先研究确定土地出让方式，并报区政府有关会议审议；6、项目建设主体在签订国有土地使用权出让合同后，报电子城管委会和园区一级开发建设公司备案。2019年5月25日，北京市朝阳区房屋管理局、中关村科技园区朝阳园管理委员会等八部门发布《朝阳区关于建成产业项目买受人审核有关问题的通知》，根据上述通知，买受人应是区政府或园区管理委员会审定的企业或专业园、公共服务平台、孵化器运营机构。2019年12月24日，乐普盛通取得不动产权证书。公司已于2020年7月9日提交《申请落户报告》，由于项目准入程序步骤较多，截至本回复出具日，公司尚未完成项目准入程序，因此尚未取得电子城IT产业园入园许可，致使公司已购买的电子城IT产业园503号办公楼暂无法办理产权登记。

公司将按照中关村科技园区电子城科技园管理委员会等相关部门规定，积极配合项目准入审核部门要求及时提供和补充相关材料，尽早完成项目准入程序从而完成已购买的电子城IT产业园503号办公楼的产权变更登记。

（二）发行人多次撤回诉讼申请并再次起诉的原因及合理性，长期无法取得该办公楼产权登记对发行人业务的影响

截至本回复出具日，发行人与乐普盛通的诉讼情况如下：

时间事项主要原因
2019年8月30日发行人第一次提起民事诉讼要求乐普盛通继续履行《办公楼买卖合同》并保全标的物
2020年3月6日发行人变更诉讼请求乐普盛通已取得房产证，发行人要求变更登记至发行人名下
2020年12月27日发行人第一次撤回诉讼申请审结时限即将到期
2020年12月27日发行人第二次提起民事诉讼要求乐普盛通继续履行《办公楼买卖合同》并保全标的物
2021年9月22日发行人第二次撤回诉讼申请审结时限即将到期
2021年10月14日发行人第三次提起民事诉讼（尚待法院正式受理）要求乐普盛通继续履行《办公楼买卖合同》并保全标的物

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发行人正按照项目准入审核部门要求积极办理入园许可以便早日完成产权变更登记。在此期间，为确保已购办公楼不出现被抵押、被出售等特殊情况，发行人申请人民法院对其进行财产保全。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一条规定，申请人在人民法院采取保全措施后三十日内不依法提起诉讼或者申请仲裁的，人民法院应当解除保全。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十九条规定，人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。虽然发行人与乐普盛通签订的《办公楼买卖合同》合法有效，但本案的房产变更登记需取得电子城IT产业园的入园许可，同时结合《中华人民共和国民事诉讼法》关于审结时限的要求，在每次起诉审结时限届满时如仍未取得入园许可，则发行人先行撤回诉讼申请同时第一时间再次提起民事诉讼，以确保已购房产被及时财产保全。

综上，发行人多次撤回诉讼申请并再次起诉具备合理性。

发行人与乐普盛通之间的争议房产为浩辰软件北京分公司办公所在地。北京分公司主营业务为软件开发、技术推广服务，并兼有部分销售与推广业务。其业务发展无需投入大量机器设备或固定资产，办公场所的可替代性较强，因此长期无法取得该办公楼产权登记对发行人业务不会产生重大不利影响。

（三）就该房产购买及诉讼事项的相关会计处理及财务影响

1、房屋购买事项的相关会计处理及财务影响

（1）基本事实

根据公司于2012年8月与乐普盛通签署的《办公楼买卖合同》，乐普盛通以先租后售的方式向公司出售北京市朝阳区电子城IT产业园503号办公楼，其中租金金额合计750万元，购房款金额1,250万元，上述款项已分别于2012年8月31日和2020年2月4日支付完毕。截至本回复出具日，上述房产仍未过户至发行人名下。

（2）相关会计处理

根据前述合同约定，2012年8月《办公楼买卖合同》签署时乐普盛通已实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，根据当时有效的企业会计准则的相关

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规定，本次交易符合融资租赁的认定条件。在融资租赁开始日，公司确认了融资租赁固定资产和长期应付款，并按照公司自有房产的使用期限计提相应折旧。2021年1月1日起新租赁准则实施后，该房产作为首次执行日前已存在的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

（3）财务影响

报告期内，本次房屋购买事项的财务影响如下：

1）2021年1月1日新租赁准则实施以前

单位：万元

报表科目2020年12月31日 /2020年度2019年12月31日 /2019年度2018年12月31日 /2018年度
固定资产原值1,661.921,661.921,661.92
累计折旧328.92289.45249.98
长期应付款-1,250.001,250.00
主营业务成本5.385.034.98
管理费用16.1516.3816.41
研发费用9.879.879.87
销售费用8.078.198.21

注：公司于2020年2月按照合同约定向乐普盛通支付了1,250万元购房款。

2）2021年1月1日新租赁准则实施以后

单位：万元

报表科目2021年6月30日/2021年1-6月
使用权资产原值1,661.92
累计折旧348.66
主营业务成本2.64
管理费用8.11
研发费用4.93
销售费用4.06

2、诉讼事项的相关会计处理及财务影响

（1）基本事实

2017年8月，《办公楼买卖合同》中约定的5年租赁期已满。因涉诉房屋的产权证

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书尚未办理完成，公司未支付购房款金额，并继续实际占用使用该房屋。2019年12月，乐普盛通办理取得了该房屋不动产权证。2020年2月，公司随即依照合同约定向乐普盛通支付全部购房款1,250万元。

（2）相关会计处理

根据公司诉讼律师江苏新高的（苏州）律师事务所出具的法律意见书，自2017年8月租赁期满至2020年2月公司支付完成1,250万元购房款期间，在不考虑双方履行合同过程中是否存在违约情形及违约责任大小的条件下，若乐普盛通主张公司按照150万元/年向其支付租金，则该请求存在获得法院支持的可能性。基于谨慎性原则，公司在2017年8月至2020年2月期间，按照年租金150万计提了相应的预计负债。

（3）财务影响

报告期内，乐普盛通诉讼事项对公司财务影响如下：

单位：万元

报表科目2021年6月30日/2021年1-6月2020年12月31日/2020年度2019年12月31日/2019年度2018年12月31日/2018年度
预计负债373.10373.10358.87208.87
主营业务成本-1.9419.1118.94
管理费用-5.8262.2662.37
研发费用-3.5637.5037.50
销售费用-2.9131.1331.19

二、申报会计师核查情况

（三）就该房产购买及诉讼事项的相关会计处理及财务影响的核查

1、核查程序

针对上述问题，申报会计师核查程序如下：

（1）获取发行人与乐普盛通的《办公楼买卖合同》，核查该办公楼买卖的业务实质，判断企业的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（2）获取发行人与乐普盛通的诉讼文件及法律意见书，复核发行人预计负债的计提情况及会计处理。

8-2-178

2、核查结论

经核查，申报会计师认为，发行人与乐普盛通的房产购买及诉讼事项的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，对发行人报告期内财务数据不存在重大影响。（以下无正文）

8-2-179

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 年 月 日
  附件：公告原文
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