国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次增资基本情况
根据《中际旭创股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》披露，本次募集资金投资项目苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目由全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）和全资孙公司苏州旭创光电产业园发展有限公司（以下简称“光电产业园”）负责组织实施，为了进一步加快募投项目的建设与实施，苏州旭创拟使用募集资金29,123.50万元及其利息向光电产业园增资（其中291,232,777.78元计入实收资本，其他计入资本公积），并将根据项目的实施进度分批现金出资，本次出资后光电产业园注册资本变更为51,765.00万元，仍为苏州旭创全资子公司。本次增资是基于募投项目的实际运营需要而进行，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号），中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）向15名特定对象发行人民币普通股（A股）87,080,000股，发行价格为31.00元/股，募集资金总额为人民币2,699,480,000元，扣除发行费用34,362,241.68元后，募集资金净额为人民币2,665,117,758.32元，其中计入股本人民
币87,080,000.00元，计入资本公积人民币2,578,037,758.32元。上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存管，并与保荐机构及募集资金专户银行签订了募集资金三方监管协议。根据《中际旭创向特定对象发行A股股票募集说明书》，募集资金在扣除相关发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目 | 57,580.91 | 56,152.94 |
| 2 | 苏州旭创高端光模块生产基地项目 | 71,212.10 | 64,448.00 |
| 3 | 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 | 58,786.90 | 51,333.40 |
| 4 | 成都储翰生产基地技术改造项目 | 27,770.90 | 23,749.30 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 74,264.36 | 74,264.36 |
| 合 计 | 289,615.17 | 269,948.00 | |
三、增资对象基本情况
统一社会信用代码：9132059455383489XX名 称：苏州旭创光电产业园发展有限公司类 型：有限责任公司住 所：苏州工业园区胜浦路168号法定代表人：丁海注册资本：22,641.722222万人民币成立日期：2010年04月15日营业期限：2010年04月15日至2060年04月20日经营范围：产业园内项目管理，自有房屋出租；为服务外包企业和高科技企业提供技术服务；应用软件产品和电子商务软件的研发及系统集成服务；对科技项目进行
投资；企业管理及咨询服务；停车场经营及管理；销售文化用品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；光纤制造；光纤销售；物联网设备销售；通讯设备销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；企业管理；公共事业管理服务；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日，光电产业园资产总额13,984.19万元，负债总额1,531.69万元，净资产12,452.50万元；2020年度营业收入544.65万元，利润总额-419.90万元，净利润-419.90万元。光电产业园不存在被列入失信被执行人情形。
四、本次增资的目的和对公司的影响
公司全资子公司苏州旭创使用募集资金向光电产业园进行增资事宜，是根据《中际旭创向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的使用计划，基于募投项目的实际运营需要，为进一步加快募投项目进度，提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，公司及苏州旭创已与募集资金专户银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，光电产业园在募集资金到账后，将按规定与募集资金专户银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审议及批准程序
2022年3月8日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
1、本次董事会审议及表决《关于全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资的议案》的程序符合《股票上市规则》《公司章程》的相关规定。
2、本次出资的资金属于向特定对象发行股票募集资金，其使用方向及额度严格按照公司向特定对象发行股票募集说明书中承诺用途执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次增资事项符合公司整体经营管理的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司全资子公司向全资孙公司增资事宜。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中际旭创按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。
综上，保荐机构对中际旭创全资子公司本次使用募集资金向全资孙公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司全资子公司使用募集资金向全资孙公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张贵阳 邢永哲
国泰君安证券股份有限公司
2022年03月08日