中国海诚工程科技股份有限公司
上海本部管理办法
为维护中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“海诚股份”或“公司”）的合法权益，规范中国海诚工程科技股份有限公司上海本部（以下简称“上海本部”或“本部”）的组织和行为，厘清和优化海诚股份总部和本部的职能与职责，依照有关法律法规以及《中国海诚工程科技股份有限公司上海本部授权经营协议书》（以下简称“授权经营协议”）之规定制订本管理办法。
1 总则
1.1 名称
1.1.1 上海本部在海诚股份系统内中文名称为“中国海诚工程科技股份有限公司上海本部”，简称“上海本部”。
1.1.2上海本部在公司授权范围内以“中国海诚工程科技股份有限公司”名称对外开展经营活动。
1.1.3上海本部使用海诚股份名称对外开展经营活动时应当自觉维护公司形象和声誉，严格自律，不得从事有损公司利益的活动。
1.2 经营场所
1.2.1上海本部的经营场所暂定为：上海市徐汇区宝庆路21号。
1.2.2经海诚股份批准，上海本部可以变更或增加其他经营场所。
1.3 经营范围
1.3.1上海本部根据海诚股份的授权并遵照其使用要求，使用海诚股份持有的营业执照、经营资质资格等对外开展经营活动。
1.3.2上海本部只能在工商登记机关核准的海诚股份经营范围内开展经营活动。根据市场和发展需要，上海本部可以建议调整经营范围，由海诚股份批准后
办理工商变更登记手续。
1.4 海诚股份与上海本部的关系
1.4.1上海本部不具有独立法人地位，是海诚股份的内设组织机构，具有与上市公司所属子公司同等的管理层级、地位和权利。
1.4.2上海本部的领导和监督机构是海诚股份，上海本部应当遵守并服从国务院国有资产监督管理委员会、中国保利集团有限公司、中国轻工集团有限公司相关文件规定以及海诚股份的规章制度、职能管理和监督检查。
1.4.3上海本部必须在海诚股份授权范围内开展自主经营活动，未经海诚股份事先批准，上海本部不得超越海诚股份授权开展经营，否则海诚股份将严肃追责。因本部的经营行为导致的外部法律责任虽由海诚股份承担，但对内则按“谁经营，谁负责”的原则由本部自行承担。
1.5 上海本部经营原则
1.5.1上海本部在海诚股份授权范围内自主经营、独立核算、自负盈亏、自担责任。
1.5.2上海本部在日常经营管理中应当遵守以下具体原则：
（1）自主经营原则：上海本部在海诚股份授权范围内独立决策、自主经营，海诚股份不作干预。
（2）合法经营原则：上海本部应当严格按照法律规定开展经营活动。一旦查实上海本部有违法违规经营行为，无论是否造成后果，海诚股份均有权立即制止并追究上海本部直接负责的主管人员及其他直接责任人员的责任。
（3）责任自负原则：上海本部自主决策、自主开展的投资经营活动所导致的一切经济损失、法律责任和党纪政纪处分，均由上海本部及其相关责任人自行承担，若根据法律规定应当由海诚股份承担的，海诚股份承担后有权继续向上海本部追偿和追责。海诚股份不当干预上海本部的自主经营并造成损失的，应当在其责任范围内承担相应责任。
1.5.3 上海本部的高级管理人员及其他人员，仅在依照国家法律法规、公司违规经营投资相关追责制度以及授权经营协议的相关规定应当被追究法律责任
时，才承担法律责任。除前款明确规定的以外，在任何情况下（包括但不限于上海本部的资产不足以弥补因其责任造成的总部损失），均不应将只能由上海本部承担的责任扩展至任何个人。
1.6 禁止行为
1.6.1上海本部严禁实施以下任何行为：
（1）超出海诚股份营业执照的经营范围开展经营；
（2）对外提供担保或进行投资，经海诚股份事先书面批准的除外；
（3）未经批准处置海诚股份的任何知识产权或其他无形资产；
（4）走空单贸易、虚假交易；
（5）工程垫资，但由于工程款收、付不匹配，造成资金流出现短期负偏差，且无其他导致重大财务风险的情形，不视为垫资；
（6）工程挂靠；
（7）财务不入账、不记实账、虚开发票；
（8）实施任何可能使海诚股份商誉受损、资质降级的行为。
1.6.2除上述禁止行为，上海本部还应当符合国家现行法律法规及规章制度的规定，不得从事国家法律法规和规章制度禁止的行为。
2 术语与定义
2.0.1“重大法律纠纷”系指符合海诚股份《纠纷案件管理办法》规定条件的重大诉讼、仲裁或争议。
2.0.2“重大人事纠纷”系指争议金额在人民币50万元以上的或涉及2人以上的劳动人事争议。
2.0.3“重大突发事件和应急事件”系指突然发生，造成或可能造成的社会危害程度和影响范围符合《国家特别重大、重大突发公共事件分级标准（试行）》的规定，需要采取应急处理措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和社会安全事件。
2.0.4“重大经营风险事件”系指符合海诚股份《重大经营风险事件报告工作
实施办法》规定条件的重大事件或内控缺陷。
2.0.5“重大风险事件”包括“重大法律纠纷”、“重大突发事件和应急事件”、
“重大经营风险事件”和海诚股份规章制度规定的其他重大事件。重大风险事件以外的其它风险事件，为“一般风险事件”。
3 管理机构和管理人员
3.1 经营管理机构
3.1.1上海本部的负责人为本部总经理，在海诚股份授权范围内代表上海本部；日常经营管理机构为本部经营班子，成员由一名本部总经理及若干副总经理组成。在本部总经理不能履职时，由海诚股份指定一名副总经理代为履行总经理职责。
3.1.2上海本部经营班子成员每届任期三年。任期届满，由海诚股份依规定程序决定是否连任。成员可在任期届满前提出书面辞职报告，经海诚股份批准后生效，在海诚股份批准之前，应对其各项职权作出合理限制。
3.1.3上海本部总经理行使下列职权：
（1）主持上海本部的日常生产经营管理工作；
（2）组织落实海诚股份的决策和决定；
（3）组织拟定和实施本部发展规划、年度经营计划；
（4）组织拟定上海本部各项管理制度；
（5）提出本部生产及管理部门设置、变更、职能调整以及定编定员方案；
（6）决定本部中层及以下员工任免及其奖惩和薪酬，但财务及人力资源部门负责人的任免需报海诚股份批准；
（7）考核并决定本部总经理助理奖惩和薪酬；
（8）就需要海诚股份审批或盖章事项，履行上海本部总经理职责，对报批或盖章事项的真实性、合规性、可行性和风险可控性签署意见；
（9）决定和组织落实上海本部各类风险事件的处理方案，其中对于重大风险事件，应当第一时间向海诚股份备案并定期报告处置进展；
（10）海诚股份授予的其他职权。
3.1.4上海本部总经理召集召开本部经营班子会议。本部经营班子审议或表决特定事项时，有利害关系的成员应当回避，没有回避的，该成员投票无效。
3.1.5上海本部经营班子议事时应遵循“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，不得以传阅或个别征求意见等形式代替会议决策议事。会议议题在上会前应有充分的沟通和酝酿，以保证会议决策的效率和质量。
3.1.6上海本部经营班子应对所议事项的决定做成会议纪要、会议决议，出席会议的成员（包括应邀列席人员）应在会议纪要及会议决议上签名。会议纪要及会议决议应当报送海诚股份备案。
3.1.7上海本部总经理在行使职权时，不得变更海诚股份的决定和超越授权范围；本部经营班子成员不胜任或有严重失职、违法违纪违规行为的，海诚股份可免除其职务，并视情况追究其责任。
3.2 管理人员
3.2.1上海本部高级管理人员包括经营班子成员等重要领导职务以及总经理助理。
3.2.2上海本部高级管理人员由海诚股份决定任免。
3.2.3上海本部高级管理人员由海诚股份组织任前考核；任职期间本部经营班子成员由海诚股份进行年度考核，其他高级管理人员由上海本部自行考核，但考核结果应当报送海诚股份备案。
3.2.4上海本部高级管理人员对海诚股份和本部均负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律法规和本办法的规定，忠实履行职责，维护海诚股份和本部利益，确保国有资产保值增值。本款规定也适用于上海本部中层管理人员。
3.2.5上海本部中层管理人员主要由本部各部门正副职组成。本部中层管理人员原则上由本部经营班子决定任免。财务及人力资源部门负责人需报海诚股份批准后任免。
3.2.6本部中层管理人员由上海本部根据本部相关制度进行年度考核。海诚股份对子公司财务负责人考核另有规定的，从其规定。
3.2.7上海本部总经理负责本部其他高级管理人员履职过程中发生费用的审批；上海本部总经理在履职过程中发生的费用由代行总会计师职责的本部副总经
理审批。上海本部高层管理人员以外的人的履职费用，在经营（项目）预算或一定额度内的，上海本部总经理可以授权相应分管领导审批。
4 审批权限和职责
4.1 海诚股份权限管理
4.1.1海诚股份对上海本部履行下列职责管理：
（1）审议批准上海本部年度/中长期发展战略、经营方针和投资计划；
（2）审议批准上海本部管理机构的报告；
（3）决定上海本部年度财务预算方案、决算方案；
（4）批准上海本部经营利润的分配方案；
（5）决定上海本部的分立、解散或与其他企业或部门的合并；
（6）监督上海本部日常经营活动和风险管理；
（7）批准上海本部管理办法、财务会计管理制度、印章管理制度、薪酬福利和考核奖惩制度、经营业绩考核制度等重要管理制度和员工激励措施；
（8）批准上海本部生产及管理部门设置、变更、职能调整以及定编定员方案；
（9）决定上海本部高级管理人员的任免以及本部经营班子成员的报酬；
（10）批准上海本部财务及人力资源部门负责人的任免；
（11）批准上海本部经营班子成员因公因私出国、其他员工因公出国；
（12）决定对上海本部进行审计；
（13）其他应当属于海诚股份管理职责的事项。
4.1.2海诚股份对上海本部经营涉及的下列事项实施权限管理。
1、A类事项：依其性质，必须上报海诚股份审批决策，上海本部无权决策：
（1）投资事项，包括但不限于资产投资、股权投资和风险投资；
（2）金融机构贷款、调整银行综合授信、金融理财、委托贷款、民间借贷；
（3）对外担保、抵押、提供隐性担保或形成其它隐性债务；
（4）本部资产重组、处理呆坏账、以物抵债；
（5）处置海诚股份所属车辆、不动产、无形资产；
（6）购置及处置本部自持车辆、不动产；
（7）财务资助、对外捐赠或赞助。
本办法中对资产的“处置”行为包括对目标资产的出售、转让、租赁、报废、置换、将固定资产转为持有代售以及对知识产权的授权许可等行为。
2、B类事项：
（8）在海诚股份批准的本部年度工作计划和财务预算范围之外的经营管理事项应报海诚股份批准。
3、C类事项：依其金额，必须上报海诚股份审批决策，上海本部无权决策：
（9）总承包合同签约金额单项2亿人民币及以上；
（10）设计（咨询）合同签约金额单项5000万人民币及以上。
4.1.3本办法第4.1.1和4.1.2所列事项，均须由上海本部总经理在职权范围内对事项的真实性、合规性、可行性和风险可控性等内容进行确认后，上报海诚股份相关职能管理部门评审，按照海诚股份流程履行审批决策程序。上海本部不得擅自决策，违者根据情节大小追责。
4.1.4海诚股份有权根据法律法规和上级单位的规定调整实施权限管理的事项范围。
4.2 上海本部权限管理
4.2.1除本办法第4.1.1和4.1.2所列事项，在海诚股份批准的本部年度工作计划和财务预算范围内的经营管理事项，包括生产经营、固定资产处置、财务资金、人资薪酬等事项，均由上海本部自主决策。
4.2.2上海本部经营班子或总经理在海诚股份授权范围内履行上海本部各项事项的审批职责，在审批相关事项前应当在职权范围内确认相关事项的真实性、合规性、可行性及风险可控性。
4.2.3上海本部的自主决策事项，由本部决策机构确认事项的真实性、合规性、可行性和风险可控性之后，由海诚股份相关职能部门配合本部实施，同时履行监督职责。
5 运营资金和资产
5.1 运营资金
5.1.1海诚股份应向上海本部划拨一笔资金作为后者的启动运营资金。
5.1.2上海本部应当严格管理和使用运营资金，无条件服从海诚股份对资金使用的监管。
5.1.3对本部运营资金的使用符合海诚股份的授权，且不超出批准的预算范围的，由上海本部自行审批、自主决策；若在海诚股份的授权范围外或批准的预算范围外使用本部运营资金的，则应在本部总经理确认资金使用事项的真实性、合规性、可行性及风险可控性后，上报海诚股份履行相应审批流程。
5.2 运营资产
5.2.1上海市徐汇区宝庆路21号范围内的一切不动产（包括土地使用权和建筑物所有权）均归属海诚股份。海诚股份有权处置该不动产，但对于正在由上海本部使用的不动产的处置方案应当与上海本部协商，并以不影响上海本部正常运营为前提。
5.2.2上海本部因发展需要购置不动产，需按固定资产投资流程获得海诚股份及上级单位批准。购置而得的不动产以海诚股份名义办理不动产权属证书，且该不动产的处置依然应当依照固定资产处置程序获得海诚股份的批准，并履行国有资产处置程序。
5.2.3上海本部因发展需要另行租赁办公场所的，可由上海本部自行决策，并报海诚股份备案，但不得超过经海诚股份批准的本部年度财务预算。
5.2.4在授权经营协议签署之前，固定资产盘点账册所列、上海本部当时正在使用的宝庆路21号范围内的所有动产，在授权经营协议签署之后仍维持上海本部使用状况，但汽车及超过海诚股份批准的本部年度财务预算之外的动产的处置，需经海诚股份批准。如因公车改革等原因，海诚股份要求对本部占有使用的动产进行处置的，本部应当配合。
5.2.5自上海本部独立建账之日起，上海本部在海诚股份授权的资金使用事项和批准的预算范围内可自行决定使用其独立账户的资金购置动产，且因此所购
买的动产即使以海诚股份名义办理相关购买手续但该动产归属于本部。如因公车改革等原因，海诚股份要求对归属于本部的动产进行处置的，本部应当配合。除汽车及超过海诚股份批准的本部年度财务预算范围的动产需要报海诚股份批准外，上海本部可自由决定其他动产的处置。
5.2.6授权经营协议签订之前，登记在海诚股份名下的知识产权、金融资产、海诚股份的品牌形象、商誉、特许经营权等无形资产，以及海诚股份的业务资质、业务牌照使用权，均归海诚股份所有，上海本部无权处置。
5.2.7上海本部在自主经营中诞生的著作权、专利、商标、专有技术、商业秘密等知识产权或者主要利用上海本部人员、技术和设备开发的知识产权，以及特许经营权、业务资质、业务牌照使用权等归海诚股份所有，申请及延续相关资产和权利的费用由海诚股份承担，处置相关资产和权利由海诚股份批准，但上海本部有权无偿使用并享受处置相关资产或权利带来的收益。
5.2.8授权经营协议签订之后，在海诚股份批准的本部年度财务预算范围内，上海本部自主决策从第三方收购知识产权、特许经营权等无形资产以及业务资质、业务牌照使用权。购置费用由上海本部承担，购置而得的上述资产及权利归海诚股份所有，申请及延续相关资产及权利的费用由海诚股份负责，处置该资产及权利应当获得海诚股份的批准，但上海本部有权无偿使用并享受处置相关资产或权利带来的收益。
5.3 其他
5.3.1自本办法生效实施之日起，在上市公司系统内部，上海本部一切债权、债务均由上海本部自行承担法律后果。若因任何司法或行政程序导致海诚股份对外承担责任，则海诚股份可以要求上海本部予以补偿，并根据授权经营协议和本办法追究上海本部相关人员的责任。
6 印章管理
6.1 海诚股份印章使用
6.1.1上海本部需要在有对外法律效力的文件上盖章时一律应当使用海诚股
份相关印章，不得使用本部印章，违者追责。
6.1.2为合法经营需要，按照经海诚股份同意的本部印章管理规定，本办法第4.2.1所列事项在获得本部总经理批准后，上海本部可以自行使用海诚股份的公章、法定代表人名章、财务专用章、人力资源部章、合同专用章、发票专用章、技术专用章、出图专用章等，但应严格用章管理，完整保存用章审批文件，并对用印的正确性、合法性以及引起的法律后果负责。除公章、法定代表人名章、财务专用章、合同专用章、发票专用章以外的海诚股份其他印章的使用，可以由本部总经理的授权人员批准。
6.1.3本办法第4.1.1和4.1.2所列事项需用印时，上海本部应当遵守本办法及海诚股份规定的有关印章使用的制度、权限，并执行海诚股份有关印章用印流程。
6.2 本部印章管理
6.2.1上海本部刻制、管理本部使用的印章以及制订本部适用的印章管理规定，应遵守本部印章管理制度，印章的样式和数量应当报送海诚股份备案。
6.2.2上海本部各印章仅限在海诚股份系统内部以及本部工程、咨询、造价等业务涉及的工程资料上使用，用于证明上海本部对盖章文件及其内容的认可和负责。
6.2.3上海本部应当严格管理其印章，印章保管人和审批人不得同为一人，对用印手续不全、不让看内容、空白信函等应拒绝用印，违者由上海本部承担一切法律后果，并追究相关印章保管人和审批人责任。
6.2.4本部财务负责人在其职责范围内可刻制供本人工作使用的个人印章，该个人印章必须与其它印章配套使用方可调动本部资金。
7 财务会计管理
7.0.1上海本部设立财务部门，在海诚股份监管下独立建账、独立核算。
7.0.2海诚股份财务总监有权对上海本部财务部机构设置和会计人员的配备进行指导和监督。
7.0.3上海本部财务部应当遵守国家财务管理政策及会计制度，执行海诚股
份各项财务会计管理制度，并接受海诚股份财务指导、监管。
7.0.4在不违背海诚股份财务管理制度的前提下，上海本部可以制订本部适用的财务会计具体制度，并报海诚股份批准。
7.0.5上海本部应当按照国家法律法规规定编制财务会计报告，并根据海诚股份要求按时报送财务会计报告和提供会计资料，配合海诚股份指定的审计工作。
7.0.6上海本部设立、合并、撤销银行账户和证券账户，由本部总经理和海诚股份财务总监联签后，报海诚股份总裁批准。未经海诚股份批准不得开立其他账户。
7.0.7上海本部只能从海诚股份为上海本部设立的独立账户出入资金，并接受海诚股份对其独立账户监管。
7.0.8 上海本部银行账户资金全部归集海诚股份资金池。资金使用应当按照经海诚股份批准的预算，每月编制并执行。
7.0.9上海本部不得以任何个人名义开立账户存储，严禁私设小金库。
7.0.10上海本部因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施上市公司内部借款时，应根据海诚股份资金调拨的相关办法，申报需借款的项目评审。项目通过评审后，方可进入借款审批程序。上市公司内部借款实施资金有偿使用制度。
7.0.11上海本部因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，不得擅自决策，应充分考虑自身承受能力和偿债能力，提交海诚股份审批决策。
7.0.12 未经海诚股份同意，上海本部不得向任何第三人借出资金。
7.0.13上海本部银行账户间的资金调度由本部总经理审批，人民币100万元以下的资金调度，本部总经理可以授权本部副总经理审批。
7.0.14上海本部因办公运营、承揽业务和实施项目而发生的一切费用由其自行承担。双方对费用承担发生争议的，按照“谁产生，谁负责”的原则确定费用承担方。
7.0.15上海本部生产经营活动发生的一切税费由本部自行办理和承担，从本部账户上支付，退税、返税、免税等税收优惠政策如有也由本部自办、自享。
8 结余资金
8.0.1上海本部按照《经营目标责任书》和海诚股份批准的预算完成生产经
营任务，按海诚股份规定完成上交后，结余资金经海诚股份批准后用于上海本部的运营、发展、转型和研发等用途。
9 人力资源管理
9.0.1上海本部在海诚股份指导下组建本部人力资源部。
9.0.2上海本部人力资源部应当遵守国家劳动法律法规和海诚股份的人力资源管理制度，根据海诚股份的授权依法办理本部各项人力资源管理事项，接受海诚股份监督指导。
9.0.3上海本部人力资源部可以根据自身实际情况制订本部适用的人力资源管理制度。除本部的薪酬福利及考核奖惩制度必须报海诚股份批准外，其他人力资源管理制度应报送海诚股份人力资源管理中心备案。本部没有制订相关人力资源管理制度的，直接适用海诚股份的人力资源管理制度。
9.0.4上海本部自行招聘、解聘员工，并承担员工工资、福利、工伤、社保等所有人工成本，但与员工签署劳动合同时应当以海诚股份的名义。上海本部招聘或解聘特定岗位员工，按规定应当经过海诚股份批准或向海诚股份报备的，应当履行相应手续。
9.0.5上海本部的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。岗位设置须报送海诚股份人力资源管理中心备案。
9.0.6上海本部应根据自身情况，建立适合上海本部实际的薪酬福利和考核奖惩体系，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成“干部能上能下，薪酬能高能低”的竞争机制。在每个会计年度结束后，对全员进行考核，个人考评结果与个人岗位调整、收入分配相挂钩。
9.0.7上海本部应严格在核定工资总额范围内拟订和实施本部各层级员工收入分配方案。本部经营班子成员由海诚股份进行考核，并由海诚股份根据考核结果决定其收入分配；本部其他高级管理人员、本部中层及以下员工由上海本部组织考核并根据其考核结果决定其收入分配，但考核结果及其相应收入应报海诚股份备案并接受海诚股份监督。
9.0.8上海本部相关技术职称评定工作由海诚股份按相关评审流程规定办理。
9.0.9上海本部应及时向海诚股份人力资源管理中心报告重大人事纠纷、劳
动争议、人员因公伤亡事件及处理方案。
10 技术质量管理
10.0.1上海本部应依照国家和地方有关规定，按照海诚股份技术质量管理的原则，结合自身业务与管理的特点，建立、健全本部科研、技术质量管理机制和内部管理制度。
10.0.2上海本部应建立本部适用的技术质量考核与奖惩体系，有效管控业务活动和项目质量水平，听取、收集客户对提供产品和服务的意见、建议并及时改进，从技术质量方面满足各项业务资质的标准要求。
10.0.3上海本部应按照上市公司总体规划和目标，完成本部科研工作。上海本部应制订本部年度科研项目计划、加以实施和适时总结，并应及时、准确地将本部年度科研项目计划和工作完成情况上报海诚股份。
10.0.4上海本部应履行维持上市公司高新技术企业称号的责任，在资金上保证对科技工作的投入，每年的科技投入应达到海诚股份下达的目标。海诚股份将对上海本部的年度科技投入进行抽查审计。
10.0.5上海本部在经营中产生的各项知识产权应当及时报请海诚股份申请相关知识产权注册登记，并服从海诚股份知识产权管理。
10.0.6上海本部应按照海诚股份的统一部署，积极参与共建海诚股份的技术平台，委派技术负责人、专业委员会成员参加海诚股份的技术质量管理会议和专业技术交流活动，并通过技术平台促进本公司技术质量水平的提高。
10.0.7上海本部应根据海诚股份的具体要求，配合海诚股份信息化建设工作，规划、建设和管理本部的信息化系统。
11 生产经营管理
11.0.1上海本部在海诚股份授权范围内合法合规开展自主经营活动，服从海诚股份相关管理部门的管理、指导和监督；海诚股份为上海本部的生产经营活动提供必要的配合、支持和协调。
11.0.2上海本部应当积极进取、稳健经营、严控风险，确保国有资产保值增
值。
11.0.3上海本部对外开展生产经营时，有权在合法合规的前提下自主使用海诚股份的名称、营业执照、各项经营资质与资格以及各类体系认证证书，负责前述资质、资格和体系认证证书的维护与升级，并承担由此产生的相关费用。
11.0.4海诚股份关于公司各类资质、资格或证书的合理指令，上海本部应当执行。上海本部有权利也有义务对公司资质、资格或证书的使用进行监督、指导和配合，以保持各项资质、资格或证书的效力和等级，并可收取合理费用。
11.0.5海诚股份的QEHS管理体系以上海本部的组织架构和制度流程为基础，由上海本部作为认证主体组织人力财力通过认证并接受外部审核。为体系认证之目的，由上海本部的主要负责人作为公司最高管理者在体系认证文件上签字并承担管理责任。
11.0.6因生产经营需要并经海诚股份批准，上海本部可以海诚股份名义设立分支机构的，并按照海诚股份的相关管理规定严格管理该分支机构，海诚股份也可自行管理该分支机构。
11.0.7上海本部应当以一流的经营管理模式部署各项工作，完善和落实工程项目的质量控制、工期管理、造价控制和安全文明施工。
11.0.8上海本部实施工程项目必须严守安全第一、质量为本的底线，严禁为追求经济利益而牺牲质量安全。
11.0.9上海本部实施各类项目必须依法签订相应合同，不得违法转包、非法分包或允许他人挂靠，也不得从事其他任何可能导致海诚股份资质降级或遭受行政处罚的行为。
11.0.10上海本部应依照其工程项目管理规定对工程总承包项目及时展开风险评估和合同评审。依权限须报送海诚股份评审的项目，上海本部应当及时提供相关项目的资料，上海本部不得违反相关评审程序。
11.0.11须上报海诚股份评审的项目，上海本部上报前必须通过本部内部评审并形成上海本部经营班子决议。上报的项目评审资料和信息应真实全面，并满足海诚股份组织评审和后续工作实施落实的时间要求。
11.0.12上海本部在实施经海诚股份评审通过的总承包项目时，应向海诚股份及时报送包括但不限于项目月报在内的项目实施情况的资料，以便海诚股份及
时了解项目运行情况。海诚股份有权直接委派人员定期或不定期到项目现场检查，本部应当配合。
11.0.13上海本部在经营活动中应当服从海诚股份的业务协调，与兄弟公司互谅互让、互帮互助、良性竞争。
12 风险管理
12.1 一般原则
12.1.1上海本部暂时委托海诚股份风险管理中心、党群工作部和纪检监察部对上海本部的业务、组织和干部等风险进行管理。
12.1.2上海本部应当加强风险防控，建设全面风险管理体系，严防国有资产流失。
12.2 法务管理
12.2.1上海本部设置独立的法务部门，过渡期内由海诚股份法务部门派员进驻并兼理本部法律事务。
海诚股份帮助上海本部培养精通法律、熟悉业务的法务人员，逐步实现上海本部对其法律事务的自我管理。
12.2.2海诚股份法务人员代管上海本部法律事务时视为本部员工；上海本部应在法务人员的支持下自主决策，承担因代管行为产生的法律风险和经济责任。
12.2.3合同管理。
（1）上海本部成立后，上海本部接洽的合同均由其自行协商、拟定、评审和履行。
（2）上海本部的主营业务合同范本应报海诚股份法务部门备案；
（3）达到信息披露标准的重大合同在签订后应报海诚股份法务部门备案。
（4）禁止使用上海本部印章订立合同，上海本部的所有合同均须加盖海诚股份印章。
12.2.4纠纷管理。
（1）上海本部没有独立起诉权。上海本部与第三人发生纠纷需要起诉对方的，须报海诚股份批准后由海诚股份法务部门组织起诉，法律后果及相关费用由
上海本部承担。
（2）上海本部凡涉讼、涉裁纠纷均应及时以书面方式向海诚股份法务部门通报。上海本部遇有重大法律纠纷拟启动司法程序的，应事先以书面形式向海诚股份请示；启动司法程序后还应定期以书面形式向海诚股份法务部门通报案件进展情况。海诚股份可随时调阅案件卷宗，或视情况派员参与案件处理。
（3）若因上海本部与第三人发生纠纷导致海诚股份被对方起诉的，或者因上海本部行为导致海诚股份被行政部门处以行政处罚的，上海本部应当及时呈报海诚股份，由海诚股份法务部门组织应诉或处理，法律后果及相关费用由上海本部承担。
（4）如因任何法律或行政程序要求海诚股份先行承担责任的，海诚股份有权追究上海本部及相关责任人员的责任。
12.2.5上海本部新编或修订与法律事务有关的制度，应报海诚股份法务部门备案。
12.2.6上海本部应在每个会计年度结束后，汇总该年度法律纠纷案件情况及外聘律师完成工作情况，报送海诚股份法务部门。
12.3 审计监督
12.3.1海诚股份审计部门定期或不定期对本部进行审计监督，并可聘请会计师事务所等社会审计机构承担对上海本部的审计工作。
12.3.2海诚股份审计部门负责执行对上海本部的审计工作，内容包括但不限于：上海本部遵守国家相关法律、法规和规章的情况；上海本部执行本部和海诚股份各项管理制度的情况；上海本部内部控制制度建设和执行情况；上海本部的财务收支、经济活动、经营管理等事项；上海本部负责人的任期经济责任及其他专项审计。
12.3.3上海本部在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合审计工作，提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料，不得提供虚假资料、阻碍检查，其他部门或个人不得干涉。
12.3.4上海本部负责人任职期满或因工作变动离开现职岗位时，海诚股份将依照其相关经济责任审计工作的规定对本部负责人实施经济责任审计，本部应根
据经济责任审计工作所反映出的有关管理问题，及时加强整改工作，堵塞管理漏洞。海诚股份审计部门应当对有关整改工作做好后续跟踪审计。
12.3.5上海本部应根据海诚股份审计部门出具的审计报告进行整改，无正当理由拒不整改的，将报请海诚股份董事会依照有关规定予以处理。
12.4 纪检监督
12.4.1上海本部在海诚股份党委的统一领导下建立健全自己的党组织，充分发挥党组织的政治核心作用、党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，在党组织的引领和支持下廉洁自律、守法经营。
12.4.2上海本部的党务及纪检监察事务暂时由海诚股份的党群工作部门和纪检监察部门统一管理。
13 重大事项及信息披露
13.0.1上海本部应依照海诚股份相关信息披露管理制度以及重大事项报告制度的规定，及时、准确、真实、完整地报告相关重大事项，及时向海诚股份报备重要文件，通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
本条款所称重大事项系指符合海诚股份《信息披露管理制度》第十八条和《重大信息内部报告制度》第三条定义的重大事件和重大信息。
13.0.2上海本部重大事项的审批决策程序为：
（1）本部组织对拟进行的重大事项进行论证及法律风险评估；
（2）形成书面报告报海诚股份相关部门审核；
（3）若海诚股份相关部门审核意见为可行的，由海诚股份董事会办公室按照规定提交公司董事会或股东会审议。
13.0.3对于获得批准的重大事项，上海本部应定期向海诚股份汇报重大事项进展情况。海诚股份相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，上海本部相关人员应积极予以配合和协助，提供相关资料。
13.0.4上海本部发生的关联交易，应遵照海诚股份相关关联交易管理制度，按照交易金额履行相应的审议程序。
14 经营业绩考核
14.0.1上海本部应当遵守海诚股份经营业绩考核制度，包括年度经营业绩考核和任期经营业绩考核。年度经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核以三年为考核期。
14.0.2海诚股份经营业绩考核制度重点考核上海本部经济效益、市场竞争能力和合规内控水平。
14.0.3海诚股份建立健全业绩考核特殊事项清单管理制度，将合规内控等事项列入管理清单，对当期经营业绩产生重大影响的特殊事项，在考核时予以适当处理。
14.0.4上海本部总经理代表经营管理班子成员每年签署经营目标责任书和风险、合规管理责任书，海诚股份有权根据完成情况调整上海本部有关授权政策。
14.0.5经营目标责任书和风险、合规管理责任书考核结果与上海本部高级管理人员个人岗位调整、收入分配相挂钩。
14.0.6上海本部应制订、完善内部经营业绩考核办法，报海诚股份批准。
14.0.7上海本部内部经营考核应当将合规内控工作纳入各级管理人员考核指标，考评结果与各级管理人员个人岗位调整、收入分配相挂钩。
14.0.7对上海本部的经营业绩进行考核时应当以经会计事务所审定的结果为依据。
15 责任追究
15.0.1上海本部在自主经营活动中应当积极主动并全面维护上市公司的合法权益和声誉。因其行为给上市公司带来的经济损失和声誉损失，海诚股份有权追究上海本部及相关责任人责任。
15.0.2上海本部的高级管理人员违反国家法律法规及上市公司有关规定，未履行或未能正确履行其责任和义务，给上海本部或海诚股份经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，海诚股份有权给当事人相应的处罚。
15.0.3工程承包建设方面的责任追究情形：
（1）未按规定对合同标的进行调查论证或风险分析。
（2）未按规定履行决策和审批程序，或未经授权和超越授权投标。
（3）违反规定，无合理商业理由以低于成本的报价中标。
（4）未按规定履行决策和审批程序，擅自签订或变更合同。
（5）未按规定程序对合同约定进行严格审查，存在重大疏漏。
（6）工程以及与工程建设有关的货物、服务未按规定招标或规避招标。
（7）违反规定分包等。
（8）违反合同约定超计价、超进度付款。
15.0.4资金管理方面的责任追究情形：
（1）违反决策和审批程序或超越权限筹集和使用资金。
（2）违反规定以个人名义留存资金、收支结算、开立银行账户等。
（3）设立“小金库”。
（4）违反规定集资、发行股票或债券、捐赠、担保、委托理财、拆借资金或开立信用证、办理银行票据等。
（5）虚列支出套取资金。
（6）违反规定超发、滥发职工薪酬福利。
（7）因财务内控缺失或未按照财务内控制度执行，发生资金挪用、侵占、盗取、欺诈等。
15.0.5上海本部在日常经营活动中发生国家法律、法规及公司违规经营投资追责制度规定的其他追责情形的，海诚股份将按有关追责流程追究相关责任人的责任。
15.0.6上海本部及其相关责任人因违规投资经营而承担责任后，海诚股份总部不再就同一违规事项重复承担责任。
16 附则
16.0.1上海本部存续期间，可以根据海诚股份的制度自行制订本部适用的规章制度，也可以参照适用海诚股份的规章制度。
16.0.2上海本部自行制订的规章制度不得违反法律法规，不得与海诚股份的规章制度存在原则性冲突。若存在前述情形的，海诚股份可以要求上海本部修订或废除，且上海本部应当自动执行国家法律法规及海诚股份规章制度的相关规定。
16.0.3上海本部自行制订的规章制度有未尽之处的，上海本部应当自动执行国家法律法规或海诚股份的相关规章制度。
16.0.4上海本部自行制订的规章制度，除授权经营协议及本办法明确规定应经海诚股份批准的以外，原则上只需向海诚股份履行备案程序。
16.0.5须经海诚股份批准的上海本部的规章制度，海诚股份批准后又认为其中的规定不合法或不恰当的，可以指令上海本部修订或废除，但对于上海本部在该制度获批后已经按照该制度实施的经营管理行为，原则上不再追究责任。
16.0.6本管理办法由海诚股份董事会审批通过后立即生效并执行，并报送中轻集团有限公司备案。