中国海诚工程科技股份有限公司
投资管理制度1 总 则
1.0.1 为依法规范中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《中央企业投资监督管理办法》、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》的有关规定和上级相关投资管理制度，制定本制度。
1.0.2 本制度所指“投资”是指公司总部和上海本部及所属各级公司（即投资主体）为取得经济收益而从事固定资产、股权投资和金融投资等行为，不包括公益类或扶贫项目，主要包括以下方面：
1 固定资产投资是指与生经营相关的不动产及不动产不可分割的机器设备等。主要包括：新建、改建、扩建、迁建和购置项目；更新和技术改造项目等（不含房屋装修、车辆购置）2 股权投资是通过认缴出资额、认购新增股份、受让现有股份等方式获得被投资单位一定股权的行为。主要包括：新设公司、股权收购、增资扩股、参股投资等。3 金融投资是通过购买基金、股票和债券等金融资产获取预期收益或股权的投资行为。4 上述投资项目的处置。
1.0.3 本办法所称总投资额是指投资项目从获取、建成到运营全过程中发生的全部投资总额。权益投资指项目从获取、建成到运营全过程中按持股比例需要发生的投资额。
1.0.4 本办法所称重大项目是指以下类型项目：
1 境外投资项目（不含为执行境外总承包项目而设立项目公司）；
2 总投资额人民币 5000万元以上的境内控股类投资项目；
3 出资额人民币2000万元以上的境内参股投资项目；4 开拓新行业或新业务领域的投资项目。
1.0.5 公司投资活动应遵循的基本原则：
1 符合国家法律法规和产业政策；2 符合公司发展战略与规划和主业创新发展方向，严控非主业投资；3 投资要以经济效益为目的，提高资本回报；4 要充分进行科学论证，严格履行投资决策程序；5 投资规模应当与投资主体资产规模、负债水平和融资能力相适应；6 投资项目内部收益率原则上不低于10%（可结合实际项目情况，根据不同行业、不同时期资金成本等酌情调整）；
7 对列入中央企业及上级投资项目负面清单上的禁止类投资项目，一律不得投资。列入特别监管类投资项目，原则上不得投资，确需投资的，须报上级履行审批程序；
8 其他根据国家有关政策及公司实际确定。
1.0.6 本制度适用于公司总部、上海本部和各级全资及控股子公司（以下简称“子公司”）为投资主体的投资管理。
2 投资管理机构和职责
2.0.1 公司投资管理的最高决策机构为公司股东大会。经股东大会授权，公司董事会对一定金额范围内的投资项目行使决策权，经公司董事会授权，公司总裁办公会对一定金额范围内的投资项目行使决策权。
2.0.2 战略运营中心主要职责为：
1 制订公司资管理制度；
2 组织、协调编制公司年度投资计划；
3 组织对投资项目进行审核，包括对申报材料进行规范性审核以及重点对项目战略契合度、行业市场、业务定位、运营模式、交易方案、退出机制等方面可行性的审核；
4 按照投资管理权限，将投资项目提交公司相应的决策机构审批，并报上级审批或备案；
5 负责组织投资项目实施的动态监管及后评价工作。
2.0.3 董事会办公室主要职责为：
1 负责研究和分析公司的中长期投资及资本运作规划；2 负责投资项目信息收集，牵头开展公司总部投资项目调研、论证、筹备、执行工作以及资本结构设计；
3 协助子公司投资项目的调研、论证；4 负责资本市场融资策划；5 参与投资项目实施的动态监管及后评价工作。
2.0.4 财务资金管理中心主要职责为：
1 负责投资项目资产评估备案和产权登记管理；2 参与公司总部投资项目研究论证和实施，重点负责项目的筹资方案、财务分析与预测、资金管理、税务安排等方面的可行性研究，提出相关风险应对建议；
3 组织公司总部投资项目的财务及税务尽职调查、审计等工作；4 对子公司投资项目的筹资方案、财务分析与预测、资金管理、税务安排等方面的可行性进行审核；
5 负责公司总部投资项目的财务与资金管理，指导子公司投资项目的财务与资金管理工作；
6 参与投资项目实施的动态监管及后评价工作。
2.0.5 技术研发中心的主要职责为：
1 参与公司总部投资项目研究论证和实施，重点负责行业技术发展趋势、技术或工艺先进性/可行性、项目主体及合作方的技术创新能力等方面的可行性研究，提出相关风险应对建议；
2 对子公司投资项目的行业技术发展趋势、技术或工艺先进性/可行性、项目主体及合作方的技术创新能力等方面可行性的审核。
2.0.6 风险管理中心的主要职责为：
1 参与公司总部投资项目研究论证和实施，重点负责项目的合作主体资格及资信情况、方案的合法合规性、合同履行、总体风险评估与应对等方面的可行性研究；组织公司总部投资项目的法律尽职调查；组织起草项目有关合作协议、章程、法律意见书等法律文件；根据需要组织编写专项风险评估报告；
2 对子公司投资项目的合作主体资格及资信情况、方案的合法合规性、合同履行、总体风险评估与应对（专项风险评估报告）等方面可行性和有关法律文件的审核；3 组织重大项目的专项审计工作，参与投资项目后评价；4 负责公司总部投资项目的法律、合规管理；指导子公司投资项目的法律、合规与风险管理工作。
2.0.7 当投资活动涉及公司治理、干部配置、品牌字号、信息化、行政党群等工作时，由公司总部相应职能和专业部门提供专业意见或方案。
2.0.8 子公司原则上不设专门的投资管理部门，但应指定专人负责办理与投资管理相关的日常工作。
2.0.9 子公司承担其本级及下属子公司投资管理主体责任，履行投资项目可行性研究与论证、项目审核及实施过程监管等职责，主要包括：
1 组织编制、实施年度投资计划；
2 建立投资审核体系，负责对本级及下属子公司投资项目履行审核、决策程序；
3 负责本级投资项目的可研论证、审核、报批；负责下属子公司投资项目审核、报批等工作。
4 负责本级投资项目实施管理；负责下属子公司投资项目实施过程的监管和控制；
5 根据上级要求开展投资后评价工作。
3 投资决策权限和审批
3.0.1 投资项目决策程序指按照公司投资决策体系对投资项目提出与立项、可行性研究与评估论证、项目审议与批准等环节的流程、权限和责任的规定。
3.0.2 公司董事会行使投资决策审批的权限如下：
1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产达到10%以上但不超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入达到10%以上但不超过50%，且绝对金额超过1,000万元。
3 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到10%以上但不超过50%,且绝对金额超过100万元。
4 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产达到10%以上但不超过50%, 且绝对金额超过1,000万元。
5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润达到10%以上但不超过50%,且绝对金额超过100万元。
6 上述交易事项适用连续十二个月累计计算原则，数据如为负值，取其绝对值计算。
7 超过上述决策审批权限的由公司股东大会行使决策审批权，未达到上述决策审批权限的由公司总裁办公会行使决策审批权。
8 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
3.0.3 投资项目审批实行分级管理，审批程序如下：
1 项目筛选与建议
各投资主体负责投资项目的筛选和建议，对投资项目建设条件、工艺技术、市场空间及竞争情况、发展前景、经济效益、投资估算、融资方式、风险及风险可控性、退出机制等进行调研分析；股权类投资还应对合作方资信情况、履约和合作能力、被并购企业情况进行调查，在此基础上提出项目建议书，履行内部决策程序后，将项目建议书(或预可研报告）及相关附件材料报公司总部审批。
2 重大项目立项
重大项目需先行履行立项程序，经公司立项批复后，各投资主体方可开展可行性研究、尽职调查、合作协议谈判等工作。公司战略运营中心经规范性审核、组织总部相关部门对项目建议书进行评审后，报公司党委会研究和总裁办公会审批立项申请。
3 项目可行性研究与论证
已获批准推进和立项的投资项目，各投资主体应对投资项目进行深入考察调
研分析论证；并购投资应组织开展对目标企业尽职调查和审计、资产评估及风险评估等工作，形成尽职调查报告、审计报告和资产评估报告，在此基础上进行可行性研究、风险评估和协议谈判。重大项目可委托具有资格的第三方专业机构在进行充分调研、考察、评估和论证的基础上，联合编制可研报告和专项风险评估报告。4 可行性研究报告是投资决策的重要依据，应做到内容全面、深入，所提供的信息客观、充分，数据可靠、依据科学充分，不得做虚假陈述和故意遗漏对投资决策产生重大影响的信息。可研报告编制人员应对信息的真实性和可靠性负责。5 投资主体的项目申报材料应包括但不限于以下内容：
（1）投资项目请示报告。内容包含投资项目概况及必要性，投资金额、持股比例与方式，项目决策过程，主要结论及需请示的事项等；
（2）内部决策文件；
（3）可行性研究报告及附件材料；
（4）公司要求的其他材料（视投资项目情况包括但不限于尽职调查报告、审计报告、资产评估报告、风险评估报告、合作协议、法律意见书等）。
6 投资主体应对申报的投资项目进行严格审核把关，履行内部决策程序后，上报公司审批或备案。战略运营中心对申报材料进行规范性审核，并组织相关部门进行评审，形成审核意见。审核未通过的投资项目，可根据评审意见继续完善相关材料，条件具备后再次提交部门评审，同一投资项目两次审核均未通过的，原则上不再予以审核，并从本年投资计划中剔除。
7 经投资分管领导确认同意后，战略运营中心负责将项目材料提交公司党委会研究和总裁办公会审议。由董事会审批的投资项目，在总裁办公会审议通过后需报请董事会审议。上级对投资管理另有规定的，从其规定。
8 报审项目经上级审批后，由战略运营中心及时向子公司下达书面批复文件。不履行审批程序或未经批准，各投资主体不可对外签订合同及开展项目建设、管理、股权出资及转让等实质性工作。严禁投资主体以任何形式拆分投资项目，规避投资项目审批。
9 公司对固定资产类投资项目批复有效期为两年，对股权投资项目批复有效期为一年。批复有效期内未启动实施的项目，投资主体应及时向公司书面报告。
原则上批复逾期后拟启动项目实施的，必须重新履行报批程序。10 禁止投资主体委托其他单位或个人代持股权；禁止接受其他单位或个人的股权代持委托。经上级特别批准的除外。11 股权投资项目应根据国资委国有产权登记管理有关规定及时办理产权占有、变动、注销等相关登记手续。
4 投资计划管理与项目管理
4.0.1 年度投资计划依据公司发展战略与规划编制。所有投资项目均列入年度投资计划。未列入年度投资计划的投资项目原则上不得进行。列入年度投资计划，但可行性研究报告被明确否决的项目，应当从年度投资计划中剔除。
4.0.2 对未纳入年度投资计划的投资项目应从严控制，确有特殊情况的，投资主体需提出项目可行性研究报告按照相应决策程序批准后，由公司战略运营中心申请补报或调整投资计划。
4.0.3 年度投资计划的编制原则
1 年度投资计划应优先安排续建项目和安全生产急需项目。续建项目依据本年度开发进度和资金支付计划安排投资。2 对新投资项目，前期工作费用可纳入年度投资计划。前期工作费用包括可行性研究费、专项研究试验费、勘察设计费、尽职调查费、资产评估费等。固定资产投资项目应在获批初步设计和概算后方可安排资金；股权投资项目应在完成尽职调查和履行必要的资产评估或估值程序后方可安排资金。
3 上一年度投资计划未完成的项目资金不得结转到下一年度，应根据项目进度要求在下一年度重新审批安排。
4.0.4 年度投资计划的编制要求
1 公司每年末下发下一年度投资计划的编制要求，公司总部、子公司按要求完成下一年度投资计划编制，履行内部决策程序后上报。
2 公司汇总并综合平衡形成本年度投资计划，履行内部决策程序后报上级审批。
3 年度投资计划经上级批准和备案后，公司将按照上级批复的年度投资规模
实行总量控制。
4 年度投资计划应包括以下内容：
（1）投资主要方向和目的；
（2）投资规模和资产负债率水平；
（3）投资结构分析；
（4）投资资金来源；
（5）重大投资项目情况；
（6）其他内容。
5 投资主体根据投资项目进度，于每年5月31日前编制完成年度投资调整计划并履行内部决策程序后上报公司。
4.0.5 公司对进入实施及经营管理阶段的投资项目实行分级管理
1 投资主体是投资项目实施与投资企业经营管理的责任主体，应制定相应的管理制度，规范投资项目实施过程中的资金管理、采购及招投标管理、成本和质量控制等。
2公司战略运营中心牵头总部相关部门对子公司的投资项目履行监管主体责任，承担监管投资项目质量、进度、资金、采购及招投标、成本控制、项目风险管理等责任；承担监管所投资及并购公司的业务整合、经营管理责任。
3 公司定期跟踪各投资主体投资项目完成情况，根据上级要求，筛选部分已完成的投资项目进行后评价，根据管理需要对重大项目开展专项审计。
4.0.6 投资项目实施过程管控
1 投资主体应组建项目实施团队，明确项目实施负责人及其责任，做到权责利对等。
2 投资主体应制定包括项目组织和实施过程管理的投资项目实施方案。涉及并购投资的，还应制定并购项目业务整合方案。
3 投资主体的投资归口管理部门应加强对投资项目的跟踪和监督管理，掌握项目的实施进展，对于监督检查过程中发现的投资内部控制中的薄弱环节及风险隐患，应及时查明原因并上报战略运营中心，同时采取措施加以纠正和完善。
4 投资主体的财务部门应对投资项目严格预算管理，加强对投入资金的监管，定期或不定期的与被投资企业核对有关投资账目，保证投资的安全。
5 投资主体应加强对在建工程项目实施过程的动态监督与管理，抓好项目设计及概算、施工、采购及招投标等重点环节管控，保证项目合法合规、风险可控在控、有序运行。6 重大工程建设项目实施前，投资主体应委托具有相应行业工程设计资质的机构承担项目工程设计及概算编制。公司总部应对初步设计文件及概算组织专家进行评审，评审意见、初步设计及概算方案应报上级备案。 7 工程建设项目满足竣工验收条件的，应及时组织项目的竣工验收，原则上应在交付后12个月内完成。固定资产类项目竣工验收由各子公司按国家相关规定组织实施，国家资本金注入或财政补贴转投的项目另有规定的，从其规定。
8 股权并购项目在完成并购的主要工作之后，投资主体应及时启动对并购公司的整合工作，主要包括公司战略规划、管理体系及制度、组织机构和人力资源、业务与资产、利益相关者关系（包括客户、股东、供应商等）、企业文化及其他方面的整合。整合应与并购实施阶段有机衔接，保证企业平稳过渡。参与整合的工作人员应当具有相应的经验和能力，熟知并购战略目标及公司管控要求，一般由负责投资、战略、运营、财务、内控、人事、法律、风险管理以及信息化管理等部门人员构成，还应包含被并购公司的原有人员。
4.0.7 投资主体是所投资企业的管理责任人，应建立健全投资企业的治理结构，完善相关管理制度，加强对投资企业监管，对我方董事派出、高级管理人员选聘、董事会出席及表决、投资企业重大事项决策、报告和监督管理等事项予以明确，通过投资企业股东会、董事会及我方派出的管理人员，在经营管理中贯彻落实我方管理意图，监管投资企业运行情况，发现的重大问题应及时向股东报告，研究应对措施，维护国有股东权益。
4.0.8 投资主体应按要求编制重大节点不定期报告、投资完成情况季度报告、年度投资计划完成效果分析等。
5 投资项目后评价
5.0.1 根据上级投资项目后评价有关要求，公司组织筛选已完成的部分投资项目开展投资后评价工作，总结投资经验、提出管理改善建议，为后续投资管理工作提供借鉴。
5.0.2 根据管理需要，公司可委托中介机构对重大项目开展专项审计，审计内容包括项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。
6 参股投资管理
6.0.1 参股投资是指公司总部及子公司通过投资新设、股权受让、股权转让、增资扩股、吸收合并、资产重组、无偿划转等方式，对所出资企业形成无实际控制权或与外部单位共同控制的投资行为。
6.0.2 公司按照上级有关规定，严格规范参股投资决策，加强参股企业国有股权管理。各投资主体进行参股投资，须按照公司投资决策程序及申报文件要求，履行参股投资审批程序。未经批准，不得投资。
1 各投资主体应对参股公司及合作方进行充分尽职调查，选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方。对存在失信记录或行政处罚、刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视严重程度审慎或禁止合作。不得选择与参股投资主体及其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。
2 合理确定参股方式，各投资主体不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作，不得对参股公司其他股东出资提供垫资。
6.0.3各投资主体要高度重视参股公司章程管理。与其他股东关于公司重大投融资决策、预算决算、利润分配、大额资金使用、大额合同签订、重要人事任免、知情权及小股东退出方式等方面的约定，应以适当方式纳入公司章程。要通过派出董事、监事、管理人员、审计监督 等方式，有效行使股东权利，避免“只投不管”。参股公司应按合作协议等文件要求向投资主体报备以下文件或者事项：
1 发展战略与规划、年度投资和经营计划及财务预决算方案；
2 经营范围、方式和经营策略，重大经营事项；
3 高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人）名单及其变动；4 参股公司的组织架构（含分支机构）及其相应人员规模 和构成；
5 参股公司的基本管理制度。
6.0.4 各投资主体应加强参股公司运营状况监管，及时掌握参股公司财务数据和经营情况，发现异常要分析原因，及时采取应对措施，防范风险。
6.0.5 各投资主体要跟踪参股公司投资回报情况，定期对参股国有权益进行清查，核实分析参股收益和增减变动等情况，对长期亏损且扭亏无望、满5年不分红且不属于战略性培育性企业、存在较大经营风险的参股公司应列为低效无效资产，及时清退。
6.0.6 各投资主体要加强无形资产管理，严格规范参股公司使用投资主体无形资产行为，有效维护企业权益和品牌价值。
6.0.7 各投资主体进行参股股权转让及处置事宜，须履行内部决策程序后，按国有资产管理规定办理；如参股公司关闭注销、破产清算须履行内部决策程序后，按法定程序办理清算及产权注销手续。
7 投资项目的变更和处置
7.0.1 投资项目实施过程中出现下列情形之一的，视为重大变更,应当重新履行本制度第3.0.3条所规定的投资决策程序：
1 项目投资额预计超出批准的概算投资额；2 项目投资额虽没有超出批准的概算投资额，但项目资产情况发生重大变化，对拟投资标的发展产生重大影响，导致投资风险加大或对投资收益产生负面影响；3 拟投资标的原因造成的投资谈判、项目进度延期、中止的；4 其他对项目进度及投资标的产生重大不利影响的情形。
7.0.2 投资项目实施过程中发生下列情况时，应申报终止该投资项目：
1 投资决策失误或市场环境恶化，继续投资会带来更大损失或严重亏损；2 主要合作方严重违约，有可能严重损害到公司利益；3 法律或审批手续不完备，将产生严重后果；4 项目出现重大政治、稳定风险，且预计较长时间内无法解决的；5 其它必须终止的情况。
7.0.3 对于已经投资的项目，如项目不再具有战略价值和经济价值，发生下列情况之一时，应转让投资：
1投资项目已明显有悖于公司经营方向；
2 投资项目出现连续亏损,无市场前景；3 因公司经营需要，急需补充资金；4 公司认为必要的其它原因。
7.0.4 投资项目处置（包括转让、清算退出）应按原审批程序进行审批，投资主体在申报前应对拟处置项目进行分析、论证，充分说明处置的原因、处置收益或损失及其它后果，在对多个备选方案进行比选的基础上提出最优处置方案，编制形成投资项目处置可研报告。
7.0.5 公司对外投资的转让应符合《公司法》、国有资产管理等相关法律、 法规及《公司章程》的规定，规范操作，充分保障国有股东权益。
8 投资项目合规与风险管理
8.0.1 投资主体应严格执行上级和公司合规与风险管理相关制度要求，切实加强投资项目的合规管理与风险管理，建立健全投资项目风险管理体系。
8.0.2 项目可行性研究阶段，重大项目须编制专项风险评估报告，其他项目须在可研报告中有单独的风险评估章节。
9 投资项目的信息披露
9.0.1 公司须严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对投资项目信息进行披露，由公司战略运营中心负责提供相关资料，董事会办公室负责编制有关公告及信息披露具体事宜。
10 责任追究
10.0.1 公司根据《违规经营投资责任追究实施办法》有关规定，建立违规经营投资责任追究制度和责任倒查机制，对投资违规行为依据相关规定追究责任。
11 附 则
11.0.1 本制度由公司战略运营中心制订并负责解释。
11.0.2 本制度经公司董事会批准，正式印发之日起生效。原《中国海诚工程科技股份有限公司投资管理制度》同时废止。
11.0.3 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及上级有关规定和《公司章程》的规定执行。
附件1投资项目审批流程图
附件2 因工程业务需要开展的主业参股投资项目审批流程图