安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]881号）批复，同意上海雪榕生物科技股份有限公司（简称“雪榕生物”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“安信证券”）作为雪榕生物2020年度创业板向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向不超过35名特定对象发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年2月24日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
（2022年1月20日至2022年2月23日）公司股票交易均价的80%，即5.72元/股，本次发行底价为5.72元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
国浩律师（上海）事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为6.06元/股，与发行底价的比率为105.94%。
（四）发行数量
本次发行股票数量不超过69,580,419股（含本数，为本次募集资金上限39,800.00万元除以发行底价5.72元/股，向下取整精确至1股），且不超过132,576,905股（含本数，为本次发行前发行人总股本的30%）。
根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为65,676,567股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为UBS AG、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金、青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升2号私募证券投资基金、上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅优选一号私募证券投资基金、徐国新、华夏基金管理有限公司、齐宗旭、财通基金管理有限公司、上海禅定信息科技有限公司-禅定成长1号私募证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司、张建飞，共11名认购对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认购合同。
（六）募集资金金额
根据发行人及保荐机构（主承销商）2022年2月16日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过39,800.00万元。
本次发行的实际募集资金总额为397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费
用10,519,671.82元（含增值税）
，实际募集资金净额为387,480,324.20元。
（七）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
在锁定期内，获配认购对象的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、锁定期安排符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
1、董事会决议
2020年10月27日，发行人召开第四届董事会第六次会议，7名董事以现场结合通讯表决方式审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票的论证分析报告>的议案》《关于公司<2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》《关于相关主体切实履行填补即期回报措施承诺的议案》等议案。
2021年4月9日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
发行费用金额为含税金额，依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条以及《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税【2011】137号）等法规和政策文件的规定，上海雪榕生物科技股份有限公司从事蔬菜种植，销售自产农产品免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此关于上海雪榕生物科技股份有限公司本次发行的发行费用均为含税金额。
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意：在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。2021年10月22日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于延长创业板向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期的议案》，同意将本次创业板向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的 12 个月有效期截止日。除延长前述有效期外，本次创业板向特定对象发行股票决议的其他内容保持不变。
2、股东大会决议
2020年11月12日，发行人2020年第八次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了涉及本次发行股票的相关议案。
2021年11月11日，发行人2021年第六次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了《关于延长创业板向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期的议案》，同意将本次创业板向特定对象发行股票决议有效期和授权董事会办理本次创业板向特定对象发行股票具体事宜的有效期自有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日，即股东大会有效期截至2022年3月17日止。
（二）监管部门同意注册过程
2021年2月10日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海雪榕生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年3月24日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]881号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为2021年3月18日，有效期12个月。
三、本次发行的发行过程
（一）认购邀请书发送过程
在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2022年2月23日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司17家，保险机构10家，其他投资者112家（其中投资者“上海般胜投资管理有限公司”现已更名为“上海般胜私募基金管理有限公司”），以及截至2022年2月10日收市后发行人前20大股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高），合并共计184家投资者。
除上述184家投资者外，2022年2月16日向深交所报送发行方案后至2022年2月27日内（T日前一个自然日）新增14家意向认购投资者，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述14家新增投资者补发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向投资者名单具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 关志博 |
| 2 | 国都创业投资有限责任公司 |
| 3 | 华泰证券股份有限公司 |
| 4 | 齐宗旭 |
| 5 | 上海禅定信息科技有限公司 |
| 6 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙） |
| 7 | 舒钰强 |
| 8 | 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙） |
| 9 | 西藏中平私募资产管理有限公司 |
| 10 | 谢恺 |
| 11 | 薛小华 |
| 12 | 虞燕飞 |
| 13 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 14 | 太平洋证券股份有限公司 |
综上，共计向198名投资者发送了《认购邀请书》。经核查，保荐机构（主承销商）认为，雪榕生物本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情形。
（二）申购报价情况
2022年2月28日（T日）上午9:00至12:00，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到26名认购对象回复的《申购报价单》，截至2022年2月28日（T日）中午12:00前，除5名认购对象为证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余21名认购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，26名认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，26名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为5.72元/股-6.39元/股。投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳申购保证金 | 是否为有效申购 |
| 1 | 林金涛 | 5.81 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 5.72 | 2,000.00 | ||||
| 2 | 薛小华 | 6.01 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 5.81 | 2,300.00 | ||||
| 5.73 | 2,600.00 | ||||
| 3 | 西藏中平私募资产管理有限公司-中平飞龙叁号私募证券投资基金 | 6.01 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 5.81 | 4,000.00 | ||||
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 6.39 | 9,700.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 6.19 | 12,900.00 | ||||
| 5 | 虞燕飞 | 5.80 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | UBS AG | 6.35 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 李天虹 | 6.02 | 3,500.00 | 是 | 是 |
| 5.82 | 3,700.00 | ||||
| 8 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十七号证券投资私募基金 | 5.89 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 齐宗旭 | 6.13 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 谢恺 | 6.03 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金 | 6.30 | 2,400.00 | 是 | 是 |
| 5.72 | 2,401.00 | ||||
| 12 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升2号私募证券投资基金 | 6.30 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 兴证全球基金管理有限公司 | 6.08 | 2,000.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 14 | 金燕 | 5.91 | 2,364.00 | 是 | 是 |
| 15 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金 | 5.80 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 16 | 南华基金管理有限公司 | 5.81 | 2,100.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 17 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选29号私募证券投资基金 | 6.05 | 2,890.00 | 是 | 是 |
| 5.95 | 3,890.00 | ||||
| 5.85 | 4,890.00 | ||||
| 18 | 财通基金管理有限公司 | 6.25 | 2,070.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 6.12 | 2,895.00 | ||||
| 5.98 | 13,985.00 | ||||
| 19 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 5.80 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 5.76 | 2,000.00 | ||||
| 5.72 | 2,000.00 | ||||
| 20 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳10号私募证券投资基金 | 5.80 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 5.76 | 2,000.00 | ||||
| 5.72 | 2,000.00 | ||||
| 21 | 华泰证券股份有限公司 | 5.88 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 22 | 诺德基金管理有限公司 | 6.04 | 3,883.00 | 无需缴纳 | 是 |
| 5.97 | 6,769.00 | ||||
| 5.83 | 8,589.00 | ||||
| 23 | 徐国新 | 6.39 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 6.21 | 2,800.00 | ||||
| 6.03 | 3,900.00 | ||||
| 24 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅优选一号私募证券投资基金 | 6.28 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 25 | 上海禅定信息科技有限公司-禅定成长1号私募证券投资基金 | 6.10 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 26 | 张建飞 | 6.21 | 3,800.00 | 是 | 是 |
| 6.16 | 5,000.00 | ||||
| 6.06 | 5,900.00 |
（三）发行定价与配售情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为6.06元/股，申购价格在6.06元/股及以上的11名认购对象确定为获配发行对象，申购价格在6.06元/股以上的10名认购对象全部获得配售，张建飞申购价格6.06元/股，有效申购金额5,900.00万元，部分获配，获配金额58,050,006.54元。
本次发行股票数量为65,676,567股，募集资金总额为397,999,996.02元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | UBS AG | 6.06 | 3,300,330 | 19,999,999.80 | 6 |
| 2 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金 | 6.06 | 3,960,396 | 23,999,999.76 | 6 |
| 3 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升2号私募证券投资基金 | 6.06 | 4,950,495 | 29,999,999.70 | 6 |
| 4 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅优选一号私募证券投资基金 | 6.06 | 3,300,330 | 19,999,999.80 | 6 |
| 5 | 徐国新 | 6.06 | 4,620,462 | 27,999,999.72 | 6 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 6.06 | 21,287,128 | 128,999,995.68 | 6 |
| 7 | 齐宗旭 | 6.06 | 3,300,330 | 19,999,999.80 | 6 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 6.06 | 4,777,227 | 28,949,995.62 | 6 |
| 9 | 上海禅定信息科技有限公司-禅定成长1号私募证券投资基金 | 6.06 | 3,300,330 | 19,999,999.80 | 6 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 6.06 | 3,300,330 | 19,999,999.80 | 6 |
| 11 | 张建飞 | 6.06 | 9,579,209 | 58,050,006.54 | 6 |
| 合计 | 65,676,567 | 397,999,996.02 | - | ||
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。获配发行对象均在《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次雪榕生物向特定对象发行股票风险等级界定为R3级中风险等级，专业投资者和普通投资者C3稳健型及以上的投资者均可认购。本次雪榕生物发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | UBS AG | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选5号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰旭升2号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 上海丹寅投资管理中心（有限合伙）-丹寅优选一号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 徐国新 | 普通投资者C5 | 是 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 齐宗旭 | 普通投资者C5 | 是 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 9 | 上海禅定信息科技有限公司-禅定成长1号私募证券投资基金 | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 兴证全球基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 张建飞 | 普通投资者C5 | 是 |
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据申购报价结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的获配发行对象中UBS AG、徐国新、齐宗旭、张建飞以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。上海般胜私募基金管理有限公司以其管理的般胜优选5号私募证券投资基金参与本次发行认购，上海般胜私募基金管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1064145，胜优选5号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SLT740。
青岛稳泰私募基金管理有限公司以其管理的稳泰旭升2号私募证券投资基金参与本次发行认购，青岛稳泰私募基金管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1071749，稳泰旭升2号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SQQ567。
上海丹寅投资管理中心（有限合伙）以其管理的丹寅优选一号私募证券投资基金参与本次发行认购，上海丹寅投资管理中心（有限合伙）作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000897，丹寅优选一号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为STH624。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划、华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划2个资管计划产品及华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金1个公募基金产品参与本次发行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案，公募基金产品已获中国证监会准予注册。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金开远一号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳4号单一资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳11号单一
资产管理计划、财通基金天禧定增盈阳3号单一资产管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富66号单一资产管理计划、财通基金玉泉1188号单一资产管理计划、财通基金熙和发展1号单一资产管理计划、财通基金安吉136号单一资产管理计划、财通基金金兰1号单一资产管理计划、财通基金征程2号单一资产管理计划、财通基金天禧定增6号单一资产管理计划、财通基金理享新动力1号单一资产管理计划、财通基金文乔单一资产管理计划、财通基金金涛1号单一资产管理计划共计16个资管计划产品参与本次发行认购，16个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。上海禅定信息科技有限公司以其管理的禅定成长1号私募证券投资基金参与本次发行认购，上海禅定信息科技有限公司作为私募基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1013898，禅定成长1号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为STN348。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金、兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）2个公募基金产品参与本次发行认购，2个公募基金产品已获中国证监会准予注册。
经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相
保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）本次发行缴款、验资情况
发行人和安信证券于2022年3月1日向11名发行对象发出《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”）。
2022年3月4日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行A股股票网下认购资金到账的报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B01号）。经审验，截至2022年3月3日12:00止，本次向特定对象发行A股股票主承销商安信证券在中国工商银行深圳湾支行的资金交收账户4000027729200243401收到本次向特定对象发行A股股票认购资金共计人民币397,999,996.02元（叁亿玖仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元零贰分）。
2022年3月4日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2022年3月4日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海雪榕生物科技股份有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号），经审验，截至2022年3月4日，发行人此次创业板向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含增值税），实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元，其中增加股本人民币65,676,567.00元，增加资本公积人民币321,803,757.20元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律法规的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
2021年3月24日，中国证监会出具《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]881号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人于2021年3月24日进行了公告，并披露了《上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、安信证券对本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
保荐机构（主承销商）安信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。”
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 黄璇 | 聂晓春 | ||
| 法定代表人（签名）： | |||
| 黄炎勋 |
安信证券股份有限公司
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