中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称电气风电、公司或上市公司）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更部分募投项目实施主体和实施地点之事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），公司于2021年5月18日发布了《首次公开发行股票科创板上市公告书》，在境内首次公开发行了人民币普通股A股股票共计533,333,400股（以下简称“本次股票发行”），每股发行价人民币5.44元。本次股票发行共募集资金人民币2,901,333,696.00元，扣除与本次股票发行相关的承销及保荐费用和其他发行费用（不含增值税）共计人民币102,263,953.48元后,募集资金净额为2,799,069,742.52元。
上述资金已于2021年5月13日全部划入公司开立的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月13日就本次股票发行出具了普华永道中天验字（2021）第0496号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及公司披露的调整募
投项目的相关公告，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 |
1 新产品和技术开发项目 101,058.52
| 拟使用募集资金投资金额 |
2 上海电气风电集团山东海阳测试基地项目 53,827.54
3 投资定制深远海运维母船项目 28,758.01
4 风电机组柔性化生产技改项目 7,371.41
5 补充流动资金 88,477.61
| 总 |
279,493.08注：根据公司2021年10月26日《上海电气风电集团股份有限公司变更募集资金投资项目的公告》，公司将原“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”，原项目计划使用募集资金金额为29,171.90万元，已使用募集资金金额为413.89万元，剩余尚未使用的募集资金共28,758.01万元。
三、本次募投项目变更情况
公司本次变更实施主体和实施地点的募投项目为“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”，具体变更情况如下：
计变更类型
| 变更类型 | 变更内容 |
实施主体
变更前 上海电气风电集团（海阳）新能源有限公司变更后
上海电气风电集团滨海风电设备有限公司（以
下简称“滨海公司”）
实施地点
变更前 山东省海阳市变更后 江苏省盐城市项目名称
变更前 上海电气风电集团山东海阳测试基地项目变更后 上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目
变更后项目投资总额由55,000.00万元变更为56,827.54万元，募集资金拟投入金额不变。截至本核查意见签署日，“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”尚未开工建设，亦未使用募集资金。
四、本次变更募投项目实施主体的基本情况
上海电气风电集团滨海风电设备有限公司
| 企业名称 |
| 成立时间 |
2021年11月16日
5,000万元
| 注册资本 |
| 注册地址 |
盐城市滨海县世纪大道北侧阜东路西侧创业大
厦801室
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
| 经营范围 |
| 股权结构 |
电气风电持股100%
五、本次募投项目变更实施主体和实施地点的具体原因
募投项目建设地点原选址山东省海阳市，主要考虑其地处山东半岛南端，位于青岛、烟台、威海三市中心地域，是环渤海经济圈重要城市，地理位置优越，交通便利，基础设施完善。但根据2021年8月正式发布的《山东省能源发展“十四五”规划》以及公司相关部门调研，山东省作为海上风电的后起之秀，将以统一规划、分步实施的总体思路推动海上风电规模化有序发展，并在“十四五”期间优先启动近海海上风电项目，主要配置的机型为7-9MW风电机组。如公司继续在山东省海阳市实施募投项目，短期内将无法为15MW+大兆瓦机组的全功率机舱试验台提供应用场景。为了保证尽快形成对大兆瓦风电机组的测试能力、提高综合市场竞争力，公司亟需另行选择合适的区域建设测试基地。国务院批复的《江苏沿海地区发展规划(2021—2025年)》就“建设重要绿色能源基地”的相关规划中明确提出江苏省将推进深远海风电试点示范建设，规划研究深远海千万千瓦级海上风电基地，并在盐城建设国家级海上风电检验中心，
打造具有全球影响力的新能源产业基地。盐城市是江苏省海上风电市场核心区域，规划开发的海上风资源丰富。盐城市地处我国东部沿海中部区域，辐射海域较广。盐城市滨海港区近年来已逐步发展成为规模化、集约化、专业化的现代化港区，码头的承重能力大，吃水深度深，满足海上大型机械的运输及吊装要求。公司已在盐城市滨海县设立有滨海公司。滨海公司注册资本为5,000万元人民币，主要经营范围是输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电机及发电机组制造、销售；电力行业高效节能技术研发；电力设施器材销售；以及相关技术咨询服务等。如由滨海公司在滨海港区毗邻码头的中心位置选址实施该募投项目，既可以满足江苏区域海上风电机组的测试需求，又可以更加贴近公司其他风电生产基地，充分利用公司自有的测试资源，承担这些生产基地的大兆瓦风电机组测试任务，减少其因第三方测试资源紧缺对研发周期和交付的影响，有利于公司业务的发展，符合公司战略规划。
六、本次募投项目变更实施主体和实施地点对公司的影响
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。
七、开立募集资金专项账户情况以及募集资金投入方式
公司拟将募集资金以股东借款方式，向项目实施主体滨海公司提供项目实施所需的资金，金额共计538,275,400.00元，借款期限为10年，不予计息。。
原项目开立的募集资金专项账户以公司为开户主体，现根据本次变更方案，公司拟以滨海公司为主体在招商银行股份有限公司上海分行新增开立募集资金
专项账户。本次变更事项经董事会审议批准后，公司将与滨海公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构及时签订募集资金专项账户存储四方监管协议，严格按照募集资金管理相关法律法规及公司制度对其使用募集资金实施严格监管。
八、已经履行的审议程序
2022年3月7日，本次募投项目实施主体及实施地点变更事项已经公司第一届董事会2022年度第一次临时会议审议通过。
九、独立董事及监事会意见
独立董事对上述募投项目变更实施主体及实施地点事宜出具了同意的独立意见，具体如下：公司变更“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点是根据地方最新颁布的“十四五”发展规划重点而做出的及时调整，可以较快为测试基地提供更适合的应用场景，有利于公司业务的发展。本次变更履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和公司制度的规定。我们同意将“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体变更为上海电气风电集团滨海风电设备有限公司，实施地点变更为江苏省盐城市，并将项目名称相应变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”，投资总额由55,000.00万元变更为56,827.54万元，使用募集资金金额不变，不足部分公司以自筹资金解决。
监事会认为：本次变更“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点，符合地方“十四五”规划和公司战略规划，有利于公司充分利用测试基地资源，进一步提高测试基地的利用率。本次变更事项按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，履行了必要的审批程序。监事会同意对“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”的实施主体和地点作出变更，并更名为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”，投资总额由55,000.00万元变更为56,827.54万元，使用募集资金金额不变，不足部分公司以自筹资金解决。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司此次变更部分募投项目实施主体和实施地点的相关事宜已经公司第一
届董事会2022年度第一次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
综上，保荐机构对本次公司变更部分募投项目实施主体和实施地点的事项无异议。（以下无正文）