中信证券股份有限公司关于上海电气风电集团股份有限公司变更募集资金使用实施方式的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或保荐机构）作为上海电气风电集团股份有限公司（以下简称电气风电、公司或上市公司）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更募集资金使用实施方式进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年3月23日出具的《关于同意上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]926号），公司于2021年5月18日发布了《首次公开发行股票科创板上市公告书》，在境内首次公开发行了人民币普通股A股股票共计533,333,400股（以下简称“本次股票发行”），每股发行价人民币5.44元。本次股票发行共募集资金人民币2,901,333,696.00元，扣除与本次股票发行相关的承销及保荐费用和其他发行费用（不含增值税）共计人民币102,263,953.48元后,募集资金净额为2,799,069,742.52元。
上述资金已于2021年5月13日全部划入公司开立的募集资金专项账户。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年5月13日就本次股票发行出具了普华永道中天验字（2021）第0496号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划以及公司披露的调整募
投项目的相关公告，公司募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 |
1 新产品和技术开发项目 101,058.52
| 拟使用募集资金投资金额 |
2 上海电气风电集团山东海阳测试基地项目 53,827.54
3 投资定制深远海运维母船项目 28,758.01
4 风电机组柔性化生产技改项目 7,371.41
5 补充流动资金 88,477.61
| 总 |
279,493.08注：根据公司2021年10月26日《上海电气风电集团股份有限公司变更募集资金投资项目的公告》，公司将原“后市场能力提升项目”变更为“投资定制深远海运维母船项目”，原项目计划使用募集资金金额为29,171.90万元，已使用募集资金金额为413.89万元，剩余尚未使用的募集资金共28,758.01万元；公司将上述“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”变更为“上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目”，相关议案经公司第一届董事会2022年度第一次临时会议审议。
三、募集资金实施方式变更的具体内容、原因及对公司的影响
根据《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《变更募集资金投资项目实施主体和地点的公告》（2021年10月26日）等文件及公告，公司实施“风电机组柔性化生产技改项目”（含“陆上风电机组柔性化生产技改项目”及“海上风电机组柔性化生产技改项目”）所需的募集资金由公司委托第三方银行以贷款方式投入；“投资定制深远海运维母船项目”所需的募集资金采用由公司对实施主体实缴注册资本和委托贷款相结合的方式投入。由于第三方银行办理委托贷款业务手续繁复、进度较慢，截至本核查意见出具日仍未与公司签订相关委托贷款协议，无法按照公司要求将募投项目实施所需资金及时提供给相应的实施主体。为保证募投项目按计划实施，拟将上述募投项目中原定以委托贷款投入的方式变更为由公司向募投项目实施主体提供股东借款的方式，将存放于公司募集资金专项账户内的相应部分资金一次性划入各实施主体开立的募集资金专项账户中，借款期限均为10年，不予计息。公司将与上述实施主体、存放募集资金的
商业银行、保荐机构及时签订募集资金专项账户存储四方监管协议，并严格按照募集资金管理相关法律法规及公司制度对其使用募集资金实施严格监管。本次变更有助于推进募投项目的按计划实施，确保满足相应实施主体的资金需求，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，符合全体股东的利益。
四、已经履行的审议程序
2022年3月7日，本次募投项目募集资金使用实施方式变更事项已经公司第一届董事会2022年度第一次临时会议审议通过。
五、独立董事及监事会意见
独立董事对上述募投项目募集资金使用实施方式事宜出具了同意的独立意见，具体如下：公司本次变更募集资金投入方式有助于及时满足相应项目实施主体的资金需求，确保募投项目按计划实施，不会对募集资金的存放与使用造成重大影响，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。本次变更履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司将“投资定制深远海运维母船项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”等三个募集资金投资项目中原定以委托贷款投入募集资金的方式变更为由公司分别向各募集资金投资项目实施主体提供股东借款的方式。
监事会认为：本次变更募集资金投入方式是基于确保募集资金投资项目按计划建设的目的，不会对募集资金的存放和使用产生重大影响。本次变更按照有关法律法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，履行了必要的审批程序。监事会同意公司将“投资定制深远海运维母船项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”等三个募集资金投资项目中原定以委托贷款投入募集资金的方式变更为由公司分别向各募集资金投资项目实施主体提供股东借款的方式。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司此次变更募集资金使用实施方式的相关事宜已经公司第一届董事会2022年度第一次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对本次公司变更募集资金使用实施方式的事项无异议。（以下无正文）