证券代码：
603229证券简称：奥翔药业
浙江奥翔药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案
二〇二二年三月
浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票预案公司声明
、浙江奥翔药业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
、浙江奥翔药业股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票预案特别提示
、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
、本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过28,704,764股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机
浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票预案构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
、本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高端制剂国际化项目（一期） | 51,583.11 | 29,000.00 |
| 2 | 特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期） | 16,242.02 | 13,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,500.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 79,325.13 | 50,000.00 | |
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,500万元后的金额。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《浙江奥翔药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票预案（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节
公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。
、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节
本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
、特别提醒投资者关注本预案“第四节
本次发行相关风险的说明”的相关内容，注意投资风险。
浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票预案目
录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 2
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 2
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 6
四、本次非公开发行方案概要 ...... 7
五、本次募集资金用途 ...... 8
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 9
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 9
八、本次发行方案的审批程序 ...... 9
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 10
一、本次募集资金投资计划 ...... 10
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 10
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 18
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 20
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 21
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 21
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 22
第四节 本次发行相关风险的说明 ...... 23
一、经营风险 ...... 23
二、技术风险 ...... 25
三、法律风险 ...... 25
四、募集资金投资项目的风险 ...... 27
五、管理风险 ...... 28
六、净资产收益率下降的风险 ...... 28
七、股票价格波动风险 ...... 29
八、本次非公开发行的审批风险 ...... 29
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 30
浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票预案二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 32
三、公司未来分红回报规划 ...... 33
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 36
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 36
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 ...... 38
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 40
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 42
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 42
第1页
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 奥翔药业/公司/本公司/发行人 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司 |
| 麒正药业 | 指 | 浙江麒正药业有限公司 |
| 董事会 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司股东大会 |
| 本预案 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 浙江奥翔药业股份有限公司2022年度非公开发行股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江奥翔药业股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 原料药/API | 指 | Active Pharmaceutical Ingredient，用于生产化学制剂的主要原材料，是制剂中的活性药物成分。 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范。 |
| cGMP | 指 |
Current Good Manufacture Practice，现行药品生产质量管理规范，是美国、欧洲和日本等国家和地区执行的国际GMP。
| DMF | 指 | Drug Master File，药品管理主文件，它是由药品生产或代理商按一定格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容的文件，该文件须向各国的注册当局上报，从而使药品在该国获得销售许可。 |
| EHS | 指 | Environment-Health-Safety，EHS 管理体系是环境管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，目的为保护环境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的合法利益。 |
| 股票/普通股 | 指 | 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留
位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第2页
第一节
本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江奥翔药业股份有限公司
英文名称：
Zhejiang Ausun Pharmaceutical Co.,Ltd.注册资本：
28,704.7646万元
股票上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：奥翔药业
证券代码：
603229注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道
号
办公地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道
号
法定代表人：郑志国
董事会秘书：应晓晨
联系电话：
0576-85589367传
真：
0576-85589367网
址：
http://www.ausunpharm.com电子信箱：
board@ausunpharm.com经营范围：原料药、片剂制造（凭有效许可证经营）；有机中间体制造（不含危险化学品和易制毒化学品）；医药化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）的批发及其进出口业务，技术进出口，医药化工产品技术研究、咨询服务。以上涉及许可证的凭证经营。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
、全球医药行业持续增长
随着全球经济的逐步复苏、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势，全球药品市场保持持续较快增长。根据世界银行数据，全球
岁以上人口从2017年的
6.5
亿增长至2020年的
7.2
亿，老龄化人口已占全球总人数
第3页
的
9.3%
。根据IQVIA发布的《The Global Use of Medicines in 2022 and Outlook to2026》报告，以发票价格计算且不包括COVID-19疫苗的估计，2016年全球药品支出
1.112
万亿美元，而2021年则达到了
1.424
万亿美元，预计到2026年，将达到
1.8
万亿美元，以每年3%-6%的速度增长。
2011-2026全球制药市场收入规模及预测（十亿美元）
数据来源：
IQVIA《The Global Use of Medicines 2022 and Outlook to 2026》
全球药品市场规模及增速地区差异较为明显。欧美日等发达国家和地区仍占很大的市场份额，但增速放缓。随着新兴市场经济体的不断发展、国民收入水平的增加和医疗可及性的提高，未来
年以中国、印度为代表的新兴市场将是全球医药行业增长的关键驱动力，其中中国市场是新兴市场的主力。
、仿制药高速发展，是全球医药支出增长的主要驱动因素
由于全球人口结构走向高龄化、新药价格越趋昂贵且医疗支出日益沉重，多国政府开始积极鼓励使用仿制药。仿制药与被仿制药具有相同的有效化学成分和治疗作用，但仿制药的价格明显更低，具有降低医疗支出、提高药品可及性、提升医疗服务水平等重要经济和社会效益。
世界各国纷纷通过立法等形式扶持仿制药行业。以美国为例，1984年美国通过《药品价格竞争和专利期修正案》，规范仿制药的申请程序，成为仿制药发展的转折点，开启了美国乃至全球仿制药蓬勃发展的历程。2007年，FDA实施“仿制药价值和有效性项目”，进一步简化仿制药审批过程，扶持仿制药行业。根据中国医学科学院药物研究所、中国医药工业信息中心、中国食品药品检定研究院
第4页
编制的《中国仿制药蓝皮书（2018版）》，2017年美国仿制药处方量占比超过89%。
自2000年以来，全球仿制药市场的增长速度已赶上并超过全球医药市场的增速，且未来数年内，仿制药市场的增速将继续保持较高水平，成为全球医药市场增长尤其是新兴医药市场增长的主要驱动因素。
、国内医药行业快速发展
人口老龄化也是驱动中国医药市场发展的关键因素之一。近年来，我国医疗卫生费用支出总额稳步上升，根据国家卫健委统计，中国医疗卫生支出总额由2014年的
3.5
万亿元快速增长到2020年的
7.2
万亿元。
数据来源：《2021年中国卫生健康统计年鉴》
“十二五”以来，由于经济发展和医疗体制改革促使需求不断释放，我国医药工业总产值保持高速增长，中国已经成为全球最大的新兴医药市场。根据商务部发布《2020年药品流通行业运行统计分析报告》，2020年全国七大类医药商品销售总额24,149亿元，扣除不可比因素同比增长
2.4%
。
2016-2020年药品流通行业销售趋势
第5页
数据来源：商务部，《2020年药品流通行业运行统计分析报告》
、行业监管力度和标准逐步提高，促进医药行业健康可持续发展
2015年以来密集出台的相关监管法规政策为我国医药行业的长远发展提供了保障，促进我国医药行业的健康可持续发展。
由于我国长期以来一直片面强调仿制药标准性研究，而忽视了与原研药的对比性研究，造成仿制药质量和疗效与原研药一致性数据的缺失。目前我国大力推进的仿制药一致性评价工作，也是世界各国提高仿制药质量的必经历程。
随着仿制药一致性评价工作的开展，借鉴国外先进经验，适应我国产业发展和用药需求的仿制药评价方式、监管体系和生产标准等将不断地调整和完善，仿制药质量必将得到全面提高，在临床上实现与原研药的相互替代，改变原研药药品销售价格居高不下的局面，扩大我国仿制药市场渗透率。
仿制药，尤其是高水平仿制药是各国降低医保负担的重要杠杆，因此我国有效开展仿制药一致性评价工作的意义重大。短期内加强监管或会加大医药企业的经营风险和成本，但长期则会使我国仿制药行业在优胜劣汰中迎来洗牌，产业结构得到有效优化，真正具有技术研发实力的公司将会脱颖而出。
（二）本次非公开发行的目的
、顺应行业发展趋势，推进中间体+特色原料药+制剂一体化产业链升级的发展战略
近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升。伴随着人口老龄化程度的不断提高以及人们保健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。在国家鼓励创新药研发、加快化学仿制药一致性评价等政策推动下，未来公司的战略必然是向着研发导向以及产业链一体化方向发展。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将依托原料药研发生产平台优势，拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业链，进一步向制剂研发和生产端拓展，积极推进中间体+特色原料药+制剂一体化产业链升级的发展战略，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，实现可持续创新发展。
、解决产能紧张，深化公司主业，进一步提升盈利能力
公司目前已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品及多种工艺成熟的储备产品，但受制于产能结构化紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和产品
第6页
储备优势尚未充分发挥。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将不断完善自身的质量体系和生产规范化管理，进一步发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数量，扩大新型优势原料药的出口，深化公司主业，提升盈利能力，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，进一步拓展国际市场从而在市场开发中获得更多主动权。
、优化资本结构，增强资金实力，为公司发展战略提供保障
本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，一方面有助于未来持续加大研发投入，进一步提升工艺研发、改进生产服务能力和质量，保持技术先进性，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力；另一方面可以优化资本结构，增强财务风险抵抗能力，有效满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，为公司的高效运营提供有力的财务支持，进一步增强公司的可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
第7页
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
第8页
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过28,704,764股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为
个月，自股东大会审议通过之日起计算。
五、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划总投资 | 拟使用募集资金 |
第9页
| 1 | 高端制剂国际化项目（一期） | 51,583.11 | 29,000.00 |
| 2 | 特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期） | 16,242.02 | 13,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,500.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 79,325.13 | 50,000.00 | |
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,500万元后的金额。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前后，郑志国均为公司的实际控制人、控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已经2022年3月8日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准。
第10页
第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高端制剂国际化项目（一期） | 51,583.11 | 29,000.00 |
| 2 | 特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期） | 16,242.02 | 13,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,500.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 79,325.13 | 50,000.00 | |
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,500万元后的金额。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）高端制剂国际化项目（一期）
、项目概况
本项目总投资51,583.11万元，募集资金投资金额为29,000.00万元。项目总投资额主要包括土建工程、设备购置及安装、其他费用、预备费和铺底流动资金等。
本项目建设期为
年，实施主体为发行人全资子公司浙江麒正药业有限公司，建设地点位于台州。
、项目建设的必要性
（
）顺应行业发展趋势，推进中间体+特色原料药+制剂一体化产业链升级的发展战略
近年来我国化学药品制剂市场规模稳步上升，虽然在宏观经济放缓、医保控
第11页
费等背景下，行业增速已有所放缓，但伴随着人口老龄化程度的不断提高以及人们保健意识的增强，未来国内化学药品制剂市场将继续增长。在国家鼓励创新药研发、加快化学仿制药一致性评价等推动下，未来公司的战略必然是向着研发导向以及产业链一体化方向发展。
通过高端制剂国际化项目（一期）的实施，公司将依托原料药研发生产平台优势，拓展化学药品制剂业务线，布局完整化学制药产业链，进一步向制剂研发和生产端拓展，积极推进中间体+特色原料药+制剂一体化产业链升级的发展战略，这是响应国家政策、促进行业发展、适应新的市场竞争局面的必然选择。
（
）布局制剂业务，扩大竞争优势，实现可持续创新发展
本项目拟配备先进的生产装置，优化工艺和设备，采用科学严谨的环保设计理念，定位于具有高附加值的抗肿瘤等高端制剂产品。药品生产线建设周期较长，公司需提前进行产能布局，以应对日益多变的市场环境，抢先取得市场竞争的主动权，抓住市场机会扩大产量与销售规模。
通过实施高端制剂国际化项目（一期），一方面，公司利用特色原料药的合成技术工艺壁垒，研发和生产已具备一定原料药基础的高端制剂产品，利用成本把控优势，进一步提升公司的市场影响力和市场占有率；另一方面，充分发挥原料药与制剂一体化的竞争优势，进一步拓宽公司产品线，丰富产品矩阵，这不仅能够顺应目前国际仿制药市场的巨大需求，一定程度满足临床用药缺口，同时能快速扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，提升盈利能力，对公司实现可持续创新发展具有重要意义。
、项目建设的可行性
（
）医药行业存在巨大的市场需求
医药行业是关系国计民生、经济发展、人民群众健康安全的行业。据联合国预测，
岁以上人口将从2000年的
亿增加到2050年的近
亿。根据国家卫健委老龄健康司发布的《2020年度国家老龄事业发展公报》，截至2020年
月
日零时，全国
周岁及以上老年人口26,402万人，占总人口的
18.70%
；全国
周岁及以上老年人口19,064万人，占总人口的
13.50%
。世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、人们保健意识的增强、疾病谱的改变、全球城市化进程的加快、各国医疗保障体制的不断完善，种种因素推动了全球医药行业的发展，
第12页
进而带动了全球药品市场的发展。根据IQVIA于2022年
月发布的《The GlobalUse of Medicines in 2022 and Outlook to 2026》报告，以发票价格计算且不包括COVID-19疫苗的估计，2016年全球药品支出
1.112
万亿美元，而2021年则达到了
1.424
万亿美元，预计到2026年，将达到
1.8
万亿美元，以每年3%-6%的速度增长。仿制药与专利药在剂量、质量、作用、安全性和效力以及适应症上基本相同，但生产成本远低于相应的专利药，因此在全球人口走向高龄化、新药价格昂贵、医疗支出日益沉重的背景下，多国政府开始积极鼓励使用仿制药。仿制药仍会成为未来几年医药市场增长的主要驱动因素。
因此，巨大的市场需求为公司实施制剂项目提供了良好的机遇。
（
）符合国家产业政策及行业发展趋势
基于行业现状以及医药生产企业需求，国家高度重视药品制剂制造，陆续出台《“十三五”生物产业发展规划》《“健康中国2030”规划纲要》《“十四五”医药工业发展规划》等相关政策、规划，明确支持企业对自主研发的药物进行产业化推广。《关于深化医疗保障制度改革的意见》提出：做好仿制药质量和疗效一致性评价受理与审评，通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，支持优质仿制药研发和使用，促进仿制药替代。《“十四五”医药工业发展规划》指出：推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局，积极引领创新。重点开发可实现更高效率、更优质量、绿色安全的原料药创新工艺；具有高选择性、长效缓控释等特点的复杂制剂技术，包括微球等注射剂，缓控释、多颗粒系统等口服制剂，经皮、植入、吸入、口溶膜给药系统，药械组合产品等。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造“原料药+制剂”一体化优势。
因此，国家政策的大力支持为本次制剂项目的开展提供了坚实的基础。
（
）具备实施本项目的技术基础
公司在多年的原料药研发和制造实践中，采用科学合理的方法和质量风险管理手段，对产品、制造过程和过程控制有深入理解，具备多项先进的制造工艺技
第13页
术。公司长期向欧洲等海外市场供应原料药，长期保持着高质量标准及严格的生产过程控制，在产品质量和成本控制方面有丰富经验。同时，公司大力引进了各类专业人才，组建了包含药物研发、质量、注册、工艺、市场开拓等专业队伍。
近年来公司亦围绕原料药和制剂开展多线路的研发工作，本次募投项目涉及的产品都已具备一定的技术储备，已分别进入实验室小试、中试放大研究等不同阶段。
因此，公司具备丰富的研发项目管理经验和项目储备，为制剂产品上市奠定了基础；具备符合国际规范的药品生产技术和管理能力，为项目的实施提供了重要保障；募投产品具备一定的技术储备，本制剂项目的开展在技术及生产方面具有可行性。
（
）具备承担本次募投项目的市场基础
本次募投项目产品均是经过公司反复的论证与判断后，筛选出的市场前景广阔、附加值高、具有相当竞争优势的产品。研发立项前的反复论证以及研发过程中与客户的积极联络，是募投项目产品具备良好市场前景的重要保证。同时，公司拥有资质良好的客户群体基础，积极与全球大型医药企业就化学仿制药制剂产品的研发、全球化营销开展合作。
募投项目产品良好的市场前景、公司自身过硬的资质水平以及宝贵的客户资源，为本次募投项目未来达产后顺利实现销售提供了良好的市场基础。
（
）公司储备了实施募投项目所需的生产场地
募投项目在已有土地上实施，子公司麒正药业拥有产权清晰的土地使用权证。公司地处浙江省原料药医化园区，区域内公用工程、交通运输、环保治理等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业齐全，能够保证该项目实施的良好生产环境。
、项目审批、备案情况
本项目为“台州湾循环经济产业集聚区浙江麒正药业有限公司年产
4.5
亿片抗肿瘤片剂胶囊、
亿片固体片剂胶囊等制剂项目”的一期项目。
“台州湾循环经济产业集聚区浙江麒正药业有限公司年产
4.5
亿片抗肿瘤片剂胶囊、
亿片固体片剂胶囊等制剂项目”已经取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（2020-331052-27-03-141230）、台州市生态环境局出具的《台
第14页
州市“区域环评+环境标准”改革区域内建设项目环评文件承诺备案书》（台环建备（集）--2020021号）。
“台州湾循环经济产业集聚区浙江麒正药业有限公司年产
4.5
亿片抗肿瘤片剂/胶囊、
亿片固体片剂/胶囊等制剂项目”所履行申报、审批手续及结果覆盖本次非公开发行募集资金投资项目。据此，本次非公开发行募集资金投资项目已完成项目备案、环评手续。
（二）特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期）
、项目概况
本项目总投资16,242.02万元，募集资金投资金额为13,000.00万元。项目总投资额主要包括土建工程、设备购置及安装、其他费用、预备费和铺底流动资金等。
本项目计划建设
年，实施主体为发行人，建设地点位于台州。
、项目建设的必要性
（
）解决产能紧张、深化公司主业、提升公司盈利能力
公司目前虽然已有多种掌握核心技术的中间体、原料药产品及多种工艺成熟的储备产品，但受制于产能结构化紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和产品储备优势尚未充分发挥。同时随着下游制剂客户新药临床后期乃至获批上市后商业化阶段的产能需求增大，公司面临着较大的产能压力。
结合目前公司的产品结构与市场需求，通过实施特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期），公司将进一步发挥原料药的产业技术优势，增加产品种类数量，扩大新型优势原料药的出口，为满足持续增长的国内外市场需求提供产能支持，为进一步拓展国际市场以便在市场开发中获得更多主动权。
（
）进一步完善生产规范，树立公司形象，扩大竞争优势
相比拥有悠久历史的全球医药行业巨头，公司在cGMP药品生产管理规范和EHS体系建设方面，还有很大的提升空间。公司虽然通过了诸多全球医药行业巨头的现场审计甚至成为部分产品的合格供应商，但公司与其的合作还只是处于初期阶段，若要实现与其深度的合作，必须继续加强自身的生产规范建设。本次计划实施的特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期），完全按照美国、欧洲、日本的cGMP药品生产规范和严格的EHS体系进行建筑、设备、工艺方
第15页
面设计，公司将进一步完善自身的质量体系和生产规范化管理，帮助公司在全球市场树立良好的公司形象，提升公司的竞争力。
、项目建设的可行性
（
）符合国家及地方相关产业政策
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将化学药品与原料药制造列为战略性新兴产业，发展抗病毒、抗耐药菌、抗深部和多重真菌、抗耐药结核杆菌、抗其他微生物（如衣原体、支原体、疟疾、寄生虫等）的新型抗感染药物；治疗肺癌、肝癌等我国高发肿瘤疾病的毒副作用小、临床疗效高的靶向、高选择性抗肿瘤药；防治高血压等心脑血管疾病及治疗糖尿病等内分泌及代谢疾病的作用机制新颖、长效速效、用药便捷的新型单、复方药物，治疗类风湿性关节炎、系统性红斑狼疮、银屑病、痛风、免疫低下等疾病以及移植排异反应的新型免疫调节剂；针对抑郁、焦虑、失眠、精神分裂等精神性疾病，阿尔茨海默氏病、帕金森氏病等神经退行性疾病，慢性神经性疼痛等，解除症状的新型速效药物和缓解病情的新型长效药物。儿童疾病治疗的新型药物，“孤儿病”治疗药物。药物生产的分离纯化、手性合成和拆分、生物催化合成、晶型制备，药物生产在线质量控制，药物信息等技术；制剂生产的缓释、控释、长效制剂，速释制剂，靶向释药，透皮和粘膜给药制剂等新剂型工艺技术。
《“十四五”医药工业发展规划》指出：推动企业围绕尚未满足的临床需求，加大投入力度，开展创新产品的开发。支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局，积极引领创新。重点开发可实现更高效率、更优质量、绿色安全的原料药创新工艺；具有高选择性、长效缓控释等特点的复杂制剂技术，包括微球等注射剂，缓控释、多颗粒系统等口服制剂，经皮、植入、吸入、口溶膜给药系统，药械组合产品等。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。
本次募投项目属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》（2019年本）“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料、
第16页
儿童药、短缺药的开发和生产，药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”为鼓励类项目。
《推动原料药产业绿色发展的指导意见》提出到2025年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升；产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破
项以上绿色关键共性技术，基本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、绿色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用；清洁生产水平明显提高，单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量、用水量以及二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物等主要污染物排放强度逐步下降。
（
）具备实施本项目的技术基础
公司自成立以来，一直致力于特色原料药和关键医药中间体的研究、生产和销售。公司经过多年的经营，培养了紧密有效的团队合作，为新产品开发和上市提供了坚强后盾。公司掌握并成功应用了丰富的化学合成技术工艺，包括手性诱导技术、不对称还原技术、绿色合成技术、催化技术、特定反应器技术等具有领先水平的技术；建立完整的反应体系，能够从事如催化氢化、偶联、水解、酯化、氨化等传统化学工艺，以及如手性催化、手性诱导、金属催化、生物催化等前沿性化学工艺。本次募投项目涉及的产品都已攻克了原专利工艺路线或开发出新的自主知识产权的路线，并具备一定的技术储备。
公司的现有技术成果，已经为募投产品的顺利投产和市场开拓提供了坚实的技术保障。公司始终保持高度的危机感，继续对现有技术的改进和路线的探索保持极高的热情。
（
）具备承担本次募投项目的市场基础
本次募投项目产品均是经过公司反复的论证与判断后，筛选出的市场前景广阔、具有相当竞争优势的产品。在募投项目产品研发立项前，公司就开始联系潜在客户，征集客户的研发意向；研发过程中，公司继续保持与潜在客户的联络，了解其需求和标准，调整公司的研发规格。研发完成前的积极沟通，使得公司的
第17页
研发进度与客户的项目进展相匹配，研发完成后，第一时间向潜在客户提供样品，经其确认质量合格后，入围合格供应商。研发立项前的反复论证以及研发过程中与客户的积极联络，是募投项目产品具备良好市场前景的重要保证。
公司的质量控制体系和cGMP药品生产管理规范的执行情况符合向主要规范市场销售原料药和中间体产品的要求，不存在资质方面的重大障碍。同时，公司拥有资质良好的客户群体基础，公司目前已与诸多全球大型医药企业有过良好的合作经历，在国际市场上树立了良好的形象，公司与诸多客户均有意拓宽合作领域，加深合作程度。
募投项目产品良好的市场前景、公司自身过硬的资质水平以及宝贵的客户资源，为本次募投项目未来达产后顺利实现销售提供了良好的市场基础。
（
）公司储备了实施募投项目所需的生产场地
募投项目在公司已有土地上实施，位于厂区西侧，公司拥有产权清晰的土地使用权证。公司地处浙江省原料药医化园区，区域内公用工程、交通运输、环保治理等公共服务体系完善，精细化工原辅料、制药设备等配套产业齐全，能够保证该项目实施的良好生产环境。
、项目审批、备案情况
本项目涉及的备案、环评等相关手续正在积极办理中。
（三）补充流动资金
、项目概况
公司拟将本次募集资金中8,000.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
、必要性
（
）满足业务规模持续扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
公司2018年度、2019年度、2020年度分别实现营业收入24,388.51万元、30,791.46万元、40,924.94万元，复合增长率为
29.54%
。随着经营规模的扩大，公司生产、研发需持续投入人员、设备与资金，以保证实现长期业务发展目标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次补充流动资金后，将有效的满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，有利于增强公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，灵活应对行业未来的发展
第18页
趋势，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力。
（
）优化资本结构，增强抗风险能力
近年来，我国医药行业出台了一系列对市场竞争环境产生了重大影响的政策，医药企业面临较大的经营风险。本次募集资金部分用于补充流动资金能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，有利于公司在充满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持长期发展战略，进而维护公司全体股东的利益。
、可行性
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司发展战略。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次募集资金投资项目对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将具备制剂规模化生产能力，业务结构将得到有效完善，有利于进一步深化公司主业、丰富产品线，有利于公司建立和发挥产业链一体化优势，有利于公司培育新的利润增长点。借助本次募投项目的实施，公司的整体竞争力将获得全面、系统、显著的提升，公司核心竞争力和影响力将进一步增强，并更好地满足市场需求。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产能建设和持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时
第19页
间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的可能。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
第20页
第三节
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产整合。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）对股权结构的影响
本次发行前后，按本次非公开发行股票数量为28,704,764股的上限计算，公司股权变化情况如下：
| 名称 | 本次发行前 | 本次发行股份 | 本次发行后 | ||
| 持股数量 | 占比 | 持股数量 | 占比 | ||
| 郑志国 | 164,715,422 | 57.38% | — | 164,715,422 | 52.17% |
| 发行对象 | — | — | 28,704,764 | 28,704,764 | 9.09% |
| 其他股东 | 122,332,224 | 42.62% | — | 122,332,224 | 38.74% |
| 合计 | 287,047,646 | 100.00% | 28,704,764 | 315,752,410 | 100.00% |
本次发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行完成后，郑志国仍为公司的实际控制人、控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人、控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
第21页
本次非公开发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，本次发行完成后，将有利于进一步拓宽公司产品线，提高公司的资金实力，增强公司综合竞争实力，符合公司中间体+特色原料药+制剂一体化产业链升级的发展战略，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，预计将在未来为公司带来较好的投资收益，将有利于提高公司整体盈利水平和市场竞争力。另一方面，由于本次发行后总股本、净资产将有大幅增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。但是随着项目逐步建成投产，公司的营业收入和利润水平将有大幅度提高，盈利能力将会显著提升。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。在本次募集资金投资项目的实施过程中，投资性现金流出较大。随着募集资金投资项目的建成投产，公司经营性现金流入将显著提升，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。
第22页
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2021年
月
日，公司合并报表口径资产负债率为
27.14%
（未经审计），不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行能明显改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供有力的资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
第23页
第四节
本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）经营业绩波动风险
2018年至2021年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为3,401.56万元、4,822.20万元、8,553.73万元和10,857.79万元，存在一定波动。如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，公司将面临业绩波动与成长性风险。
（二）一致性评价、集中采购等政策带来的市场风险
近年来，我国医药行业政策密集发布，陆续出台了“产业绿色发展政策”、“原料药的关联审评审批制度”、“仿制药一致性评价”、“两票制”、“药品集中采购”等新政策，我国医药市场规范化管理水平得到了有效提升，但对药企质量和成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、API质量和成本在整个制药产业链中的重要性进一步凸显。
公司现有产品主要销往境外，受该等政策影响较小。长期来看，医药行业相关政策密集出台或调整，将对医药行业的市场供求关系、企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，若公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，未能持续丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势，生产经营有可能会受到重大不利影响。
（三）市场竞争风险
发行人所处的特色原料药和医药中间体行业相比大宗原料药行业而言，市场空间较大，行业利润水平较高，因而有些外部因素有可能加剧该细分市场的竞争。首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。近
第24页
年来以印度为代表的发展中国家的类似企业在生产成本和产品价格等方面对发行人构成了竞争压力。
发行人面临市场竞争风险，市场竞争加剧一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定的负面影响；另一方面，也可能对公司优势产品的市场地位产生威胁。
（四）境外市场风险
近年来，国际贸易摩擦有所加剧，尤其是中美经贸摩擦给产业、经济运行均带来一定不确定性，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。
2018年至2021年1-9月，公司外销收入金额分别为19,912.41万元、22,892.02万元、22,781.19万元、23,013.81万元，占营业收入的比例分别为
81.65%
、
74.35%
、
55.67%
、
53.56%
，是公司收入的重要来源。公司主要产品不在美国政府公布的加征关税商品清单之列，且报告期内，公司向美国客户的销售金额较小，受中美贸易战影响较小。
然而，若中美贸易摩擦进一步升级或公司主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，公司难免受到系统性风险的影响。
（五）重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险
2020年突如其来的新冠肺炎疫情，使得全球经济陷入衰退。全球疫情的发展一定程度影响了产业链上下游的协同和物流渠道的通畅，甚至可能打破现有原料药市场竞争格局。
受益于国内疫情已得到基本控制，各地复工、复产有序推进，供应链、物流渠道已基本恢复，国内原料药生产企业在国际竞争中抢占先机。但目前新冠疫情仍在全球范围内广泛传播，影响多个国家和地区的正常生产生活，因此如果后续国内外疫情出现反复，或者新的变种病毒再次广泛流行，将可能出现个别国家或区域的防疫政策趋严，进而对公司的原材料采购、生产组织、销售开拓、物流配送等诸多经营环节造成一定程度的不利影响，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。
第25页
二、技术风险
（一）产品研发和技术创新风险
发行人是一家高度重视产品研发和技术创新的医药企业，2018年至2021年1-9月研发费用分别为3,437.49万元、4,774.68万元、5,077.02万元和4,932.47万元，分别占当期营业收入的
14.09%
、
15.51
、
12.41%
和
11.48%
，研发投入占比较高，公司计划未来数年继续保持较高的研发投入。
医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。
（二）核心技术人员流失风险
核心技术人员的技术水平和研发能力是发行人长期保持技术优势并对客户需求做出快速反应的保障。目前行业内人才竞争日趋激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到发行人能否继续保持行业技术领先优势和未来发展潜力。
目前，发行人的核心技术人员均为发行人的直接或间接股东，与发行人的利益取向一致；此外发行人不断提高技术人员的薪酬水平，结合研发成果给予相应的项目奖励，积极为技术人员提供良好的科研条件。发行人已采取多项措施稳定技术人员队伍，但由于高素质人才竞争激烈，未来不排除核心技术人员流失的可能，进而影响发行人的技术优势。
三、法律风险
（一）环保风险
国家对发行人所处的原料药行业的环保监管要求较高，相关部门一直高度重视制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，原料药和医药中间体生产企业环保压力加大。
第26页
公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废（“三废”）等污染性排放物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。目前公司生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行处理后排放，达到了国家规定的环保标准。
但是，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。首先，随着人民生活水平的提高、社会对环境保护意识的增强，国家和地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。更为严格的环保标准和规范将导致公司加大环保投入，导致产品成本提高，从而削弱公司的市场竞争力。其次，随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产规模将不断扩大，相应“三废”污染物的排放量也会有所增加，从而加大环保支出和环保工作难度。
（二）安全生产风险
发行人在生产过程中，需要使用易燃、易爆、有毒物质，部分部门工作涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。截至本预案公告之日，公司未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响公司的正常生产经营。
（三）产品质量风险
公司一直重视产品质量控制，成立了专门的QA、QC部门，制订了原辅料、包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过严格的质量评价、审核。
公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退货，甚至造成法律纠纷。公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
（四）因下游客户的制剂产品侵权而带来的被动诉讼风险
公司特色原料药产品的下游客户为仿制药制剂企业。公司高度重视知识产权
第27页
相关工作，设立了知识产权部，认真分析仿制标的的知识产权情况，严格防范侵害他人知识产权的行为，同时积极探索开发新的工艺路线并形成自主知识产权。但是，如果下游客户的仿制药制剂产品的生产销售出现侵害原研制药公司知识产权的情况，则公司作为原料药供应商，会与下游客户一起成为原研制药公司起诉的对象，从而对公司的生产经营造成不利影响。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。
公司当前主营业务为特色原料药及中间体，在国内尚未具备生产、销售制剂的经验。在募投项目实施过程中，存在工程进度、工程质量等出现不利变化、研发失败或进度不及预期、掌握的技术和经验不满足生产经营要求的风险，导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。
（二）募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者药品注册批复和取得时间不及预期的风险
高端制剂国际化项目（一期）募投项目目前尚处于建设期，募投产品尚处于研发中，尚未取得日常经营和产品上市销售所需的全部资质。仿制药的投产及上市尚需取得的资质主要包括药品生产许可证及药品注册证。
公司正积极推动募投项目尽快取得所需的全部资质许可和药品注册批复，预计取得不存在重大障碍。如果未来国家医药管理政策发生重大变化，或者公司的人员、生产、技术不满足相关要求，公司仍面临无法取得募投项目所需的全部资质许可或者药品注册批复的风险；同时，募投项目的资质取得时间系基于目前建设和研发进度、规划和行业政策所做的判断及测算，如果募投项目的建设和研发进度不及预期或者行业政策发生重大变化，将面临募投项目资质取得时间不及预期的风险，对募投项目的实施进度造成不利影响。
（三）募集资金投资项目市场开拓风险
第28页
本次募集资金投资项目主要投向特色原料药及仿制药制剂。特色原料药、医药中间体的下游客户主要为制剂生产厂家，本次募集资金投资项目的实施将扩大公司的产品种类及产能，对公司的营销水平提出了更高的要求；制剂的终端客户主要为医院与药房，与公司当前的终端客户存在差异，同时报告期内发行人在国内暂无成品制剂销售的经验，因此，本次募投项目需要开拓新客户。
如果发行人不能制定和采取全面、有效的市场开拓措施，或者市场环境、医药政策发生重大变化，发行人将面临新客户开拓不足的风险，对募投项目的实施销售带来不利影响。
（四）固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目在达产后每年新增固定资产折旧金额较目前固定资产折旧金额有较大增幅。由于项目效益的体现需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的短期内，其新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折旧费用增加而影响公司盈利能力的风险。
五、管理风险
随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。此外，公司技术研发、市场等人员都将在现有基础上继续增加，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，存在一定的人力资源不足风险，可能对募投项目产品生产进度和市场推广产生不利影响。
六、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
第29页
七、股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
八、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间存在不确定性。
第30页
第五节
公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关规定，具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（一）利润分配原则：
1.公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利润分配在重视对投资者的合理投资回报基础上，兼顾公司的可持续发展；
2.在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法；
3.公司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1.公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2.在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
（
）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（
）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（
）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的40%；（募集资金投资的项目除外）
第31页
（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。（募集资金投资的项目除外）
3.在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4.现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6.存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1.公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
第32页
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（四）公司利润分配政策调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和独立董事过半数同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
、最近三年公司利润分配情况
2019年
月
日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过2018年度利
第33页
润分配预案，以160,000,000股为基数，向全体股东每
股派发现金股利人民币
0.55
元（含税）。
2020年
月
日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过2019年度利润分配预案，以160,000,000股为基数，向全体股东每
股派发现金股利人民币
0.75
元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东按每
股转增
股。
2021年
月
日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过2020年度利润分配预案，以239,206,372股为基数，向全体股东每
股派发现金红利人民币
0.75
元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东按每
股转增
股。
、最近三年现金股利分配情况
最近三年公司的现金股利分配具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2020年 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红金额（含税） | 1,794.05 | 1,200.00 | 880.00 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 8,683.60 | 5,638.66 | 4,386.41 |
| 现金分红/当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的比例 | 20.66% | 21.28% | 20.06% |
、未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司扣除分红后的其余未分配利润将作为公司发展资金的一部分，用于主营业务的发展。
三、公司未来分红回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司特制定《浙江奥翔药业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，具体内容如下：
、公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
、在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
第34页
符合现金分红的条件为:
（
）该年度无重大投资计划或重大现金支出；
（
）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（
）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:
（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 40%；(募集资金投资的项目除外)（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。(募集资金投资的项目除外)
、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红。
、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
20%，现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（
）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
、公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
第35页
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
、公司应当根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
第36页
第六节
本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
、假设公司本次非公开发行于2022年
月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
、假设按照本次非公开发行股票数量的上限计算，即发行28,704,764股（不超过本次发行前公司总股本的10%）（该发行数量仅为假设，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本287,047,646股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
、假设本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
第37页
及发行费用等情况最终确定；
、经公司财务部门初步测算，预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润为13,100万元到14,800万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,710万元到14,410万元。
假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为13,950万元和13,560万元。假设2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2021年度基础上保持持平、增加10%、增加20%分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
、未考虑预案公告日至2022年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；
、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：
| 项目 | 2021.12.31 /2021年度 | 2022.12.31/2022年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 28,704.76 | 28,704.76 | 31,575.24 |
| 假设情形一：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,950.00 | 13,950.00 | 13,950.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 13,560.00 | 13,560.00 | 13,560.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.49 | 0.47 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.46 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.47 | 0.47 | 0.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.73 | 10.58 | 9.67 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 11.40 | 10.29 | 9.40 |
第38页
| 假设情形二：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,950.00 | 15,345.00 | 15,345.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 13,560.00 | 14,916.00 | 14,916.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.53 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.53 | 0.52 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.47 | 0.52 | 0.51 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.47 | 0.52 | 0.51 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.73 | 11.58 | 10.58 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 11.40 | 11.26 | 10.29 |
| 假设情形三：2022年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2021年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,950.00 | 16,740.00 | 16,740.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 13,560.00 | 16,272.00 | 16,272.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.58 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.58 | 0.57 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.47 | 0.57 | 0.55 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.47 | 0.57 | 0.55 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.73 | 12.57 | 11.49 |
| 加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） | 11.40 | 12.21 | 11.17 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
第39页
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，优化现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节
董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，本次募集资金投向制剂产品、特色原料药及医药中间体，是在现有主营业务的基础上进行产能提升、技术升级及产业链延伸。本次募投项目与公司现有业务密切相关，有助于进一步提高公司的资金实力，强化全产业链服务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利水平具有十分积极的意义。
、公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
（
）人才储备情况
公司经过多年发展，已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。募投项目所需的管理人员，主要通过公司内部竞聘选拔，保证项目管理人员的综合实力。公司还将根据新项目的产
第40页
品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施。
（
）技术储备情况
公司通过多年研究探索以及在生产实践中不断总结验证，掌握并成功应用了丰富的化学合成技术工艺，包括手性诱导技术、不对称还原技术、绿色合成技术、催化技术、特定反应器技术等具有领先水平的技术；建立完整的反应体系，能够从事如催化氢化、偶联、水解、酯化、氨化等传统化学工艺，以及如手性催化、手性诱导、金属催化、生物催化等前沿性化学工艺。
公司拥有一支由博士、硕士等各学历层次组成的近
人的研究分析开发团队，覆盖了市场专利的追踪分析、先进技术的前瞻性研究、从事新工艺研发、放大生产、工艺优化、分析方法开发、产品质量检测及杂质分析等方面。公司是高新技术企业，拥有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院、院士工作站、博士后工作站、博士后创新实践基地等优秀的研发平台，与诸多高校、研究所保持良好的研发合作关系。
（
）市场储备情况
公司凭借优质的产品品质和严格的质量控制体系，已经在美国、欧洲、日本等规范市场上享有一定的企业知名度和美誉度。通过多年的潜心经营，公司在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验，公司与众多药物行业优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，是本次募投项目的有力保障。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力。公司所制定的填补措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。
（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
第41页
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，继续加强对研发的投入，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
第42页
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东、实际控制人郑志国根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
第43页
关规定出具补充承诺。
、如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并将依法承担赔偿责任。
浙江奥翔药业股份有限公司
2022年
月
日