关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第170号
金洲慈航集团股份有限公司董事会：
前期我部针对你公司大额债务豁免事项，分别于2022年1月7日、1月24日向你公司发出关注函（公司部关注函〔2022〕第7号、第35号）；1月24日、2月24日你公司先
后披露《关于深交所关注函的回复公告》。
根据你公司披露的关注函回复公告，债务豁免方中润博观受让13.31亿元债权的成本为1.57亿元现金及5333.33万股股票，其中1.57亿元现金已支付，中润博观已相应取得大同证券、北京成方汇达、汇达资产以及国元证券对你公司享有的债权；但5333.33万股股票尚未支付，该部分支付对价涉及中安金融对你公司享有的债权4.06亿元，中润博观须于2022年6月30日前完成交付。你公司在关注函回复中称，根据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》，中润博观按约定如期支付完毕首期款项之日起，标的债权即转移至中润博观。截至2021年12月31日，中润博观已支付完毕首期款（1000万元及300万元履约保证金），且为保证履行后续转让价款支付义务（包括现金和股票支付义务），中润博观也于2021年12月31日在资金监管账户里存入3272万元，故中润博观已相应取得中安金融转移的债权，股票支
付的实际情况不会对中安金融持有的公司债权向中润博观转移造成实质性影响。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进一步核查并说明：
1、根据你公司披露的关注函回复公告，豁免方中润博观、丰汇租赁发出《债务豁免通知函》前已经权力机构合法授权同意，已获得有效、充分的授权，并向你公司提供了《厦门中润博观资产管理有限公司股东决定》《丰汇租赁有限公司股东决定》等证明文件。请说明：
（1）债权转让方大同证券、北京成方汇达、汇达资产、中安金融及国元证券就《债权转让合同》是否已履行了充分的审批程序，如是，应详细说明所履行具体审批程序，并详细说明《债权转让合同》是否已生效，后续是否仍存在诉讼风险。请你公司聘请的律师核查并发表明确意见。
（2）你公司对债务豁免事项是否履行了相关的审议程序，如否，请说明是否符合《股票上市规则》等相关规定，债务豁免是否存在无法生效的风险，进而导致债务重组收益存在不确定性。请年审会计师核查并发表明确意见。
2、根据中润博观与中安金融签订的《债权转让合同》第10.2.2条，若中润博观未按规定交付股票，逾期天数达到10天以上，中安金融享有单方解除合同的权利。请说明若中润博观未按期支付股票，中安金融与中润博观4.06亿元的债权转移是否失效，进而导致中润博观对该笔债务的豁免存在被撤销的风险，如是，请进一步说明债务重组收益确认是否存在重大不确定性，并请充分提示相关风险。请年审
会计师、律师核查并发表明确意见。
3、请结合问题1、2的回复，说明中润博观本次债务豁免是否为单方面、无条件、不可变更、不可撤销之豁免，你公司前期信息披露是否真实、准确、完整。
4、请说明截至回函日，中润博观支付5333.33万股股票的情况，包括但不限于股票来源、支付方式、已支付及尚未支付的股票数量及时间安排，相关股票的支付是否可能受减持新规等规则的约束导致无法按期支付的情况，如是，请充分说明中安金融与中润博观4.06亿元的债权转移是否已实际不可履行而导致失效，并请提示相关风险。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年3月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年3月8日