拓普集团：关于宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

股票简称：拓普集团 证券代码：601689

关于宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路111号）

二〇二二年三月

中国证券监督管理委员会：

贵会于2022年1月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213502号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，招商证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”或“招商证券”）会同宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”、“公司”、“发行人”或“申请人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称 “律师”或“国浩律所”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“立信会所”）对反馈意见所列问题进行逐项落实，现回复如下，请予审核。

（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义；本回复报告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 5

问题3 ...... 20

问题4 ...... 32

问题5 ...... 40

问题6 ...... 43

问题7 ...... 58

问题8 ...... 84

问题9 ...... 91

问题10 ...... 106

问题11 ...... 112

问题12 ...... 129

问题13 ...... 143

问题14 ...... 153

问题15 ...... 161

问题1根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

一、请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定

发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“四、违约责任”中对违约情形、违约责任及其承担方式等内容进行补充披露。具体如下：

“四、违约责任

（一）违约情形

本次可转债项下的违约情形如下：

1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息；

2、本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

3、发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

4、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

7、发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

8、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

10、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

11、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

12、在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任及其承担方式

违约情形发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）争议解决机制

本次可转债债券发行和存续期间发生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》、《债券持

有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。”

二、保荐机构和律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅《可转换公司债券管理办法》有关违约责任规定的条款；

2、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；

3、获取发行人关于本次可转债承担违约责任以及不存在迟延履行到期债券的专项说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

发行人已于《募集说明书》中补充披露了相关违约的情形、违约责任及争议解决机制等内容，符合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。

问题2根据申请文件，发行人关联交易规模较大。请申请人补充说明（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；

（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）本次募投项目是否将新增关联交易；（4）是否存在违规决策、违规披露等情形;(5)本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况

（一）关联交易存在的必要性、合理性

1、关联采购

报告期内，公司与关联方之间的采购情况如下：

单位：万元

关联方	采购主要内容	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
金索尔	内管、外管等金属件	888.4	1,127.94	1,197.73	1,514.08
中昊塑料	卡扣、饰盖等塑料件	1,186.30	1,231.84	1,114.60	1,382.84
清清塑料	定制塑料袋、塑料罩等包装物	440.16	617.84	538.58	758.84
宁海赛普	减震垫等橡胶件	183.11	235.22	246.64	303.23
锦新包装	包装纸箱	1,084.84	894.42	421.61	565.43
拓普电器	尼龙外环等塑料件	107.64	6.80	130.73	116.41
博格思拓普	酚醛树脂、棉纤维	572.29	1,117.30	1,290.11	1,068.88
宁波宏科	金属件、注塑件	6,128.84	6,976.77	5,749.60	6,674.59
高悦智能	专用设备	1,919.82	57.52	149.18	-
高悦电机	电机	2,031.58	3,318.61	1,197.76	-
合计		14,542.98	15,584.25	12,036.54	12,384.30

报告期内，公司关联采购占营业成本的比例分别为2.83%、3.05%、3.10%和

2.35%，占比较小，对公司的生产经营无重大影响。

（1）向关联方金索尔、中昊塑料、清清塑料、宁海赛普、锦新包装、拓普电器、宁波宏科采购的必要性、合理性

报告期内，公司向该等关联方采购的产品均为生产经营所需的外协件（金属件、塑料件、橡胶件等）和包装材料。上述外协件和包装材料的定制化程度较高，而该等关联方在相关领域具有多年的生产经验和专业能力，在产品性能、交付时效等方面均能满足公司的要求，并且沟通渠道更加顺畅，能够及时响应公司的生产需求，与公司保持着良好稳定的合作关系。此外，上述关联方主要位于宁波地

区，有利于降低运输成本、提高运行效率。因此，公司向上述关联方采购具有必要性和合理性。

（2）向关联方博格思拓普采购的必要性、合理性

博格思拓普主要从事汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的研发、制造和批发业务。基于全球化战略发展考虑，公司与德国汽车零部件制造商Johann Borgers GmbH于2012年8月合资成立博格思拓普，双方各持股50%。Johann Borgers GmbH主要从事汽车内饰系统的研发、生产和销售，生产经营场所分布在欧洲、美国和中国。

鉴于公司具有较为完善的汽车内饰件生产体系和丰富的行业经验，为发挥双方优势推动博格思拓普发展，公司为博格思拓普提供部分外协加工服务。公司向博格思拓普采购客户指定的酚醛树脂和棉纤维等原材料并进行加工，加工完成后按成本加上一定的加工费再销售给博格思拓普。因此，公司与博格思拓普之间会同时产生关联采购和关联销售。公司与博格思拓普之间的关联交易符合公司业务实际情况和发展战略，具有必要性和合理性。

（3）向关联方高悦智能、高悦电机采购的必要性、合理性

作为汽车零部件一级供应商，公司在生产减震器和汽车电子产品等总成化程度较高的产品过程中，除需采购钢材、铝锭、天然橡胶等原材料外，还需向外部采购定制化的外协件和外购件。另外，公司的生产设备和工艺流程具备较高的技术壁垒，其自动化生产线涉及较多的自主化设计，需要配备非标准化的机械设备用于生产。公司向高悦智能和高悦电机采购的产品及相关用途的对应关系如下：

关联方	主营业务	供应拓普集团主要产品	供应拓普集团的产品或相关用途
高悦智能	主营业务系精密机械、自动化设备等的研发与生产和销售。产品包括精密压装设备、在线测试设备、自动化产线、机器人集成应用设备等。主要客户包括亚新科、博格华纳、吉利汽车、拓普集团等。	专用设备（包括：在线测试设备、尾门升降器测试台架、干式灌装机设备）	发行人采购其非标准化的生产设备用于减震器产品的自动化生产线，以及实验室专用设备
高悦电机	主营业务系专用电机的研发、生产和销售，主要产品包括有刷电机和无刷电机;主要客户包括Stoneridge、拓普集团，开发中的客户包括为康明斯、博格华纳等客户。	专用电机	发行人采购电机产品用于汽车电子产品的生产

高悦智能和高悦电机凭借可靠的产品品质、具有竞争力的价格、及时的交付能力和售后服务能力，通过公司的筛选，为公司提供部分的专用设备和电机产品。公司与高悦智能、高悦电机之间采购交易，能够让公司更加聚焦高价值总成件的研发、生产，提高经营效率。此外，高悦智能、高悦电机位于宁波地区，有利于降低运输成本、提高运行效率。因此，公司与高悦智能、高悦电机之间的关联采购符合公司业务发展需要，具有必要性和合理性

2、关联销售

报告期内，公司与关联方之间的销售情况如下：

单位：万元

关联方	销售主要内容	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
拓普电器	橡胶件	535.45	517.35	531.38	583.80
博格思拓普	内饰加工件	8,277.98	10,848.77	10,882.83	10,420.06
安通林拓普	车顶内饰、劳务	505.75	1,060.51	9.08	35.17
高悦智能	电费	-	5.14	4.87	-
合计		9,319.17	12,431.77	11,428.17	11,039.04

报告期内，公司关联销售占营业收入的比例分别为1.84%、2.13%、1.91%和

1.19%，占比较小，对公司的生产经营无重大影响。

（1）向关联方拓普电器销售的必要性、合理性

拓普电器主要从事汽车用各种特殊线束、线束橡胶护套、塑料件和车用传感器的生产和销售。拓普电器是由公司与香港希尔国际投资有限公司于2003年4月共同投资设立，双方各持股50%。2012年以前，拓普电器就已与宁波千汇开展业务往来。自2012年12月公司收购宁波千汇后，宁波千汇与拓普电器之间的交易仍正常开展，但作为关联交易列示。拓普电器与宁波千汇之间业务是基于供应链互补开展的，且双方合作历史较久，业务关系稳定。因此，公司与拓普电器之间的关联销售具有必要性、合理性。

（2）向关联方博格思拓普销售的必要性、合理性

关于公司与博格思拓普之间的业务模式及关联交易的必要性、合理性请参见本题回复之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况”之“（一）关联交易存在的必要性、合理性”之“1、关联采购”之“（2）向关联方博格思拓普采购的必要性、合理性”相关内容。

（3）向关联方安通林拓普销售的必要性、合理性

安通林拓普主要从事汽车车顶组件的制造、装配和销售。基于全球化战略发展考虑，公司与西班牙安通林集团于2005年5月合资成立安通林拓普，其中公司持股39%，安通林（中国）投资有限公司持股61%。西班牙安通林集团（AntolinGroup）是全球著名汽车内饰生产企业，其业务覆盖全球26个国家，拥有超过1,150家生产工厂和排序供货中心，其客户包括保时捷、宝马、奥迪、丰田、本田、大众、别克、福特等。

鉴于公司在汽车内饰件的工艺、品质、产能和售后等方面具备较强的竞争优势，为进一步深化公司与西班牙安通林集团之间的合作，安通林拓普将部分车顶内饰件订单交由公司生产。该业务有利于发挥公司与西班牙安通林集团各自优势，形成优势互补和协同效应，具备商业合理性。因此，公司与安通林拓普之间的关联销售具有必要性、合理性。

（4）向关联方高悦智能销售的必要性、合理性

公司与高悦智能之间的关联销售系2019年与2020年期间高悦智能在杭州湾的新建经营场所因用电量较小未达到供电部门的最低容量，为了用电便利及节约经营成本，临时向公司借电并按市场价格支付用电费用。2021年，公司与高悦智能已无该交易。高悦智能为公司供应商，合作关系稳定，本交易有利于增进双方之间的合作与信任，具备必要性和合理性。

3、关联方担保

报告期内，发行人不存在作为被担保方的关联担保情况。因发行人境外子公司拓普波兰租用7R PROJEKT 35 Sp. z o.o.（简称“7R项目公司”）的定制化工业厂房开展欧洲订单的具体生产业务，并于2021年3月与7R项目公司签订租

赁协议，发行人为拓普波兰签订的上述厂房租赁协议提供履约担保并相应出具保函。

鉴于拓普波兰系发行人为开展欧洲业务新设的全资子公司，成立时间较短，商业信用度不高，为顺利租用当地厂房开展具体生产业务，作为7R项目公司提出的签署租赁协议之必要条件之一，发行人为拓普波兰在租赁协议项下义务的履行提供担保符合一般商业惯例，具有必要性及合理性。

4、支付管理人员薪酬

报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员等关键管理人员支付报酬情况符合业务发展需要，具有必要性、合理性。

5、委托贷款

报告期内，公司与关联方之间发生的委托贷款相关情况如下：

（1）2017年8月，公司委托上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放贷款人民币700.00万元，期限1年，年利率4.35%。

（2）2017年9月，公司委托上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放贷款人民币400.00万元，期限1年，年利率4.35%。

（3）2017年12月，公司委托上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放贷款人民币750.00万元，期限1年，年利率4.35%。

（4）公司2017年度实际收到博格思拓普支付的借款利息，共计694,635.58元。

（5）公司于2018年8月、2018年9月、2018年12月分别收回上年度向博格思拓普发放的委托贷款700.00万元、400.00万元与750.00万元。

（6）2018年12月，公司委托上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放贷款人民币750.00万元，期限1年，年利率4.35%。

（7）公司2018年度实际收到博格思拓普支付的借款利息，共计626,442.15元。

（8）公司于2019年12月收回上年度向博格思拓普发放的委托贷款人民币

750.00万元。

（9）公司2019年度实际收到博格思拓普支付的借款利息，共计311,202.83元。博格思拓普为公司持有50%股权的参股子公司。近年来，博格思拓普因业务发展需要更多的资金投入，但由于股东前期出资规模较小，并且另一股东JohannBorgers GmbH的增资决策和手续办理流程较为复杂，耗时较长。为支持博格思拓普快速发展，公司与Johann Borgers GmbH商定分别按持股比例向博格思拓普提供借款，以缓解其资金压力，并按同其银行贷款基准利率向其收取利息。截止2019年底，公司已收回上述全部委托贷款本金和利息，目前不存在任何对外委托贷款。因此，公司为博格思拓普提供委托贷款符合公司业务发展需要，具备必要性、合理性。

6、关联租赁

报告期内，发行人与关联方之间的房屋租赁情况如下：

（1）公司作为出租方

单位：万元

关联方	关联租赁内容	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
博格思拓普	房屋建筑物	48.21	61.93	63.36	-
高悦电机	房屋建筑物	15.43	19.82	19.82	-
合计		63.64	81.74	83.17	-

（2）公司作为承租方

单位：万元

关联方	关联租赁内容	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
高悦电气	房屋建筑物	31.29	-	-	-
合计		31.29	-	-	-

2019年，博格思拓普与高悦电机因业务需要拟在宁波市北仑区租赁经营场所，为提供资产利用率，公司按市场价格向其出租在该地区的自有房产。

2021年，因产能扩充需要且自有生产基地尚在建设当中，公司向关联方高悦电气租赁位于宁波市杭州湾新区滨海六路的约25,000平方米厂房作为临时过渡。

综上，公司与关联方之间的房屋租赁交易有利于提高公司资产收益和主营业务发展，存在必要性和合理性。

（二）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性

公司报告期内的关联交易已按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易控制制度》等规章制度的要求，履行了必要的决策程序，所有关联交易的批准均按照上述规定的决策权限作出，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意见和独立意见。公司已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、审计报告中进行了信息披露。

公司就报告期内发生的关联交易作出的决策程序及信息披露如下：

序号	审议事项	董事会		独立董事意见		股东大会（如需）		信息披露
		届次	召开时间	事前认可意见	独立 意见	届次	召开日期
1	关于预测2018年度日常关联交易事项的议案	第三届董事会第五次会议	2018年4月18日	是	是	2017年年度股东大会	2018年6月22日	是
2	关于2018年度向子公司提供委托贷款的议案	第三届董事会第五次会议	2018年4月18日	是	是	2017年年度股东大会	2018年6月22日	是
3	关于增加公司2018年度日常关联交易预计额度的议案	第三届董事会第十次会议	2018年8月23日	是	是	-	-	是
4	关于确认2018年度关联交易事项的议案	第三届董事会第十三次会议	2019年4月17日	是	是	2018年年度股东大会	2019年6月24日	是
5	关于预测2019年度日常关联交易	第三届董事会第十	2019年4月17日	是	是	2018年年度股东大会	2019年6月24日	是

	事项的议案	三次会议
6	关于2019年度向子公司提供委托贷款的议案	第三届董事会第十三次会议	2019年4月17日	是	是	2018年年度股东大会	2019年6月24日	是
7	关于增加公司2019年度日常关联交易预计额度的议案	第三届董事会第十五次会议	2019年6月3日	是	是	2018年年度股东大会	2019年6月24日	是
8	关于补充确认日常关联交易的议案	2019年第一次临时董事会	2019年8月9日	是	是	-	-	是
9	关于新增2019年度日常关联交易预计额度的议案	2019年第一次临时董事会	2019年8月9日	是	是	-	-	是
10	关于确认2019年度关联交易事项的议案》	第三届董事会第十九次会议	2020年4月27日	是	是	2019年年度股东大会	2020年6月8日	是
11	关于预测2020年度日常关联交易事项的议案	第三届董事会第十九次会议	2020年4月27日	是	是	2019年年度股东大会	2020年6月8日	是
12	关于确认2020年度关联交易事项的议案	第四届董事会第六次会议	2021年4月19日	是	是	2020年年度股东大会	2021年5月10日	是
13	关于预测2021年度日常关联交易事项的议案	第四届董事会第六次会议	2021年4月19日	是	是	2020年年度股东大会	2021年5月10日	是

综上，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范。

（三）关联交易定价的公允性

1、公司关联采购定价的公允性

公司的全部采购（含关联采购）均需严格履行内部采购管理程序，从产品质量、交付能力和时效、售后服务能力、采购价格等方面，通过竞标方式来确定具体供应商。关联采购的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，对于存在市场价格的参照市场价格比价确定；对于无市场价格可参考的，按照交易产品或劳务的成本加上合理利润协商确定，以保证采购价格公允。

（1）公司与金索尔、拓普电器、中昊塑料、宁海赛普、宁波宏科、高悦电

机关联交易定价的公允性

公司向金索尔、拓普电器、中昊塑料、宁海赛普、宁波宏科、高悦电机采购的主要为金属件、塑料件、橡胶件、专用电机等生产所需的外协件和外购件。通常公司在获得整车厂新车型项目合同时会将其中部分价值含量低、定制程度高的非关键零部件发给二级供应商加工生产，以此来提高经营效率，降低整体生产成本。由于外协件和外购件的价值金额不高，一般情况下，每种类型的外协件或外购件仅选择一家供应商独家供货，俗称“单布点”；仅在产能不足、交付时间不达标或出现严重产品质量问题等特殊情况下，同一类型外协件或外购件会选择两家供应商，俗称“双布点”。

报告期内，公司向上述关联供应商采购的外协件或外购件均为“单布点”模式，不存在其他供应商供货的情形。并且每种类型外协件或外购件都是对应特定整车厂的特定车型，属于高度定制化的非标准件，无市场可比产品价格。公司与供应商之间按照市场化原则，综合考虑材料费、加工费、包装费、运输费、管理费等成本以及合理利润最终协商确定采购价格，采购价格具备公允性。

（2）公司与锦新包装、清清塑料关联采购定价的公允性

①锦新包装采购价格的公允性

报告期内，公司主要向锦新包装采购包装纸箱。出于纸箱供应商供货能力和采购成本考虑，公司通常同一规格的包装纸箱选择几家供应商同时作为供货商，在主要供应商供货能力不足或采购成本较高时，向第二供应商进行采购。报告期内，公司向锦新包装和其它非关联方采购的主要规格包装纸箱价格比较情况如下：

单位：元/件

采购 产品	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	锦新 包装	非关 联方	锦新 包装	非关 联方	锦新 包装	非关 联方	锦新 包装	非关 联方
规格一	2.81	-	2.78	-	2.80	2.82	3.14	3.13
规格二	2.39	2.39	2.36	2.36	2.39	2.39	2.66	2.66
规格三	3.15	-	3.15	-	3.15	3.20	3.57	3.55

根据上表，公司向锦新包装采购价格与向非关联方的采购价格接近，无重大差异，采购价格具备公允性。

②清清塑料采购价格的公允性

报告期内，公司主要向清清塑料采购塑料袋、塑料膜、塑料罩等包装用材料。塑料袋主要为LDPE材质，且根据双方签署的采购协议，公司向清清塑料的采购价格主要由LDPE薄膜袋的单价决定。报告期内，公司向清清塑料的采购价格与市场同类产品采购价格比较情况如下：

单位：万元/吨

供应商	2021年1-9月	2020年度	2019年	2018年度
公司向清清塑料采购LDPE薄膜袋	1.38	1.38	1.38	1.39
江阴标榜塑料制品有限公司向江阴市明盛塑业有限公司采购塑料袋（注1）	-	1.28	1.34	1.33
太仓市鸿运包装材料有限公司LDPE包装膜（注2）	1.41

注1：数据源自江阴标榜汽车部件股份有限公司公开披露的上市申请文件；注2：为1688.com查询的第三方供应商网店公示的LDPE销售价格，为含税价格。

根据上表，公司向清清塑料采购价格与市场价格接近，无重大差异，采购价格具备公允性。

（3）公司与博格思拓普关联采购定价的公允性

报告期内，公司主要向博格思拓普采购其指定的无纺布、麻纤维、酚醛树脂等原材料用于加工特定型号的汽车内饰件，再回售给博格思拓普。相关原材料价格是依据博格思拓普采购该等物料成本，加上关税、清关费用和运费等基础上确定，符合公司实际业务情况，采购价格不存在显失公允的情形。

（4）公司与高悦智能关联采购定价的公允性

高悦智能自成立以来专注于自动化设备的研发和制造，且与浙江大学、上海交通大学、华中科技大学、华南理工大学等高校开展产学研合作。报告期内，公司主要向高悦智能采购非标准化的生产设备用于公司减震器产品自动化生产线

的组建以及实验室实验设备，供应的设备包括在线测试设备以及实验室测试台架。以上关联采购是基于双方正常业务需要而发生，具备合理的商业背景，且高悦智能的供货与服务响应快速，供货价格具有竞争力，公司与高悦智能的采购均严格履行了供应商筛选和报价审批程序，采购价格不存在显失公允的情形。

2、公司关联销售定价的公允性

（1）公司与拓普电器、博格思拓普、安通林拓普关联销售价格的公允性公司与拓普电器、博格思拓普、安通林拓普之间的关联交易主要是基于供应链互补和公司战略发展考虑而开展，并且公司销售给上述关联方的产品均为定制化程度较高的非标准件，用于配备专用车型或零部件，无市场可比产品价格参考。公司与上述关联方本着互惠互利原则，根据原材料成本、生产工艺、运输费用以及合理利润空间等因素协商确定产品销售价格。并且，拓普电器、博格思拓普、安通林拓普均独立经营，按照市场化方式选择供应商，且履行严格的采购审查程序。在确认公司达到供货标准要求后，才与公司签署有效的采购同合同，公司无法对上述关联方的采购决策产生决定性影响。

报告期内，公司对上述关联方的销售毛利率情况如下：

公司名称	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
拓普电器	27.99%	28.95%	26.59%	24.70%
博格思拓普	13.72%	14.42%	10.80%	9.22%
安通林拓普	14.60%	13.92%	6.08%	0.00%

注：2018年公司向安通林拓普外派员工协助管理，外派员工薪酬由公司先行支付，再由安通林拓普以劳务费形式全额支付给公司，因此无利润。

根据上表，公司对拓普电器、博格思拓普、安通林拓普的销售毛利率基本处于合理范围，符合公司业务实际情况，因此交易价格具备公允性。

（2）公司与高悦智能关联销售价格的公允性

公司2019年、2020年为高悦智能提供电力时是按照市场电价收取相关费用，交易价格具备公允性。

3、公司向关联方提供委托贷款定价的公允性

报告期内，发行人存在委托上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行向博格思拓普发放贷款的情况，利率均按照一年以内（含一年）4.35%的基准利率执行，定价公允。

4、公司关联租赁定价的公允性

（1）公司作为出租方

公司向博格思拓普、高悦电机和非关联方出租同一区域房产的租金比较情况如下：

出租方	承租方	承租方性质	位置	单价
拓普集团	博格思拓普	关联方	宁波市北仑区育王山路	20元/平方米/月
拓普集团	高悦电机	关联方	宁波市北仑区育王山路	18元/平方米/月
拓普集团	宁波北创商业管理有限公司	非关联方	宁波市北仑区黄山西路	17元/平方米/月

根据上表，关联方博格思拓普、高悦电机的租金与非关联方宁波北创商业管理有限公司的租金不存在重大差异，具有公允性。

（2）公司作为承租方

公司向高悦电气租赁厂房所支付租金与公开可查询的同区域市场租金比较情况如下：

出租方	承租方	位置	单价
高悦电气	拓普集团	宁波杭州湾新区	11元/平方米/月
宁波海创商业发展有限公司	宁波田尔汽车零部件有限公司	宁波杭州湾新区	10元/平方米/月

数据来源：威帝股份（603023.SH）公开披露的文件。

根据上表，公司向高悦电气支付的租金与同区域市场租金不存在重大差异，具有公允性。

（四）是否存在关联交易非关联化的情况

公司已按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股

票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《公司章程》等相关规定，完整披露了关联方及关联交易，公司与关联方的交易均已履行内部决策流程和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。

二、关联交易对申请人独立经营能力的影响

报告期内，公司与关联方的交易均已履行内部决策流程和信息披露义务，相关的关联交易具备必要性与合理性，关联交易定价公允，符合公司的发展战略和业务发展需求。公司已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于各关联方，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。公司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，公司的采购、生产和销售独立于各关联方，具有完整的业务体系以及直接面向市场经营的能力。发行人报告期内与关联方之间的交易金额占公司营业收入及营业成本的比例较小，不会对公司独立经营能力构成重大不利影响。

三、本次募投项目是否将新增关联交易

本次募投项目的实施会带来公司业务规模的扩大，从而提高原材料、外协件和外购件采购规模，进而可能导致关联采购金额增加，但由于关联采购金额占比较小，不会对公司的生产经营造成重大影响。并且，公司本次募投项目所生产的产品均销售给无关联第三方，不会新增关联销售。

四、是否存在违规决策、违规披露等情形

报告期内，公司与关联方之间的关联交易已按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易控制制度》等规章制度的要求，履行了必要的决策程序，并按照证监会、交易所对关联交易的披露要求在临时公告、定期报告中进行了信息披露。因此，公司关联交易决策程序合法，信息披露规范。

具体决策与披露事宜详见本题之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况”之“（二）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范

性”。

五、本次募投项目实施后是否新增同业竞争

公司本次募投项目是围绕现有主营业务展开，实施主体均为公司全资子公司拓普热管理。本次募集资金全部投入年产150万套轻量化底盘系统建设项目和年产330万套轻量化底盘系统建设项目，系发行人原有的底盘系统业务板块的扩产，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业从事的业务不同。因此，发行人不存在因本次募投项目的实施而新增同业竞争的情形。

六、保荐机构和律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和律师履行的主要核查程序如下：

1、取得报告期内发行人与关联方之间关联交易相关统计数据；

2、查阅发行人报告期内与关联交易相关的董事会、监事会和股东大会公告；

3、对发行人高管进行访谈，了解关联交易必要性、合理性以及定价公允性等相关情况，并由公司出具专项说明。

4、查阅了发行人报告期内向关联方采购及销售的定价依据资料，并对比了与非关联方在交易价格是否存在重大差异；

5、对比发行人报告期内与关联方发生的关联租赁与市场第三方交易价格，是否存在与市场价格存在重大差异。

6、查阅本次募投项目可研报告，分析本次募投项目是否新增关联交易和同业竞争

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易具有合理性及必要性，决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；

2、报告期内，发行人与关联方之间的交易金额占公司营业务收入及营业成本的比例较小，并且公司已建立健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、机构、资产、人员和财务上均独立于关联方，发行人的关联交易不会对其独立经营能力构成重大不利影响；

3、本次募投项目实施后可能会增加关联采购规模，但由于关联采购金额占比较小，不会对发行人的生产经营造成重大影响；

4、报告期内，发行人与关联方之间的关联交易已履行相应决策程序，信息披露规范，不存在违规决策、违规披露等情形；

5、本次募投项目围绕发行人主营业务开展，与与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业从事的业务明显不同，募投项目的实施不会新增同业竞争。

问题3本次募投项目为年产 150 万套轻量化底盘系统建设项目和年产330 万套轻量化底盘系统建设项目,请申请人说明本次募资项目实施的合理性和可行性,募集资金数额是否超过项目需要量,新增产能是否能够有效消化，募投项目实施风险是否充分披露。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、本次募资项目实施的合理性和可行性

（一）本次募资项目实施的合理性

1、全球“碳中和”大趋势下，汽车轻量化已成为业内确定的发展目标

随着清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。

2020年10月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，提出汽车产业碳排放于2028年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035年碳排放总量较峰值下降20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。汽车的轻量化通过使用轻量化材料（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗，可以有效减少汽车产业带来的碳排放。不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有举足轻重意义。《节能与新能源汽车技术路线图2.0》提出2025年、2030年和2035年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到50%、75%和100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展。本次募投项目的投产顺应产业发展趋势和政策引导方向，有利于公司业务的可持续发展。

2、公司急需扩充轻量化底盘产能储备，保障订单承接能力

近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。国内方面，新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2020年的136.7万辆。根据中国汽车工业协会2022年1月发布的最新统计数据，2021年我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比分别累计增长159.5%和157.5%。根据工信部预测，预计到2025年，中国的汽车销量有望达到3,500万辆，其中新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。

全球方面，根据EVTank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到

40.30%左右，整体渗透率将超过20%。根据预测数据，2025年全球汽车整体销量将达到约9,000万辆，因此，汽车轻量化零部件的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长以及传统燃油车零部件轻量化的不断推动而大规模

增加。

目前，公司轻量化底盘系统模块（包含副车架、悬挂系统、转向节）2020年度产能约为180万套，产能利用率约为92.75%；2021年1-9月产能约为185万套，产能利用率约为95.49%，当前产能基本饱和，现有产线已无法满足快速增长的市场需求，急需突破产能瓶颈，紧跟行业发展趋势。由于轻量化底盘产线对厂房高度、行车吨位、地基厚度有较高要求，无法通过改造旧厂房的方式进行建设，均需要通过新建方式扩充厂房及产线，而从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产，需要五年左右的过程，且固定资产投入规模较大。与传统燃油车相比，新能源汽车研发周期短、出货量增长快，因此若不能提前进行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂快速增长的产销量，亦无法满足跨国车厂全球采购体系的QSTP（Quality质量、Service服务、Technology技术、Price价格）要求，将无法顺利承接整车厂的订单。

因此，为提前进行产能储备，公司已于2020年启动非公开发行股票募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，预计2025年达产后将实现年产480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。而由于新能源汽车产销量未来增长迅猛，根据对当前整车厂向公司下达的生产计划指导，公司当前已有及前次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。因此，为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利落地，公司急需在轻量化底盘领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求。

3、提高核心零部件市场竞争力，巩固市场地位

公司一直致力于汽车减震器、内饰功能件、底盘系统以及智能刹车系统的研发、生产与销售。多年来，公司凭借各方面的综合竞争优势，聚集了众多优质客户资源。近年来，公司的悬挂系统、副车架、转向节等在内的底盘零部件发展迅速，已经形成了一定的市场影响力，成为全球范围内掌握高强度钢和轻合金核心工艺为数不多的制造商。公司近年来不断完善轻量化底盘系统模块产品，把握节能减排、清洁能源汽车的发展趋势，轻量化底盘业务将是近期公司保持高速增长

的重要引擎。本次募集资金投资项目将进一步增强公司在轻量化底盘模块的全球供货能力，快速抢占因汽车以及新能源汽车行业进步而产生的零部件市场，提升公司在汽车轻量化底盘核心零部件细分领域的竞争力，巩固公司市场地位，保障公司主营业务收入和净利润水平可持续增长。

（二）本次募资项目实施的可行性

1、轻量化底盘系统的市场需求旺盛，为产品的应用提供了广阔空间汽车底盘系统是燃油车和新能源汽车的基础性架构，轻量化材料技术、新型结构设计和成型技术以及精密加工技术等快速发展为底盘系统零部件的转型发展注入了新动力。电动化、轻量化是未来汽车行业的发展方向，轻量化底盘系统对于提升新能源汽车续航里程，提升汽车的舒适性和操控性都起到重要作用，轻量化底盘系统零部件在整车中尤其是新能源汽车中应用将不断加深。近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势。随着新能源汽车的产销量不断提升，同时传统燃油车也向轻量化方向的发展，市场对于轻量化底盘系统零部件的需求将不断扩大。

根据前述相关机构预测数据，到2025年，中国新能源车销量将超过700万辆，全球新能源车销量将达到1,800万辆，保持年均40%以上的复合增长率；中国汽车总体销量有望达到3,500万辆，全球汽车总体销量有望达到9,000万辆。对于本次募投项目产品而言，一台汽车需要配一套底盘系统模块（包含1套轻量化副车架、1套轻量化悬挂系统、1套轻合金转向节）。由于汽车零部件行业具有明显的以销定产特点，汽车产量直接决定了上游零部件的市场规模，因此，随着新能源车产量的快速增长、传统燃油车对于轻量化需求的增加，轻量化底盘系统零部件的市场需求亦保持较高的增长速度。随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化底盘在传统燃油车中渗透率的不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化底盘系统模块产品的需求将不断扩大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。

2、公司优质的客户资源是产能有效消化的保障

公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。鉴于新近崛起的造车新势力专注于智能驾驶与品牌营销、倾向于轻资产运营，公司管理层敏锐地抓住这一趋势，向客户推行Tier 0.5级合作模式，可为主机厂有效降低成本、缩短车型开发周期，获得了造车新势力广泛认可，亦受到传统车企的关注和兴趣。目前公司的轻量化底盘系统模块产品已经顺利切入包括国内外知名传统车企及全球主流新能源车企在内的十余家主机厂，形成了优质客户群，并已获取其量产订单，其需求亦处于不断释放阶段。

未来公司主要客户的销量均将有较大幅度的增长，如上所述新能源汽车至2025年复合增长率在40%以上，市场对轻量化底盘系统的需求非常旺盛。根据对当前整车厂向公司下达的生产计划指导，底盘系统未来预计销量可以有效消化募投项目扩产带来的新增产能。

综上，公司当前拥有优质客户群，下游客户对轻量化底盘模块需求旺盛，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场对轻量化需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司的募投项目具有可行性。

3、公司具备产业优势以及丰富的项目经验

公司对顺应行业电动化、智能化趋势的业务进行了前瞻性研发布局，围绕轻量化底盘系统模块产品持续拓展品类，公司自2003年启动轻量化悬挂系统项目，逐步完成了专业团队打造、核心技术及知识产权积累，形成了较丰富的轻量化底盘产品线。同时，公司于2017年通过并购快速切入汽车高强度钢底盘业务。目前公司已经掌握了轻量化底盘系统模块相关的高强度钢和六大轻合金成型工艺，通过工艺路线的覆盖实现产品线的全面覆盖，在全球范围内处于领先地位。

公司是为数不多具备与主机厂全球同步开发能力的中国供应商，当前在全球八大城市设有研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟，使公司具备材料、机械、

电子、软件及系统集成等研发能力。同时，公司的实验中心通过了CNAS的ISO/IEC17025和通用GP10体系认证。公司掌握了底盘系统模块级设计、开发、验证等综合研发能力，且可为客户提供多元化解决方案，大幅提升了该项目的核心竞争力，丰富的技术储备和经验为募投项目的顺利推进提供了有力保障。

二、募集资金数额是否超过项目需要量

本次可转债发行拟募集资金25亿元，募集资金投资项目总投资规模约26.63亿元。项目具体投资构成情况及拟以募集资金投入的具体情况如下：

（一）年产150万套轻量化底盘系统建设项目

本项目总投资额为85,774.88万元，拟使用募集资金投资金额为72,133.99万元，具体的项目构成情况如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资金额	拟使用募集 资金投资金额
1	建安工程费	10,956.89	-
2	设备购置及安装费	56,388.66	56,388.66
3	工程建设其他费用	4,534.97	1,850.97
4	预备费	2,156.42	2,156.42
5	铺底流动资金	11,737.94	11,737.94
合计		85,774.88	72,133.99

（二）年产330万套轻量化底盘系统建设项目

本项目总投资额为180,568.47万元，拟使用募集资金投资金额为177,866.01万元，具体的项目构成情况如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资金额	拟使用募集 资金投资金额
1	建安工程费	23,048.12	23,048.12
2	设备购置及安装费	117,763.08	117,763.08
3	工程建设其他费用	9,426.66	9,426.66
4	预备费	4,507.14	4,507.14

序号	费用名称	投资金额	拟使用募集 资金投资金额
5	铺底流动资金	25,823.47	23,121.01
合计		180,568.47	177,866.01

截至2021年11月18日公司第四届董事会第十四次会议前，本次募投项目中“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”已使用公司自有资金投入10,956.89万元，主要用途为基建及房屋建设等建安工程费支出。本次可转债发行拟募集资金占募集资金投资项目总投资规模的93.86%，其余部分由公司以自有资金投入，因此本次拟募集资金数额不超过项目需要量。

三、新增产能是否能够有效消化

（一）轻量化零部件市场需求将随着汽车轻量化渗透率的提高及新能源汽车销量的增长而大规模增加

轻量化零部件在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车整备质量，从而提高汽车的动力性能及续航里程，减少燃油或电能消耗。因此，不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化零部件产生了快速增长的需求。

近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。国内方面，新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2020年的136.7万辆。根据中国汽车工业协会2022年1月发布的最新统计数据，2021年我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比分别累计增长159.5%和157.5%。根据工信部预测，预计到2025年，中国的汽车销量有望达到3,500万辆，其中新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。

全球方面，根据EV Tank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到

40.30%左右。根据预测数据，2025年全球汽车整体销量将达到约9,000万辆，因此，汽车轻量化零部件的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。

由于一辆车需要配备1套副车架、1套悬挂系统、1套转向节，因此粗略预计，就公司本次募投项目的相关产品而言，到2025年，粗略预计全球将产生27,000万套（9,000万套副车架、9,000万套悬挂系统、9,000万套转向节）的市场需求。因此，汽车轻量化的渗透率的提高及新能源汽车销量的快速增长将同时为公司产品的产能消化提供充足的市场空间。

（二）公司当前及在建产线已无法满足当前整车厂客户的需求

1、公司底盘系统未来产能需求情况

底盘系统作为汽车零部件产品，其具体产能需求主要受下游整车厂的车辆生产计划影响，因此上游零部件供应商会根据整车厂具体车型的上市时间、排产计划、生命周期等因素，来配合整车厂进行产能安排。

在实际业务合作中，整车厂商会向公司提供已定点的各具体车型在生命周期内的各年度生产计划，该计划虽然对供需双方均不具有强制约束力，但提供了相对明确的预期指导，便于公司提前规划产能。公司会结合该客户及其具体车型的往年实际产量情况，对各具体车型的生产计划进行客观合理判断并进行调整，并形成公司对各车型在各年度的配套产能计划。

由于轻量化底盘市场前景广阔，基于当前整车厂向公司提供的生产计划指导，公司2022年、2023年分别需要达到约500万套/年、650万套/年的配套产能，而公司当前已有及前次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。

2、公司底盘系统具体产能预计爬升情况

由于产线从建设到投产需要一定时间，为提前进行产能储备，公司已于2020年启动非公开发行股票募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，尽快提升产能以保障订单的承接和消化能力，预计2025年完全达产后将实现年产480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。

根据原有底盘系统产能，2020年非公开募投项目和本次募投项目预计产能爬升情况，未来公司各年度底盘系统具体产能情况预计如下：

单位：万套

底盘系统	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
原有底盘系统产能	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00
2020年非公开募投新增产能	288.00	408.00	480.00	480.00	480.00	480.00
小计	468.00	588.00	660.00	660.00	660.00	660.00
本次可转债募投新增产能	-	-	264.00	336.00	408.00	480.00
预计产能	468.00	588.00	924.00	996.00	1,068.00	1,140.00

根据上表，公司基于当前整车厂提供的生产计划指导已经可完全消化现有产能及2020年非公开募投项目的新增产能。由于新能源汽车产销量未来增长迅猛，将会持续有新车型不断推出，公司未来将承接更多的新增订单，将能够有效消化本次募投项目带来的新增产能。

（三）公司依托技术优势形成优质客户群，将带来可观的新增订单有效消化新增产能

公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。鉴于新近崛起的造车新势力专注于智能驾驶与品牌营销、倾向于轻资产运营，公司管理层敏锐地抓住这一趋势，向客户推行Tier0.5级合作模式，可为主机厂有效降低成本、缩短车型开发周期，获得了造车新势力广泛认可，亦受到传统车企的关注和兴趣。

目前公司的轻量化底盘系统模块产品已经顺利切入包括国内外知名传统车企及全球主流新能源车企在内的十余家整车厂，形成了优质客户群，并已获取其量产订单，其新增的订单需求亦处于不断释放阶段。

序号	客户	供货状态	客户出货量情况
1	A客户	已量产	2021年，全球累计交付超过93.6万辆，同比增长约87.4%，其中四季度交付30.8万辆，其CEO表示2022年销量将轻松增长50%以上，约为150万辆。

2	Rivian	已量产	截至2021年12月15日，Rivian R1T、R1S在美国与加拿大的预定量合计约7.1万辆，较10月末数据增长1.56万辆；此外，公司还与亚马逊签订了10万辆EDV货车订单。公司计划初步将伊利诺伊州厂年产能提升至15万辆，之后进一步增至20万辆；同时，其还计划斥资50亿美元，在佐治亚州建造第二家工厂，预计2024年投产，目标年产能40万辆。
3	Lucid	定点中	预计2022年交付的目标为至少20,000辆
4	蔚来	已量产	2021年，累计交付91,429辆，同比增长109.1%，连续两年翻番；第二工厂将于2022年第三季度正式投产，规划整车产能100万辆/年
5	理想	定点中	2021年，累计交付90,491辆，同比增长177.4%；到2023年年底，总产能将达到每年近70万台
6	小鹏	已量产	2021年，累计交付98,155辆，同比增长263%；2022年销量目标为确保25万辆，冲击30万辆；目前在建工厂年产能可达60万辆/年。
7	威马	已量产	2021年，累计交付44,157辆，同比增长96.3%
8	高合	有订单未量产	2021年，累计销售4,237辆，为产品上市首年，其中下半年累计销量3,724辆
9	金康	有订单未量产	2021年1-9月，累计交付3,429辆，同比增长1,002.57%；2021年12月，与华为合作推出首款智能豪华电驱SUV车型AITO问界M5，2022年销量目标为30万辆。
10	零跑	已量产	2021年1-10月，累计交付43,121辆，其中，12月单月交付7,807台，环比增长39%，同比增长368%，市场表现加速显著；预计2025年将达到80万辆/年的产能
11	哪吒	定点中	2021年，累计交付69,674辆，同比增长362%；2022年、2025年，销量目标分别为15万辆、50万辆
12	小米	定点中	预计2024年量产，市场普遍看好，自建工厂落户北京亦庄规划年产能30万辆
13	比亚迪	已量产	2021年，累计销售73.01万辆，同比增长75.4%，其中新能源乘用车累计销售59.38万辆，同比增长231.6%；2022年销售目标为120万辆
14	吉利	已量产	2021年，累计销售132.80万辆，同比增长1%，其中新能源乘用车累计销售10.01万辆，同比增长46.94%；2022年销售目标为165万辆
15	上汽集团	已量产	2021年，累计销售546.4万辆，同比增长5.5%，其中新能源汽车销售73.3万辆，同比增长128.9%；2025年计划实现新能源汽车销量超过270万辆，占上汽整车销量的比重不低于32%
16	沃尔沃	已量产	2021年，全球销量为698,693辆，同比增长5.6%，其中Recharge系列车型（纯电、混合动力）销量为189,216辆，同比增长63.9%

注：上述销量数据源自各车企公告、官网等公开数据。

综上，为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利承接并及时落地，公司急需在轻量化底盘领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场

的旺盛需求。公司当前拥有优质客户群，下游客户对轻量化底盘模块在手订单充足需求旺盛，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场对轻量化需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障。

四、募投项目实施风险是否充分披露

公司已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“四、募集资金投资项目实施风险”中充分披露本次募投项目实施风险具体如下：

“（一）募集资金投资项目实施的风险

公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（二）募投项目产能消化风险

公司目前产能无法满足未来的市场需求。考虑到公司新增轻量化底盘产能建设及实施涉及从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产等一系列流程，项目建设周期较长，因此需进行前瞻性布局，提前进行产能建设储备。公司本次募投项目将新增轻量化底盘系统产能约为480万套/年，符合公司业务发展的需要。

本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断确定，产能增加规模合理。但本次募投项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、募投项目实施效果不达预期的风险。

（三）未能保持技术优势的相关风险

研发优势和工艺能力是支撑公司汽车轻量化底盘系统业务快速发展的先决条件。目前，虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的实施将产生不利影响。

（四）募投项目不能达到预计效益的风险

公司在综合考虑了现有产品销售价格、生产成本、期间费用、税费水平等因素的基础上，结合对未来市场供求状况、生产成本、期间费用等变动趋势的判断，对本次募投项目的预期经济效益进行了合理预测。但由于募投项目固定资产规模投资较大，项目投产后新增折旧、摊销费用会对公司经营业绩带来一定压力，如未来国内经济环境、产业政策、运行成本等因素发生重大不利变化，将存在募投项目实际运营后的经济效益达不到预测效益的风险。”

五、保荐机构和律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅本次募集资金投资项目的备案文件、可行性研究报告，并查阅行业相关的研究报告，分析本次募集资金投资项目实施的合理性和可行性、募集资金数额和项目需要量是否匹配；

2、与公司管理层进行访谈，了解公司本次新增产能的原因、未来的产能消化措施；

3、查阅公司整车厂向公司下达的生产计划指导情况、与主流新能源车企的定点协议及合作情况，分析新增产能消化的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、本次募集资金投资的汽车轻量化底盘系统项目顺应市场发展趋势，具备

良好的市场前景，有助于提升公司在汽车底盘零部件领域的技术能力与产业规模，项目的实施具有合理性；

2、轻量化底盘系统的市场需求旺盛，公司当前拥有优质的客户资源为产能有效消化的保障，根据整车厂向公司下达的生产计划指导，底盘系统的未来排产能够有效消化本次项目的新增产能，同时公司的产业优势以及丰富的项目经验可以保障项目顺利实施，项目的实施具有可行性；

3、本次可转债发行拟募集资金未超过投资项目总投资规模，不存在超过项目需要量的情况；

4、公司已经在《募集说明书》中充分披露了本次募投项目实施的相关风险。

问题4根据申报材料，报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期 公司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 65.71% 、 58.45% 、 62.18%和 68.60%，客户集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖

（一）前五大客户的销售收入、销售产品及占比情况

报告期内，公司前五大客户的销售收入、销售产品及其占比情况如下：

单位：万元

期间	客户名称	销售收入	占营业 收入比例	销售的主要产品
2021年1-9月	第一大客户	324,386.04	41.47%	减震器、内饰功能件、底盘系统、热管理系统
	第二大客户	116,494.51	14.89%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	第三大客户	44,215.29	5.65%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	第四大客户	30,582.43	3.91%	减震器、底盘系统
	第五大客户	20,968.06	2.68%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	合计	536,646.33	68.60%
2020年	第一大客户	159,878.95	24.55%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	第二大客户	130,747.13	20.08%	减震器、内饰功能件、底盘系统
	第三大客户	69,984.49	10.75%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	第四大客户	23,820.44	3.66%	减震器、底盘系统
	第五大客户	20,396.55	3.13%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	合计	404,827.56	62.18%
2019年	第一大客户	166,153.20	32.16%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	第二大客户	72,042.34	13.94%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	第三大客户	24,419.19	4.73%	减震器、底盘系统
	第四大客户	20,862.40	4.04%	减震器、内饰功能件、底盘系统
	第五大客户	18,560.07	3.59%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	合计	302,037.19	58.45%
2018年	第一大客户	225,122.63	38.68%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	第二大客户	85,305.87	14.66%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
	第三大客户	25,855.10	4.44%	减震器、底盘系统

第四大客户	23,274.11	4.00%	减震器、内饰功能件
第五大客户	22,846.28	3.93%	减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子
合计	382,403.98	65.71%

报告期内，公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为

65.71%、58.45%、62.18%和68.60%，客户集中度较高。

发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（四）公司报告期内主要产品生产销售情况”之“4、报告期内公司对前五大客户的销售情况”中对上述内容进行补充披露。

（二）公司客户集中度较高符合行业惯例，不存在对客户的重大依赖

1、下游整车制造行业集中度高

汽车行业属于资源和技术密集型产业，大批量生产可以保证成本的降低和技术的领先性，工业规模效应显著，呈现集中化、规模化的行业发展趋势。根据中国汽车工业协会的统计数据，2018年至2021年9月期间，我国前十大汽车生产企业的市场销量占比分别为88.9%、90.4%、89.5%和86.0%。

整车厂为降低生产成本，简化汽车制造工艺，追求更高的生产效率，大幅降低了零部件自制率，并通过全球资源配置的方式与外部零部件制造企业建立了配套供应关系。由于汽车零部件的生产工艺、产品品质、制造成本、交付能力和交付时效对整车的装配至关重要，并且合格供应商的认定需要耗费较长的时间，因此一旦进入相关车型的配套体系，汽车零部件制造企业就能与整车厂形成较为稳定的合作关系。

2、同行业可比上市公司具有较高客户集中度

最近三年，同行业可比上市公司对前五大客户的销售收入占比情况如下：

公司简称	2020年	2019年	2018年
宁波华翔	42.94%	44.58%	37.69%
双林股份	41.05%	53.88%	59.58%
申达股份	39.53%	36.20%	35.17%

中鼎股份	17.69%	20.66%	19.94%
富奥股份	73.51%	70.74%	67.76%
奥特佳	28.68%	30.81%	31.78%
行业平均值	40.57%	42.81%	41.99%
拓普集团	62.18%	58.45%	65.71%

注1：同行业可比上市公司在2021年三季报中未披露前五大客户销售收入信息，故未对2021年1-9月份相关情况进行比较。最近三年，同行业可比上市公司的前五大客户销售收入占营业收入比例平均值分别为41.99%、42.81%和40.57%，具有较高的客户集中度。公司的前五大客户销售收入占营业收入比例高于同行业可比上市公司平均值主要系公司主营产品涵盖了减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子和热管理系统等五大系列，能为单一整车厂提供更多的配套产品，从而对单一整车厂的销售收入也相对更多。总体而言，公司客户集中度较高符合行业惯例。

3、公司不存在对主要客户的重大依赖

报告期内，公司对第一大客户销售收入占比分别为38.68%、32.16%、24.55%和41.47%，不存在对单个客户的销售收入超过营业收入50%以上的情况。其中，A客户的销售收入占比由2020年20.08%上升至2021年1-9月的41.47%主要系：

（1）新能源汽车市场来增长迅速。经过多年的推广和政策引导，我国新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2020年的136.7万辆。2021年1-9月我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到216.6万辆和215.7万辆，同比分别累计增长184.5%和185.3%。根据CleanTechnica公布的数据，2021年1-9月全球新能源乘用车累计销量达425.64万辆，同比增长138.59%。（2）公司把握新能源汽车放量增长机遇，并进行前瞻性布局，通过推行Tier0.5级战略与A客户进行同步研发成为其合格供应商。并且，随着A客户相关车型的持续畅销以及上海超级工厂产能的持续释放，公司对A客户的销售收入也相应随之快速增长。

公司在汽车零部件行业深耕多年，始终重视技术研发创新，致力于成为产业布局广、产品技术密集、研发能力强、客户群丰富、规模较大的世界级汽车零部件企业。在产品结构拓展方面，公司把握行业发展趋势，前瞻布局新能源

汽车赛道，形成了以减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子和热管理系统为核心的产品体系，能够为整车厂提供一站式、模块化、系统级的产品与解决方案。在客户群方面，公司依托多年积累的行业经验，与国内外知名整车厂建立了稳定的合作关系，并得到客户的广泛认可，品牌美誉度不断提升。在技术研发方面，公司现已具备完整的从材料级、零件级、模块级到系统级的研发能力，能实现与整车厂同步设计汽车零部件及子系统，并形成了数量众多的自主知识产权。同时，公司的实验中心已通过ISO/IEC17025体系认证，具备材料级、产品级、系统级和整车级的试验能力，并已为多家客户完成整车级实验。此外，公司也在加速推进数字化工厂转型战略，通过数字技术的应用全面提升生产效率和产品质量，实现商业价值与客户价值的双重增长。得益于发展战略的有效实施和新型Tier0.5级供应链模式的构建，公司市场拓展能力进一步增强，在日系和德系客户开发方面取得一定成果，并与RIVIAN、蔚来、小鹏、理想等头部造车新势力开展合作，从而为未来的持续发展奠定良好的基础。

综上，公司客户集中度较高系由下游整车制造行业集中度高所致，符合行业惯例和市场发展趋势，不存在对主要客户的重大依赖。”

发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（四）公司报告期内主要产品生产销售情况”之“4、报告期内公司对前五大客户的销售情况”中对上述内容进行补充披露。

（三）对客户集中度较高风险的提示

公司已在《募集说明书》中的“第三节 风险因素”之“二、经营风险”中对客户集中度较高的风险进行了披露和提示。具体内容如下：

“（三）客户相对集中的风险

公司主要客户包括A客户、吉利汽车、上汽通用、克莱斯勒、比亚迪等国内外知名整车制造企业。报告期内，公司前五大客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为65.71%、58.45%、62.18%和68.60%，客户集中度较高。如果公司主要客户需求下降、公司资格认证发生不利变化或因产品交付质量或、及时性等原因导致主要客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务经营及财

务状况产生重大不利影响。”

二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险

（一）公司前五大客户的开发方式、合作历史及长期业务合作协议等相关情况

公司与报告期内前五大客户的合作情况如下：

序号	客户名称	开发方式	合作历史	是否存在长期 业务合作协议
1	A客户	商业洽谈、自主开发	5年以上	在年度框架合同或项目合同基础上，以订单方式具体执行
2	浙江吉利控股集团有限公司	商业洽谈、自主开发	10年以上	在年度框架合同或项目合同基础上，以订单方式具体执行
3	上汽通用汽车有限公司	商业洽谈、自主开发	10年以上	在年度框架合同或项目合同基础上，以订单方式具体执行
4	Chrysler Group LLC	商业洽谈、自主开发	10年以上	在年度框架合同或项目合同基础上，以订单方式具体执行
5	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	商业洽谈、自主开发	10年以上	在年度框架合同或项目合同基础上，以订单方式具体执行
6	上海汽车集团股份有限公司	商业洽谈、自主开发	10年以上	在年度框架合同或项目合同基础上，以订单方式具体执行
7	上汽通用五菱汽车股份有限公司	商业洽谈、自主开发	10年以上	在年度框架合同或项目合同基础上，以订单方式具体执行

（二）公司与前五大客户不存在特殊利益安排或关联关系

公司与报告期内前五大客户之间不存在特殊利益安排或关联关系。

（三）公司不存在随时被取代风险

1、公司与前五大客户合作历史较长且稳定

报告期内，公司前五大客户相对稳定，且合作时间基本在10年以上。通过

多年的紧密合作，公司与客户之间已建立起长期稳定的合作关系和信任基础。公司在研发实力、产品质量、交付时效和售后服务等方面也得到了客户的认可，并已融入客户供应链体系，深度参与相关车型的研发和生产过程。

2、行业特点决定了公司与客户之间的合作具有稳定性和持续性整车厂对零部件质量和稳定性要求十分严格，会从技术研发、质量控制、生产组织、企业管理和售后服务等方面对供应商进行一系列严格的审核和评定，且审核和评定的周期较长，双方需要投入较多的人力和物力。并且，随着汽车市场竞争日益加剧，整车厂对汽车零部件企业的同步开发能力要求也越来越高，汽车零部件企业，特别是一级供应商，在整车开发过程中的参与度较高，因此汽车零部件企业一旦通过整车厂商审定，通常只要未出现产品质量等重大问题，双方将保持长期稳定的合作关系。

3、整车厂一级供应商具有较高的壁垒

汽车零部件供应链主要围绕金字塔式的多层级供应商配套体系展开，一般分为一级、二级和三级供应商。其中，一级供应商处于该体系中的最高层级，直接向整车厂供应零部件的总成系统，并参与到新车型的设计与开发，与整车企业之间的关系较为密切和稳定。鉴于此，整车厂对一级供应商的资金、技术和管理等方面都有着严格的要求。在资金方面，汽车零部件行业属于资金密集型行业，规模效应明显，一级供应商需要在产能上有足够的投入并达到一定规模后才能满足整车厂的规模化生产需求和持续交付条件。并且，为更好地向整车厂提供产品及服务，一级供应商往往需要在重要客户所在区域设立生产基地。在技术方面，汽车零部件产品涉及的配件众多，技术和工艺要求复杂。同时，随着汽车“电动化”、“网联化”、“智能化”和“共享化”趋势愈加显现，汽车涉及的相关技术范畴也日益扩大。汽车零部件行业的专业技术团队需要经过长期的生产管理实践和锻炼才能胜任岗位，新进入企业在不具备一定技术积累的情况下，只能涉及少数类别零部件产品的开发及生产，且产品质量及性能难以满足客户需求。在管理方面，汽车零部件种类繁多，生产管理难度较大，一级供应商需要通过持续、系统的精细化管理，才能在保证产品交付时效性的同时维持质量的稳定性。

综上所述，公司与前五大客户已建立长期稳定的合作关系，后续合作具备持续性，不存在随时被取代的风险。

发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“七、公司主要业务的具体情况”之“（四）公司报告期内主要产品生产销售情况”之“4、报告期内公司对前五大客户的销售情况”中对上述内容进行补充披露。

三、保荐机构和律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人销售收入明细表和定期报告；

2、查阅同行业可比上市公司招股说明书和定期报告，分析行业客户集中度情况；

3、查阅发行人与报告期内前五大客户签订的销售合同，并对主要客户进行走访，了解双方合作情况；

4、通过查询公开信息核实报告期内前五大客户与发行人是否存在关联关系；

5、取得公司出具的专项说明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

1、发行人客户集中度较高符合行业惯例，不存在对主要客户重大依赖的情形；

2、发行人与前五大客户已建立长期稳定的合作关系，后续合作具备持续性，不存在随时被取代的风险。

3、发行人与前五大客户之间的合作是在年度框架合同或项目合同基础上，以订单方式具体执行；发行人与前五大客户之间不存在特殊利益安排，亦不存在关联关系。

问题5根据申报材料，报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例为

17.10%、21.92%、26.34%和 27.45%，境外收入占比持续提高请申请人补充说明并披露，境外销售涉及的主要产品和地区，国际贸易摩擦是否对公司日常经营及募投项目实施产生重大不利影响，风险是否充分披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

回复：

一、境外销售涉及的主要产品和地区

（一）公司境外收入的地域组成情况

随着国际市场不断被开拓，公司境外市场收入稳步提升。报告期内，公司境外销售收入为99,517.16万元、113,258.54万元、165,751.99万元和203,205.44万元，境外销售收入占主营业务收入比例分别为17.10%、21.92%、

26.34%和27.45%，随着公司全球化布局的不断完善呈增长趋势。

报告期内，公司境外销售收入按地区分类的具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例	金额	占主营业务收入比例
北美地区	136,962.16	18.50%	116,881.58	18.57%	71,008.49	13.74%	58,434.66	10.04%
欧洲地区	52,759.88	7.13%	35,327.81	5.61%	33,295.62	6.44%	32,983.29	5.67%
其他地区	13,483.40	1.82%	13,542.61	2.15%	8,954.43	1.73%	8,099.20	1.39%
境外收入合计	203,205.44	27.45%	165,751.99	26.34%	113,258.54	21.92%	99,517.16	17.10%

（二）公司境外收入的产品组成情况

报告期内，公司境外销售收入按产品分类的具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
减震器	111,403.69	54.82%	111,927.38	67.53%	96,089.75	84.84%	87,443.37	87.87%
内饰功能件	55,923.64	27.52%	32,194.74	19.42%	6,651.56	5.87%	6,562.83	6.59%
底盘系统	35,620.47	17.53%	21,629.87	13.05%	10,517.22	9.29%	5,510.97	5.54%
汽车电子	-	-	-	-	-	-	-	-
热管理系统	257.64	0.13%	-	-	-	-	-	-
境外收入合计	203,205.44	100.00%	165,751.99	100.00%	113,258.54	100.00%	99,517.16	100.00%

发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“十、发行人境外经营情况”中对上述内容进行补充披露。

二、国际贸易摩擦是否对公司日常经营及募投项目实施产生重大不利影响

此轮国际贸易摩擦始于2018年美国宣布对中国进口商品加征关税的相关政策。2018年9月，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%关税，2019年5月起加征关税税率进一步提高至25%。公司销往美国的减震器、内饰功能件、底盘系统和热管理系统在上述加征关税的2,000亿美元商品清单之内。

2020年1月，经过一系列磋商和谈判，中美双方达成第一阶段协议，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变，一定程度上缓和了贸易摩擦的紧张局面。虽然中美经贸磋商达成第一阶段成果，我国商务部亦表示磋商的最终目标是停止贸易战，取消全部加征关税。但在中美两国就经贸磋商达成最终协议前，加征关税仍将存在。

目前，公司销往美国的产品主要采取货交承运人（FCA）方式进行，即货物出厂交付给客户指定的境内承运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险和增加的税费。并且，自2018年开始，公司的境外销售额及其占主营业务收入比例持续增加，国际贸易摩擦并未对公司的生产经营造成重大不利影响。

从短期来看，由于美国国内缺乏相关汽车零部件充足的配套产能，其很大程度上仍旧会依赖进口业务，中美贸易摩擦造成的关税影响可被供需双方消化。从长期来看，美国客户或将更多地推动零部件供应商将产能转移至墨西哥、东南亚等国家。2020年7月1日生效的《美墨加协定》（The UnitedStates-Mexico-Canada Agreement）对汽车在美墨加区域内免税进口提出了新的条件：（1）三国制造的汽车零部件比例将由62.5%提升至75%；（2）40%以上的汽车零部件必须由时薪16美元以上的工人制造；（3）70%车用钢材和铝材由三国制造。该协议的实施将刺激美国本土的汽车企业在美国、墨西哥、加拿大增加投资，或在北美地区增加零部件的采购。

公司也将随着市场及客户需求的变动，及时调整境外业务的经营方式和发展策略。目前，公司在美国、加拿大、巴西、马来西亚等国家分别设立了制造工厂或仓储中心，在波兰、墨西哥及德国的工厂也在有序推进。通过上述工厂布局，可为客户提供更加快捷高效的服务，降低关税及物流成本，也为深入拓展全球平台业务提供保障，以应对中美贸易摩擦等相关经济政治环境的考验。

截至目前，公司日常经营以及境外销售业务仍正常开展中，国内仍是公司当前的主要收入来源及本次募投项目投产后的主要产品销售市场，因此目前的国际贸易摩擦形势不会对公司日常经营及募投项目实施产生重大不利影响。但未来如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。”

发行人已在《募集说明书》之“第四节 发行人基本情况”之“十、发行人境外经营情况”中对上述境内容进行补充披露。

三、风险是否充分披露

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“一、行业与市场风险”中对国际贸易摩擦风险进行了披露和提示。具体内容如下：

“（二）国际贸易摩擦风险

目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带

来众多不利影响。报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例为17.10%、

21.92%、26.34%和27.45%，境外收入占比持续提高。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。”

四、保荐机构和律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和律师履行的主要核查程序如下：

1、取得发行人报告期内的境内外销售数据，分析公司境外销售分产品、分地区销售的统计数据；

2、查阅了国际贸易摩擦的相关资料和募投项目的可行性研究报告，分析国际贸易摩擦对发行人日常经营和募投项目实施的影响；

3、对公司管理层进行了访谈，了解境外业务的经营方式和发展策略，以及应对国际贸易摩擦风险的措施；

4、查阅公司本次发行《募集说明书》中对风险因素的描述。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、发行人已在《募集说明书》中对境外销售涉及的主要产品和地区情况进行了补充披露。

2、报告期内发行人的境外销售收入持续增加，国内仍是发行人当前的主要收入来源及本次募投项目投产后的主要产品销售市场，并且公司也采取了相关措施以降低贸易摩擦等相关经济政治因素带来的经营风险，国际贸易摩擦并未对公司的日常经营和募投项目实施产生重大不利影响。

3、发行人已在《募集说明书》中对国际贸易摩擦风险进行了披露。

问题6

请申请人说明，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：

一、发行人及其控股子公司和参股子公司的经营范围及主营业务发行人及其控股子公司和参股子公司的经营范围及主营业务情况如下：

序号	公司名称	经营范围	主营业务
1	宁波拓普集团股份有限公司	一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。	主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售
2	宁波拓普机电进出口有限公司	汽配，橡胶制品，塑料制品，化工原料，金属材料，机械设备，五金工具，电子电器的批发、零售、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。	作为销售子公司主要承担公司减震器、底盘系统、热管理系统在国外市场的出口销售及上述产品的国内售后市场销售
3	宁波拓普汽车部件有限公司	汽车配件、橡塑制品、五金工具、模具、减震器、内饰件、隔音隔热件、电子电器、密封件的研发、制造、加工、批发、零售；汽车零部件隔音技术、振动技术、汽车整车振动技术、噪音测试技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。	作为销售子公司主要承担公司减震器、底盘系统、热管理系统在国内市场的销售
4	宁波拓普声学振动技术有限公司	汽车零部件隔音技术、振动技术研究、设计、开发，技术咨询服务，汽车整车振动、噪音测试技术服务，汽车零部件销售（零售除外），自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。	作为销售子公司主要承担公司内饰件产品的国内及国外市场的销售

5	宁波拓普智能刹车系统有限公司	智能刹车系统、机动车电子制动系统、汽车电子转向系统、自动驾驶线控转向系统、汽车座椅控制系统、汽车座椅舒适系统、电子水泵、电子主动脱附泵、电子执行器、传感器、电磁阀、机动车零配件、机动车辆散热器、机动车用控制装置总成、汽车电子产品的研发、制造、加工及销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	作为销售子公司主要从事智能刹车、电子真空泵等汽车电子产品的生产与销售
6	烟台拓普汽车部件有限公司	汽车隔音件、隔热垫、内饰件、工程塑料的生产、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	主要从事隔音产品的生产与销售
7	柳州拓普汽车部件有限公司	汽车隔音件、内饰件生产及销售；减震器、工程塑料、橡胶塑料制品、五金工具、电子电器、密封件、机械设备及配件（国家专项控制的除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	主要负责内饰功能件的生产
8	沈阳拓普汽车部件有限公司	汽车减震器、隔音件、内饰件、工程塑料、橡胶塑料制品、五金工具、电子电器、密封件、机械设备及配件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	主要负责内饰功能件的生产
9	宁波千汇汽车饰件有限公司	汽车减震器、汽车用模具、内饰件、橡胶塑料制品、密封件、机械设备及其配件（国家限制外商投资项目除外）制造、加工。	主要从事橡胶减震产品的生产与销售
10	四川拓普汽车部件有限公司	生产销售：汽车减震器、工程塑料、隔热隔音件、内饰件、五金工具、电子电器、密封件；化纤维制品研发、生产、销售；自营和代理货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	主要从事内饰功能件产品的生产
11	武汉拓普迈高汽车部件有限公司	汽车零部件及配件、汽车电子系统研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	主要负责轻量化底盘系统的生产
12	平湖拓普特种织物有限公司	特种织物、汽车内饰件的研发、生产、销售；自营和代理货物和技术的进出口。	主要从事特种织物类汽车内饰件的研发、生产
13	上海拓为汽车技术有限公司	从事汽车技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件、自动化控制设备的研发和销售，计算机软、硬件的开发与销售，系统集成，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	主要从事公司产品的技术研发工作

14	宁波拓普工业自动化有限公司	自动化设备的研发、生产、采购、销售及技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。	主要从事自动化设备的研发、生产、采购、销售及技术服务
15	宁波拓普投资有限公司	实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	作为公司对外投资平台，主要从事实业投资、投资管理
16	宁波域想电子商务有限公司	计算机软件及辅助设备、汽车配件的网上销售及批发、零售；普通货物仓储；计算机网络技术开发、技术服务。	主要从事汽车配件的网上销售及批发、零售等
17	宝鸡拓普迈高汽车部件有限公司	许可经营项目：无。一般经营项目：汽车内饰件、隔音隔热件、特种织物、密封件、减震器、模具的研发、生产、销售；自营和代理货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	主要从事汽车内饰件、隔音隔热件、特种织物、密封件生产
18	宁波拓普汽车电子有限公司	汽车电子、汽车底盘、内饰功能件、减震器、精密铸造、自动化设备、模具的研发、生产；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。	主要从事轻量化底盘系统、智能刹车系统的生产厂
19	四川迈高汽车部件有限公司	生产、销售：汽车底盘结构件、前副车架总成、后桥总成、摆臂总成、控制臂、球销、制动器、其他汽车配件、模具、机械零部件。（以上经营范围不含前置许可，后置许可凭有效资质证或许可文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	前身为2017年12月公司收购的四川福多纳，主要从事钢制副车架的生产
20	湖南拓普汽车部件有限公司	汽车电子、汽车底盘、内饰功能件、减震器、精密铸造、自动化装备、模具的研发、生产、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	主要负责轻量化底盘系统的生产厂
21	晋中拓普汽车部件有限公司	汽车零部件及配件、汽车内饰件、隔音隔热件、工程塑料的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	主要从事汽车内饰件、隔音隔热件、工程塑料的生产
22	深圳拓为汽车技术有限公司	一般经营项目是：从事汽车技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件的研发和销售，计算机软、硬件的技术开发与销售、系统集成，经营进出口业务。	主要从事公司产品的技术研发工作

23	台州拓普汽车部件有限公司	一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	主要从事内饰功能件、底盘系统的生产
24	浙江拓为汽车部件有限公司	汽车底盘结构件、前副车架总成、后桥总成、摆臂总成、控制臂、球销、制动器、其它汽车配件、模具、机械零部件的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	前身为2017年12月公司收购的浙江家力，主要从事钢制副车架的生产
25	宁波域想智行科技有限公司	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电机及其控制系统研发；物联网设备制造；物联网设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	拟负责智能刹车系统的生产
26	上海拓普域汽车部件有限公司	一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	位于上海临港片区，主要生产内饰功能件
27	西安拓普汽车部件有限公司	一般项目：汽车零部件及配件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	主要生产内饰功能件
28	湖州拓普汽车部件有限公司	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	主要生产内饰功能件

29	拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司	一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	主要从事轻量化底盘系统、热管理系统的生产
30	宁波拓普底盘系统有限公司	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	主要从事内饰件、轻量化底盘系统的生产
31	拓普光伏科技（宁波北仑）有限公司	一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	利用工厂屋面，建设并运营分布式光伏电站，供集团内工厂使用
32	拓普光伏科技（宁波杭州湾新区）有限公司	许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	利用工厂屋面，建设并运营分布式光伏电站，供集团内工厂使用
33	拓普光伏科技（平湖）有限公司	许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	利用工厂屋面，建设并运营分布式光伏电站，供集团内工厂使用
34	Toupu North America Co.,Ltd	汽车零部件的仓储、销售	作为销售子公司主要承担公司底盘系统产品的北美地区市场的销售
35	Toupu North America USA Co.,Ltd	市场开发、技术开发、咨询	北美研发中心，主要负责汽车部件测试和项目开发
36	Tuopu USA, LLC	汽车零部件的仓储、销售	作为销售子公司主要承担公司内饰件产品的北美地区市场的销售

37	TUOPU GROUP INTERNATIONAL CO,.LIMITED	投资、贸易	作为拓普集团海外投资公司，主要从事贸易、投资
38	TUOPU DO BRASIL AUTOPECAS LTDA	汽车零部件的制造、销售	位于南美的生产基地
39	Tuopu Sweden Technology AB	市场开发、技术开发、咨询	位于瑞典的研发中心，主要负责技术研发及前期服务工作
40	TUOPU (MALAYSIA) SDN.BHD	汽车零部件的制造、销售	位于马来西亚生产基地，主要负责内饰功能件的生产
41	TOUPU POLAND SP.Z.O.O	汽车零部件的制造、销售	位于波兰的生产基地，以辐射德国等周边国家
42	宁波拓普电器有限公司	车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产。	主要从事汽车用各种特殊线束、线束橡胶护套、塑料件、传感器等车用高精密电子元器件的生产与销售
43	重庆安通林拓普车顶系统有限公司	一般项目：顶棚基材以及模块制造、组装和销售；模具研发、销售（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	主要从事汽车车顶组件的制造、装配和销售
44	宁波博格思拓普汽车部件有限公司	汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的研发、制造与批发；租赁相关设备和模具；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。	从事汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的研发、制造和批发业务
45	廊坊博格思拓普汽车部件有限公司	生产汽车隔音和隔热材料、车身附件系统；机械设备租赁；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	生产汽车隔音和隔热材料、车身附件系统
46	沈阳博格思拓普汽车零部件有限公司	许可项目：进出口代理，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：隔热和隔音材料制造，汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	主要从事汽车隔音和隔热材料、车身附件系统制造

47	杭州安通林拓普车顶系统有限公司	生产：汽车顶棚内饰模块。 销售本公司生产的产品，汽车顶棚内饰模块的技术咨询和技术服务（不含汽车维修、装潢）。	主要从事汽车顶棚内饰模块的生产、销售
48	哈尔滨安通林拓普车顶系统有限公司	开发、生产、销售汽车顶棚系统集成模块及相关零部件，并为其提供售后服务。	开发、生产、销售汽车顶棚系统集成模块及相关零部件，并为其提供售后服务

综上，发行人及其下属全资、控股子公司和参股子公司的经营范围及主营业务不包含涉房业务。

二、发行人及其控股子公司和参股子公司拥有的土地使用权和房屋所有权情况

截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司和参股子公司拥有的土地使用权和房屋所有权的具体情况如下：

序号	权利人	权利类别	权证号	座落地址	土地面积/建筑面积（㎡）	用途
1-1	发行人	土地使用权	仑国用（2016）年第01703号	北仑区春晓紫阳路66号（龙湖滟澜海岸）113幢406室	20.30	住宅用地
1-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2015832869号		147.24	住宅
2-1	发行人	土地使用权	仑国用（2016）年第01719号	北仑区春晓紫阳路66号（龙湖滟澜海岸）113幢505室	20.21	住宅用地
2-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2015832860号		146.61	住宅
3-1	发行人	土地使用权	仑国用（2016）年第01717号	北仑区春晓紫阳路66号（龙湖滟澜海岸）113幢501室	20.30	住宅用地
3-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2015832866号		147.24	住宅
4-1	发行人	土地使用权	仑国用（2016）年第01715号	北仑区春晓紫阳路66号（龙湖滟澜海岸）113幢404室	20.21	住宅用地
4-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2015832868号		146.61	住宅
5-1	发行人	土地使用权	仑国用（2016）年第01714号	北仑区春晓紫阳路66号（龙湖滟澜海岸）113幢603室	20.00	住宅用地
5-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2015832863号		145.07	住宅
6-1	发行人	土地使用权	仑国用（2016）年第01713号	北仑区春晓紫阳路66号（龙湖滟澜海岸）113幢504室	20.21	住宅用地
6-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2015832861号		146.61	住宅

序号	权利人	权利类别	权证号	座落地址	土地面积/建筑面积（㎡）	用途
7-1	发行人	土地使用权	仑国用（2016）年第01710号	北仑区春晓紫阳路66号（龙湖滟澜海岸）97幢402室	20.33	住宅用地
7-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2015832862号		146.62	住宅
8-1	发行人	土地使用权	仑国用（2016）年第01708号	北仑区春晓紫阳路66号（龙湖滟澜海岸）113幢402室	20.21	住宅用地
8-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2015832867号		146.61	住宅
9-1	发行人	土地使用权	仑国用（2016）年第01707号	北仑区春晓紫阳路66号（龙湖滟澜海岸）113幢506室	20.30	住宅用地
9-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2015832870号		147.24	住宅
10	发行人	房屋所有权	川（2018）彭州市不动产权第0031804号	天彭镇朝阳东巷38号附302号3层	1,050.11	商业
11	发行人	房屋所有权	川（2019）彭州市不动产权第0002432号	天彭镇朝阳东巷38号附301号3层	621.76	商业
12	武汉拓普	房屋所有权	鄂（2017）武汉市江夏不动产权第0013923号	江夏区庙山办事处江夏大道美加湖滨城123栋1单元2层2室	124.14	住宅
13	武汉拓普	房屋所有权	鄂（2017）武汉市江夏不动产权第0008240号	江夏区大桥新区办事处联投荣域一期7栋2单元11层2室	103.55	住宅
14	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008689号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼2502室	138.83	住宅
15	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008684号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼2702室	138.83	住宅
16	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008690号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼2802室	138.83	住宅
17	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008718号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼3102室	138.83	住宅
18	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008719号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼3202室	138.83	住宅
19	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008814号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑6号楼202室	130.76	住宅
20	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008842号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑6号楼504室	130.76	住宅
21	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008817号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑6号楼3302室	130.76	住宅
22	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008678号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑6号楼3303室	130.76	住宅

序号	权利人	权利类别	权证号	座落地址	土地面积/建筑面积（㎡）	用途
23	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008815号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑6号楼3304室	130.76	住宅
24	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008712号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼901室	138.83	住宅
25	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008816号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼1102室	138.83	住宅
26	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008835号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼1402室	138.83	住宅
27	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008760号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼1702室	138.83	住宅
28	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008884号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼1802室	138.83	住宅
29	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008853号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼1902室	138.83	住宅
30	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008687号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼2002室	138.83	住宅
31	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008713号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼2102室	138.83	住宅
32	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008717号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼2302室	138.83	住宅
33	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008688号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼2402室	138.83	住宅
34	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008813号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼701室	138.83	住宅
35	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008883号	宁波杭州湾新区世纪城翠湖苑5号楼201室	139.26	住宅
36	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008714号	宁波杭州湾新区世纪城翠湖苑5号楼3301室	139.26	住宅
37	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008716号	宁波杭州湾新区世纪城翠湖苑5号楼1802室	139.26	住宅
38	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008715号	宁波杭州湾新区世纪城翠湖苑5号楼1402室	139.26	住宅
39	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008789号	宁波杭州湾新区世纪城翠湖苑5号楼401室	139.26	住宅
40	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008691号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼601室	138.83	住宅

序号	权利人	权利类别	权证号	座落地址	土地面积/建筑面积（㎡）	用途
41	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008720号	宁波杭州湾新区世纪城翠湖苑5号楼102室	139.26	住宅
42	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008841号	宁波杭州湾新区世纪城翠湖苑5号楼101室	139.26	住宅
43	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008755号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑3号楼104室	102.98	住宅
44	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008791号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑3号楼102室	91.38	住宅
45	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008758号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑3号楼101室	102.98	住宅
46	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008757号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑5号楼101室	97.66	住宅
47	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008759号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑5号楼201室	97.66	住宅
48	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008882号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑6号楼104室	103.04	住宅
49	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008792号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑6号楼101室	103.04	住宅
50	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008788号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑6号楼102室	91.43	住宅
51	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008795号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑13号楼103室	95.05	住宅
52	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008790号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑13号楼403室	95.05	住宅
53	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008798号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑13号楼3303室	95.05	住宅
54	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008797号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑13号楼303室	95.05	住宅
55	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008756号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑13号楼203室	95.05	住宅
56	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008793号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑15号楼101室	104.46	住宅
57	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008787号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑15号楼102室	84.25	住宅
58	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008786号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑15号楼103室	84.22	住宅

序号	权利人	权利类别	权证号	座落地址	土地面积/建筑面积（㎡）	用途
59	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008794号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑15号楼104室	104.46	住宅
60	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008796号	宁波杭州湾新区世纪城汀兰苑15号楼3304室	104.46	住宅
61	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008785号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼1302室	138.83	住宅
62	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008784号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼3302室	138.83	住宅
63	拓普汽车电子	房屋所有权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0008761号	宁波杭州湾新区世纪城汀香苑2号楼1202室	138.83	住宅
64	四川迈高	房屋所有权	川（2018）安居区不动产权第0004708号	遂宁市安居区工业集中发展区安东大道（1宿舍楼）	3,843.38	住宅
65	四川迈高	房屋所有权	川（2018）安居区不动产权第0004707号	遂宁市安居区工业集中发展区安东大道（2宿舍）	3,862.59	住宅
66	平湖拓普	房屋所有权	平湖房权证平字第00253607号	平湖市钟埭街道尚锦花园4幢2单元1803室	89.76	住宅
67	平湖拓普	房屋所有权	平湖房权证平字第00253476号	平湖市钟埭街道尚锦花园21幢2单元1602室	78.69	住宅
68-1	发行人	土地使用权	仑国用（2011）第11406号	北仑区大碶坝头路西路339号	70,780.00	工业用地
68-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2011819747号	北仑区大碶坝头西路339号1幢1号；2幢1号；3幢1号	35,935.47	工业用房
68-3	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2011822285号	北仑区大碶坝头西路339号4幢1号；5幢1号	11,100.97	工业用房
69-1	发行人	土地使用权	仑国用（2011）第11405号	北仑区新碶黄山西路215号	66,250.00	工业用地
69-2	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2011819740号	北仑区新碶黄山西路215号1幢A号；2幢B.C.D号；3幢1.2.3号	28,638.90	工业用房
69-3	发行人	房屋所有权	甬房权证仑（开）字第2012811174号	北仑区新碶黄山西路215号4幢1号；5幢1号；6幢1号	20,712.34	工业用房
70	发行人	房屋所有权	浙2019北仑区不动产权第0020913号	北仑区新碶大港一路1号1幢1号、1号3幢1号等	12,479.31	工业用房
71	发行人	房屋所有权	浙2019北仑区不动产权第0020943号	北仑区大碶龙潭山路1号15幢1号、1号11幢1号等	62,170.82	工业用房
72	发行人	房屋所有权	浙（2018）北仑区不动产权第0037156号	北仑区春晓观海路36号1幢1号；3幢1号等	41,549.82	工业用房

序号	权利人	权利类别	权证号	座落地址	土地面积/建筑面积（㎡）	用途
73	发行人	房屋所有权	浙（2018）北仑区不动产权第0037154号	北仑区春晓观海路36号6幢1号；5幢1号等	29,759.34	工业用房
74	发行人	房屋所有权	浙（2018）北仑区不动产权第0037152号	北仑区春晓乐海路288号4幢1号；2幢1号等	96,863.41	工业用房
75	发行人	房屋所有权	浙2016北仑区不动产权第0015814号	北仑区春晓大道99号	25,841.56	工业用房
76	发行人	房屋所有权	浙（2018）北仑区不动产权第0038080号	北仑区春晓观海路59号1幢1号；2幢1号	34,155.71	工业用房
77	发行人	房屋所有权	浙（2020）北仑区不动产权第0000958号	北仑区大碶育王山路268号2幢1号；7幢1号等	221,625.62	工业用房
78	发行人	房屋所有权	沪（2017）浦字不动产权第134451号	五星路707弄36号全幢	2,139.21	科研设计
79	平湖拓普	房屋所有权	浙（2019）平湖市不动产权第0000033号	平湖市经济技术开发区新兴三路1288号	48,326.56	工业用房
80-1	宁波千汇	土地使用权	宁国用（2011）第00337号	桃源街道科技大道198号	21,275.00	工业用地
80-2	宁波千汇	房屋所有权	宁房权证宁海字第X0060831号	科技大道198号	9,832.27	工业用房
81-1	四川拓普	土地使用权	邻鼎国用（2014）第3029号	邻水县经开区城南工业园区	61,881.00	工业用地
81-2	四川拓普	房屋所有权	邻房权证监证字第2016032900613号	邻水县经开区城南工业园区76号	11,566.63	工业用房
81-3	四川拓普	房屋所有权	邻房权证监证字第2016032900625号		12,476.96	工业用房
81-4	四川拓普	房屋所有权	邻房权证监证字第2016032900508号		2,579.20	办公
81-5	四川拓普	房屋所有权	邻房权证监证字第2016032900557号		12,886.91	工业用房
82	烟台拓普	房屋所有权	鲁（2020）烟台市开不动产权第0000821号	烟台开发区拉萨大街25号1#厂房	9,799.20	工业用房
83	烟台拓普	房屋所有权	鲁（2020）烟台市开不动产权第0000847号	烟台开发区拉萨大街25号办公楼	2,368.29	办公
84	烟台拓普	房屋所有权	鲁（2020）烟台市开不动产权第0000855号	烟台开发区拉萨大街25号辅助用房	1,104.39	工业用房
85	烟台拓普	房屋所有权	鲁（2020）烟台市开不动产权第0000864号	烟台开发区拉萨大街25号卸货雨棚	1,268.06	工业用房
86	烟台拓普	房屋所有权	鲁（2020）烟台市开不动产权第0000869号	烟台开发区拉萨大街25号门卫	57.75	工业用房

序号	权利人	权利类别	权证号	座落地址	土地面积/建筑面积（㎡）	用途
87	烟台拓普	房屋所有权	鲁（2020）烟台市开不动产权第0000873号	烟台开发区拉萨大街25号2#厂房	8,064.00	工业用房
88	柳州拓普	房屋所有权	桂（2020）柳州市不动产权第0023427号	车园横二路2号1号厂房	5,806.55	工业用房
89	柳州拓普	房屋所有权	桂（2020）柳州市不动产权第0023475号	车园横二路2号办公楼	1,718.34	办公
90	柳州拓普	房屋所有权	桂（2020）柳州市不动产权第0023510号	车园横二路2号2号厂房	11,478.60	工业用房
91	沈阳拓普	房屋所有权	辽（2017）沈阳市不动产权第0093151号	沈北新区蒲南路132-1号（车间一）	14,242.71	工业用房
92	沈阳拓普	房屋所有权	辽（2017）沈阳市不动产权第0093140号	沈北新区蒲南路132号（全部）	64.79	工业用房
93	拓普汽车电子	土地使用权	浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0003047号	宁波杭州湾新区滨海六路北侧（甬新G-156#地块）	335,512.00	工业用地
94	武汉拓普	土地使用权	鄂（2017）武汉市江夏不动产权第0016280号	江夏区大桥新区办事处何家湖村	134,072.33	工业用地
95	台州拓普	土地使用权	浙（2018）临海市不动产权第0016985号	浙江头门港经济开发区工业大道东侧、拓普汽车配件北侧	31,208.00	工业用地
96	湖南拓普	土地使用权	湘（2019）湘潭市不动产权第0026348号	湘潭经开区金鹏西路以南、石码头路以东	140,086.84	工业用地
97	拓普汽车电子	土地使用权	浙（2020）慈溪（杭州湾）不动产权第0026672号	宁波杭州湾新区（甬新G-214#地块）	90,171.00	工业用地
98	拓普底盘	土地使用权	浙（2020）宁波市鄞州不动产权第0247054号	宁波市鄞州区瞻岐镇红卫盐场	131,066.00	工业用地
99	拓普热管理	土地使用权	浙（2021）慈溪（杭州湾）不动产权第0001350号	宁波杭州湾新区（甬新G-222#地块）	201,303.00	工业用地
100	拓普热管理	土地使用权	浙（2021）慈溪（杭州湾）不动产权第0014645号	宁波杭州湾新区甬新Ⅲ202010#	205,258.00	工业用地
101	拓普热管理	土地使用权	浙（2021）慈溪（杭州湾）不动产权第0017272号	宁波杭州湾新区甬新Ⅲ202041#地块	227,338.00	工业用地
102	台州拓普	房屋所有权	浙（2021）临海市不动产权第0052570号	临海市浙江头门港经济开发区新港路1号	12,393.85	工业用房
103	浙江拓为	房屋所有权	浙（2021）武义县不动产权第0001213号	武义县百花山工业区牡丹南路	26,269.74	工业用房
104	四川迈高	房屋所有权	川（2018）安居区不动产权第0004709号	遂宁市安居区工业集中发展区安东大道（厂房）	36,915.37	工业用房
105	四川迈高	房屋所有权	川（2021）安居区不动产权第0010127号	遂宁市安居区工业集中发展区安东大道（厂房C区）	4,799.84	工业用房

序号	权利人	权利类别	权证号	座落地址	土地面积/建筑面积（㎡）	用途
106	四川迈高	房屋所有权	川（2021）安居区不动产权第0010224号	遂宁市安居区工业集中发展区安东大道（门卫）	53.73	工业用房
107	四川迈高	房屋所有权	川（2021）安居区不动产权第0010126号	遂宁市安居区工业集中发展区安东大道（食堂办公楼）	2,319.14	工业用房
108	拓普电器	房屋所有权	甬房权证仑（开）字2016802718号	北仑区春晓聚海路9号3幢1号、4幢1号	4,133.64	工业用房
					75.36	工业用房
109	拓普电器	房屋所有权	甬房权证仑（开）字2016802719号	北仑区春晓聚海路9号2幢1号	8,426.15	工业用房
110	拓普电器	房屋所有权	甬房权证仑（开）字2016802720号	北仑区春晓聚海路9号1幢1号	3,144.00	工业用房

注：对于权属证书为房地合一情形的，不再对其土地使用权情况另行披露。

发行人及其控股子公司和参股子公司拥有65处用途为住宅的房屋，均为员工宿舍，未对外开展涉房业务。

发行人拥有的2处位于天彭镇朝阳东巷38号房屋的证载用途为商业，发行人拟将其对外出租，并已就其中天彭镇朝阳东巷38号附301号3层的房屋于2021年10月8日与承租方周于超签署《物业租赁合同》。上述房产系发行人通过债权债务抵销的方式取得，并非发行人通过实施建设行为自建取得，发行人于当地并无用房需求，发行人为提高资产使用效率将上述房产对外出租的行为不属于《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》规定的房地产开发经营，亦不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

发行人及其控股子公司和参股子公司不持有涉及房地产开发的住宅、商业用地。

除上述证载用途为住宅、商业的土地、房屋外，发行人及其下属全资、控股子公司和参股子公司拥有的其他土地及房屋均系工业用途，均用于各公司自身的生产经营，未对外开展涉房业务。

三、发行人及其控股子公司和参股公司不具备房地产开发资质

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据

《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司和参股公司不具备开展房地产相关的资质，也未开展涉及房地产相关业务。

四、保荐机构和律师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和律师履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人及其下属控股子公司和参股子公司的营业执照及公司章程；

2、查阅发行人及其下属控股子公司和参股子公司持有的不动产权证书；

3、查阅发行人相关房产的债权债务转让协议及租赁协议；

4、取得发行人对相关事项出具的专项说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：发行人及其控股子公司和参股子公司不存在涉房业务。

问题7申请人本次发行拟募集资金不超过 25 亿元，投资于年产 150万套轻量化底盘系统建设等项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募

投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）2020 年非公开发行募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与 2020 年非公开发行募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

本次公开发行可转换公司债券募集资金投向以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体	实施地点
1	年产150万套轻量化底盘系统建设项目	85,774.88	72,133.99	拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司	浙江省宁波市宁波杭州湾新区，四期土地
2	年产330万套轻量化底盘系统建设项目	180,568.47	177,866.01	拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司	浙江省宁波市宁波杭州湾新区，五期土地
	合计	266,343.35	250,000.00	-

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入具体情况如下：

（一）年产150万套轻量化底盘系统建设项目

本项目总投资额为85,774.88万元，拟使用募集资金投资金额为72,133.99万元，具体的投资构成情况、各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入情况如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资金额	拟使用募集资金投资金额	是否为 资本性支出
1	建安工程费	10,956.89	-	是
2	设备购置及安装费	56,388.66	56,388.66	是
3	工程建设其他费用	4,534.97	1,850.97	是
4	预备费	2,156.42	2,156.42	否
5	铺底流动资金	11,737.94	11,737.94	否
合计		85,774.88	72,133.99	-

项目建设期24个月，本项目达产年营业收入103,429.20万元，净利润13,127.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）15.59%，本项目经济效益情况良好。

其中，各项投资明细情况、投资数额的测算依据和测算过程如下：

1、建安工程费

本项目建安工程费计算使用概算指标法，经计算，需要投入建安工程费10,956.89万元，其中车间涉及9,785.85万元，绿化工程108.99万元，道路工程

498.76万元，室外管网563.29万元，具体测算过程如下：

序号	工程名称	面积（平方米）	单位造价（元/平方米）	金额合计（万元）
1	车间	65,239.00	1,500.00	9,785.85
2	绿化工程	3,628.00	300.00	108.99
3	道路工程	12,466.00	400.00	498.76
4	室外管网	16,094.00	350.00	563.29
建安工程费合计				10,956.89

2、设备购置及安装费

（1）设备购置费

本项目所需的设备主要向国外及国内设备厂家外购取得，主要依据市场价格综合测算，根据项目设备方案，项目设备购置费约55,283.00万元，设备购置组成明细情况如下：

序号	设备类型	设备购置金额（万元）
1	生产设备	41,545.60
1.1	其中：成型设备	19,544.60
1.2	焊接设备	7,380.00
1.3	机加设备	5,710.00
1.4	冲压设备	5,600.00
1.5	表面处理设备	1,687.00
1.6	熔炼设备	724.00
1.7	热处理设备	500.00
1.8	清洗设备	300.00
1.9	组装设备	100.00
2	检测设备	4,394.10
3	辅助设备	1,827.30
4	物流器具	810.00
5	工模检夹具	5,950.00
6	环保设备	756.00
合计		55,283.00

（2）设备安装费

设备安装费按照设备购置费的2%估算，约为1,105.66万元。

综上，本项目设备购置及安装费合计56,388.66万元。

3、工程建设其他费用

项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、联合试运转费、工程保险费等，共计约4,534.97万元。

4、预备费

预备费按照建安工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%计算，约为2,156.42万元。

5、铺底流动资金

流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，本项目运营所需铺底流动资金计11,737.94万元。

（二）年产330万套轻量化底盘系统建设项目

本项目总投资额为180,568.47万元，拟使用募集资金投资金额为177,866.01万元，具体的投资构成情况、各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入情况如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资金额	拟使用募集资金投资金额	是否为 资本性支出
1	建安工程费	23,048.12	23,048.12	是
2	设备购置及安装费	117,763.08	117,763.08	是
3	工程建设其他费用	9,426.66	9,426.66	是
4	预备费	4,507.14	4,507.14	否
5	铺底流动资金	25,823.47	23,121.01	否
合计		180,568.47	177,866.01	-

项目建设期24个月，本项目达产年营业收入227,544.25万元，净利润28,886.00万元，项目投资财务内部收益率（税后）16.32%，本项目经济效益情况良好。

其中，各项投资明细情况、投资数额的测算依据和测算过程如下：

1、建安工程费

本项目建安工程费计算使用概算指标法，经计算，需要投入建安工程费23,048.12万元，其中车间涉及20,974.56万元，绿化工程116.81万元，道路工程

970.80万元，室外管网985.95万元，具体测算过程如下：

序号	工程名称	面积（平方米）	单位造价（元/平方米）	金额合计（万元）
1	车间	139,830.42	1,500.00	20,974.56
2	绿化工程	3,900.00	300.00	116.81
3	道路工程	24,270.00	400.00	970.80
4	室外管网	28,170.00	350.00	985.95
建安工程费合计				23,048.12

2、设备购置及安装费

（1）设备购置费

本项目所需的设备主要向国外及国内设备厂家外购取得，主要依据市场价格综合测算，根据项目设备方案，项目设备购置费约115,454.00万元，设备购置组成明细情况如下：

序号	设备类型	设备投资金额（万元）
1	生产设备	93,582.24
1.1	其中：成型设备	45,764.24
1.2	焊接设备	16,410.00
1.3	机加设备	16,140.00
1.4	冲压设备	9,500.00
1.5	表面处理设备	2,330.00
1.6	熔炼设备	1,638.00
1.7	热处理设备	1,000.00
1.8	清洗设备	600.00
1.9	组装设备	200.00
2	检测设备	8,611.76

3	辅助设备	2,270.00
4	物流器具	1,420.00
5	工模检夹具	8,200.00
6	环保设备	1,370.00
合计		115,454.00

（2）设备安装费

设备安装费按照设备购置费的2%估算，约为2,309.08万元。综上，本项目设备购置及安装费合计117,763.08万元。

3、工程建设其他费用

项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费、联合试运转费、工程保险费等，共计约9,426.66万元。

4、预备费

预备费按照建安工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和的3%计算，约为4,507.14万元。

5、铺底流动资金

流动资金采用分项估算法，参照公司现有实际水平，结合募投项目的预计收入规模，通过流动资产（应收账款、存货等）需求额与流动负债（应付账款）需求额之差计算得出，本项目运营所需铺底流动资金计25,823.47万元。

二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排

1、本次募投项目的资金使用的进度安排

本次募投项目建设期为24个月，建设投资（不含铺底流动资金）的资金使用进度安排如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	其中：建设投资
			第1年	第2年	合计
1	年产150万套轻量化底盘系统建设项目	85,774.88	44,422.16	29,614.78	74,036.94
2	年产330万套轻量化底盘系统建设项目	180,568.47	92,847.00	61,898.00	154,745.00
-	合计	266,343.35	137,269.16	91,512.78	228,781.94

2、本次募投项目的项目建设的进度安排

本次募投项目建设进度具体安排如下：

（1）2021年5月～2021年10月：项目立项，以及项目可行性研究、环保、节能评估、场地勘察和工程设计等前期审批，以及土建工程、设备采购的询价、招标和签订合同等准备工作；

（2）2021年11月～2022年10月：车间厂房等建筑物的建设、装修等工作；

（3）2022年9月～2023年6月：生产及辅助、检测设备的到货、安装与调试；

（4）2023年7月～2023年9月：开展项目新建生产线的试运行；

（5）2023年10月：项目竣工验收并正式投入生产。

项目建设实施计划进度表如下：

（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

本次董事会召开前，“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”相关的建安工程费已经投入完毕，并已经投入部分工程建设相关的其他费用，合计13,640.89

万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	费用名称	投资金额	拟使用募集 资金投资金额	董事会前 投入金额
1	建安工程费	10,956.89	-	10,956.89
2	设备购置及安装费	56,388.66	56,388.66	-
3	工程建设其他费用	4,534.97	1,850.97	2,684.00
4	预备费	2,156.42	2,156.42	-
5	铺底流动资金	11,737.94	11,737.94	-
合计		85,774.88	72,133.99	13,640.89

上述本次发行相关董事会决议日前已投入资金，公司已使用自有资金支付，未包含在本次募集资金中，未来亦不存在置换董事会前投入的情形。

三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性

（一）各建设类项目具体建设内容

1、年产150万套轻量化底盘系统建设项目

本项目系在浙江省宁波市宁波杭州湾新区四期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地，具体将建设1条轻量化副车架、1条轻量化悬挂系统和1条轻合金转向节生产线。项目建成后，项目生产规模为年产50万套轻量化副车架、50万套轻量化悬挂系统和50万套轻合金转向节，共计150万套轻量化底盘系统模块产品。

2、年产330万套轻量化底盘系统建设项目

本项目系在浙江省宁波市宁波杭州湾新区五期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地，具体将建设1条轻量化副车架、1条轻量化悬挂系统和1条轻合金转向节生产线。项目建成后，项目生产规模为年产110万套轻量化副车架、110万套轻量化悬挂系统和110万套轻合金转向节，共计330万套轻量化底盘系统模块产品。

汽车的轻量化通过使用轻量化材料（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车

的整备质量，本次募投项目的具体产品用途如下：

产品名称	用途	功能概述
副车架	副车架是悬挂连接部件与车身之间的一种装置，作用是阻隔振动和噪声，减少其直接进入车厢，对车辆的舒适性、操控性有重要作用。	汽车底盘系统是保证汽车行驶平顺性、操控稳定性以及搭建汽车主体架构的重要模块
悬挂系统（控制臂）	控制臂作为汽车悬架系统的导向和传力元件，将作用在车轮上的各种力传递给车身，同时保证车轮按一定轨迹运动。控制臂分别通过球铰或者衬套把车轮和车身弹性地连接在一起。
转向节	转向节是汽车转向桥中的重要零件之一，转向节的功用是传递并承受汽车前部载荷，支承并带动前轮绕主销转动而使汽车转向。在汽车行驶状态下，它承受着多变的冲击载荷。

（二）与现有业务的关系，建设的必要性

1、与现有业务的关系

公司现有业务中，底盘系统业务发展较为迅速，其主要产品包括副车架、悬挂系统（控制臂）、转向节，部分为传统钢制底盘系统，部分为使用了轻量化材料的轻量化底盘系统。

本次募投项目为汽车轻量化底盘系统项目建设，与2020年非公开募投项目投产的产品相同，均为汽车轻量化底盘系统产品，具体均为轻量化副车架、轻量化悬挂系统、轻合金转向节，与现有部分钢制底盘在所用材料的组成比例上有所不同，重量更轻。

2、建设的必要性

随着新能源汽车销量的快速增长、传统燃油车对轻量化需求的持续增加，未来市场对轻量化底盘系统的需求将大规模增加，而公司当前产能利用率、产销率已维持在较高水平。根据对整车厂向公司下达的生产计划指导的预计，公司当前已有及前次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。

为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利承接并及时落地，公司急需在轻量化底盘领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求，维持公司在市场中的竞争力，因此本次募投项目的建设具有必要性。

关于建设的必要性详细论述过程见本问题回复之“四、项目新增产能规模的

合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性”中“（二）公司产能利用率、产销率已维持在较高水平，急需突破产能瓶颈”、“（三）整车厂客户未来需求旺盛，需要扩充底盘产能储备以保障订单承接能力”。

四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性

（一）轻量化零部件市场需求将随着汽车轻量化渗透率的提高及新能源汽车销量的增长而大规模增加

轻量化零部件在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗。因此，不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。

近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。国内方面，新能源汽车销量已由2014年的7.5万辆提升至2020年的136.7万辆。根据中国汽车工业协会2022年1月发布的最新统计数据，2021年我国新能源汽车的整体产销水平及增速再创新高，新能源汽车的产量及销量分别达到354.5万辆和352.1万辆，同比分别累计增长159.5%和157.5%。根据工信部预测，预计到2025年，中国的汽车销量有望达到3,500万辆，其中新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。

全球方面，根据EV Tank统计数据，2020年全球新能源汽车销量达到331.1万辆，预计到2025年全球新能源汽车销量将达到1,800万辆，复合增长率达到

40.30%左右。根据预测数据，2025年全球汽车整体销量将达到约9,000万辆，因此，汽车轻量化零部件的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。

由于一辆车需要配备1套副车架、1套悬挂系统、1套转向节，因此粗略预计，就公司本次募投项目的相关产品而言，到2025年，粗略预计全球将产生27,000万套（9,000万套副车架、9,000万套悬挂系统、9,000万套转向节）的市场需求。

因此，汽车轻量化的渗透率的提高及新能源汽车销量的快速增长将同时为公司产品的产能消化提供充足的市场空间。

（二）公司产能利用率、产销率已维持在较高水平，急需突破产能瓶颈报告期内，公司底盘系统产能利用率、产销率如下：

项目	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
产能（万套）	185.00	180.00	180.00	150.00
产量（万套）	176.66	166.95	136.50	157.64
销量（万套）	171.51	164.48	132.66	154.43
产能利用率	95.49%	92.75%	75.83%	105.09%
产销率	97.08%	98.52%	97.19%	97.96%

随着新能源汽车产销量不断提升、传统燃油车向轻量化方向的不断发展，市场对轻量化底盘系统需求旺盛。2020年、2021年1-9月，公司底盘系统产能利用率分别为92.75%、95.49%，当前产能基本饱和；底盘系统产销率分别为98.52%、

97.08%，维持在较高水平。公司当前现有产线已无法满足快速增长的市场需求，急需突破产能瓶颈，紧跟行业发展趋势。

（三）整车厂客户未来需求旺盛，需要扩充底盘产能储备以保障订单承接能力

由于轻量化底盘产线对厂房高度、行车吨位、地基厚度有较高要求，无法通过改造旧厂房的方式进行建设，均需要通过新建方式扩充厂房及产线，而从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产，需要五年左右的过程，且固定资产投入规模较大。与传统燃油车相比，新能源汽车研发周期短、出货量增长快，因此若不能提前进行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂快速增长的产销量，亦无法满足跨国车厂全球采购体系的QSTP（Quality质量、Service服务、Technology技术、Price价格）要求，将无法顺利承接整车厂的订单。

公司当前已有及前次募投项目在建产线的产能已无法满足快速增长的市场需求，具体情况如下：

1、公司底盘系统未来产能需求情况

底盘系统作为汽车零部件产品，其具体产能需求主要由下游整车厂的车辆生产计划影响，因此上游零部件供应商会根据整车厂具体车型的上市时间、排产计划、生命周期等因素，来配合整车厂进行产能安排。

在实际业务合作中，整车厂商会向公司提供已定点的各具体车型在生命周期内的各年度生产计划，该计划虽然对供需双方均不具有强制约束力，但提供了相对明确的预期指导，便于公司提前规划产能。公司会结合该客户及其具体车型的往年实际产量情况，对各具体车型的生产计划进行客观合理判断并进行调整，并形成公司对各车型在各年度的配套产能计划。

由于轻量化底盘市场前景广阔，基于当前整车厂向公司提供的生产计划指导，公司2022年、2023年分别需要达到约500万套/年、650万套/年的产能，而公司当前已有及前次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。

2、公司底盘系统具体产能预计爬升情况

由于产线从建设到投产需要一定时间，为提前进行产能储备，公司已于2020年启动非公开发行股票募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，尽快提升产能以保障订单的承接和消化能力，预计2025年完全达产后将实现年产480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。

根据原有底盘系统产能，及2020年非公开募投项目、本次募投项目预计产能爬升情况，未来公司各年度底盘系统具体产能情况预计如下：

单位：万套

底盘系统	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
原有底盘系统产能	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00	180.00
2020年非公开募投新增产能	288.00	408.00	480.00	480.00	480.00	480.00
小计	468.00	588.00	660.00	660.00	660.00	660.00
本次可转债募投新增产能	-	-	264.00	336.00	408.00	480.00
预计产能	468.00	588.00	924.00	996.00	1,068.00	1,140.00

可以看出，根据公司基于当前整车厂提供的生产计划指导形成的配套产能计划，已经可完全消化现有产能及2020年非公开募投项目的新增产能。由于新能源汽车产销量未来增长迅猛，将会持续有新车型不断推出，公司未来将承接更多的新增订单，将能够有效消化本次募投项目带来的新增产能。因此，为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利承接并及时落地，公司急需在轻量化底盘领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求。

（四）公司依托技术优势形成优质客户群，新增订单处于不断释放阶段

公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。鉴于新近崛起的造车新势力专注于智能驾驶与品牌营销、倾向于轻资产运营，公司管理层敏锐地抓住这一趋势，向客户推行Tier0.5级合作模式，可为整车厂有效降低成本、缩短车型开发周期，获得了造车新势力广泛认可，亦受到传统车企的关注和兴趣。

目前公司的轻量化底盘系统模块产品已经顺利切入包括国内外知名传统车企及全球主流新能源车企在内的十余家整车厂，形成了优质客户群，并已获取其量产订单，其新增的订单需求亦处于不断释放阶段。

序号	客户	供货状态	客户出货量情况
1	A客户	已量产	2021年，全球累计交付超过93.6万辆，同比增长约87.4%，其中四季度交付30.8万辆，其CEO表示2022年销量将轻松增长50%以上，约为150万辆。
2	Rivian	已量产	截至2021年12月15日，Rivian R1T、R1S在美国与加拿大的预定量合计约7.1万辆，较10月末数据增长1.56万辆；此外，公司还与亚马逊签订了10万辆EDV货车订单。公司计划初步将伊利诺伊州厂年产能提升至15万辆，之后进一步增至20万辆；同时，其还计划斥资50亿美元，在佐治亚州建造第二家工厂，预计2024年投产，目标年产能40万辆。
3	Lucid	定点中	预计2022年交付的目标为至少20,000辆
4	蔚来	已量产	2021年，累计交付91,429辆，同比增长109.1%，连续两年翻番；第二工厂将于2022年第三季度正式投产，规划整车产能100万辆/年
5	理想	定点中	2021年，累计交付90,491辆，同比增长177.4%；到2023年年底，总产能将达到每年近70万台

6	小鹏	已量产	2021年，累计交付98,155辆，同比增长263%；2022年销量目标为确保25万辆，冲击30万辆；目前在建工厂年产能可达60万辆/年。
7	威马	已量产	2021年，累计交付44,157辆，同比增长96.3%
8	高合	有订单未量产	2021年，累计销售4,237辆，为产品上市首年，其中下半年累计销量3,724辆
9	金康	有订单未量产	2021年1-9月，累计交付3,429辆，同比增长1,002.57%；2021年12月，与华为合作推出首款智能豪华电驱SUV车型AITO问界M5，2022年销量目标为30万辆。
10	零跑	已量产	2021年1-10月，累计交付43,121辆，其中，12月单月交付7,807台，环比增长39%，同比增长368%，市场表现加速显著；预计2025年将达到80万辆/年的产能
11	哪吒	定点中	2021年，累计交付69,674辆，同比增长362%；2022年、2025年，销量目标分别为15万辆、50万辆
12	小米	定点中	预计2024年量产，市场普遍看好，自建工厂落户北京亦庄规划年产能30万辆
13	比亚迪	已量产	2021年，累计销售73.01万辆，同比增长75.4%，其中新能源乘用车累计销售59.38万辆，同比增长231.6%；2022年销售目标为120万辆
14	吉利	已量产	2021年，累计销售132.80万辆，同比增长1%，其中新能源乘用车累计销售10.01万辆，同比增长46.94%；2022年销售目标为165万辆
15	上汽集团	已量产	2021年，累计销售546.4万辆，同比增长5.5%，其中新能源汽车销售73.3万辆，同比增长128.9%；2025年计划实现新能源汽车销量超过270万辆，占上汽整车销量的比重不低于32%
16	沃尔沃	已量产	2021年，全球销量为698,693辆，同比增长5.6%，其中Recharge系列车型（纯电、混合动力）销量为189,216辆，同比增长63.9%

注：上述销量数据源自各车企公告、官网等公开数据。综上，随着新能源汽车销量的快速增长、传统燃油车对轻量化需求的持续增加，未来市场对轻量化底盘系统的需求将大规模增加，而公司当前产能利用率、产销率已维持在较高水平。根据对当前整车厂向公司下达的生产计划指导的预计，公司当前已有及前次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。

因此，为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利承接并及时落地，公司急需在轻量化底盘领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求。公司当前拥有优质客户群，下游客户对轻量化底盘模块在手订单充足需求旺盛，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场对轻量化需求的进一步

提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司本次募投项目新增产能规模具有合理性。

五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性

（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程

1、年产150万套轻量化底盘系统建设项目

本项目建设期为24个月，第3年达到生产负荷的55%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第6年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入103,429.20万元（不含增值税），净利润13,127.00万元，具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

（1）营业收入

该募投项目计划新增50万套轻量化副车架、50万套轻量化悬挂系统和50万套轻合金转向节，共计150万套轻量化底盘系统模块产品的产能。具体测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
1	营业收入（不含税）	-	-	56,886.06	72,400.44	87,914.82	103,429.20
1.1	轻量化副车架	-	-	19,834.07	25,243.36	30,652.65	36,061.95
	数量（万套)	-	-	27.50	35.00	42.50	50.00
	单价（含税，元/套）		815.00	815.00	815.00	815.00	815.00
	销项税	-	-	2,578.43	3,281.64	3,984.85	4,688.05
1.2	轻量化悬挂系统	-	-	20,625.00	26,250.00	31,875.00	37,500.00
	数量（万套)	-	-	27.50	35.00	42.50	50.00
	单价（含税，元/套）		847.50	847.50	847.50	847.50	847.50
	销项税	-	-	2,681.25	3,412.50	4,143.75	4,875.00
1.3	轻合金转向节	-	-	16,426.99	20,907.08	25,387.17	29,867.26
	数量（万套)	-	-	27.50	35.00	42.50	50.00

	单价（含税，元/套）		675.00	675.00	675.00	675.00	675.00
	销项税	-	-	2,135.51	2,717.92	3,300.33	3,882.74

注：第6为达产年，达产后每年的收入情况一致。

①销量测算

由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，为50万套轻量化副车架、50万套轻量化悬挂系统和50万套轻合金转向节。

②销售单价测算

各产品销售单价系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定的预估售价。2018年-2021年9月，公司底盘系统产品的历史平均销售单价区间为850-940元/套（含税）。本次募投项目销售单价未超过历史水平，预估价格谨慎合理。

（2）人员数量测算

本项目建成投运后，在生产岗位实行双班制（每班8小时）的工作制度，而管理岗位（包括技术和行政）实行单班制，年工作时间为300天。

根据实际生产需求，项目新增劳动定员921人，其中副车架工厂322人，包括管理岗位15人，一线生产岗位307人；悬架工厂312人，包括管理岗位14人，一线生产岗位298人；转向节工厂287人，包括管理岗位8人，一线生产岗位279人。

（3）毛利率测算

出于谨慎考虑，本募投项目产品达产年毛利率为24.06%，低于前次非公开项目产品毛利率，情况如下：

项 目	参考毛利率	历史毛利率
		2020年	2019年	2018年
本次募投项目（100%达产后）：
年产150万套轻量化底盘系统建设项目	24.06%	-

年产330万套轻量化底盘系统建设项目	24.06%	-
公司主营业务毛利率	23.75%	21.16%	24.71%	25.39%

注：参考毛利率为2018年-2020年毛利率平均值。

本次募投项目的毛利率略高于公司主营业务毛利率，主要原因系公司当前多款底盘系统产品仍为传统燃油车配置，大规模量产的轻量化底盘产品型号相对较少，本次募投项目达产后，多款产品将进入量产阶段，从而带来规模效应，有助于提升产品的毛利率。本次募投项目的毛利率测算具有谨慎性。

（4）费用率测算

由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率和管理费用率均参照2021年1-9月期间费用率进行合理估计。

募投项目效益测算时的各项费用的具体取值如下：

项目	募投测算取值	2021年1-9月
销售费用/营业收入	1.26%	1.26%
管理费用/营业收入	2.78%	2.78%
研发费用/营业收入	4.55%	4.55%
合计	8.59%	8.59%

（5）利润测算

本项目达产后年平均税前利润为15,443.41万元，企业所得税按15%计算，年平均净利润为13,127.00万元。

2、年产330万套轻量化底盘系统建设项目

本项目建设期为24个月，第3年达到生产负荷的55%，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的85%，第6年达到生产负荷的100%。

本项目达产年营业收入227,544.25万元（不含增值税），净利润28,886.00万元，具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

（1）营业收入

该募投项目计划新增110万套轻量化副车架、110万套轻量化悬挂系统和110万套轻合金转向节，共计330万套轻量化底盘系统模块产品的产能。具体测算过程如下：

单位：万元

序号	项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年
1	营业收入（不含税）	-	-	125,149.34	159,280.97	193,412.61	227,544.25
1.1	轻量化副车架	-	-	43,634.96	55,535.40	67,435.84	79,336.28
	数量（万套)	-	-	60.50	77.00	93.50	110.00
	单价（含税，元/套）			815.00	815.00	815.00	815.00
	销项税	-		5,672.54	7,219.60	8,766.66	10,313.72
1.2	轻量化悬挂系统	-		45,375.00	57,750.00	70,125.00	82,500.00
	数量（万套)	-		60.50	77.00	93.50	110.00
	单价（含税，元/套）			847.50	847.50	847.50	847.50
	销项税	-		5,898.75	7,507.50	9,116.25	10,725.00
1.3	轻合金转向节	-		36,139.38	45,995.58	55,851.77	65,707.96
	数量（万套)	-		60.50	77.00	93.50	110.00
	单价（含税，元/套）			675.00	675.00	675.00	675.00
	销项税	-	-	4,698.12	5,979.42	7,260.73	8,542.04

注：第6为达产年，达产后每年的收入情况一致。

①销量测算

由于未来市场需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，为110万套轻量化副车架、110万套轻量化悬挂系统和110万套轻合金转向节。

②销售单价测算

各产品销售单价系公司根据历史订单及在手订单售价，结合市场未来发展的预期综合考虑后确定的预估售价。2018年-2021年9月，公司底盘系统产品的历

史平均销售单价区间为850-940元/套（含税）。本次募投项目销售单价未超过历史水平，预估价格谨慎合理。

（2）人员数量测算

本项目建成投运后，在生产岗位实行双班制（每班8小时）的工作制度，而管理岗位（包括技术和行政）实行单班制，年工作时间为300天。

根据实际生产需求，项目新增劳动定员2,022人，其中副车架工厂708人，包括管理岗位30人，一线生产岗位678人；悬架工厂684人，包括管理岗位28人，一线生产岗位656人；转向节工厂630人，包括管理岗位14人，一线生产岗位616人。

（3）毛利率测算

出于谨慎考虑，本募投项目产品达产年毛利率为24.06%，低于前次非公开项目产品毛利率，情况如下：

项 目	参考毛利率	历史毛利率
		2020年	2019年	2018年
本次募投项目（100%达产后）：
年产150万套轻量化底盘系统建设项目	24.06%	-
年产330万套轻量化底盘系统建设项目	24.06%	-
公司主营业务毛利率	23.75%	21.16%	24.71%	25.39%

注：参考毛利率为2018年-2020年毛利率平均值。

本次募投项目的毛利率略高于公司主营业务毛利率，主要原因系公司当前多款底盘系统产品仍为传统燃油车配置，大规模量产的轻量化底盘产品型号相对较少，本次募投项目达产后，多款产品将进入量产阶段，从而带来规模效应，有助于提升产品的毛利率。本次募投项目的毛利率测算具有谨慎性。

（4）费用率测算

由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有诸多相似之处，故在覆盖人员工资、折旧摊销等已测算的费用前提

下，同时为减少各期费用率的波动影响，销售费用率和管理费用率均参照2021年1-9月期间费用率进行合理估计。募投项目效益测算时的各项费用的具体取值如下：

项目	募投测算取值	2021年1-9月
销售费用/营业收入	1.26%	1.26%
管理费用/营业收入	2.78%	2.78%
研发费用/营业收入	4.55%	4.55%
合计	8.59%	8.59%

（5）利润测算

本项目达产后年平均税前利润为33,983.59万元，企业所得税按15%计算，年平均净利润为28,886.00万元。

（二）效益测算的谨慎性、合理性

公司收益测算中的关键测算指标的确定方式，以及与可比市场案例（汽车零部件行业再融资募投项目）对比情况如下：

指标	公司本次 可转债募投项目	银轮股份2020年 可转债募投项目	星宇股份2020年 可转债募投项目
销量	按照达产年产能计算销量	按照达产年产能计算销量	按照达产年产能计算销量
单价	预估售价结合公司以前年度产品售价，单价未超过历史水平	按项目承担企业产品市场竞争价格为依据	参考同类零部件采购价格模拟测算
人员数量	根据实际生产需求确定	参考企业现状	根据达产率逐步满员并根据岗位设定年度涨幅和福利系数
毛利率	毛利率为24.06%，与公司近三年主营业务毛利率23.75%基本接近	与公司现有车用产品业务毛利率接近	与公司现有主营业务毛利率接近
期间费用率	按照报告期最后一期公司费用率水平确定	依据企业现有费用水平	参考报告期相关产品的相应费用占销售收入比例

综上，本次募投项目收益测算中的关键测算指标主要以公司以前年度的各项指标水平为依据确定，确定依据合理，同时与其他可比市场案例的效益测算依据确定方式相似。因此，公司本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。

六、2020年非公开发行募投项目当前进展情况，进度是否符合预期截至2021年9月30日，2020年非公开发行募投项目实际投资金额为102,422.40万元。目前，该项目正处在建设中，项目建设进度符合预期，具体情况如下：

（一）2020年非公开募投项目资金使用计划及当前进展情况

1、2020年非公开募投项目资金使用计划

根据公司2020年非公开募投项目投入计划，募投项目的建设周期为 18 个月，募集资金投入的具体进度安排如下：

单位：万元

序号	项目	第1年	第2年	合计
1	汽车轻量化底盘系统项目	80,807.39	119,192.60	200,000.00
1.1	杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目	38,006.37	56,068.63	94,075.00
1.2	湖南工厂轻量化底盘系统模块项目	42,801.03	63,123.97	105,925.00
-	合计	80,807.39	119,192.60	200,000.00

注：上表中为使用募集资金投入的建设投资，不包含铺底流动资金。

2、2020年非公开募投项目募集资金投入情况

截至2021年9月末，公司募投项目建设时间、按原计划理论上应投入的金额情况如下：

单位：万元

序号	项目	实际开始建设投入时间	截至2021年9月30日，已投入时长	截至2021年9月30日，理论应投入进度
1	汽车轻量化底盘系统项目
1.1	杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目	2020年12月	10个月	31,671.98
1.2	湖南工厂轻量化底盘系统模块项目	2020年8月	14个月	63,842.35
-	合计	-	-	95,514.33

注：由于投入计划按照年度编制，未精确到按每月细分的具体投入进度安排，故此处按照已投入月份数估算。

公司2020年非公开募投项目正式开工建设后，按照上述计划进度推进实施。

截至2021年9月30日，公司2020年非公开募投项目实际投资金额为10.24亿元，占募集后承诺投资金额19.78亿元的51.77%，与募集资金预计投入进度基本一致。

（二）2020年非公开募投项目建设计划及目前进展情况

1、2020年非公开募投项目的建设进度安排

（1）杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目

杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目实施进度计划如下：

ID任务名称

2020年2021年2022年Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4Q1Q2

土地招拍挂项目前期准备土建工程和设备询价、招标采购建构筑物施工及装修设备到货、安装及调试生产线试运行正式投用

（2）湖南工厂轻量化底盘系统模块项目

湖南工厂轻量化底盘系统模块项目实施进度计划如下：

2、2020年非公开募投项目当前建设进度

截至本回复出具日，该项目具体建设进度情况如下：

（1）杭州湾二期轻量化底盘系统模块项目已基本完成设备采购的询价、招标和签订合同工作，房屋建筑及装修施工也已基本完成，设备已陆续到位，在进行安装及产线调试的同时已经开始生产线的试运行，项目的总体建设进度符合预期；

（2）湖南工厂轻量化底盘系统模块项目已基本完成设备采购的询价、招标和签订合同工作，房屋建筑及装修施工也已基本完成，设备均已基本到位并完成安装及产线调试，目前已经开始正式投产，项目的总体建设进度符合预期。

综上，公司2020年非公开募投项目建设进度符合预期。

七、本次募投项目与2020年非公开发行募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况

（一）本次募投项目与2020年非公开发行募投项目的区别与联系

本次募投项目与2020年非公开发行募投项目的对比情况如下：

项目	本次募投项目	2020年非公开发行募投项目
项目名称	年产150万套轻量化底盘系统建设项目、年产330万套轻量化底盘系统建设项目	汽车轻量化底盘系统项目
主要产品	汽车轻量化底盘系统（轻量化副车架、轻量化悬挂系统、轻合金转向节）	汽车轻量化底盘系统（轻量化副车架、轻量化悬挂系统、轻合金转向节）
实施主体	拓普热管理	拓普汽车电子、湖南拓普、拓普热管理
实施地点	宁波杭州湾新区四期土地、宁波杭州湾新区五期土地	宁波杭州湾新区二期土地、湖南湘潭经开区土地
投资总额	266,343.35万元	259,054.52万元
设计产能	年产480万套轻量化底盘系统模块	年产480万套轻量化底盘系统模块

本次募集资金将投入汽车轻量化底盘系统项目建设，与2020年非公开募投项目投产的产品相同，均为汽车轻量化底盘系统产品，具体均为轻量化副车架、轻量化悬挂系统、轻合金转向节。

（二）是否存在重复建设情况

由于新能源汽车产销量未来增长迅猛，根据当前整车厂向公司下达的生产计划指导的预计，公司当前已有及前次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。因此，公司需要前次募投基础上进行产能扩充，以应对未来快速增长的市场需求，保障对整车厂订单承接能力，巩固业内的竞争力。

综上，由于市场对轻量化底盘系统未来需求旺盛，公司急需扩充现有产能、同时进行产能储备，因此本次募投项目是在前次募投基础上进行的产能扩充，但实施主体和实施地点有所不同，不存在重复建设的情形。

八、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行的主要核查程序如下：

1、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告并复核了本次各募投项目的投资数额安排明细、测算依据和测算过程、各募投项目的资本性支出情况及使用募集资金投入情况，复核各项目的预期毛利率、相关效益测算依据和过程，分析其谨慎和合理性；

2、访谈公司高级管理人员，了解本次募投项目的当前建设进展、募集资金使用计划安排、本次募投项目的背景，新增产能的原因、新增规模的合理性、新增产能的消化措施，了解前次募投项目与本次募投项目的联系与区别；

3、查阅公司定期报告、财务报告等相关公开信息，且复核了公司产能、产量和销量数据，查阅了本次募投项目产品相关的行业报告及下游新能源车企的销售情况，结合市场空间、竞争状况来分析新增产能规模的合理性；

4、查阅公司关于前次募集资金使用情况的文件、募集资金使用台账及银行对账单，访谈公司高级管理人员，并对前次募集资金投资项目进行了实地查看，了解并核实2020年非公开募投项目当前进展情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性，本次募集资金用于非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%，符合相关法规规定；

2、发行人本次募投项目已进行可行性研究及初步规划，募集资金使用进度安排具有合理性，董事会前已进行了部分建安工程费及相关的其他费用，但公司不存在会使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额情形；

3、未来市场对轻量化底盘系统的需求将大规模增加，而公司当前产能利用率、产销率已维持在较高水平，为能使公司具备足够的产能使新订单顺利承接并及时落地，公司急需在轻量化底盘领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场需求并维持公司竞争力，因此本次募投项目的建设具有必要性；

4、当前整车厂向公司下达的生产计划指导已能够消化当前及在建产线的未来产能，考虑随着新能源汽车交付量的持续增长，公司形成的优质客户群未来将持续释放新增订单，公司本次募投项目新增产能规模具有合理性；

5、公司本次募投项目主要假设均建立在公司历史数据和合理假设及行业普遍情况基础之上，毛利率与公司主营业务毛利率相近，费用率与公司历史水平匹配，募投项目的效益测算依据、过程具有谨慎性及合理性；

6、2020年非公开发行募投项目的募集资金投入进度、项目建设进度均符合预期，本次募投项目是在前次募投项目基础上的扩产，不存在重复建设情况。

经核查，会计师认为：

1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程具有合理性，本次募集资金用于非资本性支出的比例不超过募集资金总额的30%，符合相关法规规定；

2、发行人本次募投项目已进行可行性研究及初步规划，募集资金使用进度安排具有合理性，董事会前已进行了部分建安工程费及相关的其他费用，但公司不存在会使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额情形；

3、发行人对本次募投项目建设的必要性说明，与会计师在执行审计及其他

鉴证工作中了解的信息没有重大不一致；

4、发行人对本次募投项目新增产能规模合理性的说明，与会计师在执行审计及其他鉴证工作中了解的信息没有重大不一致；

5、公司本次募投项目主要假设均建立在公司历史数据和合理假设及行业普遍情况基础之上，毛利率与公司主营业务毛利率相近，费用率与公司历史水平匹配，募投项目的效益测算依据、过程具有谨慎性及合理性；

6、发行人对2020年非公开发行募投项目的募集资金投入进度、项目建设进度均符合预期的说明，与会计师在执行审计及其他鉴证工作中了解的信息没有重大不一致。本次募投项目是在前次募投项目基础上的扩产，不存在重复建设情况。

问题8根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、货币资金余额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司货币资金的明细情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月末		2020年末		2019年末		2018年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
现金	1.55	0.00%	0.89	0.00%	0.81	0.00%	2.93	0.00%

银行存款	82,311.78	87.26%	67,485.75	85.74%	71,517.40	86.96%	73,164.30	67.30%
其他货币资金	12,012.02	12.74%	11,225.72	14.26%	10,727.57	13.04%	35,549.29	32.70%
合计	94,325.35	100.00%	78,712.36	100.00%	82,245.78	100.00%	108,716.52	100.00%

报告期各期末，公司货币资金余额分别为108,716.52万元、82,245.78万元、78,712.36万元和94,325.35万元，主要为银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金和信用证保证金。报告期各期末公司货币资金余额较大的主要原因及合理性如下：

（一）公司经营规模较大，需要充足流动资金满足日常经营需求

报告期内，公司的营业收入分别为598,401.77万元、535,895.38万元、651,109.49万元和782,295.49万元。为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有一定规模的货币资金用于支付供应商货款、支付职工薪酬等，且销售回款与采购付款存在一定的时间差，因此公司需要大量的运营资金，以保障公司正常的生产经营。同时，由于近年来公司经营规模不断扩大，流动资金需求量也在相应增加。

（二）公司客户群具有较高信誉，销售回款情况较好

公司主要客户包括A客户、吉利汽车、上汽通用、克莱斯勒、比亚迪等国内外知名整车制造企业，该类客户具有较高的信誉，公司销售回款情况较好。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为60,533.15万元、123,942.14万元、112,368.56万元和84,487.49万元，从而为公司的生产经营和资本性支出提供了有力保障。

（三）为产能布局和业务发展，募集了一定规模资金

汽车零部件行业属于资金密集行业，在固定资产方面需要投入大量资金，以拥有相应配套能力，形成靠近整车厂的产业链集群，满足整车厂全球布局要求，和整车企业建立起长期合作关系。2017年和2021年公司通过非公开发行股票的方式为相关项目建设分别募集资金净额23.60亿元和19.78亿元。

（四）与同行业可比上市公司比较情况

报告期各期末，公司货币资金占营业收入的比例与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
宁波华翔	24.20%	19.39%	10.72%	12.25%
双林股份	15.85%	9.84%	13.16%	14.64%
申达股份	17.81%	13.14%	7.92%	7.81%
中鼎股份	18.80%	17.03%	25.69%	13.75%
富奥股份	12.90%	14.03%	13.94%	20.25%
奥特佳	37.98%	24.15%	20.59%	17.23%
行业平均值	21.26%	16.26%	15.33%	14.32%
拓普集团	12.05%	12.09%	15.34%	18.17%

报告期各期末，公司货币资金占营业收入比例分别为18.17%、15.34%、

12.09%和12.05%。其中，2018年末公司货币资金占营业收入比例略高于行业平均值，主要系公司2017年5月非公开发行股票取得的募集资金净额23.60亿元所致；2019年末，公司货币资金占营业收入比例与同行业可比公司平均值基本一致；2020年末至2021年9月末，公司货币资金占营业收入的比例均低于同行业可比公司平均值，主要系公司投资活动现金支出较多、偿还部分债务所致。

综上，公司货币资金余额较大主要系经营规模较大，销售回款良好以及2017年、2021年非公开发行股票募集资金到账等因素造成，符合公司实际情况，具有合理性。

二、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况

（一）货币资金的主要构成情况和具体用途

公司货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金。报告期内公司货币资金具体构成情况、具体用途如下表所示：

单位：万元

项目	用途	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末	是否受限
现金	日常零星支出	1.55	0.89	0.81	2.93	否

银行存款	募集资金	51,370.20	10,563.31	14,188.78	14,175.36	否
银行存款	日常生产经营、项目建设投入及偿还银行贷款	30,941.58	56,922.44	57,328.62	58,988.94	否
其他货币资金	银行承兑汇票保证金	12,012.02	11,225.72	10,687.57	34,510.58	是
其他货币资金	信用证保证金	-	-	40.00	1,038.71	是
合计		94,325.35	78,712.36	82,245.78	108,716.52

库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；银行存款主要用于公司日常生产经营所需、项目建设投入和偿还银行贷款，如支付采购款、支付在建工程款、支付人员工资、缴纳税款、支付费用、偿还借款本金及利息等；其他货币资金主要用于银行承兑汇票和信用证的保证金。

（二）货币资金的存放管理情况

报告期各期末，公司境内的银行存款及其他货币资金中均存放于中国四大国有银行、上市商业银行、国有政策性银行；境外银行存款及其他货币资金也均存放于规模较大的外资银行、国有银行的境外分行，资金安全性较高。

报告期各期末公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的管理政策，每天下班前有专人对库存现金进行一次盘点，并将盘点金额与现金日记账单日余额进行核对。

三、是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形

公司所持有的使用受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金，该部分受限的资金公司通过其他货币资金进行核算。其他货币资金具体明细如下：

单位：万元

项目	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
银行承兑汇票保证金	12,012.02	11,225.72	10,687.57	34,510.58
信用证保证金			40.00	1,038.71

合计

12,012.02

11,225.72

10,727.57

35,549.29

除上述其他货币资金存在使用受限情况外，公司银行存款均存放于公司及子公司名下银行账户内，均不存在受限情况，亦不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。

四、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

（一）财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况

报告期内，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
利息支出	1,382.45	1,974.41	2,850.89	2,576.49
减：利息收入	2,080.91	1,710.86	2,450.43	1,074.93
汇兑损益	1,204.12	3,919.12	-314.37	-1,278.63
手续费	242.04	229.19	223.71	233.42
合计	747.70	4,411.86	309.80	456.36

报告期内，公司财务费用中利息支出分别为2,576.49万元、2,850.89万元、1,974.41万元和1,382.45万元，主要系银行短期借款和银行长期借款利息支出。

报告期内，公司的利息收入分别为1,074.93万元、2,450.43万元、1,710.86万元和2,080.91万元，主要系活期存款及协定存款所产生的利息。

（二）利息收入与货币资金余额匹配

报告期内，公司利息收入与货币资金余额的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
期初货币资金余额	78,712.36	82,245.78	108,716.52	147,362.17
期末货币资金余额	94,325.35	78,712.36	82,245.78	108,716.52
货币资金平均余额	86,518.86	80,479.07	95,481.15	128,039.35

利息收入	2,080.91	1,710.86	2,450.43	1,074.93
平均存款年化利率	2.41%	2.13%	2.57%	0.84%

报告期内，公司利息收入与货币资金平均余额相比的年化存款利率处于

0.84%-2.57%区间。2018年度，公司货币资金的平均存款年化利率较低，主要系公司2017年5月非公开发行股票募集资金到位后，购买了较多短期银行理财产品，该部分理财产品在2018年度到期，故该部分资金收益公司计入了投资收益。2019年度、2020年度、2021年1-9月，公司货币资金的平均存款年化利率处于

2.13%-2.57%之间，年化利率较为接近。

为提高资金收益率，公司在保证日常生产经营所需资金的前提下，与主要存款银行办理了协定存款业务。根据协定存款协议的相关约定，公司在结算账户中一定金额以下的存款按普通活期利率计付利息，超过定额部分的存款按协定存款利率计付利息。由于协定存款利率高于一般活期存款利率，故公司的平均存款利率水平相对较高。报告期内，公司利息收入与公司货币资金余额相匹配。

五、保荐机构和会计师核查情况

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人关于货币资金内部控制相关制度，评价其设计是否有效；

2、查阅会计师出具的非经营性资金占用及其他关联方资金往来的专项说明；抽样复核会计师对发行人报告期各期末主要银行账户的存款余额、受限情况、银行账户资金归集情况的函证；

3、访谈公司财务负责人，了解公司货币资金的具体用途，截止各期末的货币资金余额较大的原因及合理性；

4、获取报告期内发行人财务费用明细表，测算并分析利息收入与货币资金余额的匹配性；

5、获取同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告，并与公司货币资金余额及占营业收入的比重进行比较。

会计师履行的主要核查程序如下：

1、了解发行人关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、获取发行人报告期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，对截止2018年末、2019年末和2020年末全部银行账户实施函证程序，并关注报告期内是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；

3、取得了公司的货币资金明细账，报告期内主要银行账户的银行对账单，并对单笔金额较大的资金流水执行了账面记录与银行对账单的双向核对，分析是否存在合理的业务背景，并进一步查验相关的记账凭证和原始凭证，确认不存在直接或者变相资金占用情形；

4、访谈公司财务负责人，了解公司货币资金的具体用途，截止各期末的货币资金余额较大的原因及合理性；

5、获取报告期内发行人财务费用明细表，测算并分析利息收入与货币资金余额的匹配性；

6、获取同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告，并与公司货币资金余额及占营业收入的比重进行比较。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人货币资金金额较大具有合理性，有相关具体用途，且存放管理规范；发行人报告期内存在受限制货币资金，主要系银行承兑汇票保证金和信用证保证金；发行人及其子公司独立开立银行账户，不存在资金被发行人合并范围外的关联方共管、银行账户被合并范围外的关联方归集与非经营性资金占用的情形。

2、报告期内，发行人利息收入与货币资金余额相匹配。

问题9根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货、其他流动资产余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。（3）其他流动资产余额较高的原因及合理性，减值计提充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配

1、公司应收账款与营业收入的匹配性

报告期各期末，公司应收账款占营业收入比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月末/ 2021年1-9月	2020年末/ 2020年度	2019年末/ 2019年度	2018年末/ 2018年度
应收账款	260,574.69	178,326.70	135,702.04	125,057.48
营业收入	782,295.49	651,109.49	535,895.38	598,401.77

应收账款 占营业收入比例

33.31%

27.39%

25.32%

20.90%

注：上表中2021年1-9月应收账款占营业收入的比例未进行年化处理，若2021年度营业收入按照2021年1-9 月营业收入/9*12进行测算，则2021年度应收账款占营业收入的比重为24.98%。

报告期各期末，公司应收账款随着业务规模和营业收入的增加呈逐年增加趋势，应收账款占营业收入比例分别为20.90%、25.32%、27.39%和33.31%。2021年9月末应收账款占营业收入的比重相对较高，系由于营业收入未进行年化处理，年化处理后，报告期各期末应收账款占营业收入比例分别为20.90%、25.32%、

27.39%和24.98%，占比相对稳定。

2、与同行业可比上市公司比较情况

报告期各期末，公司应收账款占营业收入比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

公司简称	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
宁波华翔	28.84%	17.36%	20.77%	19.45%
双林股份	27.10%	26.00%	19.33%	16.53%
申达股份	14.60%	12.41%	10.94%	11.42%
中鼎股份	28.49%	24.79%	25.34%	23.83%
富奥股份	21.03%	13.30%	18.40%	21.90%
奥特佳	35.16%	29.32%	29.38%	27.71%
行业平均值	25.87%	20.53%	20.69%	20.14%
行业平均值 （修正）	28.12%	22.15%	22.64%	21.88%
拓普集团	33.31%	27.39%	25.32%	20.90%

报告期内各期末，公司应收账款占营业收入比例高于同行业可比上市公司平均值，主要系由于公司的客户较为优质，公司给予该部分优质客户较长的信用期所致。公司与整车厂之间的结算周期一般为2-4个月，从而导致应收账款占比相对较高。

另外，申达股份报告期各期末的应收账款占营业收入比例较低，剔除申达股份后，同行业可比上市公司应收账款占营业收入比例平均值分别为21.88%、

22.64%、22.15%和28.12%，与公司相差不大。并且，公司应收账款占营业收入比例与同行业的中鼎股份、奥特佳也基本相当。综上，公司应收账款占营业收入比例符合业务实际情况和行业特点。

3、应收账款回款与营业收入的匹配性

报告期内，公司应收账款回款与营业收入匹配情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
应收账款回款金额	819,691.48	653,064.29	588,151.46	622,777.49
营业收入	782,295.49	651,109.49	535,895.38	598,401.77
应收账款回款占营业收入比例	104.78%	100.30%	109.75%	104.07%

注：应收账款回款金额为报告期各期销售商品、提供劳务收到的现金金额。

报告期内，公司应收账款回款金额占营业收入的比例分别104.07%、

109.75%、100.30%和104.78%，应收账款回款情况较好。

综上，公司应收账款金额与业务规模相匹配，应收账款回款较好，符合公司业务发展实际情况。

（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

1、公司业务模式、信用政策

公司是一家汽车零部件模块化供应商，主要从事汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子及热管理系统的研发、生产与销售。公司坚持研发与创新，推进全球布局，现已具备国内领先的整车系统同步研发能力，并成为国内外多家知名整车制造企业的零部件供应商。

公司的销售模式为直销，所生产的汽车零部件产品主要为国内整车厂配套供货。公司目前已经形成了以拓普部件、拓普机电、拓普声动和拓普智能刹车四家销售子公司为平台的销售体系，产品主要通过销售子公司进行对外销售。对于产品销售，客户一般实施零库存管理，即公司接入整车厂的采购系统，整车厂通过采购系统向供应商发布一定周期的产品生产计划指导，公司根据该计划提前生产

备货，待整车厂实际订单下单后，公司在1-2日发货。公司与整车厂之间信用账期一般为2-4个月，收款方式主要为银行转账和票据相结的方式。

报告期内，公司业务模式不存在重大变化，客户整体资信状况良好，客户信用政策保持稳定。

2、公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次/年

公司简称	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
宁波华翔	3.88	5.21	5.30	5.35
双林股份	3.36	4.06	4.92	4.85
申达股份	6.47	7.33	8.46	8.79
中鼎股份	3.38	3.96	3.96	4.47
富奥股份	5.43	6.68	5.64	4.74
奥特佳	3.13	3.66	3.09	3.30
行业平均值	4.28	5.15	5.23	5.25
行业平均值 （修正）	3.84	4.71	4.58	4.54
拓普集团	3.56	4.15	4.11	4.66

根据上表，公司报告期内应收账款周转率分别为4.66次/年、4.11次/年、4.15次/年和3.56次/年，略低于同行业可比上市公司，主要系公司与整车厂之间信用账期一般为2-4个月所致。另外，申达股份报告期内的应收账款周转率较高，剔除申达股份后，公司的应收账款周转率与同行业可比上市公司平均值基本相当。

综上，公司应收账款规模较高与公司的业务模式、信用政策相匹配，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司平均水平基本相当，符合业务实际情况和行业特点。

（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

1、公司坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：

单位：万元

账 龄	2021年9月末			2020年末
	余额	占比	坏账准备	余额	占比	坏账准备
按组合计提坏账准备的应收账款	275,254.79	99.73%	14,680.10	188,568.54	99.58%	10,241.84
其中：1年以内	271,257.80	98.27%	13,562.89	185,230.89	97.82%	9,261.55
1-2年	2,092.67	0.76%	209.27	1,701.75	0.90%	170.18
2-3年	1,207.37	0.44%	362.21	996.61	0.53%	298.98
3-5年	378.05	0.14%	226.83	320.39	0.17%	192.23
5年以上	318.90	0.12%	318.90	318.90	0.17%	318.90
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	753.63	0.27%	753.63	792.95	0.42%	792.95
合 计	276,008.42	100.00%	15,433.73	189,361.49	100.00%	11,034.79
账 龄	2019年末			2018年末
	余额	占比	坏账准备	余额	占比	坏账准备
按组合计提坏账准备的应收账款	143,454.41	99.46%	7,752.36	132,158.42	99.82%	7,100.94
其中：1年以内	140,133.50	97.16%	7,006.68	129,553.78	97.85%	6,477.69
1-2年	2,194.00	1.53%	219.40	1,817.25	1.37%	181.72
2-3年	601.81	0.42%	180.54	337.90	0.26%	101.37
3-5年	448.36	0.31%	269.02	273.33	0.21%	164.00
5年以上	76.73	0.05%	76.73	176.16	0.13%	176.16
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	779.08	0.54%	779.08	243.87	0.18%	243.87
合 计	144,233.49	100.00%	8,531.44	132,402.29	100.00%	7,344.81

根据上表，报告期各期末，公司应收账款账龄主要为1年以内，各期末坏账准备计提比例分别为5.55%、5.92%、5.83%和5.59%。

2、公司应收账款期后回款情况

报告期内，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

截止日期	应收账款余额	期后回款金额	期后回款比例
2021年9月末	276,008.42	239,878.14	86.91%
2020年末	189,361.49	181,830.45	96.02%
2019年末	144,233.49	141,174.28	97.88%
2018年末	132,402.29	129,723.07	97.98%

注：上表中期后回款金额为截止2021年12月31日收回的金额。根据上表，报告期内公司应收账款期后回款比例分别为97.98%、97.88%、

96.02%和86.91%，回款比例高，回款情况较好。

3、公司应收账款账龄分布情况

报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：

单位：万元

账龄	2021年9月末		2020年末		2019年末		2018年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1年以内	271,257.80	98.27%	185,230.89	97.82%	140,133.50	97.16%	129,553.78	97.85%
1－2年	2,092.67	0.76%	1,701.75	0.90%	2,194.00	1.53%	1,817.25	1.37%
2－3年	1,207.37	0.44%	1,038.09	0.55%	1,137.02	0.79%	337.90	0.26%
3－5年	887.81	0.32%	827.99	0.44%	692.23	0.48%	517.20	0.39%
5年以上	562.77	0.20%	562.77	0.29%	76.73	0.05%	176.16	0.13%
合计	276,008.42	100.00%	189,361.49	100.00%	144,233.49	100.00%	132,402.29	100.00%

报告期各期末，公司应收账款账龄主要为1年以内，各期末1年以内应收账款占期末余额比例在97%以上。

4、公司坏账准备计提与同行业可比上市公司比较情况

（1）应收账款坏账准备计提政策的比较情况

报告期内，公司以账龄组合作为信用风险特征组合下的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：

公司名称	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
宁波华翔	5.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
双林股份	10.00%	20.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
申达股份	5.00%	15.00%	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%
中鼎股份	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	50.00%	100.00%
富奥股份	5.00%	10.00%	30.00%	50.00%	100.00%	100.00%
奥特佳	5.00%	10.00%	30.00%	100.00%	100.00%	100.00%
行业平均值	5.83%	14.17%	40.00%	83.33%	91.67%	100.00%
拓普集团	5.00%	10.00%	30.00%	60.00%	60.00%	100.00%

根据上表，公司应收账款坏账准备按账龄计提比例与同行业可比上市公司平均值存在一定差异，但3年以内的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在显著差异。并且，公司应收账款账龄绝大部分为1年以内，因此上述差异不会给公司的应收账款坏账准备计提充分性造成重大影响。

（2）应收账款账龄分布与同行业可比上市公司比较情况

单位：%

截止日期	账龄	宁波华翔	双林股份	申达股份	中鼎股份	富奥股份	奥特佳	行业 平均值	拓普集团
2020/12/31	1年以内	98.47	96.84	91.86	96.77	96.58	85.88	94.40	97.82
	1-2年	0.96	2.65	0.83	1.02	0.85	2.60	1.48	0.90
	2-3年	0.34	0.13	0.99	1.43	0.83	5.53	1.54	0.55
	3-5年	0.22	0.38	6.32	0.58	0.47	4.82	2.13	0.44
	5年以上				0.21	1.26	1.18	0.44	0.29
2019/12/31	1年以内	99.03	84.27	93.11	96.78	96.05	80.88	91.69	97.16
	1-2年	0.54	3.02	1.05	2.04	2.49	8.72	2.98	1.53
	2-3年	0.14	12.69	0.18	0.69	0.40	5.72	3.30	0.79
	3-5年	0.29	0.01	5.65	0.25	0.07	3.70	1.66	0.48
	5年以上				0.24	0.99	0.99	0.37	0.05
2018/12/31	1年以内	99.45	98.83	98.95	97.20	99.62	85.28	96.56	97.85
	1-2年	0.25	1.02	0.87	2.32	0.18	8.51	2.19	1.37
	2-3年	0.01	0.05	0.04	0.19	0.04	4.56	0.81	0.26
	3-5年	0.29	0.10	0.05	0.18	0.06	0.83	0.25	0.39
	5年以上			0.09	0.11	0.09	0.83	0.19	0.13

注：由于同行业可比上市公司未披露截止2021年9月末应收账款账龄数据，故对最近三年数据比较。

根据上表，最近三年公司1年以内的应收账款比例均高于同行业可比上市公

司平均值。

（3）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备实际计提比例情况如下：

项目	2020年12月末坏账准备计提比例	2019年12月末坏账准备计提比例	2018年12月末坏账准备计提比例
宁波华翔	6.59%	5.69%	5.83%
双林股份	4.41%	18.38%	15.37%
申达股份	8.49%	7.23%	6.34%
中鼎股份	6.44%	5.79%	5.35%
富奥股份	2.72%	2.16%	1.62%
奥特佳	16.65%	14.68%	8.47%
行业平均值	7.55%	8.99%	7.16%
行业中位数	6.52%	6.51%	6.09%
拓普集团	5.83%	5.92%	5.55%

注1：同行业可比上市公司未披露2021年三季度末坏账准备数据，故对最近三年数据进行对比；

最近三年，同行业可比上市公司的实际应收账款坏账准备计提比例平均值分别为7.16%、8.99%和7.55%，高于公司的计提比例。但同行可比上市公司之间以及同一家上市公司在不同年度之间的计提比例差异较大，行业平均值易受个别指标值波动影响。最近三年，同行业可比上市公司的实际应收账款坏账准备计提比例中位数分别为6.09%、6.51%和6.52%，与公司的实际应收账款坏账准备计提比例基本相当，不存在显著差异。

综上，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比上市公司情况，公司应收账款坏账准备计提充分。

二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

（一）存货余额较高的原因

报告期各期末，公司存货账面价值分别为121,619.09万元、123,978.62万元、150,275.18万元和187,808.93万元，分别占流动资产的比例为21.45%、22.82%、

28.04%和24.53%。公司期末存货余额较高并持续增长的主要原因为：（1）公司业务规模较大，需要保持一定的库存水平以满足生产和销售的需求；（2）公司产品线覆盖范围较宽，产品系列涉及减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子、热管理系统等，为满足配套厂商的生产需求，公司需要为各个配套厂商就不同产品分别保有足够的库存量；（3）下游整车厂一般要求零部件供应商小批量多批次供货，且对交付时效要求较高，为满足客户需求，公司需维持了一定规模的原材料、库存商品。（4）公司目前订单充足，整体产能利用率较高，但新工厂尚在建设当中，为满足生产和交付需要，公司需加大备货。

报告期各期末，公司存货账面价值占流动资产比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

项目	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
宁波华翔	22.07%	20.57%	23.37%	27.60%
双林股份	29.05%	29.41%	24.84%	24.29%
申达股份	22.78%	18.85%	20.10%	20.00%
中鼎股份	25.09%	19.29%	24.99%	25.91%
富奥股份	14.16%	13.27%	13.77%	11.91%
奥特佳	29.48%	27.61%	29.83%	26.55%
行业平均值	23.77%	21.50%	22.82%	22.71%
拓普集团	24.53%	28.04%	22.82%	21.45%

报告期各期末，公司存货占流动资产比例分别为21.45%、22.82%、28.04%和24.53%，与同行业可比上市公司平均值基本相当。其中，2020年末公司存货占流动资产比例高于同行业主要系2020年度公司发展较好，营业收入同比增长

21.50%，同时2020年原材料价格上涨幅度较大，为保障产品及时交付和降低生产成本，公司加大了对原材料、周转材料和产成品的储备。

综上，公司存货金额较高符合公司业务发展实际和行业特点，且存货占流动资产比例与同行业可比上市公司基本相当，存货规模具备合理性。

（二）报告期内存货跌价准备计提政策

公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

具体操作中，对于库存商品，按照如下原则操作：（1）库龄1年以内的库存商品：对可变现价值进行测算，以判断是否需要计提存货跌价准备；（2）库龄1年以上的库存商品：除了考虑可变现价值外，充分考虑了在合理年限内的可变现程度，以判断是否需要计提存货跌价准备。其中：①若该产品配套的车型未停产，不计提存货跌价准备；②若该产品配套的车型已停产，或者若该产品已被公司视为拟报废产品，则公司基于谨慎性原则，全额计提存货跌价准备。

（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

1、公司存货周转率与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：次/年

公司名称	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
宁波华翔	4.74	6.44	6.13	5.55

双林股份	2.76	3.53	3.95	5.10
申达股份	8.54	12.03	13.98	15.13
中鼎股份	3.12	4.15	3.97	4.39
富奥股份	7.98	9.77	10.55	9.91
奥特佳	2.46	2.98	2.54	3.14
行业平均值	4.93	6.48	6.85	7.20
行业平均值（修正）	3.27	4.27	4.15	4.55
拓普集团	3.66	3.67	3.22	3.56

报告期内，公司的存货周转率分别为3.56次/年、3.22次/年、3.67次/年和

3.66次/年，低于同行可比上市公司的平均值。由于申达股份、富奥股份的存货周转率显著高于同行业其他上市公司，故对行业平均值进行修正，剔除申达股份和富奥股份后。报告期内，经修正的行业平均值分别为4.55次/年、4.15次/年、

4.27次/年和3.27次/年，与公司存货周转率均在4次/年左右，不存在显著差异。

2、公司存货库龄分布情况

报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月末		2020年末		2019年末		2018年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	188,001.55	97.67%	149,627.66	97.09%	123,740.13	97.85%	121,130.71	98.54%
1-2年	2,169.36	1.13%	2,376.50	1.54%	2,083.36	1.65%	1,045.96	0.85%
2-3年	2,313.10	1.20%	2,102.31	1.37%	637.57	0.50%	746.87	0.61%
合计	192,484.01	100.00%	154,106.47	100.00%	126,461.06	100.00%	122,923.54	100.00%

根据上表，公司报告期内存货库龄主要集中在1年以内，占比超97%，库龄1 年以上的汽车零部件存货主要系售后件备件，符合行业惯例。

3、期后价格变动

单位：元/件

产品

2021年1-9月

2020年度

2019年度

2018年度

	期末库存商品平均成本	期后平均销售价格	期末库存商品平均成本	期后平均销售价格	期末库存商品平均成本	期后平均销售价格	期末库存商品平均成本	期后平均销售价格
减震器	358	462	354	464	342	465	331	470
内饰功能件	684	809	681	811	676	826	650	839
底盘系统	699	835	696	828	682	807	651	789
汽车电子	196	264	193	266	191	268	187	272
热管理系统	2,057	2,500	0	0	0	0	0	0

注：2018年末库存商品的期后平均销售价格为2019年1-6月的平均销售价格；2019年末库存商品的期后平均销售价格为2020年1-6月的平均销售价格；2020年末库存商品的期后平均销售价格为2021年1-6月的平均销售价格；2021年9月末库存商品的期后平均销售价格为2021年10-12月的平均销售价格。

公司主要产品为减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子和热管理系统。上述主要产品的各期期后平均销售价格均高于期末库存商品的平均成本，公司产品期后销售情况良好，不存在期后销售单价明显下降的情况。

4、公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

公司简称	2020年末	2019年末	2018年末
宁波华翔	11.55%	9.73%	9.24%
双林股份	10.57%	13.78%	7.00%
申达股份	6.80%	4.16%	2.59%
中鼎股份	8.10%	7.19%	7.12%
富奥股份	2.22%	1.73%	2.90%
奥特佳	10.39%	4.83%	4.48%
行业平均值	8.27%	6.90%	5.56%
拓普集团	2.49%	1.96%	1.06%

注1：同行业可比上市公司未披露2021年三季度末坏账准备数据，故用最近三年数据进行对比；

最近三年，公司的存货跌价准备计提比例分别为1.06%、1.96%和2.49%，低于同行业可比上市公司平均值。根据上表，同行业上市公司之间以及同行业上市公司不同年度，其存货跌价准备计提差异也比较大，因此同行业上市公司存货跌价准备计提比例主要与该公司业务发展经营管理情况有关。

公司存货主要按照整车厂的订单组织生产，与配套车型的销售情况和生产计划相对应，并且报告期内公司销售收入稳定增长，产能利用率基本处于饱和状态，存货流转顺畅，存货账龄基本在1年以内，故公司存货跌价准备计提比例低且相对稳定。综上，公司已根据存货跌价准备计提政策计提相应的存货跌价准备，计提比例符合公司业务实际情况且相对稳定，与同行业部分上市公司相当，因此公司存货跌价准备计提充分。

三、其他流动资产余额较高的原因及合理性，减值计提充分性

报告期各期末，公司其他流动资产具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
待抵扣增值税进项税额	22,474.62	16,842.47	15,159.99	13,327.16
预交企业所得税	125.65	540.00	461.60	1,092.94
理财产品	-	-	-	69,000.00
委托贷款	-	-	-	750.00
合计	22,600.27	17,382.47	15,621.59	84,170.10

公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额、预交的企业所得税。其中，待抵扣增值税进项税额金额较大主要系部分子公司存在较多的项目投资，该部分投资导致存在较多的增值税进项税额尚待抵扣所致，并且该部分待抵扣增值税进项税额和预交的企业所得税不存在减值迹象。

2018年末，公司其他流动资产余额较高，系存在未到期银行保本型理财产品69,000.00万元及委托贷款750.00万元，该部分保本型理财产品和委托贷款均不存在减值迹象，已于2019年收回。

综上所述，公司其他流动资产余额较高具有合理性，因不存在减值迹象，故无需计提减值准备。

四、保荐机构与会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、查阅了发行人报告期内的销售合同、与销售相关的管理制度，抽取客户销售订单进行穿行测试，走访发行人主要客户，了解报告期内发行人销售模式、交货方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息；

2、取得发行人报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄分析表，分析发行人应收账款与业务规模的匹配性；

3、访谈发行人财务总监，了解发行人应收账款规模较高的原因，并结合发行人业务规模，业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况分析其合理性；

4、取得报告期后发行人应收账款的销售回款统计，分析发行人报告期后回款情况；

5、分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用，并且与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析；

6、对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司业务变动的趋势相符；

7、了解公司存货跌价准备计提的相关流程及内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

8、访谈发行人财务总监，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解公司存货跌价准备计提政策具体情况；

9、查阅同行业可比上市公司定期报告，对比同行业可比上市公司的存货周转率、存货跌价准备计提政策和计提比例，分析公司存货跌价准备计提政策的合理性和存货跌价准备计提的充分性；

10、分析其他流动资产的构成，并判断余额的合理性及是否需要计提减值准备。

会计师履行的主要核查程序如下：

1、询问发行人管理层，了解截至报告期各期末的应收账款余额较高的原因及合理性，了解发行人目前的业务模式、信用政策及周转率情况；

2、了解发行人收入及应收账款确认相关的内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

3、采用抽样的方法，对客户的应收账款余额进行函证，查阅主要客户签订的销售合同或订单，并检查主要客户的信用政策；

4、对发行人的应收账款周转率进行分析，并与同行业上市公司进行比对；

5、采取抽样的方法，检查应收账款账龄表的准确性，并对发行人账龄分布及坏账计提与同行业上市公司进行比对；

6、了解发行人坏账计提政策，截至报告期各期末应收账款坏账准备计提情况，并了解截至2021年12月31日应收账款的回款情况；

7、对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与发行人业务变动的趋势相符；

8、了解发行人存货跌价准备计提的相关流程及内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

9、访谈发行人财务总监及生产部门负责人，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解公司存货跌价准备计提政策具体情况；

10、查阅同行业可比上市公司定期报告，对比同行业可比上市公司的存货周转率、存货跌价准备计提政策和计提比例，分析发行人存货跌价准备计提政策的合理性和存货跌价准备计提的充分性；

11、分析其他流动资产的构成，并判断余额的合理性及是否需要计提减值准备。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人应收账款金额较高主要与自身发展情况、客户群体、业务模式、

结算方式和信用政策有关，与业务规模相匹配，应收账款周转率与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性；发行人应收账款账龄主要为1年以内，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，且期后回款情况较好，应收账款坏账准备计提充分；

2、发行人存货余额和库龄分布合理，存货周转率良好，期后销售价格高于存货结存价格，存货跌价准备计提充分。

3、发行人其他流动资产金额较高具有合理性，无需计提减值准备。

问题10请发行人：（1）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形

（一）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形

报告期各期末，公司在建工程明细情况如下所示：

单位：万元

项目名称	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
设备、软件安装工程	56,683.28	68,215.48	51,186.17	58,661.25
集团在建模具	8,818.90	8,327.85	5,194.41	4,500.60
集团总部智能刹车项目	1,182.68	1,076.03	322.39	35,870.34

项目名称	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
武汉拓普工程	365.42	510.70	194.46	55.55
柳州拓普工程	-	-	7.79	192.96
台州拓普工程	5,923.44	4,352.62	1,596.20	481.04
汽车电子工程	11,393.18	2,567.49	-	16,722.65
浙江拓为工程	-	-	1,948.08	948.86
四川迈高工程	2,455.33	1,154.60	652.58	420.34
湖南拓普工程	11,162.70	2,746.21	71.70	-
拓普热管理工程	40,420.80	1,070.67	-	-
拓普底盘工程	17,249.12	4,377.69	-	-
湖州拓普工程	86.97	-	-	-
合计	155,741.82	94,399.34	61,173.78	117,853.59

整车厂在选择定点合作企业时对产能和交付响应速度有着较高的要求，特别是新能源汽车领域，并且产能扩充是需要经过较长时间的项目建设和产能爬坡才能实现的，因此公司需进行一定的前瞻性布局以抢占更多的优质客户和订单。

报告期内，公司业务发展势头良好，营业收入规模不断扩大，产能基本达到饱和状态，需进行新厂房和新设备购置以扩充产能。报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为117,853.59万元、61,173.78万元、94,399.34万元和155,741.82万元，占非流动资产的比例分别为22.53%、10.54%、13.97%和17.83%。

报告期内公司在建项目均按照计划正常建设，待完工并达到预定可使用状态后及时转入固定资产科目中，不存在长期处于在建状态的工程项目。由于公司资产规模较大且下属主体及其在建项目数量较多，为便于在建工程项目的统计和管理，公司在合并报表时一般按照项目实施主体来对建筑工程进行归类统计，将采购的设备、软件等统一计入设备、软件安装工程，因此部分在建工程项目类别会在报告期内持续列示。

（二）在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形

1、公司在建工程转固的验收程序和时点

在建工程转固的验收程序：（1）建筑工程项目：建筑工程达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，应当自达到预定使用状态之日起，根据工程合同、工程预算或造价工程实际成本等估计的价值转入固定资产，转入固定资产次月开始计提折旧，待办理竣工决算手续后再对原值进行调整，其折旧不做调整；（2）机器设备需安装项目：机器设备安装完成之后，经相关部门按照相关协议完成验收，确定达到预定可使用状态并根据实际发生成本转入固定资产。在建工程转固的确认时点：在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

2、公司在建工程转固情况

报告期内，在建工程转固金额分别为76,068.96万元、110,532.75万元、64,372.40万元和80,531.21万元。具体情况如下：

单位：万元

2018年度
项目名称	期初余额	本期 增加金额	本期转入 固定资产金额	本期其他 减少金额	期末余额
设备、软件安装工程	27,039.64	49,720.04	16,631.64	1,466.79	58,661.25
集团在建模具	4,169.44	8,440.58	8,109.42	-	4,500.60
集团总部智能刹车项目	19,750.15	16,392.73	235.18	37.36	35,870.34
集团减震办公楼工程	6,796.54	103.84	6,900.38	-	-
武汉拓普工程	7,669.08	3,194.15	10,807.68	-	55.55
柳州拓普项目	-	192.96	-	-	192.96
台州拓普工程	3,166.08	1,888.59	4,573.63	-	481.04
汽车电子工程	23,079.28	19,433.67	25,790.30	-	16,722.65
浙江拓为工程	689.58	2,506.51	2,247.23	-	948.86
四川迈高工程	-	429.50	9.16	-	420.34
宁波千汇工程	66.09	48.70	114.79	-	-
烟台拓普工程	-	6.31	6.31	-	-
平湖拓普工程	-	643.24	643.24	-	-

合计	92,425.88	103,000.82	76,068.96	1,504.15	117,853.59
2019年度
项目名称	期初余额	本期 增加金额	本期转入 固定资产金额	本期其他 减少金额	期末余额
设备、软件安装工程	58,661.25	37,430.29	44,221.55	683.82	51,186.17
集团在建模具	4,500.60	6,920.41	5,659.78	566.82	5,194.41
集团总部智能刹车项目	35,870.34	8,124.32	43,672.27	-	322.39
武汉拓普工程	55.55	138.91	-	-	194.46
柳州拓普项目	192.96	7.79	192.96	-	7.79
台州拓普工程	481.04	1,115.16	-	-	1,596.20
汽车电子工程	16,722.65	-	16,722.65	-	-
浙江拓为工程	948.86	1,010.03	10.81	-	1,948.08
四川迈高工程	420.34	295.32	52.73	10.35	652.58
湖南拓普工程	-	71.70	-	-	71.70
合 计	117,853.59	55,113.93	110,532.75	1,260.99	61,173.78
2020年度
项目名称	期初余额	本期 增加金额	本期转入 固定资产金额	本期其他减少金额	期末余额
设备、软件安装工程	51,186.17	67,708.39	50,120.35	558.73	68,215.48
集团在建模具	5,194.41	4,528.01	1,394.57	-	8,327.85
集团总部智能刹车项目	322.39	7,665.18	6,911.54	-	1,076.03
武汉拓普工程	194.46	316.24	-	-	510.70
柳州拓普项目	7.79	1.47	9.26	-	-
台州拓普工程	1,596.20	2,789.08	32.66	-	4,352.62
汽车电子一期零星工程	-	2,779.28	2,779.28	-	-
汽车电子二期工程	-	2,567.49	-	-	2,567.49
浙江拓为工程	1,948.08	679.06	2,627.14	-	-
四川迈高工程	652.58	999.62	497.60	-	1,154.60
湖南拓普工程	71.70	2,674.51	-	-	2,746.21

拓普热管理工程	-	1,070.67	-	-	1,070.67
拓普底盘工程	-	4,377.69	-	-	4,377.69
合 计	61,173.78	98,156.69	64,372.40	558.73	94,399.34
2021年1-9月
项目名称	期初余额	本期 增加金额	本期转入 固定资产金额	本期其他 减少金额	期末余额
设备、软件安装工程	68,215.48	65,433.63	76,909.58	56.25	56,683.28
集团在建模具	8,327.85	1,767.15	1,276.10	-	8,818.90
集团总部智能刹车项目	1,076.03	106.65	-	-	1,182.68
武汉拓普工程	510.70	686.62	831.90	-	365.42
台州拓普工程	4,352.62	1,570.82	-	-	5,923.44
汽车电子二期工程	2,567.49	8,963.07	137.38	-	11,393.18
四川迈高工程	1,154.60	2,676.98	1,376.25	-	2,455.33
湖南拓普工程	2,746.21	8,416.49	-	-	11,162.70
拓普热管理工程	1,070.67	39,350.13	-	-	40,420.80
拓普底盘工程	4,377.69	12,871.43	-	-	17,249.12
湖州拓普工程	-	86.97	-	-	86.97
合 计	94,399.34	141,929.94	80,531.21	56.25	155,741.82

报告期内，公司已按照会计准则的相关要求，结合各建工程项目的实际情况，将达到预定使用状态的项目及时转入固定资产，不存在在建工程未及时转固的情形。

二、说明在建工程减值准备计提的充分性

（一）在建工程减值准备计提的会计政策

公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开

工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（二）公司已对主要在建工程执行减值测试不存在减值风险

1、主要在建工程不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形公司主要在建工程均为产能扩张建设需要，相关项目建设均处于稳步推进过程中，不存在停工、闲置的情况，相关在建工程也不存在终止实施或计划处置的情形。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在报告期未发生重大变化

报告期内我国经济发展态势良好，GDP保持稳定增长，技术和法律环境日趋完善。各级政府不断鼓励实体制造业投入，公司所处汽车零部件市场规模有稳步增长，公司经营所处环境未发生重大变化，未对公司产生不利影响。

综上，报告期各期末公司主要在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。

三、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

1、了解发行人在建工程及固定资产相关的会计政策及内部控制制度，并取得发行人在建工程明细表；

2、现场实地观察重要的在建工程项目，并查阅发行人定期报告和审计报告；

3、抽查发行人在建工程转固的验收凭证，核实在建工程转固及时性；

4、访谈发行人财务总监，了解在建工程项目建设进度、整体进展情况以及是否存在减值迹象。

会计师履行的主要核查程序如下：

1、取得发行人各期末在建工程明细，了解各项目建设情况；

2、现场实地观察重要的在建工程项目，与现场工程人员访谈，了解相关工程建设进度、大型设备安装进度，检查报告期内主要在建项目的建造进度明细、施工及采购合同、工程结算单据；

3、对发行人财务部门人员进行了访谈，了解公司在建工程转固的会计政策；

4、查阅本期已完工的主要在建项目的竣工验收报告、验收交接单等在建工程转出依据的原始凭据，检查在建工程结转会计处理是否及时和准确；

5、了解同行业上市公司在建工程的减值计提情况，并与公司减值计提情况进行对比；访谈发行人财务总监、工程管理人员关于项目建设进度与整体进展情况，询问项目进展是否晚于预期，是否存在停建、缓建的情况，继续推进是否存在重大不确定性，核实是否存在明显减值迹象。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人在建工程不存在账龄较长的情形，在建工程均在建设过程中，不存在已投入运营的情况，不存在未及时转固的情形；

2、公司在建工程未见减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形。

问题11根据申请文件，报告期末申请人商誉余额 2.53 亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要

假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2020年末商誉减值测试预测业绩与 2021 年已披露实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况

（一）商誉形成情况

截至2021年9月末，公司商誉账面价值为25,331.01万元，具体构成情况如下：

单位：万元

公司名称	账面原值	减值准备	账面价值
拓普北美	108.04	-	108.04
宁波千汇	605.85	-	605.85
浙江拓为、四川迈高	27,964.60	3,347.48	24,617.12
合计	28,678.49	3,347.48	25,331.01

上述商誉均系报告期前形成，具体形成情况如下：

1、收购拓普北美形成的商誉

拓普北美成立于2006年1月，位于加拿大安大略省皮克林市。公司全资子公司拓普机电收购拓普北美前，加拿大自然人Dino Zonni持有其100%股权。

为拓展北美市场，2011年9月，拓普机电以5,100加元的价格受让拓普北美51%股权，将拓普北美纳入公司销售体系。公司本次收购对价折合人民币3.23万元，收购对价与取得的拓普北美可辨认净资产公允价值的差额确认商誉108.04万元，具体如下：

单位：万元

项目

金额

合并成本	3.23
减：取得的可辨认净资产公允价值	-104.81
形成的商誉	108.04

2、收购宁波千汇形成的商誉

宁波千汇前身成立于2002年5月，为公司实际控制人侄子邬海益曾控制的企业，主要从事汽车内饰橡胶件的生产与销售。为规范IPO过程中的同业竞争问题，2012年拓普集团通过向宁波千汇增资3,121万元持有其51%股权，宁波千汇成为拓普集团控股子公司。公司本次增资金额与宁波千汇可辨认净资产公允价值的差额确认商誉605.85万元，具体如下：

单位：万元

项目	金额
合并成本	3,121.00
减：取得的可辨认净资产公允价值	2,515.15
形成的商誉	605.85

3、收购浙江拓为和四川迈高形成的商誉

为实现底盘系统业务的快速发展，2017年10月，公司与浙江家力汽车部件有限公司（收购后更名为“浙江拓为”）、四川福多纳汽车部件有限公司（收购后更名为“四川迈高”）的股东邓东东先生、潘红梅女士签署了《股权转让协议》，拟以现金64,200万元收购邓东东先生、潘红梅女士持有的浙江拓为和四川迈高100%股权。公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、2017年第四次临时股东大会审议并通过了以上股权收购的相关议案。

2017年12月，四川迈高和浙江拓为的股权变更手续完成，四川迈高和浙江拓为成为拓普集团全资子公司。

公司本次收购对价与浙江拓为、四川迈高账面可辨认净资产公允价值的差额确认商誉27,964.60万元，具体如下：

单位：万元

项目	金额
合并成本	64,200.00
减：取得的可辨认净资产公允价值	36,235.40
形成的商誉	27,964.60

（二）报告期内标的资产业绩情况

1、拓普北美

报告期内，拓普北美业绩情况具体如下：

单位：万元

项目	2021-9-30/ 2021年1-9月	2020-12-31/ 2020年度	2019-12-31/ 2019年度	2018-12-31/ 2018年度
资产总额	17,815.54	8,980.34	15,638.26	7,678.32
负债总额	16,983.04	9,295.42	15,871.31	8,406.44
所有者权益	832.50	-315.08	-233.05	-728.11
营业收入	44,822.29	39,409.70	42,256.29	41,419.06
利润总额	1,791.08	-100.08	474.39	15.46
净利润	1,791.08	-81.25	472.94	42.20

2、宁波千汇

报告期内，宁波千汇业绩情况具体如下：

单位：万元

项目	2021-9-30/ 2021年1-9月	2020-12-31/ 2020年度	2019-12-31/ 2019年度	2018-12-31/ 2018年度
资产总额	9,225.78	9,077.96	9,137.60	7,162.49
负债总额	2,786.54	2,412.51	2,947.96	1,289.94
所有者权益	6,439.24	6,665.45	6,189.65	5,872.54
营业收入	4,865.63	6,462.02	6,846.89	7,025.88
利润总额	131.97	522.76	360.27	391.99
净利润	111.80	475.81	317.10	367.10

3、浙江拓为和四川迈高

报告期内，浙江拓为和四川迈高业绩情况具体如下：

单位：万元

项目	2021-9-30/ 2021年1-9月	2020-12-31/ 2020年度	2019-12-31/ 2019年度	2018-12-31/ 2018年度
资产总额	86,166.75	79,709.95	81,738.99	77,946.26
负债总额	20,449.69	16,443.51	15,956.34	14,328.66
所有者权益	65,717.06	63,266.44	65,782.65	63,617.60
营业收入	43,155.17	58,415.43	65,322.05	73,951.35
利润总额	2,466.09	2,768.12	3,710.91	7,866.79
净利润	2,149.15	2,296.03	3,074.34	6,360.29

注：以上为浙江拓为和四川迈高作为资产组合的业绩情况

（三）业绩承诺实现情况

公司收购上述标的资产均出于自身经营战略和规范同业竞争考量，并在双方协商一致基础上达成交易意向，对标的资产及交易对手均未设置业绩承诺，因此不存在业绩承诺实现情况。

二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性

（一）拓普北美和宁波千汇

2011年公司收购拓普北美时，因涉及交易金额较小，公司未进行评估。2012年公司增资宁波千汇时，北京中企华资产评估有限责任公司以2012年6月30日为基准日对宁波千汇股东权益价值进行了评估，出具“中企华评报字（2012）第3492号”《评估报告》，采用资产基础法评估结果作为宁波千汇股东权益价值的评估值。

综上，因拓普北美的收购和宁波千汇的增资均不涉及收益法评估，故不对两者收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况进行比较。

（二）浙江拓为和四川迈高

1、收购浙江拓为和四川迈高对公司底盘业务发展具有重要战略意义

收购浙江拓为和四川迈高（简称：标的资产）是公司顺应汽车行业轻量化、电动化发展趋势，全面推进底盘业务发展的战略举措。浙江拓为、四川迈高是专业从事汽车高强度钢底盘的汽车零部件企业，在相关领域深耕多年，拥有丰富的制造经验和深厚的质量控制能力，具备较强的核心竞争力。其配有完善的冲压、焊接、电泳和装配四大工艺生产线，并具有高效运转和自主开发能力的技术中心，是吉利汽车的底盘主要配套供应商之一。鉴于公司已在轻量化铝合金底盘方面取得一定成果，通过收购浙江拓为和四川迈高，公司能够迅速切入高强度钢底盘业务，在技术研发、产品制造、客户拓展等方面形成较好的协同效应，为公司底盘系统业务的长远发展奠定了坚实基础。收购前后，公司底盘系统业务销售收入的变动情况如下：

单位：亿元

项目	收购后				收购前
	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度
底盘系统业务收入	14.22	13.31	10.47	11.67	3.64

凭借多年来的研发积累和有效的内部协同配合，公司在激烈的竞争中成功获得全球新能源汽车龙头企业A客户的底盘项目定点，为其全球畅销车型供应底盘，公司底盘系统业务发展迈入新阶段。

2、收购时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，差异原因及合理性

公司收购浙江拓为和四川迈高时按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况对比如下：

单位：万元

期间	营业收入				利润总额
	预测数	实际数	差异	剔除标的资产后公司底盘业务收入	预测数	实际数	差异	剔除标的资产后公司底盘业务利润总额
2018年度	69,320.04	73,951.35	4,631.31	42,797.12	9,264.59	7,866.79	-1,397.80	4,730.81
2019年度	74,715.91	65,322.05	-9,393.86	39,426.40	9,946.21	3,710.91	-6,235.30	4,040.31

2020年度	80,414.95	58,415.43	-21,999.52	74,650.98	11,252.92	2,768.12	-8,484.80	8,067.18
2021年度	83,533.13	63,638.53	-19,894.60	78,545.31	12,334.08	3,814.77	-8,519.31	12,164.87

注1：上表中标的资产2021年度实际数未经审计；注2：剔除标的资产后的公司底盘业务收入为公司底盘业务收入减去标的资产营业收入，剔除标的资产后公司底盘业务利润总额为公司底盘业务利润总额减去标的资产利润总额，其中公司底盘业务利润总额用底盘业务营业毛利占公司主营业务毛利权重数乘以公司利润总额确定。鉴于2021年度财务数据尚在审计，故2021年度剔除标的资产后公司底盘业务收入和利润总额采用公司2021年1-9月底盘业务收入和利润总额减去标的资产2021年度实际数确定。.浙江拓为和四川迈高的实际业绩与预测业绩存在差异的主要原因及合理性如下：（1）截至收购时点，浙江拓为和四川迈高对第一大客户吉利汽车的销售收入占比达70%以上，是吉利汽车的底盘主要配套供应商之一，而吉利汽车在2017年的汽车销量高达124.71万辆，同比增长63%。基于主要客户次年车型销售大纲，结合当时行业的市场形势、下游客户的高速增长和标的资产经营情况及发展前景，2017年收购评估时对标的资产未来业绩给予了较高的预期。但自2019年以来，受宏观经济环境及行业因素影响，吉利等下游客户市场销售增速放缓，浙江拓为和四川迈高对吉利汽车等下游客户配套车型产品销售业绩未达到收购时预测值；

（2）新增客户方面，公司在收购浙江拓为和四川迈高后积极对双方的资源和优势进行整合，并借助浙江拓为和四川迈高在底盘领域的技术优势协同开拓了A客户的轻量化底盘业务，底盘业务高速增长，但鉴于拓普集团战略布局的考虑，A客户项目最终定点在拓普集团位于宁波市杭州湾地区的工厂。浙江拓为和四川迈高的收入虽然低于收购时的预测数，但2017年至2020年，公司底盘系统整体业务收入从36,415.07万元增至133,066.41万元，复合增长率达到54.03%，高于公司收购时对标的资产的业务发展预测趋势。根据上表，2018年至2021年期间，剔除标的资产后公司底盘业务收入均超过差异额；除2019年外，剔除标的资产后公司底盘业务利润总额均超过或与差异额基本相当。基于谨慎性原则，公司进行减值测试评估时未将借助标的资产协同效应开发但未定点在标的资产的新项目相关资产纳入与商誉相关的资产组。2019年末公司对标的资产形成的商誉已计提减值3,347.48万元。综上，由于吉利汽车等原有客户配套车型销售增长不及收购时的预期，且因发行人战略布局考虑最终未将A客户定点在浙江拓为和四川迈高，因此出现拓

普集团整体底盘系统业务快速增长的同时浙江拓为和四川迈高的业绩不达预期，收购时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异具有合理性。但底盘系统产品市场空间广阔，是发行人近年来收入增长的主要引擎和未来发展的重点战略方向，近年来发行人的底盘系统整体收入亦呈现快速增长趋势，越来越多的新增客户和配套车型订单在发行人落地。浙江拓为和四川迈高一方面立足吉利汽车等原有客户车型及配套产品的拓展，另一方面重点布局四川、浙江生产基地周边客户（例如重庆金康、合众、威马、沃尔沃等客户），未来仍有较大的业务成长空间。

三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性报告期内，公司商誉减值的具体情况如下：

单位：万元

公司名称	商誉原值	2018年计提 商誉减值	2019年计提 商誉减值	2020年计提 商誉减值	2021年9月末 商誉账面价值
拓普北美	108.04	-	-	-	108.04
宁波千汇	605.85	-	-	-	605.85
浙江拓为、四川迈高	27,964.60	-	3,347.48	-	24,617.12
合计	28,678.49	-	3,347.48	-	25,331.01

报告期内，公司管理层按照企业会计准则要求，定期对商誉进行减值测试。经测试，拓普北美和宁波千汇可收回金额大于账面价值，不存在减值。报告期内，公司计提商誉减值的资产组为浙江拓为、四川迈高，其商誉减值测试的具体方法、参数，与收购评估时采用的主要参数、假设的比较情况如下：

（一）商誉减值的测试方法和假设

1、商誉减值测试的具体方法

按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试的方法如下：

公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。鉴于浙江拓为与四川迈高组成的资产组（简称：标的资产）无活跃交易市场，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额，因此采用收益法将资产组预计未来现金流量折算为现值作为资产组的可回收价值。在商誉资产组的可回收价值低于其账面价值时确认商誉减值损失，反之则不确认商誉减值损失。

2、商誉减值测试时的重要假设条件

（1）假设国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）假设在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）假设被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

（4）假设被评估单位能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（5）假设被评估单位生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

（6）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

（7）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

（8）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。上述假设基于国家宏观经济发展状况、评估时相关法规政策、标的资产所在行业特点及标的资产日常经营状况作出的假设，符合行业惯例，与收购评估时采用的主要假设不存在实质差异。

（二）商誉减值测试的参数，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；商誉减值计提是否充分、谨慎

1、收购时评估情况与主要参数

2017年9月30日，天津中联资产评估有限责任公司出具了《宁波拓普集团股份有限公司拟收购股权所涉及的浙江福多纳汽车部件有限公司拟派生分立的新公司浙江家力汽车部件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评财字[2017]第D-0012号）和《宁波拓普集团股份有限公司拟收购股权涉及的四川福多纳汽车部件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中联评财字[2017]第D-0013号），根据评估结果，在评估基准日2017年6月30日，浙江拓为和四川迈高的股东全部权益价值评估值为64,494.32万元。

2017年收购时标的资产的评估主要参数选取情况如下：

项目	主要参数
预测期	预测期为2017年7月至2021年（后续为永续期）
营业收入	结合客户次年车型销售大纲与新车型量产计划、往年订单规模、汽车行业市场特点以及本年末客户汽车实际销量情况；2017年至2021年营业收入复合增长率为11.31%
毛利率	预测期平均毛利率24.80%
费用	根据历史年度费用明细项并结合公司规划预测未来年度费用；2017年至2021年费用复合增长率为12.91%
折现率	本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式为：税前折现率=WACC/（1-T）；税前折现率为13.75%、12.59%

2、2018年商誉减值测试评估情况与主要参数

2019年4月17日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《宁波拓普集团股

份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并浙江拓为汽车部件有限公司和四川迈高汽车部件有限公司后商誉所在资产组组合的可回收价值资产评估报告》（万隆评财字[2019]第40050号），根据评估结果，在评估基准日2018年12月31日，浙江拓为和四川迈高商誉所在资产组组合的可回收价值为67,000.00万元，大于其账面价值，故未计提减值准备。

2018年末标的资产商誉减值测试主要参数选取情况如下：

项目	主要参数
预测期	预测期为2019年至2023年（后续为永续期）
营业收入	结合客户次年车型销售大纲与新车型量产计划、往年订单规模、汽车行业市场特点以及本年末客户汽车实际销量情况；2019年至2023年营业收入复合增长率为9.69%
毛利率	预测期平均毛利率21.02%
费用	根据历史年度费用明细项并结合公司规划预测未来年度费用；2019年至2023年费用复合增长率为8.82%
折现率	本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式为：税前折现率=WACC/（1-T）；税前折现率为15.10%

3、2019年商誉减值测试评估情况与主要参数

2020年4月24日，天津中联资产评估有限责任公司出具了《宁波拓普集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的浙江拓为汽车部件有限公司和四川迈高汽车部件有限公司与商誉相关资产组组合价值评估项目》（中联评报字[2020]D-0029号），根据评估结果，在评估基准日2019年12月31日，浙江拓为汽车部件有限公司和四川迈高汽车部件有限公司与商誉相关资产组组合的可回收价值为62,700.00万元，小于其账面价值，故按照评估的可回收金额与账面价值之间的差额计提减值准备3,347.48万元。

2019年末标的资产商誉减值测试主要参数选取情况如下：

项目	主要参数
预测期	预测期为2020年至2024年（后续为永续期）
营业收入	结合客户次年车型销售大纲与新车型量产计划、往年订单规模、汽车行业市场特点以及本年末客户汽车实际销量情况；2020年至2024年

	营业收入复合增长率为19.58%
毛利率	预测期平均毛利率19.34%
费用率	根据历史年度费用明细项并结合公司规划预测未来年度费用；2020年至2024年费用复合增长率为15.82%
折现率	本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式为：税前折现率=WACC/（1-T）；税前折现率为15.45%

4、2020年商誉减值测试评估情况与主要参数

2021年4月15日，天津中联资产评估有限责任公司出具了《宁波拓普集团股份有限公司拟商誉减值测试涉及的浙江拓为汽车部件有限公司和四川迈高汽车部件有限公司包含商誉的相关资产组组合可收回金额评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]D-0084号），根据评估结果，在评估基准日2020年12月31日，浙江拓为汽车部件有限公司和四川迈高汽车部件有限公司与商誉相关资产组组合的可回收价值为62,400.00万元，大于其账面价值，故未计提减值准备。2020年末标的资产商誉减值测试主要参数选取情况如下：

项目	主要参数
预测期	预测期为2021年至2025年（后续为永续期）
营业收入	结合客户次年车型销售大纲与新车型量产计划、往年订单规模、汽车行业市场特点以及本年末客户汽车实际销量情况；2021年至2025年营业收入复合增长率为16.51%
毛利率	预测期平均毛利率20.03%
费用	根据历史年度费用明细项并结合公司规划预测未来年度费用；2021年至2025年费用复合增长率为12.83%
折现率	本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式为：税前折现率=WACC/（1-T）；税前折现率为14.06%

5、商誉减值测试的参数与收购评估时采用的参数差异情况及原因

商誉减值测试与收购评估时采用的主要参数比较情况如下：

年度

预测期（注1）

营业收入 复合增长率

费用复合 增长率

预测期平均毛利率

税前折现率（注2）

预测期平均息税前利润率

收购时	2017年7月-2021年	11.31%	12.91%	24.80%	13.75%，12.59%	13.71%
2018年末	2019年-2023年	9.69%	8.82%	21.02%	15.10%	12.43%
2019年末	2020年-2024年	19.58%	15.82%	19.34%	15.45%	9.97%
2020年末	2021年-2025年	16.51%	12.83%	20.03%	14.06%	11.53%

注1：公司于2017年下半年开展浙江拓为和四川迈高收购相关工作，为尽快完成本次战略收购，评估基准日确定为2017年6月30日，从而导致预测期为2017年7月至2021年。注2：收购时浙江拓为的税前折现率为13.75%，四川迈高的税前折现率为12.59%，收购后公司将浙江拓为和四川迈高作为一个资产组组合进行统一经营管理，故每年末商誉减值测试时采用同一折现率。

（1）营业收入复合增长率差异的原因及合理性

收购时和2018年末评估所采用的营业收入复合增长率分别为11.31%和

9.69%，两者不存在显著差异。2018年公司刚完成对浙江拓为和四川迈高的收购，对未来管理整合预期较为谨慎，协同效应难以在短期内充分发挥，且浙江拓为和四川迈高2018年的营业收入已超收购时的预测值，故管理层在2018年对标的资产营业收入复合增长率预期相对稳定，基本与收购时相当。

2019年末减值测试评估采用的营业收入复合增长率为19.58%，与收购时营业收入复合增长率相差较大，主要原因为：（1）标的资产营业收入系结合客户次年车型销售大纲与新车型量产计划、往年订单规模、汽车行业市场特点以及本年末客户汽车实际销量情况进行预测，且吉利汽车为标的资产最大客户，标的资产对吉利汽车的销售收入占比超80%，吉利汽车相关车型销售预计情况对标的资产业绩预测影响较大。在2019年汽车市场需求下降的背景下，吉利汽车全年实现销量1,303,569辆，超出当年年度销售目标，2019年12月汽车销量达130,036台，同比增长约39%。并且得益于“蓝色吉利行动”战略实施，吉利汽车2019年新能源和电气化汽车的销量也较2018年增长69%。同时，吉利汽车还计划于2020年推出包括BMA架构第二款SUV——吉利ICON、CMA架构——领克06、吉利首款中大型多功能SUV——VX11、几何品牌第二款车——GE13等在内的多款新车型，持续优化产品结构。2019年末，标的资产的主营产品所涉及的车型已涵盖帝豪系列、缤瑞、吉利ICON、领克06、星越、博越等吉利汽车主打车型和潜力车型（其中，帝豪、帝豪GL、缤瑞为2019年中国品牌轿车销量前10），而且新能源车型和新款车型的零部件价格也相对较高。结合吉利汽车提供的销售大纲及其2019年相

关车型的销量情况，经过与吉利汽车中高层相关人员沟通交流，管理层对相关车型零部件未来销量给予了较好的预期。（2）公司与浙江拓为、四川迈高之间经过2年的融合，在技术研发、产品制造、客户开拓等方面协同效应逐渐显现，公司能够为客户提供包括高强度钢底盘系统、铝合金底盘系统的解决方案，并在A客户、蔚来汽车、威马汽车等新能源汽车客户的底盘项目开发方面取得一定成果，管理层对公司底盘业务发展较为看好。综上，2019年末公司在进行减值测试评估时，管理层给与标的资产未来营业收入复合增长率较高。此外，结合标的资产当期业绩实际情况和减值测试结果，公司对标的资产形成的商誉计提减值3,347.48

万元。

2020年末评估采用的营业收入复合增长率为16.51%，较2019年末减值测试评估时采用的营业收入复合增长率有一定幅度的下降，主要系标的资产业绩2019年度业绩未达预期，公司调低了营业收入复合增长率。2020年末减值测试评估时采用的营业收入复合增长率高于收购时主要系：①2020年我国汽车产销数量降幅较2019年分别收窄5.5和6.3个百分点，市场需求开始复苏。2020年一季度汽车产销受疫情影响大幅下降，随着疫情形势得到有效扼制，从4月开始汽车市场逐步恢复，月度销量同比持续保持增长，截至2020年12月我国汽车产销已连续9个月呈现增长。②2020年12月吉利汽车销量154,202辆，同比增长约19%，环比增长约2%，连续五个月实现同比环比双增长，并且吉利汽车将2021年销量目标定为1,530,000辆，同比增长16%。③2020年公司底盘系统业务收入实现13.31亿元，同比增长27.13%，整体发展较块，且公司积极开拓底盘系统新客户，标的公司未来仍有较大的业务成长空间。

（2）费用复合增长率差异的原因及合理性

标的资产的费用是根据历史年度费用明细项并结合公司规划进行预测，并且费用与主营业务发展情况直接相关。收购时和2018年末减值测试评估时的费用复合增长率基本与营业收入复合增长率相当；2019年末和2020年末费用复合增长率较营业收入复合增长率相比有所下降，主要系随着公司与标的资产管理融合的深入，标的资产的关键岗位员工和研发项目逐步并入拓普集团总部统一管理，费用管控得到加强，协同效应进一步发挥。

（3）毛利率差异的原因及合理性

收购时和2018年末、2019年末、2020年末减值测试评估时采用的毛利率总体呈现下降的趋势，主要考虑整车厂每年会要求供应商给予一定的降价以及标的资产经营情况未达预期，故对毛利率进行一定下调。

（4）折现率差异的原因及合理性

折现率的选取主要系根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数，最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异，故折现率各年度间存在部分差异。

（5）息税前利润率差异的原因及合理性

息税前利润是影响评估结果的重要参数，收购时与2018年末、2020年末减值测试时采用的息税前利润率不存在显著差异。2019年减值测试评估时的息税前利润率为9.97%，较收购时有一定幅度下降，主要系2019年行业呈现一定下行压力且公司当期经营情况不理想，公司也于2019年对标的资产形成的商誉计提了减值。

综上，公司商誉减值测试与收购评估时所采用主要参数之间的差异系根据标的资产业务经营实际情况和当时的合理预期调整所致，其差异具备合理性；同时公司在每年末根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，减值测试评估采用的参数符合企业经营实际情况和业务发展趋势及市场预期，商誉减值计提具备充分性和谨慎性。

四、2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年已披露实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分

（一）2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年已披露实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年披露业绩对比情况如下：

单位：万元

项目	营业收入	营业成本	销售费用	管理费用	营业利润
2021年预测数	70,566.52	61,902.35	193.56	2,907.13	5,099.58
2021年实际数	63,638.53	56,209.95	193.31	2,686.10	3,546.77
差异金额	6,927.99	5,692.40	0.25	221.03	1,552.81
差异比例	9.82%	9.20%	0.13%	7.60%	30.45%

注：上表中2021年实际业绩数据未经审计。

如上表所示，2021年实际业绩数据较2020年末预测2021年数据有一定差异，差异的原因主要系：虽然2021年浙江拓为和四川迈高的营业收入较2020年有一定幅度增长，但因主要客户缺芯对应车型销售不及预期，并且原材料价格持续上涨给公司营业成本造成较大压力，从而导致公司业绩不及预期。

浙江拓为和四川迈高2020年末商誉减值测试预测业绩与2021年实际业绩比较存在一定差异，经营状况不达预期，故2021年末存在商誉减值的风险。公司将根据浙江拓为和四川迈高的经营数据和市场情况预测谨慎计提商誉减值准备。

根据公司发布的《2021年年度业绩预增公告》，公司预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为105,000万元～115,000万元，同比增长67～83%；扣除非经常性损益后，公司预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为100,500万元～110,500万元，同比增长75～92%。假如出现极端情况需全额计提商誉减值准备25,331.01万元，预计公司2021年度实现的归母净利润和扣非后归母净利润至少为79,668.99万元、75,168.99万元，并假设2021年末归属于公司普通股股东的净资产与2021年9月末一致，公司2021年扣非前后加权平均净资产收益率分别为

8.19%和7.75%，不会导致公司2019年-2021年三年加权平均净资产收益率平均低于6%，也不会对本次可转债的发行条件构成障碍。

（二）是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分

鉴于标的公司业务受汽车零部件行业整体发展和市场竞争影响较大，不排除未来随着宏观经济形式、市场行情、客户需求、行业竞争以及国家法律法规、产业政策等的变化，对标的公司整体经营业绩造成影响，进而引发商誉减值风险。

针对商誉减值风险，发行人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“三、

财务风险”中进行了风险提示，具体如下：

“（四）商誉减值风险为促进公司业务快速发展，公司收购了浙江拓为和四川迈高两家公司，上述交易均为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的风险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生不利影响。”

五、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人收购子公司等商誉形成的公告、定期报告、招股说明书、相关收购协议和收购时的评估报告，并访谈财务部相关人员，了解商誉形成过程，并复核商誉计算过程；

2、取得被收购公司报告期主要财务数据，将其与收购评估时的同期预测数据进行比较，并了解报告期内标的公司的运营情况；

3、了解公司收购标的资产的背景与原因、是否存在业绩承诺，并判断合理性；

4、获取并查阅了公司对标的资产进行商誉减值测试时所依据的评估报告等文件，复核评估公司在预测未来现金流量现值时采用的主要参数和假设是否合理，商誉减值计提是否充分；

5、对发行人财务总监进行访谈，了解相关标的公司报告期和目前经营情况，了解商誉减值计提是否充分合理、是否存在商誉进一步减值的迹象。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人商誉因收购拓普北美、宁波千汇、浙江拓为和四川迈高形成，商

誉确认符合企业会计准则相关规定；上述被收购企业均不存在业绩承诺；

2、报告期内，浙江拓为、四川迈高的实际经营业绩未达到收购时按照收益法评估预测的业绩情况符合行业和企业的实际情况，具备合理性；

3、发行人报告期内商誉减值测试的具体方法符合企业会计准则的相关规定，测试方法、主要参数选取恰当，商誉减值测试采取的主要参数与收购评估时的差异系根据标的资产业务经营实际情况和当时的预期调整所致，具有合理性，商誉减值计提充分、谨慎；

4、发行人2021年末存在商誉减值的风险；发行人已在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中充分提示商誉减值风险。

问题12请申请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、毛利率变动的原因及合理性

报告期内，公司毛利率指标的变动情况如下：

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
减震器	23.02%	26.48%	29.03%	30.11%
内饰功能件	15.75%	17.98%	22.45%	23.63%
底盘系统	15.96%	15.27%	17.87%	18.17%
汽车电子	26.43%	28.53%	30.93%	36.51%

热管理系统	17.73%	-	-	-
主营业务毛利率	18.66%	21.16%	24.71%	25.39%
其他业务毛利率	61.61%	66.79%	68.86%	80.02%
综合毛利率	20.96%	22.69%	26.29%	26.89%

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重在95%左右，且主营业务毛利率逐期下降，从而造成公司综合毛利率持续下降。报告期内，公司主营业务毛利率分别为25.39%、24.71%、21.16%和18.66%，综合毛利率分别为26.89%、26.29%、

22.69%和20.96%。

造成公司主营业务毛利率变动的主要原因及合理性分析如下：

（一）执行新企业会计准则

根据新收入准则要求，自2020年1月1日起公司将销售商品有关的运输费用和仓储费用计入营业成本，从而导致2020年以来主营业务毛利率有所下降。2020年度、2021年1-9月，公司因执行新收入准则分别将与销售商品相关的运输费和仓储费19,727.17万元、19,534.35万元计入主营业务成本，从而导致当期主营业务毛利率有一定程度下降。

报告期内，执行新收入准则对公司主营业务毛利率影响的情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入	740,277.23	629,391.75	516,703.61	581,962.74
主营业务成本	602,172.66	496,188.27	389,023.87	434,220.22
计入主营业务成本 的运输费和仓储费用	19,534.35	19,727.17	-	-
主营业务毛利率	18.66%	21.16%	24.71%	25.39%
主营业务毛利率（剔除运费和仓储费影响后）	21.29%	24.30%	24.71%	25.39%

报告期内，公司剔除运输费和仓储费影响后的主营业务毛利率分别为

25.39%、24.71%、24.30%和21.29%。虽然主营业务毛利率仍逐期下降，但下降幅度有一定程度缩小。

（二）市场供需和竞争等行业特点导致主要产品销售单价下降

在市场需求方面，汽车零部件的市场需求很大程度上取决于汽车行业的景气程度。随着居民收入不断提高和城镇化进程加速，我国汽车产业自2000年起步入快速发展期，并逐步成为国民经济重要的支柱产业之一。2018年随着宏观经济下行、保有量的提升、购置税优惠退出及限超治载政策消化，我国汽车产销量增速多年来首次为负，同比分别下降4.16%和2.76%。2019年受宏观经济增速下行压力加大、保有量的提升、中美经贸摩擦、环保标准切换及消费者信心下降等影响，我国汽车产销量同比分别下降7.5%和8.2%。

2020年初新冠疫情爆发，短期内对汽车制造企业形成一定冲击，此后随着疫情防控形势的常态化，同时在扩大内需、救市政策出台、汽车消费刺激等因素驱动下，自2020年4月开始汽车单月销量同比保持正增长。2020年全年，我国汽车产销量同比分别下降2.0%和1.9%，降幅较上年有所收窄。2021年以来，我国宏观经济运行总体稳定，汽车市场有所回暖，2021年1-9月我国汽车产销量同比分别增长7.5%和8.7%。但受芯片短缺和全国大范围有序用电控制的影响，汽车行业仍面临一定的运行压力。

在市场供给和竞争方面，汽车零部件企业对下游整车厂具有较大程度的依存性，业务主要围绕整车厂相关车型展开。随着汽车车型更新换代的速度逐步加快，特别是近年来新能源汽车市场的快速增长，整车厂也对汽车零部件企业提出了更高的要求。一方面，汽车零部件企业不仅供应产品，还需向整车厂提供系统的解决方案。这就要求汽车零部件企业在技术开发方面加深与整车厂的早期合作，拥有同步开发能力的汽车零部件企业能够参与新车型的初始研发过程，与整车厂共享研发数据，从而抢占市场先机。另一方面，整车企业的全球化采购使得汽车零部件行业竞争更加激烈，汽车零部件企业唯有保持领先的创新能力和稳定的产品品质，才能够进入整车厂的全球采购体系。目前，汽车零部件行业中占主导地位的是一级供应商，而一级供应商主要以跨国企业为主，其研发生产实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，具有明显的竞争优势。

综上，汽车零部件行业的下游是整车厂，下游行业的市场状况、增长速度、产品价格等对本行业产品影响较大，关联度高。同时，由于下游整车数量较少，产业集中度较高，整车厂对汽车零部件生产企业具有较大的议价优势。一方面，2018年至2020年我国汽车市场正由高速增长过渡至平稳发展阶段，汽车产销量

由2018年的2,781万辆和2,808万辆下降至2020年2,523万辆和 2,531万辆，整车厂面临一定的市场压力；另一方面，新车型和改款车型上市初期售价较高，而原有车型价格则会下调，整车厂为保证其利润会要求供应商每年有一定比例的降价。报告期内，受以上因素影响，除底盘系统外，公司主营产品销售单价均逐期下降，具体情况如下：

单位：元/套

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	销售单价	变动比例	销售单价	变动比例	销售单价	变动比例	销售单价
减震器	463	-0.86%	467	-0.85%	471	-1.46%	478
内饰功能件	809	-1.94%	825	-1.90%	841	-2.44%	862
底盘系统	829	2.47%	809	2.41%	790	4.50%	756
汽车电子	265	-1.49%	269	-1.47%	273	-4.55%	286
热管理系统	2,500	-	-	-	-	-	-

（三）受原材料价格上升影响，主要产品单位成本上升

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	483,612.57	80.31%	383,414.55	77.27%	299,278.02	76.93%	336,153.97	77.42%
直接人工	37,911.18	6.30%	33,285.80	6.71%	27,450.73	7.06%	31,196.12	7.18%
制造费用	80,648.91	13.39%	79,487.93	16.02%	62,295.12	16.01%	66,870.13	15.40%
合计	602,172.66	100.00%	496,188.27	100.00%	389,023.87	100.00%	434,220.22	100.00%

直接材料在主营业务成本中占比均在75%以上，是影响主营业务成本变动的主要因素。报告期内，除2020年初受新冠疫情影响有暂时性下调外，公司主要原材料中天然橡胶（含复合胶）、钢材、铝锭、钢铁冲压件、铝压铸件的价格基本呈现上升的走势。具体情况如下：

2018年至2021年9月我国天然橡胶价格变动情况

数据来源：Wind

2018年至2021年9月我国钢材价格综合指数变动情况

数据来源：Wind

2018年至2021年9月我国铝锭价格综合指数变动情况

数据来源：Wind受原材料价格上涨影响，公司主营产品的单位成本在报告期内也基本呈现逐期上升的趋势，具体情况如下：

单位：元/套

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	单位成本	变动比例	单位成本	变动比例	单位成本	变动比例	单位成本
减震器	356	3.79%	343	2.69%	334	0.00%	334
内饰功能件	682	0.74%	677	3.83%	652	-0.91%	658
底盘系统	697	1.75%	685	5.55%	649	4.85%	619
汽车电子	195	1.56%	192	1.59%	189	3.85%	182
热管理系统	2,057	-	-	-	-	-	-

（四）与同行业可比上市公司比较情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率比较情况如下：

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
宁波华翔	17.97%	19.10%	20.03%	19.80%
双林股份	16.45%	19.28%	20.60%	18.83%
申达股份	7.06%	7.07%	9.08%	10.78%

中鼎股份	24.37%	22.65%	25.34%	27.35%
富奥股份	11.57%	13.05%	13.98%	15.53%
奥特佳	12.45%	13.85%	16.90%	19.04%
行业平均值	14.98%	15.83%	17.66%	18.56%
拓普集团	20.96%	22.69%	26.29%	26.89%

报告期内，同行业可比上市公司的综合毛利率均值分别为18.56%、17.66%、

15.83%和14.98%，公司综合毛利率变动趋势与可比上市公司变动趋势一致。综上所述，报告期内公司毛利率的变动主要是由执行新收入准则、下游整车厂采购价格变化和上游原材料价格波动等因素造成的，符合市场实际情况和行业特点，并且公司综合毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司保持一致，具备合理性。

二、详细说明非经常性损益的具体构成、交易或事项发生的原因，会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）非经常性损益的具体构成

报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：万元

明细项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
非流动性资产处置损益	-222.81	870.34	-566.19	-72.87
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	2,071.06	3,435.03	2,711.90	2,270.06
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	470.24	1,816.42	3,052.80	6,829.72
对外委托贷款取得的损益		-	31.12	62.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	369.73	281.36	-317.14	-169.92
小计	2,688.23	6,403.14	4,912.49	8,919.63

少数股东损益的影响数	-4.83	-31.20	-7.88	-22.74
所得税的影响数	-439.44	-1,020.13	-736.51	-1,383.07
归属于母公司股东的非经常性损益	2,243.97	5,351.81	4,168.10	7,513.82

2018年度、2019年度和2020年度及2021年1-9月，公司非经常性损益占当期净利润的比例分别为9.95%、9.06%、8.49%和2.95%。公司非经常性损益对经营成果总体影响不大，不会对公司的利润和持续经营能力产生重大影响。

（二）非经常性交易或事项发生的原因，会计处理符合会计准则

报告期内，公司产生非经常性损益的项目包括“非流动性资产处置损益”、“计入当期损益的政府补助”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”、 “对外委托贷款取得的损益”和“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”，各项交易或事项发生的原因如下：

1、非流动性资产处置损益

非流动性资产处置损益主要系公司报告期内处置或报废固定资产时处置收入与处置资产账面净值的差额所致。

2、计入当期损益的政府补助

计入当期损益的政府补助包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。报告期内，公司获得政府补助情况具体如下：

（1）与资产相关的政府补助

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
平湖拓普汽车配件生产项目	59.69	65.12	36.18	36.18
年产减震产品70万套机器换人项目	35.40	47.20	47.20	47.20
拓普智能汽车电子产业园项目	103.93	98.39	49.58	-
车用复合纤维生产项目	7.50	10.00	10.00	10.00

汽车零部件生产及工业自动化项目	337.50	450.00	424.65	108.67
年产200万套汽车内饰件智能工厂建设项目	8.25	11.00	11.00	11.00
年产160万套汽车顶棚、地毯总成系列内饰件技术改造项目	12.39	16.50	16.50	16.50
年产30万套相关汽车零部件生产线项目	6.51	8.68	8.68	8.68
年产50万套汽车底盘部件项目	7.74	10.32	10.32	10.32
年产20万套汽车前后桥生产线技改项目	28.36	37.81	37.81	8.29
年产30万套汽车悬架底盘生产线技改项目	21.69	28.92	28.92	29.13
轿车高性能减震系统生产线改造项目	41.34	55.12	55.12	55.12
车用轻量化材料生产及应用技术改造项目	65.62	87.50	87.50	87.50
厂区室外配套工程项目	29.48	30.32	15.02	6.13
沈阳拓普汽车零部件基地项目	43.75	38.89	25.00	6.25
年产30万套汽车内饰件迁建项目	8.29	11.06	4.37	3.68
汽车高性能减震系统技术改造项目	66.84	79.48	32.61	-
汽车内外饰部件技术改造项目	61.16	72.99	18.64	-
汽车轻量化控制臂技术改造项目	65.65	77.75	30.48	-
汽车轻量化部件生产线技改项目	68.64	81.12	31.03	-
武汉汽车面料生产线项目	51.80	36.93	4.79	-
柳东新区汽车零部件生产项目	6.32	8.43	6.32	-
年产30万套汽车轻量化合金部件生产线技改项目	75.00	97.31	23.66	-
汽车高性能减震系统生产项目	41.73	9.27	-	-
年产50万套乘用车底盘悬架项目	43.03	16.30	-	-
高性能减震系统技术改造项目	12.93	-	-	-
轻量化汽车部件技术改造项目	14.06	-	-	-
年产12万套智能刹车系统数字化车间项目	27.61	-	-	-
拓普汽车电子汽车配件生产项目	6.59	-	-	-
拓普底盘汽车零部件产业基地项目	2.72	-	-	-

汽车电子技改项目	18.66	-	-	-
合计	1,380.18	1,486.41	1,015.38	444.65

（2）与收益相关的政府补助

单位：万元

补助项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
科技项目补助	49.05	6.00	111.09	73.50
社保补助	0.09	12.12	173.30	5.55
稳岗补贴	79.42	81.92	16.00	19.48
产能提升奖励	45.00	-	-	-
“以工代训”补贴	10.20	-	-	-
研发补助	10.55	-	-	-
电费补助	106.69	-	-	-
环保经费补贴	6.00	-	-	-
进口贴息	70.18	-	-	-
产值奖励	80.00	-	-	-
“浙江制造精品”奖励	20.00	-	-	-
两免三减半优惠	27.77	-	-	-
"经济风云榜"补助	10.00	-	-	-
发明专利补助	0.42	-	-	-
稳增长正向奖励	2.00	-	-	-
“专精特新”中小企业奖励	10.00	-	-	-
厂房扩建奖励	15.00	-	-	-
安全生产补助	1.00	-	-	0.05
税费补助	48.30	39.59	292.57	-
科技项目经费	90.00	210.36	30.00	-
增值税优惠补贴	6.52	-	3.00	-
退役士兵减免增值税	2.69	0.90	-	-
汽车内饰件科技成果转化奖励性后补助	-	60.00	-	-

技术补贴	-	160.70	-	-
“一区多园”发展基金	-	50.00	-	-
智能化改造初步解决方案设计报告补助	-	10.00	-	-
工业增产扩能奖励	-	170.00	-	-
进口贴息补助	-	134.42	-	-
国内授权发明专利年费补助	-	0.47	-	-
科技计划项目经费补助	-	79.50	-	-
战略性新兴产业发展资金（国家企业技术中心认定）	-	100.00	-	-
知识产权项目补助	-	3.56	-	-
2018年发明专利年费补助	-	0.07	-	-
2018年技术交易后补助	-	5.90	-	-
2019年度走出去项目补助	-	17.85	-	-
企业研发投入后补助	-	89.28	-	-
复工防疫物资补贴	-	114.49	-	-
高新技术企业奖	-	10.00	-	-
广安高新区护坡工程修建款	-	3.00	-	-
经信局统计经费补贴	-	8.60	-	-
2020年工业专项资金补贴	-	69.79	-	-
两免三减半政府补贴	-	134.77	-	-
新区工业经济“风云榜”优质投资项目奖	-	5.00	-	-
高新补助	-	40.00	-	-
19年度污染源监控系统运维补助	-	6.00	-	-
省级上云标杆企业	-	10.00	-	-
外贸企业抗疫补贴	-	50.00	-	-
小微企业“两直补助”	-	2.00	-	-
山西财政局企业培育奖励金	-	1.00	-	-
两化融合管理体系认定	-	38.35	-	-
2019年发明专利	-	0.50	-	-

研发专利性质补助	-	7.22	223.16	77.44
外经贸扶持资金	-	51.86	5.00	5.00
人才项目补助	-	64.77	-	9.00
专利专项补助资金	-	18.27	80.00	-
节能评估报告补贴	-	13.00	0.50	-
商贸企业超产奖励	-	30.00	5.00	-
电费补贴	-	5.00	10.00	-
企业资金补助	-	0.20	10.00	-
企业转型升级奖励	-	32.16	29.91	-
信息化扶持补助	-	-	310.00	287.68
工业企业补助	-	-	59.47	117.74
促进产业结构调整专项资金	-	-	82.00	887.00
招商引资奖励金	-	-	175.90	-
知识产权补助	-	-	12.00	-
创新创业补助款	-	-	10.00	-
小微双创企业补助	-	-	10.00	-
新上规企业奖金	-	-	2.00	-
外经贸补助	-	-	16.76	-
企业升级提档奖励资金款	-	-	5.00	-
工业强区资金补助	-	-	4.00	-
振兴实体经济奖励	-	-	0.08	-
上台阶补	-	-	10.00	-
扶贫补贴款	-	-	5.00	-
中小企业补贴款	-	-	0.90	-
招聘退伍军人补贴	-	-	3.88	-
稳增促调专项补助	-	-	-	198.18
进口商品补助资金	-	-	-	7.78
污染治理补助资金	-	-	-	39.90
岗前培训补助	-	-	-	9.40

兼并重组专项资金	-	-	-	30.00
招商引资优惠资金	-	-	-	76.80
星火空间奖金资金	-	-	-	0.30
市级稳增促调专项资金	-	-	-	0.14
稳增促调专项资金	-	-	-	3.83
强优企业奖励	-	-	-	3.00
基层统计专项补助	-	-	-	0.20
企业上云补助资金	-	-	-	0.15
工业发展补助资金	-	-	-	3.79
小升规企业奖励	-	-	-	10.00
托管补贴	-	-	-	0.30
区级项目新开工补助	-	-	-	-40.80
合计	690.88	1,948.62	1,696.52	1,825.41

3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益该项目主要系公司购买理财产品获得的投资收益。报告期内，公司相关投资收益具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
理财产品取得的投资收益	683.38	1,816.42	2,692.88	6,829.72
财务费用-利息收入			359.92
交易性金融资产公允价值变动	-213.14
合计	470.24	1,816.42	3,052.80	6,829.72

注：上表中2019年度财务费用利息收入系公司使用募集资金购买的大额银行存单收益，公司基于谨慎性考虑，将其计入非经常性损益列报。

4、对外委托贷款取得的损益

为支持博格思拓普业务发展需要，2018年、2019年公司与Johann BorgersGmbH分别按持股比例向博格思拓普发放委托贷款，以缓解其资金压力，并按同

期银行贷款基准利率向其收取利息。上述委托贷款取得的利息收入计入对外委托贷款取得的损益。

委托贷款相关情况参见“问题2”回复之“一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况”之“（一）关联交易存在的必要性、合理性”之“5、委托贷款”。

5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出

除上述各项之外的其他营业外收入和支出金额相对较小，主要系收到的客户赔偿金和支付的零星偶发性支出计入所致。

综上，上述业务属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义的非经常损益范围，公司对以上非经常性损益的经济业务实质进行分析和账务处理，按非经常性损益的明细类别进行归集和分类，会计处理符合企业会计准则的规定。

三、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人报告期内的定期报告、收入及成本明细表，对发行人报告期内的收入、成本、毛利率变动情况进行分析；

2、查阅市场公开信息了解市场供需和竞争等行业特点情况和报告期内主要原材料价格变动趋势；

3、查阅了同行业可比上市公司的定期报告，比较分析了发行人与同行业可比上市公司毛利率的变动趋势；

4、获取发行人报告期各期的非经常性损益明细表，并对交易或事项发生的原因进行了分析；分析并评估相关交易事项是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义的非经常损益范围，相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内公司毛利率的变动主要是由执行新收入准则、下游整车厂采购价格变化和上游原材料价格波动等因素造成的，符合市场实际情况和行业特点，并且公司综合毛利率的变动趋势与同行业可比上市公司保持一致，具备合理性；

2、申请人对非经常损益的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题13报告期内申请人应付账款、应付票据余额较高。请申请人：（1）结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。（2）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等。（3）应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、应付账款余额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司应付账款余额情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
1年以内（含1年）	232,304.59	185,327.00	140,709.70	129,769.15
1年以上	5,589.86	4,498.51	5,142.02	1,770.51
合计	237,894.45	189,825.51	145,851.72	131,539.66

报告期各期末，公司应付账款余额分别为131,539.66万元、145,851.72万元、189,825.51万元和237,894.45万元。报告期内，公司应付账款主要为应付供应商的原辅材料采购款。公司不存在故意拖欠供应商货款的行为，报告期各期末，账龄在1年以内的应付账款占比均在 95%以上。

（一）公司采购政策分析

公司建立了比较完善的采购体系，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部依据生产计划、采购质量、采购成本、交付时限等方面标准选择合格供应商，并对其进行有效的考核和管理。日常采购中，公司一般由各事业部的采购部门按照相关规定独立执行采购，公司物料采购分为三类：外协件、一般物料与成品采购。

一般物料与成品采购流程为：采购部向潜在供应商发出采购信息→三家比价定点下单→供应商送货→货物抵达公司仓库→送货清单反馈至采购部→公司通知供应商开票。

公司对于外协件的采购执行较为严格的质量控制，一般在获得整车厂新产品时，召开项目启动会，通过密标竞标比价筛选确定为公司供货的外协件企业。公司外协件的采购流程如下：潜在供应商评估→新产品核价→新产品启动会→三轮密标比价→确定供应商→签订价格、技术协议→送样→生产件批准程序（PPAP）评审→签订采购中合同、质量保证协议→下单采购→产品入库→检验合格通知供应商开票。

一般情况下，公司与供应商签订框架性的采购协议，约定一般性商业条款，具体每笔采购交易按采购订单执行。公司与主要供应商建立了长期紧密的合作关系，能够得到供应商的信用支持，获得合理的信用账期。

报告期内，一方面，随着公司业务规模逐渐扩大，原材料采购规模相应增加，导致应付账款余额较大；另一方面，受新冠疫情和新能源汽车市场快速增长的影响，部分物料出现不同程度的供应紧张和价格上涨的情况，公司有针对性的对部分物料采取了策略备货措施，导致最近一年及一期末应付账款余额较高。

（二）应付账款占营业成本的比例分析

报告期各期末，公司应付账款余额占当期营业成本的比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月末/ 2021年1-9月	2020年末/ 2020年度	2019年末/ 2019年度	2018年末/ 2018年度
应付账款	237,894.45	189,825.51	145,851.72	131,539.66
营业成本	618,301.89	503,401.45	394,999.33	437,504.14
应付账款占营业成本比例	38.48%	37.71%	36.92%	30.07%

报告期内，公司应付账款余额随着自身业务发展和生产经营的实际情况而波动，总体呈上升趋势。报告期各期，公司应付账款余额占当期营业成本的比例分别为30.07%、36.92%、37.71%和 38.48%，应付账款余额占营业成本的比例总体相对稳定。

综上，报告期内，公司应付账款余额随自身业务发展和生产经营的实际情况而波动，应付账款规模与公司采购政策和业务规模相匹配，具有合理性。

二、报告期内前五大应付账款方相关情况

（一）前五大应付账款方采购内容、金额及占比、关联关系等情况

报告期各期末，公司前五大应付账款方采购内容、金额及占比情况如下：

单位：万元

2021年9月末
序号	应付账款方	应付账款 期末余额	采购金额	采购 金额占比	主要采 购内容
1	浙江三花汽车零部件有限公司	9,654.52	29,296.98	3.99%	热管理零部件
2	上海银轮热交换系统有限公司	4,594.38	13,989.08	1.91%	钎焊
3	宁波帅元电声元件有限公司	4,313.39	11,059.72	1.51%	支架、骨架、外圈等
4	宁波世纪东港机械有限公司	2,909.95	8,977.70	1.22%	骨架、内芯、底座等
5	仪征海天铝业有限公司	2,653.90	16,657.81	2.27%	铝棒
	合计	24,126.14	79,981.29	10.89%
2020年末

序号	应付账款方	应付账款 期末余额	采购金额	采购 金额占比	主要采 购内容
1	宁波帅元电声元件有限公司	3,577.15	7,953.91	1.48%	支架、骨架、外圈等
2	宁波世纪东港机械有限公司	3,063.94	7,433.69	1.38%	骨架、内芯、底座等
3	宁波宏科汽车部件有限公司	2,592.24	6,976.77	1.30%	支架、芯子等
4	宁波盛谦汽车部件有限公司	2,566.20	6,396.97	1.19%	外壳、支架等
5	宁波银润汽车部件有限公司	2,531.44	6,699.83	1.25%	支架、芯子等
	合计	14,330.96	35,461.17	6.60%
2019年末
序号	应付账款方	应付账款 期末余额	采购金额	采购 金额占比	主要采 购内容
1	宁波银润汽车部件有限公司	2,503.21	7,778.41	1.81%	支架、芯子等
2	诗董橡胶（上海）有限公司	2,448.19	3,827.70	0.89%	橡胶
3	宁波帅元电声元件有限公司	2,227.58	6,631.96	1.54%	支架、骨架、外圈等
4	宁波世纪东港机械有限公司	2,143.17	5,476.24	1.28%	骨架、内芯、底座等
5	宁波宏科汽车部件有限公司	1,987.35	5,749.60	1.34%	支架、芯子等
	合计	11,309.50	29,463.91	6.86%
2018年末
序号	应付账款方	应付账款 期末余额	采购金额	采购 金额占比	主要采 购内容
1	宁波银润汽车部件有限公司	3,300.11	11,011.67	1.90%	支架、芯子等
2	宁波帅元电声元件有限公司	2,235.82	6,958.32	1.20%	支架、骨架、外圈等
3	宁波盛谦汽车部件有限公司	2,098.78	7,284.72	1.26%	外壳、支架等
4	宁波宏科汽车部件有限公司	2,071.52	6,674.59	1.15%	支架、芯子等
5	联益达旺橡胶有限公司	1,745.11	3,250.01	0.56%	橡胶
	合计	11,451.34	35,179.31	6.08%

（二）前五大应付账款方基本情况

1、浙江三花汽车零部件有限公司

公司名称	浙江三花汽车零部件有限公司
成立时间	2004年10月12日
注册资本	146,000万元
注册地址	杭州经济技术开发区12号大街301号
法定代表人	张亚波
营业范围	生产：汽车零部件（经向环保排污申报后方可经营）；批发、零售、技术开发：汽车零部件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
是否存在关联关系	否

2、上海银轮热交换系统有限公司

公司名称	上海银轮热交换系统有限公司
成立时间	2010年12月9日
注册资本	104,000万元
注册地址	上海市奉贤区青伟路111号
法定代表人	徐铮铮
营业范围	热交换系统、汽车配件、船舶设备、摩托车配件、电子产品、机械设备的制造（限分支机构经营）、批发、零售，汽车销售，金属材料的批发、零售，机械设备领域内的技术服务，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否存在关联关系	否

3、宁波帅元电声元件有限公司

公司名称	宁波帅元电声元件有限公司
成立时间	2001年4月25日
注册资本	165.63万元
注册地址	宁波市鄞州区五乡镇天童庄村
法定代表人	吴其良
营业范围	五金冲件、塑料件、电声器件的制造、加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否存在关联关系	否

4、宁波世纪东港机械有限公司

公司名称	宁波世纪东港机械有限公司
成立时间	2009年11月06日
注册资本	250万元
注册地址	浙江省宁波市宁海县花园村工业区
法定代表人	葛鹏毅
营业范围	一般项目：机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；汽车零部件及配件制造；五金产品制造；塑料制品制造；家用电器制造；其他通用仪器制造；进出口代理；技术进出口；货物进出口；橡胶制品制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
是否存在关联关系	否

5、仪征海天铝业有限公司

公司名称	仪征海天铝业有限公司
成立时间	2000年1月28日
注册资本	3,883.91万元
注册地址	仪征市汽车工业园联众路16号
法定代表人	汪卫
营业范围	铝及铝合金管棒型材及其它铝合金制品研发、设计、加工、制造；铝合金管棒型材模具设计、研发；销售自产产品并提供技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否存在关联关系	否

6、宁波宏科汽车部件有限公司

公司名称	宁波宏科汽车部件有限公司
成立时间	2013年1月14日
注册资本	120万元
注册地址	浙江省宁波市宁海县桃源街道上游南路8号
法定代表人	周广奎
营业范围	汽车配件、五金件、塑料件制造、加工
是否存在关联关系	是，公司实际控制人外甥女婿张金辉控制的企业

7、宁波盛谦汽车部件有限公司

公司名称	宁波盛谦汽车部件有限公司
成立时间	2009年12月14日
注册资本	600万元
注册地址	浙江省宁波市北仑区春晓工业园区
法定代表人	俞旭辉
营业范围	汽车配件、塑料制品、模具制造；机械零部件、五金的制造、加工；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
是否存在关联关系	否

8、宁波银润汽车部件有限公司

公司名称	宁波银润汽车部件有限公司
成立时间	2008年1月23日
注册资本	4000万元
注册地址	浙江省北仑大碶沿塘河路8号1幢01号；2幢01号；3幢01号
法定代表人	顾银明
营业范围	一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；模具销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；家用电器制造；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件零售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；通信设备销售；通信设备制造；新能源原动设备制造；船用配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源原动设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：北仑新碶街道永久村永久路1号)
是否存在关联关系	否

9、诗董橡胶（上海）有限公司

公司名称	诗董橡胶（上海）有限公司
成立时间	2006年1月19日
注册资本	23万美元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区加太路39号第五层38部位

法定代表人	SUN SZU SHU
营业范围	区内以天然橡胶及其他相关产品为主的仓储分拨业务，以及相关产品的售后服务、技术咨询；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；货物及技术进出口（不含分销及国家禁止项目）；区内商业性简单加工；区内商务咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
是否存在关联关系	否

10、联益达旺橡胶有限公司（Southland Tatt Win Rubber SDN.BHD）

公司名称	联益达旺橡胶有限公司（Southland Tatt Win Rubber SDN.BHD）
注册地	马来西亚
营业范围	橡胶的生产与销售
是否存在关联关系	否；泰国橡胶生产企业Southland Rubber Group在马来西亚设立的分支机构。

三、应付票据余额较大的原因与合理性以及应付票据开具背景相关情况

（一）应付票据余额较大的原因与合理性

报告期各期末，公司应付票据的具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
应付票据余额	204,762.77	147,132.76	118,484.67	129,830.32
应付票据余额占营业成本比例	33.12%	29.23%	30.00%	29.68%
应付票据余额占负债总额比例	34.00%	34.24%	30.94%	35.52%
票据类型	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
银行承兑汇票	204,762.77	147,132.76	118,484.67	129,830.32
合计	204,762.77	147,132.76	118,484.67	129,830.32
款项性质	2021年9月末	2020年末	2019年末	2018年末
原辅材料类	196,393.92	140,073.87	115,544.77	124,515.10
工程设备类	8,368.85	7,058.89	2,939.89	5,315.22
合计	204,762.77	147,132.76	118,484.67	129,830.32

报告期各期末，公司应付票据分别为129,830.32万元、118,484.67万元、

147,132.76万元和204,762.77万元，全部为银行承兑汇票，基本用于购买原辅材料。

公司报告期各期末应付票据余额较大的主要原因为：（1）随着公司业务规模的扩大，公司与供应商之间的银行承兑汇票结算规模也随之增长。报告期内，公司应付票据余额占营业成本比例分别为29.68%、30.00%、29.23%和33.12%，公司应付票据余额占负债总额比例分别为35.52%、30.94%、34.24%和34.00%，应付票据比例相对稳定。（2）汽车零部件企业与整车厂之间普遍采用银行转账和银行承兑汇票相结合的方式进行结算。公司从客户处取得银行承兑汇票后，根据自身业务开展的支付需求和资金使用计划，选择将其背书转让给供应商、持有至到期兑付或贴现等。但由于客户开具的单笔银行承兑汇票金额较大，而公司与单个供应商业务结算金额相对较小，故为提高银行承兑汇票流转效率，公司与银行开展了票据池业务。具体而言，公司在收到银行承兑汇票后质押给合作银行，形成票据池的质押额度，公司以质押额度为限开具新的银行承兑汇票用于支付供应商货款。（3）公司的生产销售模式主要为母公司将生产的产品统一销售给负责销售的子公司，再由负责子公司负责对外销售。公司内部部分交易通过银行承兑汇票结算，因票据贴现率低于银行贷款利率，母公司可根据资金周转需要，必要时对银行承兑汇票进行贴现或对外背书，从而在一定程度上降低资金成本。

综上，报告期各期末公司应付票据余额较大符合公司业务实际情况，且应付票据余额占营业成本、总负债的比例较为稳定，具备合理性。

（二）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况公司应付票据开具具备真实交易背景

报告期内，公司应付票据按对手方性质分类情况如下：

单位：万元

对手方性质	2021年1-9月		2020年
	开票金额	交易金额	开票金额	交易金额
合并范围内公司	357,934.56	710,860.58	254,373.24	613,865.81
外部供应商	49,961.52	710,371.53	26,464.02	509,497.44
联营企业	-	9,999.11	-	13,550.73

关联方	2,284.23	13,863.04	1,809.15	14,465.29
对手方性质	2019年		2018年
	开票金额	交易金额	开票金额	交易金额
合并范围内公司	227,502.60	501,118.67	281,813.43	560,513.69
外部供应商	2,939.53	406,041.14	2,380.25	554,994.17
联营企业	-	12,844.14	-	12,224.33
关联方	22.97	10,620.56	-	11,199.01

根据上表可知，公司的票据开具对手方主要集中在因内部交易进行票据结算的合并范围内公司，票据开具金额均小于交易发生额，公司所有开具的应付票据都与对手方、交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据的情形。

四、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人应付账款明细、采购政策和定期报告，对发行人期末应付账款余额较大的原因及合理性进行分析；

2、访谈发行人相关工作人员，了解应付账款和应付票据余额较大的原因及合理性，并由发行人出具情况说明；

3、取得前五大应付账款方采购相关数据；通过公开信息查询前五大应付账款方基本信息以核实其与发行人的关联关系；

4、获取发行人票据台账，将开票金额与应付票据对手方的交易金额进行比对分析；

5、抽查开具银行承兑汇票所对应的交易合同、发票、银行承兑汇票协议等背景资料。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内，发行人应付账款余额较大与其采购政策、业务规模相匹配，具备合理性；

2、报告期内，发行人前五大应付账款方的应付账款余额与交易背景相符，除宁波宏科汽车部件有限公司外，发行人与前五大应付账款方不存在关联关系；

3、报告期内，发行人应付票据余额较大符合业务实际情况，具备合理性，不存在开具无真实交易背景票据的情形。

问题14报告期内，申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明：

（1）新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。（2）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外销售的匹配性。请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。

回复：

一、新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响

（一）新冠疫情对公司经营的影响

2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，使得汽车行业市场需求大幅下滑，同时整车厂商及汽车零部件制造商也出现延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限等情形，公司的生产经营活动也受到一定程度的影响。疫情期间，公司按照国家和当地政府要求，采取严格有效的防疫措施，通过精细化管控组织复工复产，并建立和实施了防疫相关应急响应制度，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。

并且，为应对新冠疫情对汽车行业的冲击，支持新能源汽车产业高质量发展，促进新能源汽车消费，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委于2020

年、2021年陆续发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》和《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》。同时，各地方政府也出台了一系列鼓励汽车消费的政策，这些都有利地拉动了汽车消费，汽车市场加快复苏。随着疫情防控的逐步好转，汽车行业产销继续保持回暖趋势，行业上下游复工复产形势良好。2020年4月，我国汽车产销量分别增长2.3%和4.4%，销量在连续21个月下降后首次实现正增长，并且新能源乘用车市场也呈现出快速增长的态势。2020年我国汽车产销量分别为2,522.5万辆和2,531.1万辆，同比分别下降2%和1.9%，其中新能源乘用车产销量分别为124.7万辆和124.6万辆，同比分别增长11.3%和14.6%。2021年1-9月，我国汽车产销量分别为1,824.3万辆和1,862.3万辆，同比分别增长7.5%和8.7%，其中新能源乘用车产销量分别为205.5万辆和204.5万辆，同比分别增长197.9%和199.0%。

公司积极把握行业回暖、复工复产和新能源汽车市场放量增长机遇，凭借核心竞争优势和前瞻性布局，通过推行Tier0.5级战略与国内外优秀整车厂展开深度合作，在2020年至2021年1-9月期间实现了较快的增长。报告期内，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润的变动情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
营业收入	782,295.49	651,109.49	535,895.38	598,401.77
同比变动比例	81.14%	21.50%	-10.45%	17.56%
归属于母公司股东的净利润	75,332.66	62,820.09	45,620.58	75,331.61
同比变动比例	94.44%	37.70%	-39.44%	2.08%

综上所述，新冠疫情对公司的生产经营造成一定影响，但未构成重大不利影响。

（二）贸易摩擦对公司经营的影响

公司产品的出口地区以北美和欧洲为主。报告期内，公司的境外销售收入分别为99,517.16 万元、113,258.54万元、165,751.99万元和203,205.44万元，占主营业务收入比例分别为17.10%、21.92%、26.34%和27.45%，境外销售收入的

规模和占比持续增长。具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
北美	136,962.16	18.50%	116,881.58	18.57%	71,008.49	13.74%	58,434.66	10.04%
欧洲	52,759.88	7.13%	35,327.81	5.61%	33,295.62	6.44%	32,983.29	5.67%
其他	13,483.40	1.82%	13,542.61	2.15%	8,954.43	1.73%	8,099.20	1.39%
境外小计	203,205.44	27.45%	165,751.99	26.34%	113,258.54	21.92%	99,517.16	17.10%
境内小计	537,071.79	72.55%	463,639.77	73.66%	403,445.07	78.08%	482,445.58	82.90%
合计	740,277.23	100.00%	629,391.75	100.00%	516,703.61	100.00%	581,962.74	100.00%

此轮国际贸易摩擦始于2018年美国宣布对中国进口商品加征关税的相关政策。2018年9月，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%关税，2019年5月起加征关税税率进一步提高至25%。公司销往美国的减震器、内饰功能件、底盘系统和热管理系统在上述加征关税的2,000亿美元商品清单之内。目前，公司销往美国的产品主要采取货交承运人（FCA）方式进行，即货物出厂交付给客户指定的境内承运人后即视为控制权转移，公司不承担后续产品出口的风险和增加的税费。并且，自2018年开始，公司的境外销售额及其占主营业务收入比例持续增加，国际贸易摩擦并未对公司的生产经营造成重大不利影响。从短期来看，由于美国国内缺乏相关汽车零部件充足的配套产能，其很大程度上仍旧会依赖进口业务，中美贸易摩擦造成的关税影响可被供需双方消化。从长期来看，美国客户或将更多地推动零部件供应商将产能转移至墨西哥、东南亚等国家。2020年7月1日生效的《美墨加协定》（The United States-Mexico-CanadaAgreement）对汽车在美墨加区域内免税进口提出了新的条件：（1）三国制造的汽车零部件比例将由62.5%提升至75%；（2）40%以上的汽车零部件必须由时薪16美元以上的工人制造；（3）70%车用钢材和铝材由三国制造。该协议的实施将刺激美国本土的汽车企业在美国、墨西哥、加拿大增加投资，或在北美地区增加零部件的采购。

公司也将随着市场及客户需求的变动，及时调整境外业务的经营方式和发展策略。目前，公司在美国、加拿大、巴西、马来西亚等国家分别设立了制造工厂或仓储中心，在波兰、墨西哥及德国的工厂也在有序推进。通过上述工厂布局，可为客户提供更加快捷高效的服务，降低关税及物流成本，也为深入拓展全球平台业务提供保障，以应对中美贸易摩擦等相关经济政治环境的考验。

（三）对新冠肺炎疫情风险和贸易摩擦风险的提示

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“一、行业与市场风险”中对贸易摩擦风险进行了披露和提示。具体内容如下：

“（二）国际贸易摩擦风险

目前，经济全球化遭遇波折，逆全球化思潮在部分发达国家出现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧，特别是中美经贸摩擦给国内企业的出口业务带来众多不利影响。报告期内，公司境外收入占主营业务收入比例为17.10%、

21.92%、26.34%和27.45%，境外收入占比持续提高。未来，如果相关国家与中国的贸易摩擦持续升级，限制进出口或提高关税，可能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。”

公司已在《募集说明书》“第三节 风险因素”中对新冠肺炎疫情风险进行了披露和提示。具体内容如下：

“五、新冠肺炎疫情风险

2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，使得汽车行业市场需求大幅下滑，同时整车厂商及汽车零部件制造商也出现延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限等情形。目前，我国疫情已基本得到有效控制，汽车行业上下游复工复产形势良好，但国外疫情形势依然严峻，存在二次爆发的不确定性风险。未来若国内外疫情出现反复，或海外疫情无法得到有效控制，公司的产品销售、供应链和物流运输等日常生产经营活动可能受到较大影响，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。”

二、出口退税、汇兑损益与境外销售规模的匹配性

（一）出口退税情况与境外销售规模的匹配性

公司境外销售分为境内经营主体出口及境外经营主体境外销售，其中境内经营主体从事出口业务的主要为拓普机电和拓普声学；境外经营主体从事境外销售业务的主要为拓普北美、拓普美国、拓普巴西、拓普马来等。根据经营主体所在地的相关税收政策，拓普北美、拓普美国、拓普巴西、拓普马来等境外公司开展的境外销售业务不征收境内增值税，不存在出口退税的情况。报告期内出口退税情况主要为拓普机电和拓普声学出口业务退税，具体匹配情况列示如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
境内公司出口销售收入	162,801.40	153,145.15	105,591.82	90,552.39
境外公司境外销售收入	99,370.27	69,002.12	44,721.70	41,483.87
合并抵消	-58,966.23	-56,395.28	-37,054.98	-32,519.11
外销收入合计	203,205.44	165,751.99	113,258.54	99,517.16
应收出口退税额	18,800.72	17,726.21	14,217.63	14,758.92
应收出口退税额占境内公司出口销售收入的比例	11.55%	11.57%	13.46%	16.30%

报告期内，2018年度公司出口退税率为17%、16%、13%，2019年度出口退税率为16%、13%，2020年度和2021年1-6月出口退税率为13%，公司各期应收出口退税额占境内公司出口外销收入金额的比例分别为16.30%、13.46%、11.57%和11.55%，公司实际退税率在合理范围内，因此公司出口退税情况与境外销售规模相匹配。

（二）汇兑损益与境外销售规模的匹配性

境外经营主体记账本位币为当地货币，境外销售业务以当地货币进行结算，不对销售业务产生汇兑损益。境内经营主体记账本位币为人民币，境外销售业务结算基本为美元结算，汇率变动对境外销售业务存在影响。报告期内，公司境内经营主体出口收入与汇兑损益情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
境内公司出口销售收入	162,801.40	153,145.15	105,591.82	90,552.39
汇兑损益	1,204.12	3,919.12	-314.37	-1,278.63

报告期内，美元汇率变动情况如下：

数据来源：Wind2018年、2019年美元兑人民币汇率持续上涨，2018年末较2017年末上涨

5.04%，2019年末较2018年末上涨1.65%，同时公司境外销售收入稳定增长，实现汇兑收益1,278.63万元和314.37万元。2020年1-5月美元兑人民币汇率小幅上涨，5-12月美元汇率处于持续下跌态势，波动幅度达8.53%，全年来看美元兑人民币2020年末较2019年末下跌6.47%，同时，2020年度公司出口销售收入增幅较快，故导致2020年产生汇兑损失3,919.12万元。

2021年1-9月，尽管公司出口销售收入仍在增长，但美元汇率仅呈小幅下跌趋势，故产生汇兑损失金额较2020年有所缩小，共产生汇兑损失1,204.12万元。综上，结合美元汇率的变化趋势和公司实际情况，发行人出口收入与汇兑损益是匹配的。

三、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

1、针对新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响以及出口退税、汇兑损益与境外销售匹配性的核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

（1）通过查阅行业相关数据、研究报告等资料了解新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦对发行人所处行业及其自身的影响；

（2）查阅了新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦相关新闻、发行人报告期内的境内外销售数据；

（3）查阅了发行人的审计报告、年度报告、季度报告以及公司出具的说明；

（4）取得并对比分析了发行人报告期内出口销售收入情况、海关数据、退税申报表、汇兑损益情况，查阅了报告期内汇率变动情况。

会计师履行的主要核查程序如下：

（1）通过查阅行业相关数据、研究报告等资料了解新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦对发行人所处行业及其自身的影响；

（2）查阅了新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦相关新闻、发行人报告期内的境内外销售数据；

（3）查阅了发行人的年度报告、季度报告以及公司出具的说明；

（4）获取发行人报告期内出口业务相关的出口退税申报表，抽查报告期内的增值税退税情况，分析对比公司出口退税情况与境外销售规模的匹配性；

（5）获取公司出口相关业务的应收账款记录、销售收入记录、汇兑损益记录等资料，分析、核查公司汇兑损益与境外销售的匹配性。

2、针对发行人境外业务收入真实性的核查程序

保荐机构履行的主要核查程序如下：

（1）与管理层沟通，了解公司的境外销售收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（2）抽查公司境外主要客户的销售合同或订单、出口报关单、货运提单、海关电子口岸信息、提货单或签收单等境外收入确认支持性文件，对其进行查验；

（3）获取海关数据，核对出口销售收入金额；

（4））查阅报告期内出口退税申报表，并将其与境外销售收入进行核对；

（5）网络查询主要境外客户的官方网站，了解客户的性质及产品信息。会计师履行的主要核查程序如下：

（1）了解公司境外销售相关的内部控制制度，评价与境外销售收入确认相关的关键内部控制设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）选取境外主要客户，通过公开信息查询客户的基本情况；

（3）选取境外主要客户执行函证程序，对回函差异进行分析，并对未回函情况执行了替代性程序；

（4）抽样核查与境外销售收入确认相关的支持性文件，包括销售合同或订单、出口报关单、货运提单、海关电子口岸信息、提货单或签收单等；

（5）查阅报告期内出口退税申报表，并将其与境外销售收入进行核对；

（6）抽样核查境外销售回款情况；

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、新冠疫情及贸易摩擦对发行人的经营产生了一定影响，发行人已针对该等因素制定了相应的应对措施，新冠疫情及贸易摩擦对发行人的经营不构成重大不利影响；

2、就新冠肺炎疫情和国际贸易摩擦对发行人经营的影响，发行人已在《宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中进行了风险提示；

3、报告期内公司出口退税情况与境外销售规模匹配，汇兑损益与境外销售匹配。

问题15请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

（一）财务性投资的认定标准

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一

年但长期滚存。”

（二）类金融业务的认定

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（三）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

公司于2021年11月18日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。具体情况如下：

1、类金融业务

公司主营业务为汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车减震器、内饰功能件、底盘系统、汽车电子和热管理系统。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在集团财务公司，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。

二、关于公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的说明

截至2021年9月末，公司不存在持有持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及具体情况如下：

单位：万元

序号	类别	金额
1	交易性金融资产	65,175.87
2	其他应收款	4,501.26
3	其他流动资产	22,600.27
4	长期股权投资	12,662.33
5	其他非流动资产	69,242.54

（一）交易性金融资产

截至2021年9月30日，公司交易性金融资产为65,175.87万元。其中，65,000

万元系公司为提高闲置资金使用效率而购买的银行结构性存款，具有安全性高、流动性好、低风险，期限较短等特点，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资；175.87万元交易性金融资产为力帆科技（601777）股票，系公司客户经营不善无法正常支付货款，于2020年12月以力帆科技（601777）的股票抵货款形成，该部分交易性金融资产属于财务性投资。

（二）其他应收款

截至2021年9月30日，公司其他应收款余额为4,501.26万元，主要为押金、备用金、保证金等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。

（三）其他流动资产

截至2021年9月30日，公司其他流动资产余额为22,600.27万元，主要为未交增值税和预交所得税，不属于财务性投资。

（四）长期股权投资

截至2021年9月30日，公司长期股权投资构成情况如下：

单位：万元

序号	被投资单位	被投资单 位性质	金额	主营业务
1	宁波拓普电器有限公司（发行人持股50%）	合营企业	4,670.73	主要从事于车用电子电器、汽车配件、塑胶制品、车用传感器的生产销售。
2	宁波博格思拓普汽车部件有限公司（发行人持股50%）	合营企业	6,914.15	主要从事于汽车隔音和隔热材料、车身附件系统及其相关设备和模具的生产销售
3	重庆安通林拓普车顶系统有限公司（发行人持股39%）	联营企业	1,077.45	主要从事于汽车顶棚基材以及模块的生产销售
	合计		12,662.33

上述被投资单位属于汽车零部件行业，其主营业务均为汽车产业链的其中一环，与申请人主营业务具有相关性，申请人对上述单位的投资不属于财务性投资。

（五）其他非流动资产

截至2021年9月30日，公司其他非流动资产余额为69,242.54万元，主要

为预付工程设备款，不属于财务性投资。综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

三、财务性投资总额与公司净资产规模对比，本次募集资金的必要性和合理性截至2021年9月末，公司财务性投资总额为175.87万元，仅占公司最近一期末归属于母公司净资产的0.02%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合公司发展战略。本次募集资金用于轻量化底盘系统建设项目将进一步发挥公司前期积累的规模优势、市场优势和技术优势，巩固公司在该领域市场地位，提高汽车轻量化底盘核心零部件的竞争力，有利于公司业务的可持续发展，发行完成后，公司资本实力和净资产均大幅提高，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，项目建设所需的资金总额超过申请人目前可使用的资金金额，申请人本次募集资金具有必要性。

公司本次拟募集资金金额不超过250,000.00万元用于“年产150万套轻量化底盘系统建设项目”和“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”。本次募投项目投资总额为266,343.35万元，本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，融资规模合理，募集资金具有合理性。

四、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构

截止2021年9月末，公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情况。

五、保荐机构和会计师核查意见

（一）核查程序

保荐机构和会计师履行的主要核查程序如下：

1、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，定期报告、相关临时公告和审计报告；

2、获取交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动资产等科目的明细账；取得相关投资协议，检查主要条款；分析是否存在财务性投资情形；

2、向发行人了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资情况，并由发行人出具专项说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

2、截至2021年9月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

3、对比公司财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性；

4、公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

（本页无正文，为《关于宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人签章页）

宁波拓普集团股份有限公司

2022 年 3 月 7 日

（本页无正文，为《关于宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签章页）

保荐代表人： 王靖韬 万 鹏

保荐机构总经理： 吴宗敏

招商证券股份有限公司

2022 年 3 月 7 日

反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读宁波拓普集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理： 吴宗敏

招商证券股份有限公司

2022 年 3 月 7 日