招商证券股份有限公司
关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
目录
一、发行人基本情况 ...... 4
二、本次证券发行基本情况 ...... 16
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 17
四、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 18
五、保荐机构承诺 ...... 19
六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序 ...... 20
七、保荐机构关于发行人符合创业板上市条件的说明 ...... 21
八、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 23
声 明
浙江恒威电池股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒威电池”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。（在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同）
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 浙江恒威电池股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Hengwei Battery Co., Ltd. |
| 注册资本 | 7,600万元 |
| 法定代表人 | 汪剑平 |
| 有限公司成立日期 | 1999年1月14日 |
| 股份公司设立日期 | 2017年6月2日 |
| 公司住所 | 浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路77号 |
| 邮政编码 | 314018 |
| 联系电话 | 0573-82235810 |
| 传真号码 | 0573-82235811 |
| 互联网网址 | http://www.hwbattery.com |
| 电子信箱 | securities@hwbattery.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 董事会秘书 | 杨菊 |
| 联系电话 | 0573-82235810 |
（二）发行人主营业务
公司专业从事高性能环保锌锰电池的研发、生产及销售，主要产品包括LR03、LR6、LR14、LR20、6LR61系列碱性电池及R03、R6、R14、R20、6F22系列碳性电池。公司产品广泛应用于小型家用电器、新型消费类电器、无线安防设备、智能家居用品、户外电子设备、无线通讯设备、医疗电子仪器、电动玩具、数码产品、移动照明等民用、工业领域。
经过二十多年的潜心研发和探索，公司已成长为一家拥有先进制造设备及核心生产技术，综合实力居行业前列的锌锰电池生产商。公司集锌锰电池技术与产品的研究、开发、生产及销售于一体，生产全系列环保锌锰电池，产品具有安全性高、电性能佳及绿色环保等特点，产品主要电性能超过IEC及国家标准50%以上，获得中国进入WTO推荐产品称号。公司先后被评为市级研发中心、市级企业技术中心、省级高新技术企业研
究开发中心、浙江省企业研究院以及国家高新技术企业。公司是GB/T8897.2-2013原电池《外形尺寸和电性能要求》、GB24462-2009《民用原电池安全通用要求》以及GB/T20155-2018《电池中汞、镉、铅含量的测定》等多套国家标准的主要起草和制定单位，公司自主研发的高性能碱性Zn-MnO
电池负极凝胶剂的产业化被列为国家火炬计划产业化示范项目。近年来，公司围绕传统制造业与信息化、智能化融合，走高质量发展之路，引进行业领先的智能化电池生产装备，并进行更新和改造，目前公司电池智能化高速生产线已达到国内先进水平。公司新产线充分利用产品管理MES系统、PLC控制系统、信息管理的Andon系统以及可视化VMES系统，对产品生产过程中材料的尺寸、重量和组合等状态进行控制，实现了整个电池生产管理过程的数据化采集与可视化输出、产线运行状态的实时反应与调整，提升了公司的生产质量与良品率。
公司产品以出口为主，主要销往欧洲、北美、日韩等发达国家和地区。公司与多家国际商业连锁企业、知名品牌运营商及大型贸易商建立起了长期稳定的合作关系，主要客户包括Dollar Tree、Strand、Bexel、Daiso、ICA、Migros等。同时，公司通过Li & Fung、Kanematsu、HW-USA等贸易商将部分产品销售给7-Eleven、Lawson、Wegmans等终端渠道。
（三）发行人核心技术情况
公司技术团队凭借在锌锰电池行业多年经营经验的积累，以“浙江省企业研究院”为平台，从关键生产工艺着手，在自主研发为主、产学研结合的基础上，通过技术引进、消化吸收再创新，逐步形成了以碱性Zn-MnO
电池负极凝胶剂技术、膨胀石墨粉在碱性电池中的应用技术、碱性电池的双封口装置及电池生产技术等10项技术为主的核心技术。
目前，公司核心技术与主要专利情况、涉及的业务环节及产品如下：
| 序号 | 技术内容 | 技术来源 | 涉及的业务环节 | 涉及的主要产品 |
| 1 | 碱性Zn-MnO2电池负极凝胶剂技术 | 自主研发 | 负极制造 | 各型号碱性电池 |
| 2 | 高性能碱性电池隔膜制备工艺技术 | 自主研发 | 隔膜卷纸工序 | LR03、LR6 |
| 序号 | 技术内容 | 技术来源 | 涉及的业务环节 | 涉及的主要产品 |
| 3 | H9动力电池技术 | 自主研发 | 正极制造、负极制造 | LR03、LR6 |
| 4 | MFZ-锌合金材料技术 | 自主研发 | 负极制造 | LR03、LR6 |
| 5 | 碱性电池封口与密封技术 | 自主研发 | 卷边、封口工序 | 各型号碱性电池 |
| 6 | 环保型大容量LR20电池技术 | 自主研发 | 负极制造、正极制造 | LR20 |
| 7 | 膨胀石墨粉在碱性电池中的应用技术 | 自主研发 | 正极制造 | 各型号碱性电池 |
| 8 | 非点焊碱性9伏电池技术 | 自主研发 | 电池组装 | 6LR61 |
| 9 | 高性能环保R6电池生产技术 | 自主研发 | 正极制造、卷边和封口工序 | R6 |
| 10 | 碱性电池的双封口装置及电池生产技术 | 自主研发 | 卷边、封口工序 | LR03、LR6 |
1、碱性Zn-MnO
电池负极凝胶剂技术碱性电池锌膏凝胶剂采用自主研发的碱性电池的凝胶剂、胶质阳极混合物技术，通过调整锌膏材料的配比，使电池锌膏中锌与锌之间接触良好（降低电阻），又能防止锌沉降，为大电流、高功率、高容量电池开发提供有利条件。该项目获得1项发明专利：
“用于碱性电池的胶凝剂、胶质阳极混合物及碱性电池”，专利号：ZL201110110860.7。2014年国家科技部将该技术的产业化运用被评为国家火炬计划产业化示范项目。
2、高性能碱性电池隔膜制备工艺技术
该工艺技术以玻璃纸为基膜，通过乳液浸泡、烘干制得碱性隔膜，具有生产成本低、生产工艺简单、环境友好等特点。制备的隔膜保留了玻璃纸具有吸附碱性电解液和离子交换功能；克服了其湿度强、耐碱性较差等缺点，从而大大提高电池的储存和使用寿命，保证了产品制造质量。该技术获得1项实用新型专利：“卷纸烫头定型冷却系统”，专利号：ZL201620868104.9。
3、H9动力电池技术
该电池技术通过对电池添加剂的研究，优化了电极材料配比和导电载体KOH电解液浓度，增大了正负极之间的接触面积，提高了活性物质的利用率和产品能量密度。该电池产品具有放电寿命长，恒功率放电次数多等特点。该技术对加快公司产品的升级换代、开发具有更高功率放电性能的碱性电池、满足市场需求、促进行业技术发展以及拓宽碱性电池应用领域等均具有重要意义。
4、MFZ-锌合金材料技术
该电池技术通过在锌粉中掺入不同量的金属铟、铋、铝等元素，有效抑制锌合金负极在放电过程中的过早钝化，实现高性能锌合金粉的制备。研究合适的负极添加剂，改善锌负极/电解液界面双电层结构和相容性，提高负极锌粉的电化学活性，实现碱性电池的高功率放电。优化负极配方，既提高锌粉活性物质的利用率及电池大电流放电容量，又有效抑制电池储存期间的析氢自放电和气胀效应。
5、碱性电池封口与密封技术
该技术以碱性电池封口实践为基础，提出了电池封口的耐压标准应大于防爆槽的开启压力，设计了主要工作尺寸计算公式和压缩变形系数；依据流体力学狭缝密封原理和机制应力集中原理，设计了三道密封线，使三道密封线处有较大的应力；应用金属塑料变形理论，将收口封口的变形量合理分配。同时，该技术优化了电池封口工艺流程，实现了电池壳、盖与密封圈的紧密压合，显著提高了公司碱性电池的贮存性能及安全性能。该技术获得5项实用新型专利：“电池旋锋卷边装置”；专利号ZL201620868105.3；“电池旋锋卷边加工操作台”，专利号：ZL201620868113.8；“沥青恒温搅拌输送装置”，专利号ZL201620868103.4；“碱性电池密封圈”，专利号ZL201320449537.7；“一种电池密封胶加热输送装置”，ZL202020444021.3。
6、环保型大容量LR20电池技术
通过调整电池负极配方中的锌粉颗粒度，选用颗粒度较大的锌粉，增大其与电解液的接触面积，提高锌粉的利用率，同时优化电解液在锌膏中的比例配比，使锌粉利用率得到明显提高，环保型大容量LR20电池放电时间在原有基础上提高5%-8%。该技术不仅提高了产品的环保性和安全性，而且降低了负极锌粉的耗用量，达到降低成本，节约资源的目的。
7、膨胀石墨粉在碱性电池中的应用技术
该技术对电池正极配方进行持续优化，同时调整负极锌膏配方，不断进行研发升级，使系列产品更新换代。通过PCS干法包覆技术，实现γ型电解二氧化锰和膨胀石墨粉的无粘结剂复合，改善两种粉体的混合状态，提高电解二氧化锰的导电性能和利用率；
对电池正极材料进行改性，以改善正极粉体颗粒的性质，解决碱性电池中正极材料利用率不足的问题。产品具有放电时间长、恒功率放电次数多等特点。
8、非点焊碱性9伏电池技术
该电池技术在外壳内按正确的极性装入圆柱形单体电池，每个圆柱形单体电池的两极分别与上导电块、上导电条、下导电条相接触，将圆柱形单体电池相互串联，依靠橡胶垫的弹性保持良好的电极连接，使组装过程省去了点焊操作，简化了操作工序，节省了人工，提高了碱性9伏电池产品（6LR61）的质量和正品。该技术获得一项发明专利：
“9伏电池”，专利号ZL200510050038.0。
9、高性能环保R6电池生产技术
该技术通过对正极配方中的活性物质与添加量进行优化研究，提高了R6电池的放电性能与安全性能；采用密封圈作为密封单元，避免了因沥青热胀冷缩导致的封口稳定性差的问题，使得干电池的密封性能、牢固性和安全性得到很大的提高，提高了电池的储存性能；另外通过优化电池的制造工艺，降低了电池的制造成本，使公司R6电池的生产水平及产品质量有所提升，有效地满足了广大用户的需要。该技术获得2项实用新型专利：“碳性电池防爆密封圈”，专利号ZL201120101208.4；“碳性电池防爆正极帽”，专利号ZL201120101210.1。
10、碱性电池的双封口装置及电池生产技术
该技术包括两个封口机构，包括卷边轮总成、电池定位块和握爪总成。卷边轮总成的下方对称设有两个卷边轮，两个卷边轮之间设有和电池形状适配的凹口；握爪总成包括设置在上方的握爪；电池定位块设置在卷边轮和握爪之间，固定电池的中部。封口方法首先通过握爪固定住电池，然后握爪归位使电池的上方置于卷边轮之间的凹口内，同时电池定位块固定住电池，卷边轮进行转动对其进行封口，初步封口后通过握爪将电池放入到第二个封口机构中，进行二次封口。该技术改变传统一次性封口的结构，采用双封口，缩短了封口时间的同时也降低了对钢壳的性能要求，可由进口钢壳改为国产钢壳，降低了生产成本。该技术正在申请一项发明专利：“一种碱性电池的双封口装置及其封口方法”。
报告期内，公司应用核心技术产生的营业收入及占同期营业收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应用核心技术的营业收入 | 20,545.68 | 38,255.48 | 25,631.91 | 27,399.42 |
| 营业收入 | 24,134.96 | 48,573.35 | 32,201.39 | 31,635.49 |
| 占比 | 85.33% | 78.76% | 79.60% | 86.61% |
（四）发行人科研水平
1、研发人员与研发投入
发行人作为高新技术企业，持续进行技术及产品创新，不断加大研发投入，以满足不断变化的下游市场需求，具有强大的技术研发实力。截至2021年6月30日，公司共有技术研发人员53人，占公司员工总人数的13.91%。报告期内，发行人研发费用投入分别为1,192.82万元、1,199.46万元、1,720.28万元及885.60万元，研发费用连续增长，均用于新型产品的研究与开发，发行人研发费用占营业收入比例如下：
单位：万元
| 期间 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 885.60 | 1,720.28 | 1,199.46 | 1,192.82 |
| 营业收入 | 24,134.96 | 48,573.35 | 32,201.39 | 31,635.49 |
| 占比 | 3.67% | 3.54% | 3.72% | 3.77% |
2、获得的重要奖项及主导或参与国家标准编写情况
发行人现有产品/项目技术获荣誉情况如下：
| 项目/产品名称 | 名称 | 授予部门 | 时间 |
| 高性能碱性Zn-MnO2电池负极凝胶剂的产业化 | 国家火炬计划产业化示范项目 | 国家科学技术部火炬高技术产业开发中心 | 2014.10 |
| 用于碱性电池的凝胶剂、胶质阳极混合物及碱性电池 | 2016年嘉兴市科学技术奖三等奖 | 嘉兴市人民政府 | 2016.9 |
| 碱性Zn-MnO2电池负极凝胶剂的研究与应用 | 嘉兴市秀洲区科学技术进步三等奖 | 嘉兴市秀洲区人民政府 | 2017.5 |
发行人主导或参与了4项已发布的国家标准的编写，具体如下：
| 序号 | 国家标准号 | 名称 |
| 1 | GB/T 8897.2-2013 | 原电池第2部分：外形尺寸和电性能要求 |
| 2 | GB24462-2009 | 民用原电池安全通用要求 |
| 3 | GB24427-2009 | 碱性及非碱性锌-二氧化锰电池中汞、镉、铅含量的限制要求 |
| 4 | GB/T 20155-2018 | 电池中汞、镉、铅含量的测定 |
（五）发行人主要经营和财务数据及指标
| 财务指标 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 资产总额（万元） | 44,517.39 | 41,764.24 | 35,415.16 | 32,852.84 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 39,342.97 | 35,107.85 | 30,358.02 | 29,109.68 |
| 资产负债率（母公司） | 11.68% | 16.21% | 14.36% | 11.42% |
| 营业收入（万元） | 24,134.96 | 48,573.35 | 32,201.39 | 31,635.49 |
| 净利润（万元） | 4,248.34 | 9,584.11 | 6,484.57 | 5,939.15 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,248.34 | 9,584.11 | 6,484.57 | 5,939.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,005.55 | 9,015.09 | 5,877.50 | 5,736.23 |
| 基本每股收益（元） | 0.56 | 1.27 | 0.86 | 0.79 |
| 稀释每股收益（元） | 0.56 | 1.27 | 0.86 | 0.79 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.41% | 30.17% | 20.32% | 22.10% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 305.94 | 9,313.20 | 6,591.32 | 6,130.75 |
| 现金分红（万元） | - | 5,850.00 | 5,250.00 | 2,250.00 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.67% | 3.54% | 3.72% | 3.77% |
（六）发行人存在的主要风险
1、贸易保护政策风险
报告期各期，公司出口销售金额分别为29,056.35万元、29,065.67万元、45,101.53万元及21,766.47万元，占当期主营业务收入的比重分别达到92.44%、91.04%、93.24%及90.40%。若公司出口目的国对公司产品采取征收高额进口关税、加征反倾销税等贸易保护措施，则将对公司出口产生不利影响。
2018年9月24日，美国政府对包含锌锰电池在内的2,000亿美元中国商品加征10%关税；2019年5月10日，美国政府将加征关税的税率由10%提高到25%；截至本上市保荐书签署日，中国锌锰电池加征关税的税率仍为25%。报告期各期，公司出口到美国的产品销售收入分别为4,381.78万元、4,879.50万元、14,829.04万元及6,910.37万元，占当期主营业务收入的比例为13.94%、15.28%、30.66%和28.70%，销售占比总体呈上升趋势。截至本上市保荐书签署日，中美贸易摩擦对公司的生产经营未产生重大不利影响，但中美贸易摩擦若进一步升级，公司的美国客户可能会削减订单、要求公司产品降价或者承担相应的关税，导致公司美国市场出口销售收入和盈利水平下降，对公司的生产经营产生不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司原材料主要为生产碱性电池所需的锌粉、碱性电解二氧化锰、钢壳以及生产碳性电池所需的碳性电解二氧化锰、锌筒等，公司根据产品销售情况及原材料市场价格变动情况择机从市场上采购原材料。报告期各期，公司碱性电池的原材料占碱性电池主营业务成本的比例分别为86.83%、87.07%、85.79%及86.56%，公司碳性电池的原材料占碳性电池主营业务成本的比例分别为88.38%、88.80%、87.94%及88.37%。原材料价格受市场供需关系影响存在一定波动，且原材料价格波动对营业成本及毛利率均会产生一定影响。
以2021年1-6月锌粉、碱性电解二氧化锰、碳性电解二氧化锰、锌筒在生产成本中的权重为基础，假设除上述主要材料价格变动外，其他因素包括销量、售价、人工成本、期间费用等所有可能影响营业利润变动的因素都不发生变化，则2021年1-6月原材料价格变动对公司营业利润影响的敏感性分析如下：
| 项目 | 单价变动率 | 营业成本变动率 | 营业利润变动率 | 敏感系数 |
| 锌粉（元/公斤） | 10.00% | 1.36% | -5.00% | -0.50 |
| 碱性电解二氧化锰（元/公斤） | 10.00% | 1.38% | -5.07% | -0.51 |
| 碳性电解二氧化锰（元/公斤） | 10.00% | 0.98% | -3.59% | -0.36 |
| 锌筒（元/万支） | 10.00% | 0.26% | -0.96% | -0.10 |
受未来市场供需、经济周期等因素的影响，公司存在原材料价格波动的风险。若原
材料价格出现较大幅度波动，则将对公司盈利情况产生不利影响。
3、海运成本上升风险
全球海运运力在受到2020年“新冠肺炎”疫情冲击后，运力增长极为有限；美欧等多个港口出现“用工荒”，营运效率大幅下降；同时，全球海员供给量超过1/3的印度与菲律宾疫情大幅反弹，导致多个国家拒绝载有印度、菲律宾海员的船只入港，进一步加剧了海运成本的上涨。
2021年以来，美欧等主要经济体疫情防控能力持续提升，经济活动逐步回归正常，进口需求止跌反弹，海运市场需求不断增长。需求快速回复与供给不足导致全球海运成本持续上升。2018年至今，中国出口集装箱运价指数（CCFI）走势如下：
报告期各期，发行人外销收入占营业收入比重分别为91.85%、90.26%、92.85%和
90.19%。发行人主要以FOB模式进行外销，产品运输以海运为主。发行人虽不承担持续上升的海运成本，但部分客户基于运输成本的考虑，要求放缓发货速度。
虽然包括Dollar Tree在内的大型客户开始通过长约包船的形式降低海运成本上升对采购的影响。但若全球海运成本继续维持高位或进一步上涨，且发行人客户无法将运费成本向下游转嫁，将导致客户采购减少，进而影响发行人的盈利水平。
4、碳性电池新增产能消化风险
公司碳性电池2020年产能为46,500.00万支；现有产能为62,040.00万支；募投项目达产后，公司碳性电池达产年产能为106,380.00万支，产能增长幅度较大。产能提升将对公司的市场开拓能力提出更高的要求。
新增碳性电池产能是公司对产业政策、行业发展趋势、国内外市场空间、客户需求、公司技术水平及营销能力等方面进行合理分析和预测，在进行了可行性分析和论证的基础上做出的审慎决策。本次募集资金投资项目需要一定的建设周期。在项目实施过程中及项目建成后，如果未来国内外经济、产业政策、市场环境、行业技术及竞争状况等因素出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力、营销推广不达预期，则可能导致公司碳性电池新增产能存在无法及时、完全消化的风险，进而给公司生产经营带来不利影响。
5、行业产能过剩风险
根据公开资料查询，同行业可比公司自2018年以来锌锰电池产能变动情况如下：
单位：万支
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 其他变动情况 |
| 碱性电池 | |||||
| 长虹能源 | 未披露 | 未披露 | 122,100.00 | 102,100.00 | 根据长虹能源公开发行说明书，其拟投入募集资金18,000.00万元用于年产15亿只无汞环保碱性锌锰电池智能工厂建设项目 |
| 力王股份 | 未披露 | 16条碱性电池生产线 | 17条碱性电池生产线 | 12条碱性电池生产线 | - |
| 亚锦科技 | 17条碱性电池装配线，生产规模25.5亿支 | 未披露 | 17条碱性电池装配线，生产规模24亿支 | 未披露 | - |
| 野马电池 | 未披露 | 未披露 | 136,500.00 | 112,000.00 | 根据野马电池招股说明书，其拟使用25,398.23万元募集资金用于年产6.1亿只碱性锌锰电池扩建及技改项目 |
| 碳性电池 | |||||
| 长虹能源 | 0 | 0 | 0 | 12,500.00 | 长虹能源2018年6月份开始对碳性电池生产线进行处置，2019年开始外购碳性电池进行销售 |
| 力王股份 | 未披露 | 3条碳性电池生产线 | 2条碳性电池生产线 | 2条碳性电池生产线 | - |
| 亚锦科技 | 0 | 0 | 0 | 0 | 亚锦科技通过外购碳性电池并以“丰蓝1号”及“益圆”等品牌进行销售 |
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 其他变动情况 |
| 野马电池 | 未披露 | 未披露 | 70,000.00 | 70,000.00 | - |
注：①长虹能源的数据来自其于2021年1月22日公告的公开发行说明书；②力王股份报告期内的产能变动情况，来自其在股转系统公告的定期报告；③亚锦科技数据来自其公开的环评报告；
④野马电池的数据来自其于2021年3月29日公告的招股说明书
由上表可知，同行业可比公司的扩产主要在碱性电池方面。报告期内，同行业可比公司碱性电池产能均不同程度的扩张，另外长虹能源与野马电池拟使用募集资金进一步扩张碱性电池产能。报告期内同行业可比公司基本未扩张碳性电池产能；但不排除同行业可比公司未来进一步扩大碳性电池产能的可能。
发行人碱性电池现有产能为94,280万支、碳性电池现有产能为62,040万支；本次募集资金投资项目达产后，发行人碱性电池年产能将提高到124,800万支，碳性电池的年产能将提高到106,380万支，均有较大增长。随着同行业可比公司未来电池产能的扩大，如果未来行业需求增长速度达不到行业产能扩张速度，发行人将面临锌锰电池行业产能过剩，从而导致行业竞争加剧、产品价格和毛利率下降的风险。
6、汇率波动的风险
公司产品主要出口至欧洲、北美、日韩等国家和地区，报告期各期外销收入占营业收入比重分别为91.85%、90.26%、92.85%和90.19%。发行人销售主要以美元等外币定价，根据结算货币不同，报告期内公司境外销售收入情况如下：
| 币种 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| USD（万美元） | 3,176.81 | 6,195.21 | 3,962.28 | 4,194.72 |
| RMB（万人民币） | 953.07 | 1,583.10 | 1,309.30 | 1,384.53 |
| EUR（万欧元） | 36.02 | 85.09 | 56.78 | - |
因此公司净利润对汇率变动较为敏感，以2020年以美元计价的销售与采购占比进行测算，假设美元兑人民币汇率下跌1%的情况下，对2020年净利润影响比例为4.34%。报告期内，公司汇兑收益为178.60万元、93.14万元、-929.00万元及-124.11万元。
2020年下半年以来，美元兑人民币持续贬值，目前美元兑人民币汇率已处在相对低点，但仍存在美元兑人民币进一步贬值的风险。2018年以来，美元兑人民币汇率走势如下：
公司因出口业务产生的包括美元在内的外币资产存在因汇率不利波动而发生汇兑损失的风险，人民币升值也将影响公司以外币定价出口产品的市场竞争力。公司通过与客户协商议价、以人民币结算、外汇远期交易等方式降低汇率波动对公司净利润的影响，但仍存在因汇率发生不利变动导致市场竞争力下降，进而存在客户流失或订单转移至其他国家的风险。
7、税收优惠政策变化风险
2015年9月17日，公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201533000784，有效期三年。2018年11月30日，公司取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局共同批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201833001061，有效期三年。公司已于2021年8月提交高新技术企业复审资料。公司目前享受15%的所得税优惠税率，如果高新技术企业税收优惠期满后，公司不能通过高新技术企业认定或复审，或者国家关于高新技术企业的税收优惠政策发生重大变化，将会对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
8、终端应用场景被其他电池替代的风险
当前，锌锰电池、锂铁电池、镍氢电池以及锂离子电池在标称电压、单体形状、能量密度、使用便捷性、自放电率、生产成本等方面有所不同，亦有一定相似性；相互之间在终端应用场景存在一定的重合。不同的用电器具会根据用电功率、电流、电压、使
用频率等方面，基于使用习惯、经济性、电池的可获得性考虑设计使用不同的电池作为供电电源；同时针对同一种用电器具，由于锌锰电池、锂铁电池以及镍氢电池单体形状、标称电压的相似性，相互之间基本可以替换使用，由消费者根据经济、便捷性进行选择使用。
虽然不断有新型的电池出现，锌锰电池自出现至今100多年，没有被其他电池所替代，目前仍是使用最为广泛的电池之一。当前电池行业没有出现对锌锰电池的重大替代性技术，锌锰电池终端应用场景不存在被大规模挤占、替代的情形。但是随着科学技术的不断进步，新型电池的发明或者现有其他电池技术的重大突破，可能导致锌锰电池的终端应用场景在未来被其他电池大规模替代的风险，从而给公司生产经营带来不利影响。
9、出口退税税率变化风险
公司主营业务收入主要来自于外销，目前锌锰电池出口享受13%的增值税出口退税率，报告期内，公司收到的出口退税额分别为2,086.02万元、3,074.57万元、3,868.47万元及2,243.30万元。如果未来国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入公司经营成本，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，公司经营业绩将遭受不利影响。
二、本次证券发行基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 公司首次公开发行股票总数2,533.34万股，本次发行不进行老股转让，占发行后总股本比例25% |
| 每股发行价格 | 33.98元/股 |
| 发行市盈率 | 38.20倍（每股发行价格除以每股收益，其中每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 5.18元/股（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 11.34元/股（按照2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 3.00倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算） |
| 发行方式 | 网下向询价对象询价配售发行和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 |
| 项目 | 基本情况 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深交所开设证券账户的投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）；可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会和主承销商最终依法协商确定并向社会公告；中国证券监督管理委员会或证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 发行费用概算 | （1）保荐费用：400.00万元，承销费用：7,610.36万元； （2）审计及验资费用：1,358.00万元； （3）律师费用：650.00万元； （4）用于本次发行的信息披露费用：399.06万元； （5）发行手续费及其他费用：50.93万元。 注： 1、本次发行各项费用均不包含增值税，如有尾数差异，系四舍五入导致。 2、发行手续费中包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%。 |
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
招商证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王森鹤、谭国泰
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王森鹤主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 苏州金宏气体股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市 | 保荐代表人 | 是 |
| 大湖水殖股份有限公司2015年非公开发行 | 保荐代表人 | 否 |
谭国泰主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 千禾味业食品股份有限公司2018年公开发行A股可转换公司债券 | 保荐代表人 | 否 |
| 仙乐健康科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 是 |
| 宁波拓普集团股份有限公司2020年非公开发行 | 保荐代表人 | 是 |
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
项目协办人：杨毅项目协办人保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 无 | 无 | 无 |
2、其他项目组成员
其他项目组成员：杨斐斐、于弘桥、赖斌
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书出具之日，保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未以任何方式持有人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在持有发行人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）本保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合 法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（三）保荐机构承诺，恒威电池申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规的有关规定，恒威电池股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意推荐恒威电池的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020年7月15日，发行人依法召开了第二届第二次董事会会议，审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020年7月30日，发行人依法召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江恒威电池股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行及上市相关事宜，该等议案的有效期为2020年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月。
七、保荐机构关于发行人符合创业板上市条件的说明
发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《证券法》和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（以下简称“《创业板上市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件：
1、根据《发起人协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2017]143号《验资报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师国浩律师（苏州）事务所出具的《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》及《国浩律师（苏州）事务所关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、《营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人的前身嘉兴市恒威电池有限公司设立于1999年1月14日，于2017年6月2日依法整体变更为股份有限公司，因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、本保荐机构核查了发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人的会计科目明细账、重大合同等资料；查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕9618号《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕9619
号《内部控制鉴证报告》并分析了其财务状况等，确认发行人符合《注册管理办法》第十一条要求。
3、本保荐机构核查了发行人的资产完整情况，业务及人员、财务、机构的独立性，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间同业竞争以及关联交易情况，主营业务、控制权、管理团队的稳定性，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属情况，并核查了主要资产、核心技术、商标等是否存在重大权属纠纷、是否存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境是否已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。经核查，本保荐机构确认发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、本保荐机构核查了工商、税务、环保、海关等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人、控股股东、实际控制人的说明与承诺等文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
本保荐机构核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明及发行人、控股股东、实际控制人的声明与承诺等文件，确认最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
本保荐机构核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，核查了有关主管部门出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺文件，经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
5、发行人目前的股本总额为7,600万股。根据发行人股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过2,533.34万股且不低于法定最低限额的社会公众股。本次发行后，发行人的股本总额将达到10,133.34万股，其中公开发行的股份将不低于发行人股份总数的25%。发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条的第（二）项、第（三）项条件。
6、发行人本次上市选择的上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民5000万元”，根据天健会计师出具天健审〔2021〕9618号《审计报告》、天健审〔2021〕9621号《非经常性损益的鉴证报告》，发行人2019年度以及2020年度的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为人民币5,877.50万元、9,584.11万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于5,000万元，符合《上市规则》
2.1.2条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合创业板上市的上市条件。
八、对公司持续督导期间的工作安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其它关联方违规占用公司资源的制度。 | 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 |
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并督导其实施。
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性。 持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6、督促发行人建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度。 | 督导发行人进一步完善已有的信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度，督导发行人严格依照相关制度实施。 与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 事项 | 工作计划 |
| 7、识别并督促发行人披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的经营过程中的重大事项，持续关注对发行人持续经营能力、核心竞争力以及控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并对相关风险或负面事项及时发表意见。 |
| 8、关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人按照上交所规定履行核查、信息披露等义务。 | 实时关注发行人股票交易异常波动情况，督促发行人履行核查、信息披露等义务。 |
| 9、对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解存在的可能严重影响发行人或者投资者合法权益的事项，及时开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| 10、定期出具并披露持续督导跟踪报告。 | 与发行人建立日常沟通机制，及时了解发行人的重大事项，定期出具并披露持续督导跟踪报告。 |
| 11、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。 | 保荐机构、保荐代表人会针对发行人的具体情况，切实履行各项持续督导职责。 |
| （二）持续督导期间 | 发行人首次公开发行股票并在创业板上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度；持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，本保荐机构将继续完成。 |
| （三）发行人应当积极配合保荐机构履行持续督导职责 | 发行人承诺积极配合本保荐机构履行持续督导职责，包括： 及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； 发生应当披露的重大事项、出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； 及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； 协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； 为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。 |
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江恒威电池股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：杨 毅
保荐代表人
签名：王森鹤
签名：谭国泰
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：王治鉴
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司2022年 月 日