河南清水源科技股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年，站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点和“十四五”战略规划开局之年的起跑线上，面对外部环境的深刻变化、经济发展的全新形势，公司全体上下员工在董事会领导下，沉着应对百年变局和世纪疫情，积极应对公司经营中的风险挑战，立足公司新发展阶段，稳步迈出发展新步伐，力争在可持续高质量发展上取得新成效。过去的一年是公司发展历程中极为关键和极不平凡的一年，公司坚持加大创新驱动力度，加快推进转型速度、加大资产盘活深度，加强业务整合精度，立足当下放眼未来，强化公司治理，坚持稳中求进，以不断提升上市公司质量为目标，稳扎稳打持续推动公司可持续发展。
一、公司经营情况
报告期内，公司管理层认真贯彻执行年度经营计划，及时调整经营策略，紧抓行业机遇，专注公司主营业务发展，持续推进技术创新，加强市场开拓力度，提升管理效率，积极应对全球经济增速放缓的复杂形势。2021年度，公司实现营业收入 16.38亿元，较上年同期增长 32.37%；营业成本12.78亿元，较上年同期增长 37.82%；营业利润1.18亿元，较上年同期增长130.40%，实现归属于上市公司股东的净利润 0.90亿元，较上年同期增长124.14%。
二、报告期内，公司重点做了以下几个方面的工作：
1、开展股份回购和员工持股计划
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，报告期内公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份5002067股，用于实施员工持股计划，并于2021年11月24日完成2021年员工持股计划非交易过户。此举将进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力
和公司竞争力，充分调动公司员工对公司的责任意识，促进公司长期、持续、健康发展。
2、出售子公司部分股权
公司围绕年初制定的战略方针，为进一步聚焦主营业务，改善资产结构，优化资源配置，降低公司经营风险，报告期内公司出售转让所持有子公司中旭环境50%的股权。本次股权转让为进一步集中优势资源发展主业、加快转型的重要举措，股权转让后，中旭环境将不再纳入合并报表范围，有利于公司充盈现金流，改善财务状况，降低投资运营风险，有助于公司调整资产结构，更加突出主业，符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等相关政策规定，公司将在相对熟悉的业务领域聚焦发展。
3、可转换公司债券转股
报告期内，公司的“清水转债（债券代码：123028）”自2021年10月20日至2021年11月09日触发有条件赎回条款，公司于2021 年 11 月 9 日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于提前赎回“清水转债”的议案》，同意行使“清水转债”提前赎回权利，并自2021 年11 月 30 日起停止交易和转股，并完成后续摘牌工作。本次“清水转债”转股完成后，进一步降低了公司负债，自有资本得到了增加，资产负债结构更为稳健，有利于提高公司抗风险能力。
4、年产18万吨水处理剂扩建项目顺利达产
公司年产18万吨水处理剂扩建项目按照工业化、信息化融合要求，以自动化、智能化工厂建设为目标，实现生产管理、工业控制智能化、智能装备联动一键式生产模式，争创省级智能工厂。报告期内公司年产18万吨水处理剂扩建项目顺利完成试生产工作，并取得安全生产许可证，该项目投产后将巩固传统水处理剂产品竞争优势、不断开拓无磷水处理剂市场的重要举措，达产后产品结构将得到进一步优化，产量也会得到大幅提升。该项目将有利于巩固公司有机膦水处理剂的行业领先地位，同时也有利于公司进一步开拓非磷类水处理剂市场，满足终端客户对复配产品的需求，实现公司发展战略。
5、持续推进"水云踪"工业互联网平台
“水云踪”工业互联网平台利用互联网、大数据平台的水处理智能控制系统，
旨在把先进的传感器技术和互联网技术应用到工业水处理领域，实现工业水处理系统的自动加药、在线监测、网络传输和远程控制，为客户提供全过程智能化、定制化增值服务，以此解决传统水处理业务存在的检测时间长、效率低、数据采集难、误差大、问题发现滞后、加药方式粗放、浪费严重等弊端。报告期内，公司甄选一批有强烈意愿、有实力的渠道商进行平台的推广，同时根据客户需求，研发出基于“水云踪”工业互联网平台的高氯离子设备、单参数设备、MINI云踪等一批国内领先的智能终端设备，同时提升了冷却水智能动态模拟装置、三参数设备的性能，完善了公司产品架构，很好的满足了不同客户的需求，有效提升了产品的市场竞争力。
三、报告期内董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内公司共召开8次董事会会议，董事会的通知、召集、议事程序、表决方式及决议内容均严格按照相关法律法规及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 审议内容 |
| 1 | 2021.02.07 | 第五届董事会第二次会议 | 1、审议《关于回购公司股份方案的议案》 2、审议《关于开展资产池业务的议案》 3、审议《关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2 | 2021.04.25 | 第五届董事会第三次会议 | 1、审议《关于公司2020年度报告全文及其摘要的议案》 2、审议《关于公司2020年度总裁工作报告的议案》 3、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 4、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于公司2020年度利润分配方案的议案》 6、审议《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》 7、审议《关于公司2020年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》 |
| 8、审议《关于资产重组业绩承诺完成情况说明的议案》 9、审议《关于公司为子公司向银行申请授信提供担保额度预计的议案》 10、审议《关于公司全资子公司济源市清源水处理有限公司为公司向银行申请授信提供担保额度预计的议案》 11、审议《关于河南清水源科技股份有限公司 2021年度拟申请银行授信额度的议案》 12、审议《关于公司2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》 13、审议《关于公司2021年度董事、高管薪酬或津贴标准的议案》 14、审议《关于开展远期结汇业务的议案》 15、审议《关于制定远期结汇业务管理制度的议案》 16、审议《关于修订<公司章程>及附件的议案》 17、审议《关于修订公司部分管理制度的议案》 18、审议《关于公司2021年第一季度报告全文的议案》 19、审议《关于提请召开公司2020年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2021.06.11 | 第五届董事会第四次会议 | 1、审议《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的议案》 2、审议《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 4 | 2021.08.23 | 第五届董事会第五次会议 | 1、审议《关于公司<2021年半年度报告>全文及其摘要的议案》 2、审议《关于公司2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 |
| 5 | 2021.09.12 | 第五届董事会第六次会议 | 1、审议《关于<河南清水源科技股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议《关于<河南清水源科技股份有限公司 2021年员工持股计划管理办法>的议案》 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年员工持股计划有关事项的议案》 4、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 5、审议《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》 6、审议《关于提请召开公司2021年第三次临时 |
2、股东大会会议召开情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。股东大会决议情况如下：
| 股东大会的议案》 | |||
| 6 | 2021.10.17 | 第五届董事会第七次会议决议的 | 1、审议《关于公司2021年第三季度报告全文的议案》 |
| 7 | 2021.10.20 | 第五届董事会第八次会议 | 1、审议《关于不提前赎回“清水转债”的议案》 |
| 8 | 2021.11.09 | 第五届董事会第九次会议 | 1、审议《关于提前赎回“清水转债”的议案》 |
序号
| 序号 | 会议时间 | 会议届次 | 会议内容 |
| 1 | 2021.02.23 | 2021年第一次临时股东大会 | 1、审议《关于开展资产池业务的议案》 |
| 2 | 2021.05.21 | 2020年度股东大会 | 1、审议《关于公司2020年度报告全文及其摘要的议案》 2、审议《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》 3、审议《关于 公司2020年度监事会工作报告的议案》 4、审议《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 5、审议《关于公司2020年度利润分配方案的议案》 6、审议《关于公司为子公司向银行申请授信提供担保额度预计的议案》 7、审议《关于公司全资子公司济源市清源水处理有限公司为公司向银行申请授信提供担保额度预计的议案》 8、审议《关于河南清水源科技股份有限公司2021年度拟申请银行授信额度的议案》 9、审议《关于公司2021年度董事、高管薪酬或津贴标准的议案》 10、审议《关于公司2021年度监事薪酬或津贴标 |
3、董事会履职情况
（1）董事履职情况
报告期内，公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均深入讨论、各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司日常经营各项工作持续、稳定、健康发展。
（2）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定开展工作，独立履行职责，对公司内部控制建设、管理体系建设和重大决策等方面提供了很多宝贵的专业性建议。
3、董事会各专业委员会履职情况
| 准的议案》 11、审议《关于修订<公司章程>及附件的议案》 12、审议《关于修订公司部分管理制度的议案》 | |||
| 3 | 2021.06.28 | 2021年第二次临时股东大会 | 1、审议《关于出售控股子公司部分股权并签署股权转让协议的议案》 |
| 4 | 2021.09.28 | 2021年第三次临时股东大会 | 1、审议《关于<河南清水源科技股份有限公司 2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、审议《关于<河南清水源科技股份有限公司 2021年员工持股计划管理办法>的议案》 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年员工持股计划有关事项的议案》 4、审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 5、审议《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会在报告期内的履职情况如下：
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设与执行情况严格把关。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对公司员工持股计划、董事、监事、高管薪酬或津贴标准等事项进行审核。
战略委员会对行业相关政策及行业未来研发趋势进行认真分析，对公司未来发展方向和策略提出了意见和建议。
5、信息披露情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度和报告制度》的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。
6、投资者关系管理
董事会高度重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、互动平台等方式有效地增进投资者与公司的交流。公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的有关要求，对投资者关系管理活动的相关记录进行披露，进一步提升公司信息透明度，保障投资者公平获取信息的权利。
四、2022年董事会工作重点
2022年，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。 公司将认真贯彻和落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》文件精神，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。同时董事会还将大力推进以下工作：
1、提高公司治理水平。董事会将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力， 为股东、员工、客户和社会创造更多的价值，进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
2、扎实做好董事会日常工作。董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
3、继续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，一方面提高自律意识和工作的规范性，另一方面提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展。
4、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，本着公开、公平、公正的原则，依法依规履行信息披露义务。
5、进一步做好投资者关系管理工作，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
河南清水源科技股份有限公司董事会
2022年3月7日