证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2022-012
河南清水源科技股份有限公司关于开展资产池业务的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日召开了第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于开展资产池业务的议案》。为满足公司经营发展及融资需求，公司、全资子公司及控股子公司拟与合作银行浙商银行股份有限公司开展资产池业务，即期质押票据等余额不超过1亿元人民币，业务期限内，该额度可循环使用。该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池是指协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行
本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行股份有限公司。公司与浙商银行股份有限公司无关联关系。
3、业务主体
公司、全资子公司及控股子公司：济源市清源水处理有限公司、清水源（上海）环保科技有限公司、济源市思威达环保科技有限公司、河南同生环境工程有限公司。
4、业务期限
本次资产池业务的开展期限自股东大会审议通过之日起12个月，具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。
5、实施额度
公司、全资子公司及控股子公司共享不超过1亿元人民币的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池业务的即期质押票据等余额不超过1亿元人民币，业务期限内，该额度可循环使用。
6、业务担保方式
在风险可控的前提下，公司、全资子公司及控股子公司为资产池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等方式。公司、全资子公司及控股子公司之间可以互相担保，也可为自身提供担保。
7、上述业务主体的基本情况及财务数据
| 序号 | 企业名称 | 注册资本(万元) | 注册地 | 主营业务 | 法定代表人 | 公司持股比例 |
| 1 | 济源市清源水处理有限公司 | 10,000 | 济源市轵城镇黄河路东段与208国道交叉口向南1500米 | 许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不 含危险化学品）；包装服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 郝德武 | 100% |
| 2 | 清水源（上海）环保科技有限公司 | 5,000 | 上海市闵行区泰虹路168弄1号205、206室 | 环保科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，非常规水源利用技术研发，土壤生态修复，河湖整治建设工程专业施工，园林绿化，环保建设工程专业施工，销售：水处理设备、污水处理设备、固废污泥处理设备、含油废水处理设备、电气控制系统设备、自动化设备、阀门、泵、机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物、烟花爆竹、易制毒化学品）、仪器仪表，从事货物及技术的进出口业务，市政公用建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工，管道建设工程专业施工，电气仪表领域内的技术服务、安装施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 王洁琳 | 100% |
| 3 | 济源市思威达环保科技有限公司 | 6,743.83 | 济源市轵城镇枣树岭村东 | 环卫设施、设备的技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；城市固体废弃物处理工程建设、运营、管理；垃圾清运、处置。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 马建伟 | 94% |
| 4 | 河南同生环境工程有限公司 | 30,000 | 郑州市金水区杨金路139号河南外包产业园G2-1-2(天贞B）二层201-206号 | 各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业工程设计服务；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；污水处理及其再生利用；机械设备销售；环境保护专用设备销售；五金产品销售；建筑材料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 郑娟 | 100% |
注1：上述公司均不是失信被执行人。
注2：上述公司均为公司合并报表范围内的企业，公司对其均能实际控制。上述公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或以其持有的资产向公司提供不可撤销的连带责任反担保。反担保保证范围和期间与担保方一致。
上述公司的主要财务数据
单位：元
| 公司 | 2021年12月31日 | 2021年1-12月 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 河南清水源科技股份有限公司 | 2,683,769,837.52 | 828,165,551.71 | 1,855,604,285.81 | 894,824,280.74 | 139,778,363.23 | 104,643,433.81 |
| 济源市清源水处理有限公司 | 1,320,311,130.42 | 770,680,802.18 | 549,630,328.24 | 938,814,552.71 | 36,368,980.99 | 31,439,761.32 |
| 清水源（上海）环保科技有限公司 | 28,495,900.02 | 14,462,189.53 | 14,033,710.49 | 24,255,454.28 | -5,913,657.54 | -6,032,646.07 |
| 济源市思威达环保科技有限公司 | 189,701,398.32 | 123,588,351.40 | 66,113,046.92 | - | -713,634.47 | -521,438.17 |
| 河南同生环境工程有限公司 | 1,040,519,120.63 | 561,569,601.01 | 478,949,519.62 | 112,861,716.90 | 3,932,842.89 | 4,166,131.74 |
注：上述财务数据为单体财务报表数据且经审计。
二、资产池业务对公司的影响、风险以及风险控制
1、对公司的影响
随着公司、全资子公司及控股子公司业务的发展，使用票据进行结算的客户、供应商增加，公司、全资子公司及控股子公司持有一定量的未到期银行承兑汇票。
（1）收到商业汇票后，公司、全资子公司及控股子公司可以通过资产池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司、全资子公司及控股子公司对商业汇票管理的成本；
（2）公司、全资子公司及控股子公司可以利用资产池尚未到期的存量商业汇票作质押开具不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的
款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
（3）开展资产池业务，可以将公司、全资子公司及控股子公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司、全资子公司及控股子公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票 据的信息化管理。
2、主要风险
公司、全资子公司及控股子公司开展资产池、票据池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
公司以进入资产池的金融资产（票据）作质押，公司、全资子公司及控股子公司的担保额度为资产池质押额度，金融资产（票据）对该项业务形成了初步的担保功能，若所质押担保的金融资产（票据）额度不足，合作银行会要求公司追加担保。
3、风险控制
公司、全资子公司及控股子公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。内部审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业务的风险可控。
三、决策程序和组织实施
1、在额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人签署额度内有关的合同、协议等，包括但不限于确定公司、全资子公司及控股子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
2、提请股东大会授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采
取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
3、审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。
4、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。
四、独立董事意见及监事会意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司、全资子公司及控股子公司本次开展资产池业务，有利于提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司、全资子公司及控股子公司与合作银行开展资产池业务，即期质押票据等余额不超过1亿元人民币，业务期限内，该额度可循环使用。我们同意将该议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
经审议，监事会认为：公司、全资子公司及控股子公司本次开展资产池业务，有利于提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司、全资子公司及控股子公司与合作银行开展资产池业务，即期质押票据等余额不超过1亿元人民币，业务期限内，该额度可循环使用。
五、公司累计对外担保金额和逾期对外担保金额
截至本次董事会召开日，上市公司及其控股子公司的担保额度总额78,000万元（包含本次审议的额度），占公司最近一期经审计净资产的比例为47.99%。公司已实施对外担保的余额为30,360.11万元，占公司2021年12月31日经审计的总资产358,442.00万元8.47%，占公司最近一期经审计净资产162,528.21万元的18.68%。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会2022年3月7日