关于河南清水源科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 关于河南清水源科技股份有限公司2021年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 | |
| 河南清水源科技股份有限公司2021年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告 | 1-3 |
关于河南清水源科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2022）第410A001383号
河南清水源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的河南清水源科技股份有限公司（以下简称清水源公司）《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》的要求编制2021专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是清水源公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对清水源公司董事会编制的2021专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2021专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合清水源公司实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，清水源公司董事会编制的2021专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了清水源公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。
河南清水源科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】313 号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中原证券股份有限公司于 2019 年 6 月 19 日公开发行可转换公司债券，本次发行总额为人民币4.90亿元可转债，每张面值为人民币
100.00 元，共计 490 万张，按面值发行。截至2019年6月25日止，本公司共募集资金490,000,000.00元，扣除发行费用9,553,183.35元，募集资金净额480,446,816.65元。
上述募集资金净额已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2019]000259号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入256,356,485.31元（其中：
募投项目用于补充流动资金的募集资金为60,000,000.00元），暂时补充流动资金的募集资金为140,000,000.00元，募集资金余额为91,645,796.30元（包括募集资金购买理财产品取得收益2,795,979.46元，募集资金利息收入4,432,063.19元，募集资金支付手续费7,361.04元，支付发行费用3,618,400.00元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2021年度，本公司募集资金使用情况为：
截至2021年12月31日，公司以前年度累计使用募集资金256,356,485.31元（其中，永久补充流动资金的募集资金为60,000,000.00元），本年度直接投入募投项目82,011,188.46元，永久补充流动资金150,549,684.43元，累计补充流动资金及直接投入
募投项目金额为488,917,358.20元，募集资金余额为0.00元。（自募集资金划转到专用账户至账户注销期间，募集资金购买理财产品取得收益累计2,795,979.46元，募集资金利息收入累计5,357,384.61元，募集资金支付手续费累计17,605.87元，支付发行费用3,618,400.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2016年8月17日经本公司董事会第三届第六次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，本公司均严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 371902618710702 | 专用账号 | 0.00 | 注销 |
| 中国民生银行股份有限公司郑州纬三路支行 | 631162972 | 专用账号 | 0.00 | 注销 |
| 中信银行股份有限公司郑州航海路支行 | 8111101012100979418 | 专用账号 | 0.00 | 注销 |
| 中国银行股份有限公司济源豫光支行 | 249466552790 | 专用账号 | 0.00 | 注销 |
| 中原银行股份有限公司济源分行 | 411801010150056202 | 专用账号 | 0.00 | 注销 |
| 合 计 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
募集资金使用情况对照表
河南清水源科技股份有限公司董事会
2022年3月7日
附表1：
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||
| 1 .年产18 万吨水处理剂扩建项否430,000,000.00420,446,816.65 82,011,188.46 278,367,673.77 66.212021年5月4,040.65 是否 | ||||||||||||||||||||
| 2 .补充流动资金否60,000,000.0060,000,000.00 60,000,000.00 100.00否 | ||||||||||||||||||||
| 合计— 490,000,000.00 480,446,816.65 82,011,188.46 338,367,673.77———— | ||||||||||||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||||||||||||
不适用
不适用尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金用途及去向不适用
不适用注5
注5不适用
不适用募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况注4
注4注3
注32021年度募集资金使用情况对照表
2021年度募集资金使用情况对照表 82,011,188.46
| 本年度投入募集资金总额 | 82,011,188.46 |
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
不适用
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
338,367,673.77
338,367,673.77超募资金的金额、用途及使用进展情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因
项目实施出现募集资金结余的金额及原因注2
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 注2 |
注1
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注1 |
用闲置募集资金进行现金管理情况
用闲置募集资金进行现金管理情况已累计投入募集资金总额
已累计投入募集资金总额募集资金总额
| 募集资金总额 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 |
| 累计变更用途的募集资金总额 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 |
480,446,816.65
480,446,816.65
| 已预先 |
| 投入资金建安工程支出设备购置其他支出 |
| 1年产 18 万吨水处理剂扩建项目10,215,651.114,170,373.804,324,840.001,720,437.31 |
| 10,215,651.114,170,373.804,324,840.001,720,437.31 |
已预先
| 序号 | 发行费用 | 已预先 | 其中： | ||||
| 投入资金承销保荐费其他支出 | |||||||
| 19,553,183.352,806,383.352,000,000.00806,383.35 | |||||||
注2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019年10月25日，清水源第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 10,000 万元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户。截止2020年9月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的99,743,003.57元全部归还至公司募集资金专户。 2020年9月17日清水源召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十六次会议审议通过该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截止2021年9月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置可转债募集资金14,000万元归还至募集资金专用账户，本次用于补充流动资金的闲置可转债募集资金已归还完毕。
| 注2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2019年10月25日，清水源第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过 10,000 万元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户。截止2020年9月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的99,743,003.57元全部归还至公司募集资金专户。 2020年9月17日清水源召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用不超过人民币20,000万元的闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十六次会议审议通过该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截止2021年9月9日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置可转债募集资金14,000万元归还至募集资金专用账户，本次用于补充流动资金的闲置可转债募集资金已归还完毕。 |
| 注3、用闲置募集资金投资产品情况 2019年8月27日，清水源召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 10,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期保本低风险理财产品，单个投资产品的投资期限不超过 6 个月；使用期限自公司第四届董事会第十九次会议审议通过该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专用账户。2020 年 8 月 24 日，清水源召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 10,000 万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的短期低风险理财产品。 |
| 注4、项目实施出现募集资金结余的金额及原因年产18 万吨水处理剂扩建项项目募集资金结余15,054.97万元（含理财收益、利息收入等）。形成募集资金结余的主要原因如下：（1） 在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着科学、高效、节约使用募集资金的原则， 在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，严格把控募集资金的审批及使用流程，优化项目实施方案，加强项目管理和费用控制，项目投资管控取得了显著成效，合理降低了部分项目的成本和费用。（2） 由于尚余部分工程尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支付，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将以自有资金继续支付相关款项。（3） 公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的增值收益。 |
注 1、募集资金投资项目先期投入及置换情况2019 年 8月 27 日，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。截至 2019 年 6 月 25 日，自筹资金实际投资额 10,215,651.11 元。具体情况如下：
| 注 1、募集资金投资项目先期投入及置换情况2019 年 8月 27 日，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”）第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。截至 2019 年 6 月 25 日，自筹资金实际投资额 10,215,651.11 元。具体情况如下： | |||
| 序号 | 募投项目名称 | 其中： | |
合 计
| 合 计 | |
| 截至 2019 年 6 月 25 日，本公司已从自有资金账户支付发行费用 2,806,385.35 元，本次拟一并置换，《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》已经 2019 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，具体情况如下： | |