证券简称：上海医药 证券代码：601607
上海医药集团股份有限公司
与安信证券股份有限公司
关于《关于请做好上海医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
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中国证券监督管理委员会：
2022年3月5日，贵会下发了《关于请做好上海医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。根据告知函的要求，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“发行人”或“公司”），已会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关中介机构就告知函所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，并就贵会的告知函进行了逐项回复说明、发表明确意见，请予审核。
2018年至2020年发行人的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月发行人的财务报表未经审计。
如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《安信证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的相同，所用字体对应如下：
| 告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
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目 录问题1：关于战略投资者。云南白药拟作为战略投资者参与申请人本次非公开发行，本次发行完成后云南白药预计持有申请人18.02%的股权，成为申请人第二大股东。根据申报材料，云南白药能够为申请人带来拓展业务的相关战略性资源。根据申请人预测，若上述战略合作能够顺利实施，预计未来三年发行人的研发投入占比、销售收入、盈利水平将会得到大幅提升，产品梯队和业务布局将更加完善，实现公司中长期创新发展战略目标的新产品竞争力将逐步构建。云南白药与发行人经营范围存在重叠的情形。请申请人：（1）结合云南白药能否带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源情况，进一步说明云南白药是否符合《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，能否显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，引入云南白药作为战略投资者的必要性和商业合理性；（2）进一步说明战略投资协议是否明确战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等；（3）进一步说明作出上述预测的基础及合理性；（4）说明双方在医药工业中产品聚焦的疾病领域是否存异同，在医药流通领域渠道是否存在重合，以及与云南省医药有限公司的销售渠道划分，引入战投是否存在业务竞争，
是否对申请人现有业务形成不利影响，导致发行人利益受损的情形。 ...... 4问题2：关于市场推广费。根据申报材料，报告期内，申请人市场推广度占销售费用的比例均在40%以上，主要包括会议费用、论坛举办费用、市场调研及推广、零售药品的广告等。请申请人：（1）说明销售费用详细构成及在报告期内的变化情况，并结合同行业公司情况，说明市场推广费占比与同行业可比公司是否存在差异，如有，请说明原因及合理性；（2）结合财政部会计信息质量检查被处罚情况以及涉及列支推广会议费用、调研费用、差旅费用、学术活动费等后附资料不实情况，说明在市场推广和产品销售过程中是否存在商业贿赂等行为，以及是否存在违法违规获取业务的情况。 ...... 38
问题3：关于上海上实集团财务公司。申请人于2019年3月29日披露《关于与上海上实集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联/关连交易的公告》，约定申请人在上实财务的每日最高存款余额不高于人民币30亿元、取得的综合授信余额不高于人民币40亿元。请申请人：按月列示说明报告期内在上实财务的存、贷款余额情况，说明是否存在存款余额高于贷款余额的情况，说明相关存款是否存在抵押、质押、冻结等权利限制，以及上实财务是否对申请人的存款支取金额、用途进行审批、额度管理等限制，结合前述情况说明是否存在关联方非经营性占用或变相占用申请人资金的情况。 ...... 47
问题4：关于应收账款。报告期内，申请人应收账款周转率分别为4.33、4.17、3.83、
3.78，呈逐年下滑趋势；坏账准备计提比例为4.33%、4.18%、3.59%、3.56%，呈逐年下滑趋势。请申请人：（1）结合主要应收客户所属行业、生产经营情况等，说明2020年少于6个月、6-12个月、1-2年的应收账款整个存续期预期信用损失率较2019年末下降的原因与合理性；（2）说明是否存在与申请人医药制造、分销、零售等主营业务无关的大额应收账
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款，如存在，说明业务类型、业务模式、主要客户、账龄、逾期、坏账准备计提等情况，说明是否涉及融资性贸易业务。 ...... 51
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问题1：关于战略投资者。云南白药拟作为战略投资者参与申请人本次非公开发行，本次发行完成后云南白药预计持有申请人18.02%的股权，成为申请人第二大股东。根据申报材料，云南白药能够为申请人带来拓展业务的相关战略性资源。根据申请人预测，若上述战略合作能够顺利实施，预计未来三年发行人的研发投入占比、销售收入、盈利水平将会得到大幅提升，产品梯队和业务布局将更加完善，实现公司中长期创新发展战略目标的新产品竞争力将逐步构建。云南白药与发行人经营范围存在重叠的情形。请申请人：（1）结合云南白药能否带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源情况，进一步说明云南白药是否符合《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，能否显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，引入云南白药作为战略投资者的必要性和商业合理性；（2）进一步说明战略投资协议是否明确战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等；（3）进一步说明作出上述预测的基础及合理性；（4）说明双方在医药工业中产品聚焦的疾病领域是否存异同，在医药流通领域渠道是否存在重合，以及与云南省医药有限公司的销售渠道划分，引入战投是否存在业务竞争，是否对申请人现有业务形成不利影响，导致发行人利益受损的情形。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合云南白药能否带来国际国内领先的核心技术资源或者国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源情况，进一步说明云南白药是否符合《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，能否显著提升上市公司的盈利能力或者大幅提升销售业绩，引入云南白药作为战略投资者的必要性和商业合理性
（一）云南白药符合《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求
云南白药拥有强大的品牌和市场影响力、先进的机制经验和业务创新转型能力、雄厚的资金实力，以及国内领先的OTC渠道、中药资源和开发体系等重要战
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略性资源，具体说明如下：
1、云南白药拥有领先的品牌价值和强大的市场影响力
云南白药创制于1902年，是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZTM发布的中国品牌排行榜中排名领先，在行业著名的2021年PharmExec医药公司全球50强中排名第34位，并且在名单上仅有的五家中国医药公司中排名第一。
云南白药于1993年作为云南首家上市公司在深交所上市，在中药、药品尤其是大健康领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家。“云南白药”品牌极具市场影响力，连续九年位居BrandZTM发布的最具价值中国品牌100强榜单中的医药公司榜首，2020年品牌价值达29.46亿美元。
2、云南白药拥有先进的机制经验和业务创新转型能力，且具备雄厚的资金实力
在前期“混改+吸收合并”的过程中，云南白药逐步推行职业经理人制度，基于股东价值最大化原则，不断完善职业经理人市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬和市场化退出机制，从而充分调动董事、监事及企业骨干员工积极性，激发企业内部活力。同时，云南白药通过实施员工持股、股票期权激励等方式将员工与企业结成利益共同体，以保证企业长期稳定发展。通过上述一系列体制机制改革，云南白药已成功探索并积累了相关先进经验。在大健康领域，云南白药深度挖掘口腔护理、头皮护理、植物美肌、个人卫生护理四大领域，并进行持续的业务创新转型和产品培育，云南白药牙膏自2005年上市以来，在产品创新、渠道推广等方面已成为云南白药大健康业务的标杆。近年来，云南白药致力于实现从“传统医药健康企业”到“全球领先的健康服务综合解决方案供应商”的跨越迭代，经营业绩持续增长，资产结构稳健，财务状况良好，截至2021年9月30日，云南白药资产负债率26.95%，流动比率达到3.56，货币资金余额为186.85亿元，资金实力雄厚，能够为本次战略合作和保障上海医药推进创新转型带来强大的资金支持。
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综上，本次云南白药拟作为战略投资者认购上海医药非公开发行股份，不仅能够给上海医药带来云南白药作为国有企业进行混合所有制改革及业务转型的成功经验，同时将为上海医药长期创新研发带来强大的资金支持，可大幅促进及加快上海医药创新转型发展战略目标的实现。
3、云南白药拥有强大的OTC渠道、中药资源和开发体系等战略性资源
（1）OTC渠道资源
云南白药具有覆盖全国的OTC销售渠道，营销网络覆盖全国32个省、2,800多个县、40,000多个乡镇，其OTC渠道覆盖64,000家单体优质药店以及400,000家诊疗机构和药店，尤其在华东地区、湖南、湖北、云南等连锁药房发展较好的区域实现了高覆盖率和渗透率，较强的市场管控能力实现了“一省一策”甚至“一连锁一策”。云南白药还与阿里、京东、拼多多等主要电商开展了广泛合作，拓展线上OTC销售渠道，通过定制化数字营销实现对消费者的高效触达。
另外，云南白药还具有覆盖到终端的、布局完善的全国性大健康产品销售团队，具有布局全国市场OTC渠道的能力。以药品事业部为例，旗下拥有专业的OTC渠道销售团队约1,300人，学术团队约950人，在全国各县级以上地区均有销售资源布局，已积累2亿多C端用户数据，其核心产品气雾剂截至2021年12月31日占据行业95%以上市场份额，市场排名第一；创可贴占65%以上市场份额，市场排名第一；膏药约占20%的市场份额，市场排名第二；牙膏约占23.90%的市场份额，市场排名第一。
（2）中药资源和开发体系
云南白药是中药及大健康领域的百年中华老字号，深耕中医药领域数十年，尤为重视药材选育、种植和开发，积累了深厚的实践经验，拥有广泛的中药资源，并摸索出了整套可复制推广的中药材产业链开发延伸体系。云南白药在云南省内已布局10余个种植基地，重点品种三七市场占有率20%，三七总皂苷市场占有率第一。现已建立了三七、重楼等核心药材的全产业链可追溯平台以及成熟的中药材培育加工开发体系。
（3）商业业务领域资源
在商业业务领域，其全资子公司云南省医药有限公司（以下简称“省医药公
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司”）立足云南市场，在云南省等级医院具有领导性的市场地位和丰富的客户资源，已基本实现了云南省内医院全覆盖。2020年云南白药实现医药商业收入
209.74亿元，在云南省县级以上公立医院市场份额占比50%以上，位列第一，远超第二名及其他竞争对手。业务创新方面，省医药公司不断升级药房管理，着力DTP药房建设、慢特病药店项目，打造专业化零售药店；建成了“三中心一平台”的数字商务，即订单中心、承付中心、BI中心，供应商服务平台，实现智能采购，电子订单系统全流程自动处理，通过信息化技术手段和智能设施设备，云南白药不断向智慧型医药供应链服务商转型发展。
综上，云南白药具有同行业相关的重要战略性资源，具有与上海医药形成优势互补、强强合作的空间和潜力，符合《发行监管问答》中关于战略投资者需“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”的规定和要求。
（二）云南白药能够大幅促进和加快上海医药创新转型发展战略目标的实现，提升上海医药的销售业绩，尤其推动在医药工业领域、OTC渠道领域业务的显著增长
1、先进机制赋能及强大的资金支持，大幅促进和加快上海医药创新发展战略的实现
（1）云南白药的先进机制和业务创新转型经验将充分赋能上海医药加快实现2025年迈入全球制药企业40强的目标
上海医药本次引入云南白药作为战略投资者，不仅能满足公司创新转型发展的巨额资金投入需求，还能通过引入云南白药进一步优化激活公司的体制机制，充分激发上海医药既有的资源和产业优势，并借助云南白药在医药和大健康领域拥有的品牌和市场影响力、业务创新转型能力、OTC渠道资源、中药资源和开发体系等战略性资源，从而加快推进公司成为以科技创新为驱动的国际领先药企，符合上海医药的长期发展战略，其核心的战略价值和直接的合作效应将体现为大幅增强上海医药资本实力和研发投入、大幅促进上海医药经营管理及决策机制的优化改革、进一步提升上海医药市场化绩效及激励水平，有利于大幅增强上海医药发展动力和综合竞争实力，促进和加快上海医药实现2025年迈入全球制药企业40强（引用美国《制药经理人PharmExec》杂志的EvaluatePharma数据
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库2021年7月的预测，2025年全球制药企业第40强的医药工业销售额预计将达到约55亿美元，较公司2020年医药工业销售额35.85亿美元增长53.42%）、到2035年进入全球制药企业20强的战略规划。
（2）强大的资金支持助力上海医药加快创新研发，构建新的核心竞争力近年来，上海医药不断加大研发投入，研发投入屡创新高，最近5年累计研发创新投入达63亿元，年复合增长率超过26%，2020年研发投入占公司医药工业收入的比例达到8.3%，位列中国药企研发投入的第6位，并且在创新的关键环节，包括从研发、中试、临床试验、产业化到市场推广方面不断加大平台建设力度。目前，公司已经形成包含高端仿制药、改良型新药、创新生物药、细胞治疗等多层次、分阶段的研发管线布局。根据公司制定的创新转型发展目标，预计十四五期间公司医药工业研发投入累计将超过150亿元，年度研发投入占医药工业收入比例将超过10%。本次非公开发行，云南白药拟作为战略投资者认购金额不超过约112.29亿元（约占募集资金总额的78%），将主要助力上海医药投入创新药研发、创新孵化转化平台建设等方向，重点如下：
① 化药和生物制药领域（1类新药）：聚焦肿瘤、精神神经、心脑血管、免疫调节等领域的国内1类新药和美国505b(1)，重点发展治疗性抗体、基因核酸药物、免疫细胞治疗、疫苗、微生态等符合临床需求的创新产品链，到十四五末净增加30个以上创新药物处于开发阶段，力争部分产品上市；
② 化药和生物制药领域（2类新药）：重点聚焦吸入制剂、缓控释制剂、口溶膜/透皮吸收制剂、复杂注射剂等二类新药，优化产品给药方式以提高临床应用价值。到十四五末净增加40个2类新药、二次开发、复杂制剂等新产品处于开发阶段，力争部分产品上市；
③ 中药领域：以现代药物研究方法组织对在产中药大品种二次开发，培育至少6个销售额5-8亿的大品种，在泛血管病、免疫炎症、内分泌代谢、抗衰老等领域形成中医药特色产品管线，推进10个中药新药项目，完成5个创新中药的IND或NDA；
④ 罕见病药和儿童用药领域：基于现有罕见病药物的基础，进一步融合上药资源优势，完善生产、供应，探索合理定价模式，新布局不少于25个新的罕
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见病矩阵式产品管线，打造中国罕见病药物的国家队平台企业；
⑤ 在加强现有研发平台建设基础上，进一步加快国内国际的研发平台建设，计划十四五规划期在国际国内新建不少于2个自有研发平台。
⑥ 联合“名校、名院、名企”建设原始创新的孵化转化平台：上海医药响应习总书记“构建龙头企业牵头、高校院所支撑、各创新主体相互协同的创新联合体，提高科技成果转移转化成效，加快建设原始创新策源地，加快突破关键核心技术”的讲话精神，已牵头联合上海地区多家科研院所、大学机构等建设一个贯通基础研究、应用科学、产业转化与资本助力的新的原始创新平台，该平台计划申请国家级的产业创新中心和重点实验室，在该平台上，十四五期间计划开发不少于20个原创新药进入研发管线，构建2-3个研发方向实现突破新成果，打造国家级的技术平台。
综上，本次云南白药拟通过参与非公开发行为上海医药提供长期的、规模化的、具有创新包容性的战略性资金，有助于公司进一步加大研发投入力度，特别是在关键技术环节、管线布局等方面最终形成包含创新药、改良型新药、高端仿制药等多层次、分阶段的新产品梯队，并且在疫苗、基因治疗、细胞治疗构建新的业务布局，为上海医药应对“控费调结构”的产业趋势，进一步保持医药行业领先地位，实现2025年迈入全球制药企业40强的战略目标，构建新的产品竞争力。
2、云南白药OTC渠道等战略性资源赋能业务协同，为上海医药带来业务增量，提升上海医药经营业绩
在本次战略合作之前，上海医药与云南白药在传统医药商业与工业领域已有较小规模的业务合作，基于双方本次战略合作的协同互补及长期共同战略利益，云南白药将分别在OTC渠道、中药资源布局与采购协同、云南区域医药商业业务协同为上海医药实现赋能，带来业务增量，具体如下（相关测算详见本问题回复“三、进一步说明作出上述预测的基础及合理性”）：
（1）充分发挥云南白药OTC渠道优势资源，实现OTC渠道收入增长
云南白药在品牌建设、销售渠道等方面具备较强的基础优势和丰富经验，具有覆盖到终端的、布局完善的中药及大健康产品销售团队；而上海医药拥有丰富
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的现代中药产品资源及完善的中药研发体系，公司旗下拥有7家直属中药企业、860余个中药批文、9个中药核心品牌（包括信谊、苍松、雷氏、神象、青春宝、国风、鼎炉、龙虎、胡庆余堂）、3个中药保密配方，12个重点中药产品年销售规模过亿，同时上海医药常年销售、生产100余个OTC产品，共拥有超过660余个OTC产品系列储备，2020年上海医药OTC产品销售收入约16亿元，其中约9亿元来自于中药OTC品种的销售。
在OTC渠道销售方面，双方将合作深耕上海医药具备产品布局优势的消化（培菲康等）、保健品（抗衰老系列等）、消炎（六神丸等）、心血管（安宫牛黄丸等）、肝病（八宝丹等）、骨伤科（关节镇痛巴布膏等）、皮肤（异维A酸软胶囊）等主要治疗领域，涉及约20个产品品种。借助云南白药专业的品牌构建能力、丰富的销售推广经验和持续拓展的产品市场渠道，上海医药能够有效发掘旗下品牌中药、中药消费品资源，发挥旗下老字号品牌药品的历史沉淀、文化要素和价值属性，融合中华历史文化符号与国潮精品风范，以“品牌故事”为旗下老字号品牌药品赋能，不断提高文化输出与共享力度，推进老字号品牌文化的本土渗透与国际创新，坚持共建共享的原则和理念，打造新的品牌消费品产业链，塑造具有较强文化包容力、市场辐射力的世界中医药品牌，充分发掘上海医药的中药产品潜力和品牌魅力，提升上海医药旗下产品和品牌价值，进一步提升上海医药OTC渠道市场份额。此外，双方还将围绕中药大健康等消费升级需求，优选部分中药大健康产品注入合作平台，依托云南白药在品牌运作、渠道建设、营销推广等方面的成功经验和能力，围绕核心产品打造若干个具有大健康类消费品延伸属性的新产品系列，将传统精粹与现代工艺有机结合，让传统中药融入现代生活。发行人将与云南白药共建集医、药、养、健康生活、健康体验、增值服务为一体的新零售健康生活空间，充分利用新零售模式提升消费者体验，推动服务价值直达，融合线上线下互通，持续为“健康服务综合解决方案供应商”的搭建赋予产品、文化、品牌、模式、创新等新动能。同时对标药品的高标准、高科技、高质量，形成与市场上同类产品的差异化竞争优势。若上述战略合作能够顺利实施，云南白药预计未来三年将为上海医药上述中药大健康及OTC渠道业务带来合计约20亿元销售收入增量（其中，预计
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2022-2024年收入增量分别为3.33亿元、6.53亿元、10.14亿元），以及合计新增贡献约13.21亿元毛利润，大幅提升公司OTC渠道业务的销售业绩和盈利水平。
（2）加强中药资源布局与采购协同，共建种植基地，进一步从源头提升药材品质
上海医药的中药业务覆盖从种植、中药饮片到中成药的全产业链，目前已在上海、山东、辽宁、湖南、宁夏、四川、云南等省市建立了8个道地药材种植基地，涉及近300个品种，合计约10.5万亩。
云南白药深耕中医药领域数十年，尤为重视药材选育、种植，积累了深厚的实践经验，并摸索出了一整套可复制推广的选育体系。云南白药在云南省内已布局10余个种植基地，重点品种三七市场占有率20%，三七总皂苷市场占有率第一，并建立了数字三七产业平台，实现了从科研、种植、初加工，提取物到成品加工、第三方检测，再到现代仓储、物流配送、电子交易的三七全产业链4.0平台。
在中药行业越来越重视产品标准化、临床安全性、有效性和循证医学研究结论的大背景下，如何获取有效成分比例高、毒副成分含量低、质量稳定、成本可控、信息可追溯的中药材，已成为中药产品及其衍生品的制胜关键。双方将在中药材种植技术、中药资源品种研发、质量标准、追溯体系、炮制规范、质控体系等维度开展全面合作，推进中药资源品种的长期采购战略合作，达成定制采购，共同建设长期、稳定、优质、可追溯的原料药材保障供应体系，实现从种苗到药材终端的全程可追溯的闭环管理体系，严格把控质量标准、稳定产量供应、控制中药材价格波动风险等。在上述战略合作框架下，双方拟在三七、砂仁、茯苓、当归、重楼、黄精、天然麝香等品种开展基地联合种植养殖、溯源体系建设、采购供应等战略合作，进一步放大双方在中药资源方面的协同。
在上述战略合作框架下，上海医药将结合云南白药在中药材供应链体系的优势，发挥双方在种植、养殖的先进经验，进一步深化合作，特别是在供应价格、质量稳定、产品收率等方面带来综合的成本效益协同，以三七为例，预计未来三年可为上海医药带来1-1.2亿元的综合收益。
（3）抓住医药商业整合机遇，巩固上海医药全国龙头地位，实现商业业务
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互补发展
随着近年来我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等医药行业改革政策的不断推进，医药流通行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来龙头企业整合的重要机遇期。
上海医药是我国医药商业业务领域的龙头企业之一，公司商业业务已位列全国第二，2020年实现营收1,681.66亿元，进口总代与疫苗分销业务全国领先。然而，上海医药在云南省的商业子公司发展起步较晚，2020年实现医药商业收入约为7.7亿元，占上海医药医药商业总收入的比例不到0.5%，收入规模小，在云南省内排名仅第9。
云南省作为上海医药在全国24个通过子公司直接覆盖的省份之一，医药市场整体规模增速极快，2010-2019年复合增长率达25.5%，居全国各省之首。上海医药在云南地区的医药商业业务虽有所覆盖，但当前收入规模较小，且以基层市场为主；相对而言，云南白药的省医药公司立足云南市场，在云南省等级医院具有领导性的市场地位和丰富的客户资源，已基本实现云南省内医院全覆盖，2020年云南白药实现医药商业收入209.74亿元，在云南省县级以上公立医院市场份额占比50%以上，位列第一，远超第二名及其他竞争对手，并在业务创新方面不断升级药房管理，着力DTP药房建设、慢特病药店项目，打造专业化零售药店；建成了“三中心一平台”的数字商务，即订单中心、承付中心、BI中心，供应商服务平台，实现智能采购，电子订单系统全流程自动处理，通过信息化技术手段和智能设施设备，云南白药不断向智慧型医药供应链服务商转型发展。
双方可在以下几个方面推进协同：
① 产品和客户资源协同：通过上海医药引入创新药产品、疫苗、器械耗材、上海医药的工业产品等，发挥云南白药在区域市场的客户资源优势，提升上海医药在云南省的业务规模。
② 互联网医疗和新零售领域的协同：上海医药参股的上药云健康和镁信健康分别在互联网医疗和新零售、商保服务等领域取得了业内广受认可的模式突破，云南省多个地区对此已经表现出合作愿望，有望共同开展互联网+商保+新零售事业。
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③ 双方可基于云南白药对云南省内服务客户需求了解及清晰的客户画像，联合拓展下游客户在云南省内的综合性药品物流配送需求，增加客户粘性，进一步提升市场竞争力。
④ 双方将深度共享采购车辆、分拣设备等选型技术，通过定制化车厢/车轴数、运输距离的长短，实现单位运输成本最优，降本增效，提升运输设备的使用效率。
⑤ 双方还将共同探索升级药房管理，着力DTP药房建设、慢特病药店项目，打造专业化零售药店。
以产品和客户资源协同为例，双方产品和客户资源协同为上海医药的商业业务带来增量收入将主要集中于云南区域的器械耗材市场：根据中国医药商业协会公布的云南省医药流通规模测算，目前云南省器械耗材市场规模约130亿元。通过本次非公开发行，上海医药与云南白药将以医院SPD（医院院内供应链服务）项目合作的方式在云南区域开展器械耗材商业销售，预计2022-2024年将为上海医药在云南区域的器械耗材销售收入每年提升约1-2%的市场份额，对应三年合计10亿元的商业收入增量，结合上海医药商业业务6%的毛利率，预计能够贡献超过6,000万元毛利润，从而显著提升上海医药在云南省的商业业务竞争力。
综上，通过本次战略合作，云南白药能够给上海医药带来先进的机制经验赋能和强大的资金支持以促进上海医药加快实施创新转型战略，同时能给上海医药带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上海医药市场拓展和产业升级，推动实现上海医药在销售业绩尤其是医药工业领域、OTC渠道领域的显著增长和结构优化，进一步夯实上海医药的长期竞争力，符合《发行监管问答》关于战略投资者的相关规定和要求。
（三）上海医药本次引入云南白药作为战略投资者具有必要性和商业合理性
1、符合促进我国大型医药产业集团持续创新发展、提升国际竞争力和影响力的战略发展规划的需要
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干
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意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。
上海医药作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选2021年《财富》世界500强（第437位）、2021年全球制药企业50强（第42位），入选上证180指数、沪深300指数样本股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。然而，相较于国际领先的医药产业巨头，我国的医药产业集团与之相比仍有较大差距。在国际医药产业竞争格局之下，面对新的挑战和机遇，上海医药已确立了“以科技创新为驱动，打造国际领先药企”的长期发展战略，公司将积极把握政策机遇，通过自身持续创新发展及与同行业领先药企的战略合作，迅速巩固和提升国际行业地位和影响力、赢得长足发展。
云南白药是我国百年中华老字号品牌，同时也是中国民族医药创新企业的代表，深耕中医药领域数十年，长期致力于积极推进中医药产业化、现代化、国际化，已形成集科研、中药材种植、药品生产、商业流通、健康服务等为一体的产业链布局。云南白药在中药及大健康领域拥有领先的行业地位和强大的市场影响力，已入选2021年全球制药企业50强（第34位），长年位居中国医药品牌价值榜领先位置。
本次上海医药引入云南白药作为战略投资者，符合党中央、国务院的产业发展规划要求和指导方向，有利于提升双方创新转型及持续发展能力，打造具备全产业链能力的医药产业集团，进一步塑造国际知名的中国医药品牌，符合中国医药产业集团积极参与国际市场竞争、提升国际影响力的国家战略层面的需要。
2、符合我国促进中药传承创新、推动中医药走向国际市场的发展规划
中药是中华民族几千年生产生活实践和与疾病做斗争的过程中所逐步形成并不断发展的医学科学，为中华民族繁衍昌盛做出了重要贡献，对世界文明进步产生了积极影响。我国近年来高度重视中医药产业发展，并出台了一系列政策措施。2019年10月26日，党中央、国务院下发了《关于促进中医药传承创新发
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展的意见》，为中医药创新发展确立了政策指引和顶层支持。国家药监局为深入落实中央决策部署，于2020年12月25日发布《关于促进中药传承创新发展的实施意见》，提出了20项改革措施。国务院进一步于2021年2月9日印发《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》，为中医药高质量特色发展提出了28条具体措施。在国家政策的支持和引导下，中医药行业迎来快速发展期，中医药在小康社会建设和满足人民群众健康需求中发挥着越来越显著的作用，我国中医药行业迎来重大发展机遇。国内中药龙头企业需顺势而为，树立中医药传承创新发展的践行标杆，推动中医药走向国际市场。上海医药具有丰富的中药产品资源和完善的中药研发体系，旗下拥有7家直属中药企业、860余个中药批文、9大中药核心品牌（包括信谊、苍松、雷氏、神象、青春宝、国风、鼎炉、龙虎、胡庆余堂）、3个中药保密配方，12个重点中药产品年销售规模过亿，2020年中药及中药类保健品销售收入约70.7亿元，规模在国内居于领先地位；云南白药是中药领域的百年中华老字号，在中药尤其是大健康领域拥有多个知名品牌，具有覆盖到终端的、布局完善的大健康产品销售团队，销售资源覆盖全国各县级以上地区，2020年医药工业板块实现销售收入117.16亿元，且在云南省内已布局10余个种植基地，重点品种三七市场占有率20%，并建立了三七、重楼等核心药材的全产业链可追溯平台。上海医药和云南白药积极响应国家关于中医药发展规划的指导方向，通过本次战略合作，上海医药将围绕中药大健康等消费升级需求，依托云南白药在品牌运作、渠道建设、营销推广等方面的成功经验和能力，大幅提升上海医药现有八个治疗领域相关中药产品OTC渠道领域销售业绩，并可在三七等中药材领域开展合作，协助上海医药打造若干个具有大健康类消费品延伸属性的中药新产品系列；同时，上海医药将与云南白药开展中药及大健康领域的研发合作、科技攻关、创新成果转化以及产业链协同联动，进一步提升中药大健康产品的科技含量，促进中药的传承创新发展，进一步推动中医药走向国际市场。
3、符合我国医药行业“加快控费调结构、鼓励创新促转型”的发展趋势和上海医药加快实施创新转型发展战略的迫切需求医药行业进入产业大变革时代，“加快控费调结构，鼓励创新促转型”成为行业主要基调。特别是全国集中带量采购政策的执行和推广加速了医药行业的格
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局重塑。截至2021年末，我国已完成六批国家组织药品集中带量采购，覆盖234种药品，涉及金额约2,400亿元，平均降幅53%，最大降幅超90%，占公立医疗机构化学药和生物药采购金额的30%左右。2021年1月，国务院常务会议进一步部署要求推动药品集中采购常态化制度化，根据《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办〔2021〕2号文）以及2022年初国家医保局工作会议中提出的计划，2022年末将有350个品种开展国家集中带量采购，到2025年占用医保基金90%的全部药品和80%的全部耗材都将纳入集中带量采购范围。同时，自2018年以来我国已经开展4次国家医保目录集中谈判，新进入医保目录产品价格平均降幅超过60%，已在医保目录的产品也进行了价格谈判或医保报销范围调整。上述政策的常态化执行，一方面体现了国家坚定不移推进医保高质量发展、进一步降低患者医药负担的决心，另一方面也使我国医药行业从高速增长阶段转向了高质量发展阶段，目前全行业增速趋缓，以仿制药为主的药企面临更加激烈的市场竞争和巨大的挑战。要想在激烈的国际国内行业态势中获得竞争优势和长期发展动力，具有研发实力的医药企业必须加速向创新转型升级，龙头企业需要用更大的力度、更快的速度布局原创新药等创新药研发，以推动更多具有竞争力和临床价值的产品上市，形成长期发展的核心竞争力。
根据上述行业发展趋势，上海医药明确了“以科技创新为驱动，成为具有国际竞争力的中国领先药企”的战略目标，在工业板块，通过科技创新和国际化发展，由普通仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业，实现2025年迈入全球制药企业40强、到2035年进入全球制药企业20强的战略目标。在商业板块成为服务和科技驱动的世界一流的科技型健康服务企业。基于上述战略目标，过去五年，上海医药持续加大创新投入，在创新平台、创新模式、创新管线、服务创新方面已取得了一定的成果，同时上海医药更加深刻地认识到，仅仅依靠自有资金、自身资源等已不能满足长期的、快速的、规模化的创新转型发展需求，因而，上海医药亟需引入战略投资者，在认同上海医药创新发展战略的基础上，为公司提供适配的机制、资金、战略资源等核心要素来支持和加快公司新阶段创新发展。
云南白药深刻理解我国医药行业的发展趋势，高度认同上海医药创新转型发展战略，愿与上海医药谋求双方协调互补的长期共同战略利益，经审慎论证及决
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策，本次拟作为战略投资者，出资不超过约112.29亿元参与认购上海医药本次非公开发行A股股票并成为其重要股东（为保障双方深度长期战略合作的开展，云南白药目前没有同时作为符合中国证监会规定的战略投资者参与认购其他国内医药行业上市公司非公开发行股份的计划），将为上海医药加快实施创新转型战略提供强大赋能和助力，进一步促进和提升上海医药的综合竞争力和行业地位。
4、本次战略合作可充分发挥云南白药重要的战略性资源优势，大幅促进上海医药实现创新转型发展战略目标的实现和销售业绩的提升，具有商业合理性
（1）借鉴云南白药业务创新转型及先进机制经验，进一步优化上海医药体制机制，激活创新转型及长期发展动力
体制机制改革对于国企的持续发展至关重要。2019年，国务院发布《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号），作为试点企业之一，近年来，上海医药在体制机制优化方面已经做出了一系列探索和尝试，落地了股权激励方案、市场对标考核、研发中长期激励、下属企业混合所有制改革等多元化、多层次的激励举措，公司2021年继续入选“双百企业”名单。近期，国务院国资委再次明确提出“进一步优化上市公司治理，支持符合持股5%以上的战略投资者作为股东积极参与公司治理，创新、探索适应于国有控股上市公司的治理机制，充分发挥各类投资者的治理作用”，鼓励国有控股上市公司积极探索体制机制优化改革，进一步提升上市公司治理水平，充分保障投资者利益。
云南白药作为国有企业混合所有制改革的先行者和示范企业，通过“混改+吸收合并”真正实现了国有资本与民营资本互利共赢，借助混改后的多元化股权结构，有效实现了理顺体制、激活机制的改革目标，致力于实现从“传统医药健康企业”到“全球领先的健康服务综合解决方案供应商”的跨越迭代，有效提升了核心竞争力和盈利能力。云南白药的整体改革已成为我国资本市场国有企业混合所有制改革的标杆案例，是国资监管真正由“管资产”向“管资本”转变的有益探索。
本次发行完成后，上海医药的股权结构将进一步多元化，云南白药作为战略
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投资者将成为公司第二大股东，并向公司提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人，积极参与上海医药重大决策及经营管理，共同承担推动企业发展的责任，完善优势互补、深度融合的合作机制，发挥在公司治理结构、创新经营、运营管理、增强活力等方面的作用，共促上海医药长远发展，切实保障广大中小股东的长远利益。
（2）为上海医药实施创新转型发展战略提供强大的资金支持，加快赋能创新研发和长期发展医药行业的创新转型不是一蹴而就的，通常需要5-10年甚至更长时间的持续投入，研发过程中还需要承担药品研发特有的创新风险，需要长期巨额资金投入，仅仅依靠自有资金、债权融资等已不能满足长期的、快速的、规模化的创新转型发展所需资金需求，因而上海医药迫切需要长期的、规模化的、具有一定创新包容性的战略性资金支持创新发展。
云南白药具有雄厚的资金优势，且高度认同上海医药创新转型发展战略，此次拟出资不超过约112.29亿元资金作为战略投资者参与上海医药本次非公开发行，募集资金将主要投入创新药研发，为上海医药加快实施创新转型战略目标提供强大赋能和助力。
（3）充分发挥云南白药在OTC渠道等领域的战略性资源优势，为上海医药带来业务增量，促进业绩提升
基于双方协调互补的长期共同战略利益，云南白药拟通过本次战略投资，充分发挥其在OTC渠道业务、中药资源和开发体系、区域商业业务资源等领域的战略性资源优势，为上海医药带来新的业务增量，形成优势互补，实现强强联合，促进上海医药销售收入尤其是医药工业领域、OTC渠道业务收入显著增长，提升上海医药内在价值。
本次上海医药引入云南白药作为战略投资者参与上海医药非公开发行A股，其整体的战略合作效应归纳如下：
| 战略合作领域 | 战略合作内容 | 赋能/合作模式 | 战略合作效应/预测 |
| 基于上海医药创新转型发展战略核心层面 | 云南白药先进机制及业务创新转型经验赋 | 通过本次非公开发行云南白药成为公司第二大股东并提名1名执行董事、1名非 | 先进机制和经验赋能是本次战略合作的顶层设计核心因素，是上海医药实施 |
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| 战略合作领域 | 战略合作内容 | 赋能/合作模式 | 战略合作效应/预测 |
| 的长效机制赋能及资金支持 | 能上海医药 | 执行董事、1名监事参与公司管理，充分借鉴云南白药在国企混改及业务创新转型方面的成功经验，进一步激发上海医药体制机制活力，发挥在公司治理、创新经营、运营管理、增强活力等方面的长期作用和积极影响 | 创新转型发展战略的关键保障。如能顺利实施，将促进和加快上海医药实现2025年迈入全球制药企业40强的中期目标和2035年迈入全球制药企业20强的长期目标 |
| 云南白药为上海医药创新研发等投资方向提供资金支持 | 云南白药作为战略投资者拟出资不超过约112.29亿元参与本次非公开发行（约占募集资金总额的78%）并将主要投入创新药研发等方向，为上海医药提供长期的、规模化的、具有创新包容性的战略性资金，支持公司创新发展 | 有助于充分保障上海医药实现十四五期间研发投入目标（150亿元），大幅加快创新研发投入节奏，提升研发投入医药工业收入比（超过10%），为公司中长期创新发展战略目标的实现构建新产品竞争力 | |
| 云南白药重要战略性资源赋能带来上海医药业务层面收入增量 | OTC渠道业务及大健康业务合作 | 云南白药充分发挥强大的OTC渠道资源、专业的品牌构建能力、丰富的销售推广经验和持续拓展的产品市场渠道优势，有效挖掘和提升上海医药旗下品牌中药、中药消费品资源和品牌价值，为上海医药OTC渠道带来显著的业务增量，进一步提升上海医药OTC渠道市场份额 | 云南白药与上海医药拓展其旗下八大领域20个品种的药品OTC渠道业务，未来三年云南白药将合计为上海医药带来OTC渠道增量收入约20亿元，合计约可贡献毛利润13.21亿元，大幅提升公司OTC渠道业务的销售业绩和盈利水平 |
| 中药资源和开发体系合作 | |||
双方拟在中药材种植技术、中药资源品种研发、质量标准、追溯体系、炮制规范、质控体系等维度开展全面合作，推进中药资源品种的长期采购战略合作
| 云南白药将主要协助上海医药在三七等中药材资源展开战略合作，在供应价格、质量稳定、产品收率、定制化等方面带来综合的成本效益协同，预计未来三年可为上海医药带来1-1.2亿元的综合收益 | ||
| 医药商业合作 | 双方拟充分发挥各自优势，在产品和客户资源、互联网医疗和新零售、物流配送、药房管理等领域进行深入合作，进行差异化优势互补，协助上海医药进一步巩固提升其全国医药流通行业领先优势 | 上海医药与云南白药将主要以医院SPD（医院院内供应链服务）项目合作的方式在云南区域开展医疗器械及耗材的商业销售，通过产品和渠道资源协同，预计未来三年可为上海医药的商业业务带来约合计10亿元的增量收入，贡献毛利润约6,000万元 |
综上，上海医药引入云南白药作为战略投资者符合我国医药行业的发展战
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略和规划的指导方向，符合上海医药加快实施创新转型发展战略的迫切需求，符合双方谋求协调互补的长期共同战略利益。通过双方的战略合作、优势互补和机制改革，能够大幅促进上海医药加快实施创新转型发展战略，赋能上海医药创新研发、增量业务、业绩提升和长期发展，有利于增强上海医药全产业链能力和综合竞争力，提升其内在价值，本次引入云南白药作为战略投资者具有充分的必要性和商业合理性。
二、进一步说明战略投资协议是否明确战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等上海医药和云南白药于2021年5月11日签署了《战略合作协议》，就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、战略投资后公司经营管理、战略投资者持股期限及未来退出安排以及违约责任等作出了切实可行的安排和约定。
双方本次战略合作协议的相关条款和具体内容如下表所示：
| 序号 | 协议条款 | 相关内容和约定 |
| 1 | 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 | 公司已在《战略合作协议》第二条的第一款明确了云南白药作为战略投资者所具备的市场及品牌影响力等优势，并在第二条的第二款明确了云南白药参与本次非公开发行后可与上海医药在品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为上海医药带来新的增长动力。 |
| 2 | 合作方式 | 公司已在《战略合作协议》的第三条约定了云南白药作为本次战略投资者，将在上海医药公司治理层面及业务经营层面开展战略合作。 |
| 3 | 合作领域 | 公司已在《战略合作协议》的第四条约定了双方合作领域，具体包括客户资源拓展、中药产业链合作、市场渠道联动以及医药商业合作等，具体如下： （1）客户资源拓展 通过战略合作，双方将在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。云南白药经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。公司是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零 |
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| 售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。 （2）中药产业链合作 公司在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地，云南白药依托云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源，推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能制造，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。 （3）市场渠道联动 通过战略合作，双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。 （4）医药商业合作 公司作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络布局，云南白药立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场基础。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局。 | ||
| 4 | 合作目标 | 公司已在《战略合作协议》的第五条约定：双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托上海医药在医药工业、流通、零售等领域的深厚背景及充足经验，以及云南白药在中药及大健康领域、市场渠道、品牌管理和多元化发展等方面丰富的资源和经验，根据双方业务发展的需要，充分整合双方优势，在上述合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。 |
| 5 | 合作期限 | 公司已在《战略合作协议》的第六条约定：自协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。协议应于双方签署之日成立，并自股份认购合同生效之日起生效。 |
| 6 | 战略投资者拟认购股份的数量 | 公司已在《战略合作协议》第七条的第一款约定：根据双方签署的股份认购合同，双方同意云南白药认购上海医药本次发行的股份的数量为665,626,796股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。除非中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相关约定予以调减的，则云南白药最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相 |
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| 应调减。若在定价基准日至发行日期间，上海医药发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，云南白药认购的股份数量将进行相应调整。 | ||
| 7 | 定价依据 | 公司已在《战略合作协议》第七条的第二款约定： 本次非公开发行的定价基准日为上海医药董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若上海医药股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下： 派发股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。 若发行前，上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为上海医药最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，云南白药最终认购的股份数量将按照云南白药原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。 |
| 8 | 参与上市公司经营管理的安排 | 公司已在《战略合作协议》第七条的第三款约定：为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，云南白药有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与上海医药公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。云南白药提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经上海医药履行必要审议程序选举成为上海医药执行董事、非执行董事的情况下，将参与上海医药董事会决策；云南白药提名的监事候选人在经上海医药履行必要审议程序选举成为上海医药监事的情况下，将参与上海医药监事会工作，上述人员将在上海医药公司治理中发挥积极作用。 |
| 9 | 持股期限及未来退出安排 | 公司已在《战略合作协议》第七条的第四款约定： 云南白药承诺对于本次认购的上海医药新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其中云南白药在本次交易实施完成后因上海医药送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会和上海证券交易所对于云南白药本次认购上海医药新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。 协议约定之合作期限不代表云南白药承诺其持有上海医药股份的期限，云南白药可在限售期满后自主决定是否减持。 上述限售期满后，若云南白药决定减持所持上海医药股份，云南白药将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。 |
| 10 | 未履行相关义务的违约责任 | 公司已在《战略合作协议》的第十条约定： （1）除不可抗力因素外，任何一方在协议项下的陈述或保证 |
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综上所述，经核查，发行人与云南白药签订的战略合作协议已就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作了明确约定，符合《发行监管问答》的相关规定和要求。本次战略合作协议涉及的相关议案均已经上海医药和云南白药的董事会、股东大会等决议通过，决策程序和信息披露符合《发行管理办法》《实施细则》及《发行监管问答》的相关要求。
三、进一步说明作出上述预测的基础及合理性
特别提示：本部分内容不构成对发行人的盈利预测或承诺，不代表发行人对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
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（一）OTC渠道业务
在OTC渠道销售方面，双方将合作深耕上海医药具备产品布局优势的消化（培菲康等）、保健品（抗衰老系列等）、消炎（六神丸等）、心血管（安宫牛黄丸等）、肝病（八宝丹等）、骨伤科（关节镇痛巴布膏等）、皮肤（异维A酸软胶囊）等八大主要治疗领域，涉及20个测算品种。云南白药预计未来三年将为上述领域的药品OTC渠道业务带来合计约20亿元销售收入增量（其中，预计2022-2024年收入增量分别为3.33亿元、6.53亿元、10.14亿元），以及合计贡献约13.21亿元毛利润，大幅提升公司OTC渠道业务的销售业绩和盈利水平。具体测算过程如下：
1、假设条件
（1）假设2022-2024年相关OTC渠道销售药品价格不变，销售收入的增长主要源自销量的增长；
（2）不考虑公司相关药品销售自然增长率，仅测算云南白药赋能带来的新增销售收入；
（3）假设相关药品2022-2024年毛利率与其2021年毛利率保持一致；
（4）双方合作模式主要包括但不限于代理、成立合资公司等形式。
2、计算方法
结合每一个药品品种所处治疗领域在OTC市场规模及竞争格局，在OTC渠道推广的市场潜力，未来进行二次开发或者创新渠道等潜力，未来与云南白药可能的合作模式，云南白药在OTC市场的渠道覆盖情况，云南白药在不同区域市场的优势，云南白药在该品种治疗领域的市场推广能力，该品种与云南白药现有产品组合形成的协同优势等多方面因素，综合判断云南白药在不同药品品种能够在OTC渠道带来的收入增量。以每一个药品品种的收入增量为基础，进一步汇总测算治疗领域的整体增量规模。
3、计算过程
根据现有销售渠道不同，将20个品种药品划分为OTC渠道及医院渠道两类药品分别计算。
首先，以双方在OTC领域筛选出的拟重点合作销售的药品在2021年实现OTC
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渠道销售收入4.32亿元为基础，考虑到与云南白药合作以后OTC渠道覆盖率提升、协同增强、推广能力提升等，结合各药品的适应领域、市场潜力等综合因素，计算得出各药品于2022-2024年预计实现的销售收入增量，该等药品合计较2021年基数分别新增0.70亿元、1.42亿元、2.35亿元，平均年增长率约为15.58%。
其次，从上海医药现有向医院渠道销售的药品中，根据品种适应症及OTC患者群匹配度，相应品种OTC市场规模及现有品种格局情况，选择了一些具有OTC市场潜力的品种进入OTC渠道，划定在未来三年能够进入新增进入OTC渠道销售的药品范围，其对应2021年销售金额为19.34亿元，结合与云南白药合作以后品种在OTC渠道市场潜力、OTC渠道的开拓空间、OTC推广能力提升，计算得出上海医药该部分院线产品2022-2024年在OTC渠道新增的销售收入，预计金额分别为2.63亿元、5.11亿元、7.79亿元，平均年增长率约为11.95%。
上述两类药品合计于2022-2024年分别新增销售收入3.33亿元、6.53亿元、
10.14亿元，三年合计新增约20亿元销售收入，相应合计新增毛利约13.21亿元。
4、计算结果
根据前述测算过程，上海医药2022-2024年OTC渠道新增业务将提升公司业绩，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 收入增量 | 2023年 收入增量 | 2024年 收入增量 | 三年收入 增量合计 | 三年毛利 增量合计 |
| 公司既有OTC品种 | 7,000 | 14,200 | 23,500 | 44,700 | 27,088 |
| 公司原院线药品 进入OTC渠道 | 26,300 | 51,100 | 77,900 | 155,300 | 105,009 |
| 合计 | 33,300 | 65,300 | 101,400 | 200,000 | 132,097 |
具体到治疗领域的业绩提升情况如下：
单位：万元
| 合作领域 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 三年收入 | 三年毛利 |
| 收入增量 | 收入增量 | 收入增量 | 增量合计 | 增量合计 | |
| 消化领域 | 11,100 | 21,200 | 31,000 | 63,300 | 47,749 |
| 保健品领域 | 6,600 | 11,100 | 16,700 | 34,400 | 17,200 |
| 心血管领域 | 3,000 | 6,300 | 9,800 | 19,100 | 11,446 |
| 肝病领域 | 3,000 | 6,000 | 9,000 | 18,000 | 12,809 |
| 骨伤科领域 | 2,500 | 5,100 | 10,000 | 17,600 | 11,629 |
| 皮肤领域 | 2,500 | 5,000 | 8,000 | 15,500 | 12,488 |
| 消炎领域 | 3,000 | 5,000 | 7,000 | 15,000 | 6,491 |
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| 其他领域 （妇科、中药补益等） | 1,600 | 5,600 | 9,900 | 17,100 | 12,285 |
| 合计 | 33,300 | 65,300 | 101,400 | 200,000 | 132,097 |
根据上述测算，未来三年云南白药预计将为上海医药OTC渠道业务新增合计约20亿元销售收入，预期能够大幅提升公司OTC渠道业务的销售业绩和盈利水平。
（二）中药资源布局与采购协同
上海医药将结合云南白药在中药材供应链体系的优势，发挥双方在种植、养殖的先进经验，进一步深化合作，特别是在供应价格、质量稳定、产品收率等方面带来综合的成本效益协同，以三七为例，预计未来三年可为上海医药带来1-1.2亿元的综合收益。
三七是上海医药重要的中药原材料之一，2021年公司三七采购数量约200吨，三七采购经常面临价格波动大、质量不稳定等问题。
三七药材价格波动情况图
最近十年，三七价格经历了大幅波动；目前，三七价格约150元/kg，处于历
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史低位。结合三七单价的周期变化情况，根据云南白药初步预测，预计2022-2024年三七售价将达到250-300元/kg，高质量定制化三七产品售价则会更高。在上海医药与云南白药达成战略合作的基础上，云南白药将在满足上海医药质量稳定、选种培育方面的定制化需求的同时为上海医药带来采购成本的节约。云南白药将为上海医药提供稳定的、定制化三七产品，平滑三七价格周期性波动风险，按照公司预计2022-2024年合计需要采购三七700-800吨来计算，假设平均每千克节省约150元，则预计未来三年合计可为上海医药带来1-1.2亿元的综合收益。
（三）医药商业业务互补发展
上海医药在医药商业市场具备疫苗、器械耗材等品种引入的优势，SPD等商业模式创新的优势，云南白药以客户资源为基础赋能上海医药，双方以医院SPD（医院院内供应链服务）项目合作等方式，依托上海医药的全国性采购优势以及在上海、北京的进口平台能力，通过云南白药在云南区域开展器械耗材等产品的上下游业务协作，为上海医药在云南区域的器械耗材销售带来显著的收入增量。
以产品和客户资源协同为例，双方产品和客户资源协同为上海医药的商业业务带来增量收入将主要集中于云南区域的器械耗材市场：根据中国医药商业协会公布的云南省医药流通规模测算，目前云南省器械耗材市场规模约130亿元。通过本次非公开发行，上海医药与云南白药将以医院SPD（医院院内供应链服务）项目合作的方式在云南区域开展器械耗材商业销售，预计2022-2024年将为上海医药在云南区域的器械耗材销售收入每年提升约1-2%的市场份额，对应三年合计10亿元的商业收入增量，结合上海医药商业业务约6%的毛利率，预计能够贡献超过6,000万元毛利润，从而显著提升上海医药在云南省的商业业务竞争力。
综上所述，本次非公开发行引入战略投资者对上海医药销售业绩提升的预测是以上市公司现有财务数据为基础，结合市场未来发展情况作出，相关预测基础及测算过程经过上海医药与云南白药共同研究与审慎论证，具有合理性。
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四、说明双方在医药工业中产品聚焦的疾病领域是否存异同，在医药流通领域渠道是否存在重合，以及与云南省医药有限公司的销售渠道划分，引入战投是否存在业务竞争，是否对申请人现有业务形成不利影响，导致发行人利益受损的情形。
（一）上海医药和云南白药的主营业务收入构成情况比较
1、上海医药的主营业务构成及发展情况
上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，2020年营业收入1,919亿元，位列《财富》世界500强、全球制药企业50强、全国医药行业第二，入选上证180指数、沪深300指数样本股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。报告期内，上海医药主营业务收入按行业分类具体分析如下：
单位：亿元
| 分类 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 工业 | 126.02 | 12.01 | 237.43 | 12.40 | 234.90 | 12.63 | 194.62 | 12.28 |
| 分销 | 924.87 | 88.17 | 1,676.50 | 87.58 | 1,623.90 | 87.32 | 1,394.45 | 87.95 |
| 零售 | 37.09 | 3.54 | 85.19 | 4.45 | 83.40 | 4.48 | 72.02 | 4.54 |
| 其他注 | 2.29 | 0.22 | 3.37 | 0.18 | 3.03 | 0.16 | 2.85 | 0.18 |
| 抵消 | -41.34 | -3.94 | -88.26 | -4.61 | -85.60 | -4.60 | -78.47 | -4.95 |
| 合计 | 1,048.92 | 100.00 | 1,914.23 | 100.00 | 1,859.63 | 100.00 | 1,585.46 | 100.00 |
注：其他收入包括租赁物流、研发服务、销售原料中间体等。
（1）医药工业板块情况
上海医药工业制造覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等领域，产品覆盖抗肿瘤、心脑血管、精神神经、抗感染、自身免疫、消化代谢和呼吸系统七大治疗领域，在国内10个省市以及海外建有制造基地，包括特色原料药基地、现代中成药基地、高端制剂工厂以及保健品生产基地，常年生产近700余个药品品种，20多种剂型。此外，公司多个原料药通过了WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证。
报告期内，医药工业业务板块的销售金额及其占医药工业收入的比例如下所示：
单位：亿元
| 业务板块 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 心血管系统 | 25.16 | 19.96 | 55.25 | 23.27 | 56.15 | 23.90 | 48.22 | 24.78 |
| 消化道和新陈代谢 | 11.02 | 8.75 | 20.88 | 8.80 | 18.81 | 8.01 | 19.56 | 10.05 |
| 全身性抗感染 | 12.95 | 10.28 | 20.56 | 8.66 | 26.12 | 11.12 | 20.28 | 10.42 |
| 中枢神经系统 | 8.04 | 6.38 | 13.42 | 5.65 | 9.54 | 4.06 | 8.48 | 4.36 |
| 抗肿瘤和免疫调节剂 | 7.54 | 5.98 | 14.95 | 6.30 | 12.44 | 5.30 | 10.93 | 5.62 |
| 骨骼肌肉系统 | 5.48 | 4.35 | 10.04 | 4.23 | 10.12 | 4.31 | 9.46 | 4.86 |
| 呼吸系统 | 8.29 | 6.58 | 14.18 | 5.97 | 15.95 | 6.79 | 11.44 | 5.88 |
| 其他 | 47.53 | 37.71 | 88.15 | 37.13 | 85.76 | 36.51 | 66.24 | 34.04 |
| 合计 | 126.02 | 100.00 | 237.43 | 100.00 | 234.90 | 100.00 | 194.62 | 100.00 |
（2）医药商业板块情况
上海医药的医药商业板块包括医药分销和医药零售两类业务。分销业务方面，上海医药是国内第二大全国性医药流通企业和最大的进口药品服务平台。公司分销网络覆盖全国31个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国24个省、直辖市及自治区，覆盖各类医疗机构超过3.2万家，致力于打造高效、敏捷、智慧的供应链管理体系。公司通过提供现代化物流配送、信息化服务、终端分销代理等供应链解决方案，与国内外主要的药品制造商建立了紧密的合作关系。公司积极把握行业集中度提升机遇，不断完善全国化网络布局，深化服务创新、加快产业突破，致力于通过提供创新性的医药供应链服务和医疗延伸服务，持续创新客户价值，增进人民健康，保持行业领先地位。
医药零售领域，上海医药旗下拥有华氏大药房、雷允上连锁药房、国风大药房、余天成药房、雷蒙大药房等全国或地区性的优质品牌药房；公司的零售业务销售规模居全国药品零售行业前列，截至2020年末，已覆盖全国16个省、直辖市及自治区，品牌连锁零售药房超过2,000家。公司致力于打造以电子处方流转为核心的处方药新零售生态圈，为患者提供专业、安全、高效、便捷的处方药购买和全面的长期健康管理服务。
2、云南白药的主营业务构成及发展情况
云南白药创制于1902年，是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZTM发布的中国品牌排行榜中排名领先，在行业著名的2021年PharmExec医药公司全球50强中排名第34位。报告期内，云南白药主营业务收入
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按行业分类分析如下：
单位：亿元
| 分类 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 自制工业产品 | 68.25 | 35.84 | 117.16 | 35.83 | 110.24 | 37.26 | 107.27 | 40.21 |
| 药品批发零售 | 122.12 | 64.14 | 209.74 | 64.15 | 185.51 | 62.70 | 159.37 | 59.74 |
| 其他注 | 0.03 | 0.02 | 0.05 | 0.02 | 0.11 | 0.04 | 0.16 | 0.05 |
| 合计 | 190.40 | 100.00 | 326.96 | 100.00 | 295.85 | 100.00 | 266.80 | 100.00 |
注：其他收入包括技术服务、旅店饮食业、种植业销售收入等。云南白药的自制工业产品和药品批发零售业务的主要情况如下：
（1）自制工业产品
云南白药的自制工业品由云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康产品组成。其中，云南白药系列药品形成了以云南白药胶囊、云南白药散剂、云南白药酊、云南白药气雾剂、宫血宁胶囊等为主的系列化、多剂型、多品种的产品结构；透皮系列核心产品是云南白药膏、云南白药创可贴、应急包系列产品；普药系列药品主要包括风热感冒冲剂、风寒感冒冲剂、天紫红女金胶囊等；在中药资源板块，围绕“以客户为中心”进行业务重塑，聚焦、打造品牌产品，着力构建云药资源交易平台、健康养生平台、植物提取物及原料药产业平台，通过全流程的标准化和模式创新，全面重构从上游种植到下游终端产品开发与销售的价值链，打造中药资源产业生态圈。
同时，云南白药近年来不断向相关产业渗透，已成功推出和拓展了云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发等健康品板块业务，健康产品亦正逐步成为公司重要的营业收入来源。2020年，云南白药牙膏的市场占有率位居全国第一位。在夯实牙膏产品品牌根基的同时，拓展以漱口水为代表的口腔护理产品，逐步完成从牙膏强势品牌向口腔护理强势品牌的发展历程。
2020年度，云南白药自制工业品业务实现销售收入117.16亿元，其中药品板块实现收入50.44亿元，占比43.05%；健康品板块实现收入55.14亿元，占比
47.06%；中药资源板块实现收入11.12亿元，占比9.49%。
（2）药品批发零售
报告期内，云南白药药品批发零售板块实现收入分别为159.37亿元、185.51
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亿元、209.74亿元和122.12亿元，占主营业务收入的比例分别为59.74%、62.70%、
64.15%和64.14%。云南白药主要通过全资子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务，云南省医药有限公司是云南省最早、最大的医药商业公司，以品牌品种和医疗器械为主导，掌握新药品、特殊药品、专科药等品种优势。
（二）双方医药工业的主要产品类型、治疗领域和市场渠道等方面存在明显差异，不构成竞争关系在医药工业板块，云南白药2020年度的药品板块实现收入50.44亿元，重点品种主要包括云南白药散剂、云南白药气雾剂、云南白药创可贴、云南白药膏、云南白药胶囊、云南白药酊剂、气血康口服液等，治疗领域主要是骨伤科（骨科、急诊）、植物补益等，产品销售渠道以OTC为主，OTC渠道的收入占比约70%左右。云南白药在OTC渠道有显著的市场影响力和品牌议价优势，与大部分连锁药店企业如一心堂、健之佳、益丰药房、老百姓等均有密切合作，具有布局全国市场渠道的能力，在湖南、湖北、云南、北京等地区形成区域竞争优势，此外还与阿里、京东、拼多多等主要电商开展了广泛合作，拓展线上OTC销售渠道，通过定制化数字营销实现对消费者的高效触达。上海医药的医药工业业务在2020年度实现收入237.43亿元，其中处方药产品收入占比超过93%。上海医药的医药工业主要产品覆盖心血管系统（收入占比约
23.27%）、消化道和新陈代谢（收入占比约8.80%）、全身抗感染（收入占比约
8.66%）、抗肿瘤和免疫调节剂（收入占比约6.30%）、呼吸系统（收入占比约
5.97%）、中枢神经系统（收入占比约5.65%）等领域，在骨伤科和植物补益领域收入规模极小（占其医药工业收入不足2%）。上海医药的主要产品包括丹参酮IIA磺酸钠注射液、注射用尤瑞克林、注射用乌司他丁、参麦注射液、注射用二丁酰环磷腺苷钙、注射用硫酸多黏菌素B、注射用盐酸头孢替安、培菲康系列、胃复春片、八宝丹系列、硫酸羟氯喹片、甲氨蝶呤片、艾司唑仑片、甲硫酸新斯的明注射液、注射用糜蛋白酶、盐酸度洛西汀肠溶片、重组人5型腺病毒注射液等，销售渠道以医院渠道为主，治疗场景也多为医疗机构内临床治疗用的产品。未来公司坚持以科技创新为核心驱动，以临床需求为导向，通过持续加大研发投入、体制机制创新和资源优化配置，目标转型成为研发驱动具有国际竞争力的中国领先药企，重点布局在抗肿瘤、自身免疫病、精神神经系统和心血管领域的创新产
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品，着重发展治疗性抗体、基因治疗产品、微生态新品、疫苗、细胞治疗产品、新型制剂的改良型新药、罕见病药物以及现代中药等领域。
综上，云南白药的医药工业以骨伤科、植物补益为主要治疗领域，产品销售渠道以非处方药和OTC渠道为主，非处方药收入占比约70%；上海医药的医药工业以心血管系统、消化道和新陈代谢、全身抗感染、抗肿瘤和免疫调节剂、呼吸系统、中枢神经系统等为主要治疗领域，处方药收入占比超过93%，且以医疗机构作为主要销售渠道。上海医药的医药工业在骨伤科和植物补益领域收入规模极小，双方在骨伤科领域不形成竞争关系，而是双方未来能够形成战略协同的重要领域之一。因此，上海医药与云南白药双方在医药工业主要产品的类型、覆盖的治疗领域以及销售渠道等方面存在明显差异，不构成竞争关系。
（三）双方在医药商业领域渠道资源互补，协同大于竞争
云南白药的医药商业业务以全资子公司云南省医药有限公司为主体，立足云南市场，在云南省等级医院有绝对主导的市场地位和客户资源，基本实现了云南省内医院全覆盖，2020年商业收入209.74亿元，在云南省医药商业综合实力排名第一。
上海医药是全国医药商业龙头企业之一，且是我国较大的医疗器械销售商（2020年度医药商业中医疗器械销售收入约为88.52亿元），但上海医药在云南省的商业子公司发展起步较晚，2020年实现医药商业收入约为7.70亿元，占上海医药医药商业总收入的比例不到0.5%，收入规模小，在云南省内排名仅第9。上海医药在云南的商业业务主要以基层医疗市场为主，在云南省内等级医院销售份额较低，且主要以创新的SPD（医院院内供应链服务）模式在医疗器械耗材领域进行市场拓展。而云南白药在SPD模式方面布局较少，因此云南白药对上海医药的医药商业新业务拓展不形成竞争。
此外，上海医药和云南白药在本次战略合作前在医药商业业务方面已有小规模的采购销售交易，本次战略合作后，上海医药将发挥医疗器械、疫苗、创新药、SPD商业创新模式等优势，云南白药将发挥云南区域市场和客户覆盖率等资源优势，未来双方的采购销售规模还有进一步扩大的潜力，进一步依靠协同降本增效，提升市场份额。双方将主要以医院SPD项目合作等方式，依托上海医药的全国性
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采购优势以及在上海、北京的进口平台能力，通过云南白药在云南区域开展器械耗材等产品的上下游业务协作，为上海医药在云南区域的器械耗材等销售带来显著的收入增量。
综上，上海医药和云南白药在云南省的医药商业业务领域渠道资源互补，协同大于竞争。
（四）引入战投是否存在业务竞争，是否对申请人现有业务形成不利影响，导致发行人利益受损的情形
如前文所述，上海医药与云南白药在主营业务收入规模、主要产品构成、销售渠道等方面差异明显，且双方在医药商业领域渠道资源互补，因此上海医药与云南白药目前的主营业务不存在实质竞争。
基于双方本次战略合作的协同互补及长期共同战略利益，云南白药将分别在OTC渠道、中药资源布局与采购协同、云南区域医药商业业务协同为上海医药实现赋能，强化上市公司市场及渠道等战略资源的持续引入，带来业务增量。该等业务合作事项不会新增业务板块竞争，具体说明如下：
1、在OTC渠道销售方面，双方将合作深耕上海医药具备产品布局优势的消化（培菲康等）、保健品（抗衰老系列等）、消炎（六神丸等）、心血管（安宫牛黄丸等）、肝病（八宝丹等）、骨伤科（关节镇痛巴布膏等）、皮肤（异维A酸软胶囊）等主要治疗领域，涉及约20个产品品种。借助云南白药专业的品牌构建能力、丰富的销售推广经验和持续拓展的产品市场渠道，上海医药能够有效发掘旗下品牌中药、中药消费品资源，打造新的品牌消费品产业链，充分发掘上海医药的中药产品潜力和品牌魅力，提升上海医药旗下产品和品牌价值，进一步提升上海医药OTC渠道市场份额。该项合作系上海医药在当前主营业务范围内相关医药工业产品的销售渠道延伸，不会新增与云南白药的竞争情形；
2、在中药资源布局与采购协同等方面，双方将在中药材种植技术、中药资源品种研发、质量标准、追溯体系、炮制规范、质控体系等维度开展全面合作，推进中药资源品种的长期采购战略合作，达成定制采购，共同建设长期、稳定、优质、可追溯的原料药材保障供应体系，实现从种苗到药材终端的全程可追溯的闭环管理体系，严格把控质量标准、稳定产量供应、控制中药材价格波动风险等。
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在上述战略合作框架下，双方拟在三七、砂仁、茯苓、当归、重楼、黄精、天然麝香等品种开展基地联合种植养殖、溯源体系建设、采购供应等战略合作，进一步放大双方在中药资源方面的协同。该等业务合作系云南白药对上海医药现有中药业务板块的支撑，不涉及新增业务板块；
3、在商业业务互补发展方面，双方可在产品和客户资源、互联网医疗和新零售领域等方面推进协同，通过上海医药引入创新药产品、疫苗、器械耗材、上海医药的工业产品等，发挥云南白药在区域市场的客户资源优势，提升上海医药在云南省的业务规模。该等合作主要系双方商业资源的优势互补，不会新增双方之间的竞争情形。此外，上海医药与云南白药作为上市公司，均具有健全的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会和董事会等机制决策，由管理层负责贯彻实施。上海医药与云南白药在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，相关业务合作不会损害发行人和云南白药及其股东的利益。综上，上海医药与云南白药之间不存在实质的业务竞争，上海医药本次发行引入战略投资者不会对发行人的现有业务形成不利影响，也不会导致发行人利益受损。
五、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
针对本反馈问题，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅上海医药和云南白药签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》；云南白药关于拟作为战略投资者参与上海医药本次非公开发行A股股票所出具的相关说明、声明及承诺函；
2、查阅上海医药关于本次非公开发行引入战略投资者的相关董事会、股东大会决议及公告等文件；以及云南白药拟战略认购本次非公开发行A股股票的相关董事会、股东大会决议及公告等相关信息；
3、查阅上海医药2018年、2019年及2020年年度报告、2021年半年度报告等
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公告文件及上海医药官方网站登载之信息，了解上海医药的主营业务收入构成及医药工业和医药商业业务的具体发展情况等；
4、查阅云南白药最近三年年度报告、2021年半年度报告以及2021年三季报等公告文件及云南白药官方网站登载之信息，了解云南白药的财务状况、资金实力以及主营业务收入构成和自制工业品及药品批发零售业务的发展情况等；
5、对发行人和云南白药进行实地走访尽调，访谈发行人执行董事、高级管理人员及战略发展部、财务部负责人，以及云南白药高级管理人员、相关事业部及财务部负责人，了解发行人与云南白药战略合作的背景、涉及领域、具体内容及相关预测、以及发行人和云南白药的未来发展规划、云南白药对发行人实现战略目标和业绩提升的作用等情况；取得战略投资者云南白药出具的《云南白药集团股份有限公司关于符合战略投资者适格性的说明》；
6、对照《监管问答》等有关法律、法规及规范性文件，对上海医药本次拟引入战略投资者是否符合相关要求进行逐项核查。
经逐项对照核查，保荐机构认为：
1、云南白药符合《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，能够给上海医药带来先进的机制经验赋能和强大的资金支持以促进上海医药加快实施创新转型战略，同时能给上海医药带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上海医药市场拓展和产业升级，推动实现上海医药在销售业绩尤其是医药工业领域、OTC渠道领域的显著增长和结构优化。上海医药引入云南白药作为战略投资者符合我国医药行业的发展战略和规划的指导方向，有利于增强上海医药全产业链能力和综合竞争力，提升其内在价值，具有充分的必要性和商业合理性。
2、上海医药与云南白药签署的战略合作协议就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、战略投资后公司经营管理、战略投资者持股期限及未来退出安排以及违约责任等作出了切实可行的安排和约定，符合《发行监管问答》的相关规定和要求。本次战略合作协议涉及的相关议案均已经上海医药和云南白药的董事会、股东大会等决议通过，决
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策程序和信息披露符合《发行管理办法》《实施细则》及《发行监管问答》的相关要求。
3、本次非公开发行引入战略投资者对上海医药销售业绩提升的预测是以发行人现有财务数据为基础，结合市场未来发展情况作出，相关预测基础及测算过程经过上海医药与云南白药共同研究与审慎论证，具有合理性。
4、上海医药与云南白药的医药工业产品聚焦的治疗领域存在显著差异，不构成竞争关系；在医药商业领域渠道资源互补，协同大于竞争；上海医药与云南白药之间不存在实质的业务竞争，上海医药本次发行引入战略投资者不会对发行人的现有业务形成不利影响，也不会导致发行人利益。
（二）律师核查程序及核查意见
就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了上海医药与云南白药签署的《股份认购合同》、《战略合作协议》及相关方出具的说明、承诺文件；
2、查阅了上海医药、云南白药关于本次非公开发行暨战略合作的相关决议及公告文件；
3、查阅了上海医药、云南白药2018、2019及2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告及云南白药门户网站（https://www.yunnanbaiyao.com.cn/）、上海医药门户网站（http://www.sphchina.com/index/）登载之公开信息；
4、登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），查询云南白药最近三年的诚信情况；
5、与发行人相关部门负责人访谈了解发行人的未来投资规划及与云南白药的战略协同；
6、对照《发行管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等有关法律法规及
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规范性文件，对本次非公开发行引入战略投资者是否符合相关要求进行逐项核查。
发行人律师经核查后认为：
“（1）云南白药能够给上海医药带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，推动实现上海医药销售业绩提升，符合《监管问答》关于战略投资者的相关要求，上海医药引入云南白药作为战略投资者具有必要性和商业合理性；
（2）云南白药与上海医药签署的《战略合作协议》对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等事项进行了明确约定，符合《监管问答》的相关要求；
（3）本次非公开发行引入战略投资者对上海医药销售业绩提升的预测是以发行人现有财务数据为基础，结合市场未来发展情况作出的，相关预测基础及测算过程经过上海医药与云南白药共同研究论证，具有合理性；
（4）上海医药与云南白药的医药工业产品聚焦的治疗领域存在明显差异，不构成竞争关系，在医药商业领域渠道资源互补，协同大于竞争；本次发行引入战略投资者不会对发行人现有业务形成不利影响，不会导致发行人利益受损。”
（三）会计师核查程序及核查意见
针对发行人对作出未来三年预测的基础及合理性的相关回复，会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了上海医药与云南白药签署的《股份认购合同》、《战略合作协议》及相关方出具的说明、承诺文件；
2、查阅了上海医药、云南白药关于本次非公开发行暨战略合作的相关公告文件；
3、查阅了云南白药最近三年年度报告、2021年半年度报告及云南白药门户网站（https://www.yunnanbaiyao.com.cn/）登载之公开信息；
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4、与发行人相关部门负责人访谈了解发行人的未来投资规划及与云南白药的战略协同，了解相关渠道市场的经营环境、行业发展前景、未来预计变化等。
5、获取了发行人和云南白药提供的相关测算资料，核对了上述测算的基础数据（相关药品的过往销售记录及毛利情况），并与上海医药最近三年经审计的财务数据及相关信息进行比较，评估预测基础数据的构成和上海医药的主营业务收入构成是否匹配；访谈财务部负责人，参考同行业惯例，评估管理层采用的相关药品销售增长率、毛利率等关键假设及计算方法的合理性；并复核了上述预测的计算过程和计算结果是否准确。
经核查，会计师认为：
“根据我们的上述核查工作，公司上述回复中与未来三年预测的基础及合理性相关的内容与我们执行核查工作中获取的会计资料和了解的信息相一致。”
问题2：关于市场推广费。根据申报材料，报告期内，申请人市场推广度占销售费用的比例均在40%以上，主要包括会议费用、论坛举办费用、市场调研及推广、零售药品的广告等。请申请人：（1）说明销售费用详细构成及在报告期内的变化情况，并结合同行业公司情况，说明市场推广费占比与同行业可比公司是否存在差异，如有，请说明原因及合理性；（2）结合财政部会计信息质量检查被处罚情况以及涉及列支推广会议费用、调研费用、差旅费用、学术活动费等后附资料不实情况，说明在市场推广和产品销售过程中是否存在商业贿赂等行为，以及是否存在违法违规获取业务的情况。请保荐机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。回复：
一、说明销售费用详细构成及在报告期内的变化情况，并结合同行业公司情况，说明市场推广费占比与同行业可比公司是否存在差异，如有，请说明原因及合理性
公司销售费用主要由职工薪酬及相关福利、市场推广及广告成本、差旅和会议费用及仓储运输费等构成，具体数据如下：
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单位：亿元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 职工薪酬及相关福利 | 18.89 | 34.74 | 33.59 | 28.60 |
| 市场推广及广告成本 | 28.80 | 54.87 | 55.99 | 44.26 |
| 差旅和会议费用 | 5.54 | 12.73 | 13.62 | 16.54 |
| 仓储运输费 | 4.86 | 8.66 | 8.58 | 7.42 |
| 使用权资产折旧费用 | 1.93 | 3.19 | 3.10 | - |
| 租赁费 | 0.40 | 0.83 | 0.84 | 3.63 |
| 无形资产摊销 | 1.02 | 2.61 | 2.57 | 2.15 |
| 办公费用 | 0.73 | 1.53 | 1.40 | 1.03 |
| 固定资产折旧 | 1.00 | 2.14 | 1.58 | 0.99 |
| 其他 | 4.23 | 7.36 | 7.29 | 5.96 |
| 合计 | 67.40 | 128.66 | 128.56 | 110.58 |
单位：亿元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售费用 | 67.40 | 128.66 | 128.56 | 110.58 |
| 当期营业收入 | 1,052.37 | 1,919.09 | 1,865.66 | 1,590.84 |
| 销售费用/营业收入占比 | 6.40% | 6.70% | 6.89% | 6.95% |
报告期内，公司销售费用总额分别为110.58亿元、128.56亿元、128.66亿元及67.40亿元，2019年度销售费用的增长主要系由于营业收入增长所致。报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为6.95%、6.89%、6.70%及6.40%，销售费用率平稳。公司对销售费用采用分类管理的办法，事前科学制定预算、事中严格预算控制、事后分析差异原因，销售费用的预算制定、使用、调整有专门的审核、审批流程，同时，对外强化渠道合作控制费用，对内开源节流并行，销售费用得到有效的控制。市场推广及广告成本为公司经营活动相关的支出。报告期内，市场推广及广告成本占销售费用比重如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 市场推广及广告成本 | 28.80 | 54.87 | 55.99 | 44.26 |
| 销售费用 | 67.40 | 128.66 | 128.56 | 110.58 |
| 市场推广及广告成本/销售费用占比 | 42.73% | 42.65% | 43.55% | 40.03% |
报告期内，公司及可比公司市场推广费用占当期销售费用比例如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
白云山
| 白云山 | 22.89% | 15.09% | 20.78% | 20.66% |
| 华润三九 | 66.34% | 71.35% | 73.15% | 67.49% |
| 国药控股 | 17.96% | 19.36% | 20.35% | 20.26% |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 华东医药 | 54.22% | 42.65% | 36.96% | 21.69% |
中国医药
| 中国医药 | 59.28% | 64.80% | 71.79% | 74.07% |
| 九州通 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 平均值 | 44.14% | 42.65% | 44.60% | 40.83% |
上海医药
| 上海医药 | 42.73% | 42.65% | 43.55% | 40.03% |
注1：因华润医药未披露相关信息，故选择其控股子公司华润三九作为可比公司；注2：因可比公司的医药制造、医药商业业务构成不一致，因此市场推广费占销售费用比例有所差异；国药控股以医药商业业务为主，因此市场推广费占销售费用比例较低。
报告期内，公司市场推广费用与销售费用占比与同行业可比公司未有明显差异。
二、结合财政部会计信息质量检查被处罚情况以及涉及列支推广会议费用、调研费用、差旅费用、学术活动费等后附资料不实情况，说明在市场推广和产品销售过程中是否存在商业贿赂等行为，以及是否存在违法违规获取业务的情况
（一）财政部会计信息质量检查被处罚概况
2021年4月，财政部发布《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告（第四十号）》，财政部会同国家医保局于2019年对77家医药企业实施会计信息质量检查，并针对财政部有关监管局检查的19家医药企业作出行政处罚，其他医药企业由负责检查的财政厅（局）就地实施行政处理处罚。其中，涉及发行人合并范围内四家子公司上海上药新亚药业有限公司、上海信谊联合医药药材有限公司、上海信谊天一药业有限公司、山东信谊制药有限公司，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 发现问题 | 涉及金额 （万元） | 罚款金额 （万元） |
| 1 | 上海上药新亚药业有限公司 | 2018年列支会议费的后附部分资料不实，存在不同推广会议照片存在雷同，伪造会议地点、签到表，同一时间不同地点召开的会议的记录人为同一人等问题 | 840.39 | 5.00 |
| 2018年列支市场调研费用的后附部分资料不实，存在调研报告为抄袭、不同地区市场分析报告雷同等问题 | 1,318.32 | |||
| 2018年列支差旅费的后附部分资料不实，存在无出差人员外勤登记、审批表、交通费，部分会议签到表空白，不同会议照片相同或签到表相同等问题 | 1,239.40 | |||
| 2 | 上海信谊联合医药药材有限公司 | 信谊医药事业部2018年虚增差旅费。以加油发票列支，但无法提供充值卡号明细、费用审批单等资料。抽查发现，部分发票为假发票 | 2,003.36 | 5.00 |
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| 序号 | 子公司名称 | 发现问题 | 涉及金额 （万元） | 罚款金额 （万元） |
| 信谊联合事业部2018年在业务推广费中列支调研咨询费用的后附部分资料不实。经抽查，存在调研报告抄袭、咨询合同签订日期早于咨询公司成立日期、调研内容与合同约定不一致等问题 | 631.62 | |||
| 3 | 上海信谊天一药业有限公司 | 2018年列支学术活动费的后附部分资料不实，部分学术会议存在邀请函无具体的参会对象、交通食宿安排信息和详细议程资料，所列会议地址为无效地址，会议签到表无实名签字等问题 | 565.72 | 5.00 |
| 4 | 山东信谊制药有限公司 | 2018年列支兼职业务员费用、办公租赁费用，凭证后附为加油发票、运输发票 | 1,137.30 | 5.00 |
上述行政处罚主要原因系子公司相关费用的报销操作不规范、会计凭证不完整所致，不涉及商业贿赂行为和违法违规获取业务的情况。发行人已根据处罚要求缴纳罚款，且处罚金额较小，不构成对发行人的重大影响。发行人为了进一步加强对营销费用合规的监督，提高员工遵规守纪意识，成立了营销费用合规专项检查小组，对发行人所属企业的营销费用进行全面检查，并对上述问题及时整改。经核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因商业贿赂或违法违规获取业务受到重大处罚的情形。
（二）发行人为防范商业贿赂采取的措施
1、建立健全内部控制制度体系
根据法律法规变化和监管动态，发行人及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度，不断对现有的制度进行相应的完善和修订。发行人已完成《上海医药营销合规指引》的编制，从整体上建立了合规工作开展的基本框架，明确了相应的运行机制和保障体系，并在参照行业营销最佳实践及对下属业务公司调研的基础上，完善了《上海医药营销合规指引》。
2、强化合规职能建设
发行人进一步提升和完善合规流程设计，明确审核职能，构建“制度+科技”的内控手段，并合理配置相应人员。在整个合规流程中，独立的合规职能起到“多加一把锁”的作用，与业务部门、财务部门共同推动公司合规管理的运行。
发行人通过对集团下属业务公司实施走访调研，了解各公司营销合规工作开
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展的基础和现状，明确潜在的风险及影响管理改善的困难，落实营销合规职能整改的具体措施。
3、倡导合规文化建设
发行人建立了合规培训体系，进一步完善培训素材，根据不同职位的合规要求，设计针对性的培训课程，不断完善合规管理宣传培训材料，持续在下属业务公司等单位或场合进行合规政策宣传与营销合规具体业务培训。通过上述工作的开展，发行人进一步增强营销人员的合规意识，也使各业务公司充分认识到加强合规管理的必要性。另外，发行人建立合规“案例库”，收集合规相关的违规案例，同步整理了法律界对部分案例的深入解读，形成可供参考的营销合规案例库。
4、进一步加强对代理商的管理
对于营销合规风险较高的招商代理模式，着重强化了对代理商的管理：一是加强事前准入，严格代理商的准入与选择，加强资格审核、引入申请、评估、审批等环节工作，同时明确代理商合规的要求等。二是加强事中监控，加大对代理商相关活动的抽查频率和力度，并对其提供的证据进行确认，同时通过公示信息查询的方式，对出现异常经营情况的代理商及时予以解除。三是加强事后评估，严格按照协议、制度和流程，对代理商提供的服务成果进行评估和费用的审核支付。
5、发行人与内部关键岗位负责人及外部客户签订相应的《廉政责任告知书》与《廉洁合规条款》
发行人每一年度与内部关键岗位负责人签订《廉政责任告知书》，要求相关人员严格执行廉洁从业各项规定。同时发行人与外部客户签订业务合同时，均会补充签订《廉洁合规条款》，约定双方均应遵守与反腐败及反不正当竞争有关的法律法规，不得以任何方式向任何个人或单位提供任何形式的不正当利益。
6、对营销费用采用预算管控制度
随着医药两票制政策全国施行，医药流通环节简化，行业集中度进一步提升。面对市场环境变化及新的行业规范要求，发行人积极推进运营模式调整，采用预算额度管理与阶段评价相结合的方式管理各业务公司的市场资源投放。
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（1）预算额度形成。发行人各子公司每年末基于市场化原则，根据当年市场资源投放绩效反馈结果，结合下一年度经营预期目标，制定各业务公司整体以及各区域下一年度资源投放预算。
（2）资源投放过程管理。发行人各业务子公司根据《费用管理及审批制度》《资金审批制度》《票据管理制度》等内容，依据预算资源投入产出比例及当月销售计划等内容，制定当月业务公司资源投放额度，各区域板块在公司整体额度内制定板块额度，业务人员在所属区域板块额度内依法、合规、自主、有序的开展市场活动。
（3）阶段评价。发行人各业务子公司定期对区域板块市场资源投放结果进行评估，根据战略及预算目标，结合产业发展变化情况，综合内外部关键绩效指标，如产品市场占有率、市场增长率、价值链管理成效、企业可持续增长率、销售利润率等，多维度评价市场资源投入产出成效，调整市场资源投放方向及规模，确保资源投放有效、公司资产增值。
7、通过内部审计监控强化内部控制的有效执行
发行人制定了《内部审计制度》，由内部审计部门定期对核心公司的销售费用执行审计，跟踪整改方案执行情况。通过内部审计部门的监督，发行人在日常经营活动中严格按照发行人内部控制制度的要求开展市场推广活动。
8、发行人保持了有效的财务报告内部控制
2018年度、2019年度、2020年度，会计师对发行人的财务报告内部控制有效性均出具了标准无保留意见。
综上所述，报告期内，发行人市场推广和产品销售过程中不存在商业贿赂及违法违规获取业务的情况，不存在因商业贿赂或其他违法违规获取业务的行为而受到重大处罚的情形。
三、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人的定期报告；
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2、查阅了报告期内可比上市公司定期报告；
3、查阅了报告期内发行人的内部控制审计报告；
4、查阅了发行人的《上海医药营销合规指引》《费用管理及审批制度》《资金审批制度》《票据管理制度》等与商业贿赂有关的内部控制制度；
5、查阅了发行人建立的合规案例库；
6、访谈了发行人财务部负责人、内审部负责人及会计师；
7、实地尽调部分重要子公司，访谈子公司的销售、采购、财务等管理部门的负责人；
8、抽查了大额市场推广及广告成本的子公司报告期内销售费用明细账，并抽取各期推广费和会议费会计核算凭证；
9、实地走访发行人报告期各期的前十大客户中的重要客户；
10、查阅了发行人与部分重要客户报告期内签订的《廉洁合规条款》；
11、查阅了发行人与员工签订的《廉政责任告知书》；
12、获取了发行人及各重要子公司所在地市场监督管理局以及税务部门出具的无重大违法违规的证明；
13、通过互联网公开信息检索发行人及其境内主要子公司报告期内是否存在因商业贿赂或其他违法违规获取业务被处罚的记录。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人销售费用的变化具有合理性，市场推广费用与销售费用占比与同行业可比公司未有明显差异。
2、报告期内，发行人不存在因商业贿赂或其他违法违规获取业务的行为而受到重大处罚的情形。
（二）律师核查程序及核查意见
发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人的定期报告；
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2、查阅了报告期内可比上市公司的定期报告；
3、查阅了报告期内发行人的内部控制审计报告；
4、查阅了发行人相关内部控制制度；
5、抽样查阅了报告期内发行人与客户签订的《廉洁合规条款》；
6、获取了发行人及其境内主要子公司市场监督主管部门、税务主管部门出具的合规证明；
7、实地走访发行人报告期内重要客户；
8、访谈发行人及部分主要子公司的相关负责人员；
9、通过互联网公开信息检索发行人及其境内主要子公司报告期内是否存在因商业贿赂或其他违法违规获取业务被处罚的记录。
经核查，发行人律师认为：
“报告期内，发行人销售费用的变化具有合理性，市场推广费用与销售费用占比与同行业可比公司不存在明显差异；报告期内，发行人不存在因商业贿赂或其他违法违规获取业务而受到重大处罚的情形。”
（三）会计师核查程序及核查意见
针对发行人对2018、2019、2020年度市场推广费的相关回复，会计师执行了如下核查程序：
1、了解公司市场推广费的相关流程及内部控制，包括合格供应商的选择、费用发票核验以及费用报销等，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
2、查阅同行业可比公司的相关财务数据，并与公司市场推广费的占收入的比例进行对比分析；
3、采用抽样的方法，检查销售费用是否计入正确的期间，测试销售费用的截止性；
4、采用抽样的方法，获取销售费用的相关合同，发票以及其他支持性资料，检查销售费用的真实性及金额的准确性；
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5、采用抽样的方法，检查销售费用列报分类的准确性；
6、采用抽样的方法，检查会议费及广告费等市场推广费的相关合同，发票等支持性文件，查询上述服务供应商的工商情况、关联关系、信用情况、合规情况等，验证相关服务供应商是否存在异常情况。
针对上述发行人对2021年1至6月年度市场推广费的相关回复，会计师执行了如下核查程序
1、询问公司管理层，了解截至该期末的市场推广费发生额的合理性；
2、了解公司业务模式以及市场推广费相关内控制度的设计、执行情况是否发生变化；
3、查阅了公司的《上海医药营销合规指引》《费用管理及审批制度》《资金审批制度》《票据管理制度》等与商业贿赂有关的内部控制制度；
4、询问公司管理层，了解公司针对财政部发布《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告（第四十号）》涉及下属公司内部控制执行情况的整改情况；
5、将公司截至该期末发生的市场推广费，核对发生额至科目余额表；
6、查阅同行业可比上市公司上述报告期的市场推广费发生额，并与公司的情况进行对比分析；
7、获取公司2021年半年度报告，并与上述截至2021年6月30日的财务数据进行核对。
经核查，会计师认为：
“1、经核查，公司对2018、2019、2020年度对市场推广费的相关回复，与我们在对公司2018、2019、2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据，以及执行核查程序从管理层了解的信息和获得的解释，在所有重大方面一致。
2、基于上述所执行的程序，我们认为公司上述回复中与2021年1-6月期间相关的内容与我们在上述核查程序中所了解的信息相一致。”
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问题3：关于上海上实集团财务公司。申请人于2019年3月29日披露《关于与上海上实集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联/关连交易的公告》，约定申请人在上实财务的每日最高存款余额不高于人民币30亿元、取得的综合授信余额不高于人民币40亿元。请申请人：按月列示说明报告期内在上实财务的存、贷款余额情况，说明是否存在存款余额高于贷款余额的情况，说明相关存款是否存在抵押、质押、冻结等权利限制，以及上实财务是否对申请人的存款支取金额、用途进行审批、额度管理等限制，结合前述情况说明是否存在关联方非经营性占用或变相占用申请人资金的情况。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、按月列示说明报告期内在上实财务的存、贷款余额情况，说明是否存在存款余额高于贷款余额的情况，说明相关存款是否存在抵押、质押、冻结等权利限制，以及上实财务是否对申请人的存款支取金额、用途进行审批、额度管理等限制，结合前述情况说明是否存在关联方非经营性占用或变相占用申请人资金的情况
报告期内，公司按月列示的存、贷款余额如下：
单位：万元
| 报告期各月末 | 存款余额 | 贷款余额 | 是否存款高于贷款 |
| 2018.01 | 52,650.55 | 126,025.15 | 否 |
| 2018.02 | 33,248.22 | 126,025.15 | 否 |
| 2018.03 | 125,501.18 | 224,225.15 | 否 |
| 2018.04 | 38,337.62 | 132,725.15 | 否 |
| 2018.05 | 34,782.76 | 133,220.00 | 否 |
| 2018.06 | 144,948.98 | 203,220.00 | 否 |
| 2018.07 | 53,775.41 | 138,550.00 | 否 |
| 2018.08 | 60,267.39 | 138,550.00 | 否 |
| 2018.09 | 89,960.75 | 133,550.00 | 否 |
| 2018.10 | 52,951.04 | 138,550.00 | 否 |
| 2018.11 | 57,152.45 | 98,550.00 | 否 |
| 2018.12 | 189,029.34 | 92,950.00 | 是 |
| 2019.01 | 44,954.64 | 127,950.01 | 否 |
| 2019.02 | 34,789.22 | 130,950.00 | 否 |
| 2019.03 | 104,928.49 | 165,740.00 | 否 |
| 2019.04 | 50,512.15 | 157,240.00 | 否 |
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| 报告期各月末 | 存款余额 | 贷款余额 | 是否存款高于贷款 |
| 2019.05 | 37,262.52 | 127,240.00 | 否 |
| 2019.06 | 102,720.68 | 142,240.00 | 否 |
| 2019.07 | 42,851.82 | 145,240.00 | 否 |
| 2019.08 | 36,255.98 | 145,240.00 | 否 |
| 2019.09 | 58,261.68 | 120,698.00 | 否 |
| 2019.10 | 47,325.01 | 145,698.00 | 否 |
| 2019.11 | 24,572.06 | 145,698.00 | 否 |
| 2019.12 | 221,934.79 | 135,698.00 | 是 |
| 2020.01 | 30,622.89 | 180,698.00 | 否 |
| 2020.02 | 49,530.47 | 185,698.00 | 否 |
| 2020.03 | 87,913.17 | 176,656.00 | 否 |
| 2020.04 | 62,242.36 | 205,856.00 | 否 |
| 2020.05 | 45,925.18 | 188,656.00 | 否 |
| 2020.06 | 227,969.68 | 184,656.00 | 是 |
| 2020.07 | 45,739.31 | 190,756.00 | 否 |
| 2020.08 | 59,556.90 | 177,950.00 | 否 |
| 2020.09 | 222,278.25 | 167,950.00 | 是 |
| 2020.10 | 103,175.16 | 182,950.00 | 否 |
| 2020.11 | 83,689.11 | 187,450.00 | 否 |
| 2020.12 | 293,835.88 | 154,750.43 | 是 |
| 2021.01 | 95,239.81 | 165,950.43 | 否 |
| 2021.02 | 74,060.16 | 183,750.43 | 否 |
| 2021.03 | 210,994.02 | 212,750.43 | 否 |
| 2021.04 | 94,740.49 | 214,950.43 | 否 |
| 2021.05 | 87,041.24 | 219,950.43 | 否 |
| 2021.06 | 261,853.90 | 215,198.97 | 是 |
报告期内，公司在上实财务的存款金额在多数月份小于贷款金额。在年末、半年末或季度末，公司存在个别存款金额大于贷款金额的情况，主要原因系公司在该时点回笼资金。
除承兑保证金外，公司在上实财务的存款不存在抵押、质押、冻结等权利限制。
上海医药及下属各子公司，按照各自公司的财务支付授权制度，完成各类支付款项的内部审批，并按照各公司资金支付操作规程，由出纳及相关财务人员完成支付单据的制单和审核后，提交上实财务公司进行支付。网上电子支付单据由各公司提交后，完全自动化在线直接扣账处理，如涉及纸质单据支付，需由支付主体相关被授权人员赴上实财务公司柜面递交纸质支付单据，并由上实财务公司柜面支付人员和授权复核人员，完成支付主体的财务支付印鉴验印等内部风险管
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控程序后直接对外支付。上实财务未对公司的存款支取金额、用途进行审批、额度管理等限制。
综上所述，上实财务不存在非经营性占用或变相占用发行人资金的情况。
二、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、获取了报告期内发行人按月列示在上实财务的存、贷款余额；
2、访谈了发行人财务部负责人，了解发行人在上实财务存款情况、支取制度和流程；
3、查阅了发行人的《财务支付授权制度》。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，上实财务不存在非经营性占用或变相占用发行人资金的情况。
（二）律师核查程序及核查意见
发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人按月列示的报告期内其在上实财务的存、贷款余额；
2、获取了发行人对其在上实财务存款支取制度和流程的说明；
3、查阅了发行人与上实财务签署的《金融服务协议》；
4、查阅了普华永道中天出具的“普华永道中天特审字（2019）第0674号”、“普华永道中天特审字（2020）第1296号”及“普华永道中天特审字（2021）第1109号”《关于上海医药集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》；
5、向上实财务了解发行人存款是否存在权利限制的情况。
经核查，发行人律师认为：
“报告期内，不存在上实财务非经营性占用或变相占用发行人资金的情形。”
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（三）会计师核查程序及核查意见
针对发行人对2018、2019、2020年度上实财务存贷款情况的相关回复，会计师执行了如下核查程序：
1、获取发行人于上实财务开立的全部存款账户的对账单，获取报告期内发行人按月列示在上市财务的存、贷款余额；
2、获取并查看了发行人在上实财务存款支取制度和流程的说明；
3、就相关存款是否存在抵押、质押、冻结等权利限制,以及上实财务是否对申请人的存款支取金额、用途进行审批、额度管理等限制访谈了发行人财务部负责人；
4、于报告期末，获取发行人在上实财务开立的银行账户清单，检查相应的所有银行账户资料，对所有银行账户实施函证程序，确认资金余额及受限情况，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
5、采用抽样的方法，对发行人支取上实财务存款的单据进行检查，分析其是否对发行人的存款支取金额、用途进行审批、是否存在额度管理等限制。
针对发行人对2021年1-6月上实财务存贷款情况的相关回复，会计师执行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人按月列示在上实财务的存、贷款余额；
2、向公司管理层访谈，了解发行人在上实财务存款支取制度和流程是否发生变化；
3、就相关存款是否存在抵押、质押、冻结等权利限制,以及上实财务是否对申请人的存款支取金额、用途进行审批、额度管理等限制访谈了发行人财务部负责人。
经核查，会计师认为：
“1、经核查，公司对2018、2019、2020年度上实财务的相关回复，与我们在对公司2018、2019、2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及执行核查程序从管理层了解的信息和获得的解释，在所有重大方面一致。
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2、基于上述所执行的程序，我们认为公司上述回复中与2021年1-6月期间相关的内容与我们在上述核查程序中所了解的信息相一致。”
问题4：关于应收账款。报告期内，申请人应收账款周转率分别为4.33、
4.17、3.83、3.78，呈逐年下滑趋势；坏账准备计提比例为4.33%、4.18%、3.59%、
3.56%，呈逐年下滑趋势。请申请人：（1）结合主要应收客户所属行业、生产经营情况等，说明2020年少于6个月、6-12个月、1-2年的应收账款整个存续期预期信用损失率较2019年末下降的原因与合理性；（2）说明是否存在与申请人医药制造、分销、零售等主营业务无关的大额应收账款，如存在，说明业务类型、业务模式、主要客户、账龄、逾期、坏账准备计提等情况，说明是否涉及融资性贸易业务。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法和过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合主要应收客户所属行业、生产经营情况等，说明2020年少于6个月、6-12个月、1-2年的应收账款整个存续期预期信用损失率较2019年末下降的原因与合理性
公司根据企业会计准则，在估计应收账款整个存续期预期信用损失率时，以历史信用损失率为基础，并结合前瞻性估计进行调整。
自两票制在全国范围内逐步推行以来，医药流通中间环节减少，公司直接对医院的销售收入占营业收入的比例有所上升，该模式下客户的信用期较长，应收账款周转率相对较低，但主要客户为公立医院、民营医院或大型医疗机构等，该类客户通常经营稳定，总体信用风险较低。2020年末及2019年末，公司应收账款余额前50大客户中，公立医院应收账款的金额占比分别为87.86%和85.84%，公司的主要应收客户业务情况稳定。同时，公司进一步加强应收账款回收的管理，对信用评级较低的客户多采用预收款或控制信用额度，因此，2020年末公司6个月以内、6-12个月及1-2年账龄段的应收账款历史信用损失率较2019年末均有所下降，从而导致上述账龄段的应收账款整个存续期的预期信用损失率也下降。
公司以上药控股有限公司板块以及上药科园信海医药有限公司板块（上述两
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个板块应收账款合计占公司整体应收账款的比例超过75%）为例，分析2020年12月31日及2019年12月31日应收账款历史信用损失率如下：
| 项目 | 上药控股 | 上药科园 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 应收账款占合并应收账款比例 | 47.67% | 45.51% | 29.74% | 29.89% |
| 历史信用损失率： | ||||
| 0-6个月 | 0.09% | 0.35% | 0.80% | 1.17% |
| 7-12个月 | 4.01% | 5.15% | 2.89% | 2.80% |
| 1-2年 | 28.62% | 34.33% | 34.71% | 40.09% |
2020年末应收账款各账龄段历史信用损失率较2019年末总体有一定程度下降。
综上所述，发行人2020年少于6个月、6-12个月、1-2年的应收账款整个存续期预期信用损失率较2019年末下降具有合理性。
二、说明是否存在与申请人医药制造、分销、零售等主营业务无关的大额应收账款，如存在，说明业务类型、业务模式、主要客户、账龄、逾期、坏账准备计提等情况，说明是否涉及融资性贸易业务
公司不存在与医药制造、分销、零售等主营业务无关的大额应收账款。公司不存在融资性贸易业务。
三、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期各期间的应收账款会计政策；
2、获取了发行人前50大应收账款客户的名单和金额明细；
3、获取了发行人报告期各期末与主要客户的应收账款信用政策；
4、获取了上药控股以及上药科园的2019年度、2020年度的应收账款实际信用损失明细；
5、访谈了发行人财务部负责人。
经核查，保荐机构认为：
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1、发行人2020年少于6个月、6-12个月、1-2年的应收账款整个存续期预期信用损失率较2019年末下降具有合理性；
2、发行人不存在与医药制造、分销、零售等主营业务无关的大额应收账款，不存在融资性贸易业务。
（二）会计师核查程序及核查意见
针对发行人对2019、2020年度应收账款的确认、坏账计提政策及会计处理、存货跌价准备计提的相关回复，会计师执行了如下核查程序：
1、了解、评价并测试收入及应收账款循环内部控制，对公司收入程序执行穿行测试，并对相关内部控制执行测试；
2、查阅上海医药与主要客户签订的销售合同或订单，抽样检查主要客户的信用政策，并与同行业可比上市公司进行比较；
3、对公司的应收账款周转率进行分析，并与同行业可比上市公司进行比对；
4、采取抽样的方法，检查上海医药应收账款账龄表的准确性，并测试了与维护分析表相关信息系统自动控制；
5、采用抽样的方法，选取计提了单项减值准备的应收账款，独立测试了其可收回性。在评估应收账款的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力。
6、通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户回款情况和市场条件等因素，评估了管理层将应收账款划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当；
7、评估预期信用损失估计的重大错报风险的固有风险，包括估计不确定性的程度和其他固有风险因素例如估计的复杂性、主观性以及变化和作出会计估计时管理层的偏向或舞弊所导致的错报的敏感性；
8、评估了管理层在预期信用损失模型中采用的前瞻性信息，包括复核管理层经济指标的选取并评估管理层结合相关关键假设合理且可能的变化，对前瞻性信息执行敏感性测试的分析结果；
9、采用抽样的方法，对客户的应收账款余额进行函证；
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10、获取了公司大额应收账款的客户名单和金额明细，分析是否存在与医药制造、分销、零售等主营业务无关的大额应收账款。经核查，会计师认为：
“经核查，根据对公司就2019、2020年度对应收账款预期损失率会计政策及会计处理的相关回复，与我们在对公司2019、2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及执行核查程序从管理层了解的信息和获得的解释，在所有重大方面一致。”
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（本页无正文，为上海医药集团股份有限公司关于《关于请做好上海医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为安信证券股份有限公司关于《关于请做好上海医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人：
________________ ________________赵冬冬 徐 恩
安信证券股份有限公司
年 月 日
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关于《关于请做好上海医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》的回复的保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海医药集团股份有限公司与安信证券股份有限公司本次《关于请做好上海医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次《关于请做好上海医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（法定代表人）：
________________黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日