证券简称：上海医药 证券代码：601607
上海医药集团股份有限公司
与安信证券股份有限公司
关于《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件的
反馈意见回复（修订稿）》
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
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中国证券监督管理委员会：
2021年9月6日，贵会就《上海医药集团股份有限公司上市公司非公开发行股票（A股主板和中小板、B股）》下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212201号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见的要求，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“发行人”或“公司”），已会同安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关中介机构就反馈意见所提问题逐项进行了认真补充调查和核实，已就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明、发表明确意见，并于2021年9月30日进行了公告。根据中国证监会的进一步审核意见，上海医药会同相关中介机构对反馈意见回复内容进行了补充和修订，具体内容如下，请予审核。2018年至2020年发行人的财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-6月发行人的财务报表未经审计。如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《安信证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽调报告》”）中的相同，所用字体对应如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 补充披露的内容 | 楷体 |
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
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目 录
问题1：请申请人按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入认购对象云南白药是否符
合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。 ...... 4问题2：请发行人说明上海潭东本次认购31.55亿的资金来源，后续上海潭东是否会引入其他股东增资。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。 ...... 29
问题3：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。 ...... 31
问题4：请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。 ...... 41
问题5：请保荐机构和律师核查说明发行人报告期超1万元罚款的行政处罚情况，以及是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 ...... 42
问题6：根据申请文件，申请人报告期末货币资金221.07亿元、短期借款217.69亿元、长期借款17.76亿元。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。 ...... 49
问题7：根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：
（1）应收账款金额较高的原因，是否与发行人业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。 ...... 58
问题8：根据申请文件，2020年末申请人商誉余额113.42亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩
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比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 71
问题9：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请人参股子公司上实商业保理有限公司、上海上实集团财务有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营；申请人与两公司关联交易是否按照相关规则履行审议程序；申请人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允。（3）控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。（4）申请人类金融业务开展情况，是否符合再融资业务问答相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...... 93
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问题1：请申请人按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入认购对象云南白药是否符合规定。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。
回复：
一、本次战略合作的背景和意义
（一）促进我国大型医药产业集团持续创新发展，积极参与国际竞争
党中央、国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》以及《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》等系列文件指出：要以体制机制改革创新为动力，加快关键环节改革步伐，提升药物创新能力和质量疗效，促进医药产业结构性调整，提高产业集中度，打造具备全产业链能力的跨国公司和国际知名的中国品牌，培育一批具有国际竞争力的大型企业集团。
上海医药作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选2021年《财富》世界500强（第437位）、2021年全球制药企业50强（第42位），入选上证180指数、沪深300指数样本股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。然而，相较于国际领先的医药产业巨头，我国的医药产业集团与之相比仍有较大差距。在国际医药产业竞争格局之下，面对新的挑战和机遇，上海医药已确立了“以科技创新为驱动，打造国际领先药企”的长期发展战略，公司将积极把握政策机遇，通过自身持续创新发展及与同行业领先药企的战略合作，迅速巩固和提升国际行业地位和影响力、赢得长足发展。
云南白药是我国百年中华老字号品牌，同时也是中国民族医药创新企业的代表，深耕中医药领域数十年，长期致力于积极推进中医药产业化、现代化、国际化，已形成集科研、中药材种植、药品生产、商业流通、健康服务等为一体的产业链布局。云南白药在中药及大健康领域拥有领先的行业地位和强大的市场影响力，已入选2021年全球制药企业50强（第34位），长年位居中国医药品牌价值榜领先位置。
本次上海医药与云南白药的战略合作，有利于提升双方创新研发及持续发展
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能力，打造具备全产业链能力的医药产业集团，并进一步塑造国际知名的中国医药品牌，引领中国医药产业集团积极参与国际市场竞争，提升国际影响力。
（二）促进中药传承创新发展，推动中医药走向国际市场
中药是中华民族几千年生产生活实践和与疾病做斗争的过程中所逐步形成并不断发展的医学科学，为中华民族繁衍昌盛做出了重要贡献，对世界文明进步产生了积极影响。我国近年来高度重视中医药产业发展，并出台了一系列政策措施。2019年10月26日，党中央、国务院下发了《关于促进中医药传承创新发展的意见》，为中医药创新发展确立了政策指引和顶层支持。国家药监局为深入落实中央决策部署，于2020年12月25日发布《关于促进中药传承创新发展的实施意见》，提出了20项改革措施。国务院进一步于2021年2月9日印发《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》，为中医药高质量特色发展提出了28条具体措施。在国家政策的支持和引导下，中医药行业迎来快速发展期，中医药在小康社会建设和满足人民群众健康需求中发挥着越来越显著的作用，我国中医药行业迎来重大发展机遇。国内中药龙头企业需顺势而为，树立中医药传承创新发展的践行标杆，推动中医药走向国际市场。
上海医药具有丰富的中药产品资源和完善的中药研发体系，旗下拥有7家直属中药企业、860余个中药批文、9大中药核心品牌（包括信谊、苍松、雷氏、神象、青春宝、国风、鼎炉、龙虎、胡庆余堂）、3个中药保密配方，12个重点中药产品年销售规模过亿，2020年中药及中药类保健品销售收入约70.7亿元，规模在国内居于领先地位。云南白药是中药领域的百年中华老字号，在中药尤其是大健康领域拥有多个知名品牌，具有覆盖到终端的、布局完善的大健康产品销售团队，销售资源覆盖全国各县级以上地区，2020年医药工业板块实现销售收入117.16亿元，且在云南省内已布局10余个种植基地，重点品种三七市场占有率达到20%，并建立了三七、重楼等核心药材的全产业链可追溯平台。
未来，上海医药将围绕中药大健康等消费升级需求，依托云南白药在品牌运作、渠道建设、营销推广等方面的成功经验和能力，打造若干个具有大健康类消费品延伸属性的中药新产品系列。同时，上海医药将与云南白药开展研发合作、科技攻关、创新成果转化以及产业链协同联动，进一步提升中药大健康产品的科技含量，促进中药的传承创新发展。
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（三）大力支持和大幅促进上海医药优化机制体制、赋能创新研发，加快实施创新转型发展战略医药行业进入产业大变革时代，“加快控费调结构，鼓励创新促转型”成为行业主要基调。特别是全国集中带量采购政策的执行和推广加速了医药行业的格局重塑。截至2021年末，我国已完成六批国家组织药品集中带量采购，覆盖234种药品，涉及金额约2,400亿元，平均降幅53%，最大降幅超90%，占公立医疗机构化学药和生物药采购金额的30%左右。2021年1月，国务院常务会议进一步部署要求推动药品集中采购常态化制度化，根据《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办〔2021〕2号文）以及2022年初国家医保局工作会议中提出的计划，2022年末将有350个品种开展国家集中带量采购，到2025年占用医保基金90%的全部药品和80%的全部耗材都将纳入集中带量采购范围。同时，自2018年以来我国已经开展4次国家医保目录集中谈判，新进入医保目录产品价格平均降幅超过60%，已在医保目录的产品也进行了价格谈判或医保报销范围调整。上述政策的常态化执行，一方面体现了国家坚定不移推进医保高质量发展、进一步降低患者医药负担的决心，另一方面也使我国医药行业从高速增长阶段转向了高质量发展阶段，目前全行业增速趋缓，以仿制药为主的药企面临更加激烈的市场竞争和巨大的挑战。要想在激烈的国际国内行业态势中获得竞争优势和长期发展动力，具有研发实力的医药企业必须加速向创新转型升级，龙头企业需要用更大的力度、更快的速度布局原创新药等创新药研发，以推动更多具有竞争力和临床价值的产品上市，形成长期发展的核心竞争力。根据上述行业发展趋势，上海医药明确了“以科技创新为驱动，成为具有国际竞争力的中国领先药企”的战略目标，在工业板块，通过科技创新和国际化发展，由普通仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业，实现2025年迈入全球制药企业40强、到2035年进入全球制药企业20强（引用美国《制药经理人Pharm Exec》杂志的EvaluatePharma数据库2021年7月的预测，2025年全球制药企业第40强的医药工业销售额预计将达到约55亿美元，较公司2020年医药工业销售额35.85亿美元增长53.42%）；在商业板块，成为服务和科技驱动的世界一流的科技型健康服务企业。基于上述战略目标，过去五年，上海医药持续加大创新投入，在创新平台、创新模式、创新管线、服务创新方面已取得了
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一定的成果，同时上海医药更加深刻地认识到，仅仅依靠自有资金、自身资源等已不能满足长期的、快速的、规模化的创新转型发展需求，因而，上海医药亟需引入战略投资者，在认同上海医药创新发展战略的基础上，为公司提供适配的机制、资金、战略资源等核心要素来支持和加快公司新阶段创新发展。云南白药高度认可上海医药创新转型发展战略，经审慎论证及决策，拟出资不超过约112.29亿元参与认购上海医药本次非公开发行A股股票并成为其重要股东（为保障双方深度长期战略合作的开展，云南白药目前没有同时作为符合中国证监会规定的战略投资者参与认购其他国内医药行业上市公司非公开发行股份的计划），为上海医药加快实施创新转型战略提供强大赋能和助力。
1、借鉴云南白药业务创新转型及先进机制经验，进一步优化上海医药体制机制，激活创新转型及长期发展动力
体制机制改革对于国企的持续发展至关重要。2019年，国务院发布《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》（国资改办〔2019〕302号），作为试点企业之一，近年来，上海医药在体制机制优化方面已经做出了一系列探索和尝试，落地了股权激励方案、市场对标考核、研发中长期激励、下属企业混合所有制改革等多元化、多层次的激励举措，公司2021年继续入选“双百企业”名单。近期，国务院国资委再次明确提出“进一步优化上市公司治理，支持符合持股5%以上的战略投资者作为股东积极参与公司治理，创新、探索适应于国有控股上市公司的治理机制，充分发挥各类投资者的治理作用”，鼓励国有控股上市公司积极探索体制机制优化改革，进一步提升上市公司治理水平，充分保障投资者利益。
云南白药作为国有企业混合所有制改革的先行者和示范企业，通过“混改+吸收合并”真正实现了国有资本与民营资本互利共赢，借助混改后的多元化股权结构，有效实现了理顺体制、激活机制的改革目标，致力于实现从“传统医药健康企业”到“全球领先的健康服务综合解决方案供应商”的跨越迭代，有效提升了核心竞争力和盈利能力。云南白药的整体改革已成为我国资本市场国有企业混合所有制改革的标杆案例，是国资监管真正由“管资产”向“管资本”转变的有益探索。
本次发行完成后，上海医药的股权结构将进一步多元化，云南白药作为战略投资者将成为公司第二大股东，并向公司提名1名执行董事候选人、1名非执
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行董事候选人以及1名监事候选人，积极参与上海医药重大决策及经营管理，共同承担推动企业发展的责任，完善优势互补、深度融合的合作机制，发挥在公司治理结构、创新经营、运营管理、增强活力等方面的作用，共促上海医药长远发展，切实保障广大中小股东的长远利益。
2、为上海医药实施创新转型发展战略提供强大的资金支持，加快赋能创新研发和长期发展医药行业的创新转型不是一蹴而就的，通常需要5—10年甚至更长时间的持续投入，研发过程中还需要承担药品研发特有的创新风险，需要长期巨额资金投入，仅仅依靠自有资金、债权融资等已不能满足长期的、快速的、规模化的创新转型发展所需资金需求，因而上海医药迫切需要长期的、规模化的、具有一定创新包容性的战略性资金支持创新发展。云南白药具有雄厚的资金优势，且高度认同上海医药创新转型发展战略，此次拟出资不超过约112.29亿元资金作为战略投资者参与上海医药本次非公开发行，募集资金将主要投入创新药研发，为上海医药加快实施创新转型战略提供强大赋能和助力。
（四）充分发挥云南白药在OTC渠道等领域的战略性资源优势，为上海医药带来业务增量，促进业绩提升
基于双方协调互补的长期共同战略利益，云南白药拟通过本次战略投资，充分发挥其在OTC渠道等领域的重要战略性资源优势，为上海医药带来新的业务增量，形成优势互补，实现强强联合，促进业绩提升。
首先，云南白药在OTC渠道销售方面具有较强的基础优势和丰富经验，具有覆盖到终端的、布局完善的中药及大健康产品销售团队，能够帮助上海医药提升品牌构建能力、丰富销售推广经验以及拓展产品市场渠道，从而大幅提升上海医药OTC渠道销售收入；其次，云南白药在中药种植领域具有深厚的实践经验，并摸索出了一整套可复制推广的选育体系，建立了数字三七产业平台，能够为上海医药在三七产品供应价格、质量稳定、产品收率等方面带来综合的成本效益协同；此外，云南白药立足区域市场，在云南省等级医院有绝对主导的市场地位和客户资源，实现了省内医院全覆盖，通过本次战略合作，云南白药能够发挥其在云南区域市场的客户资源优势，帮助提高上海医药在医疗器械和耗材等产品在云南省的商业业务规模。
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综上所述，上海医药与云南白药的本次战略合作有利于加强双方创新发展能力，形成中医药与大健康产业的整合集聚效应，为公司业务发展开启新的篇章；通过双方的战略合作、优势互补和机制改革，进一步激活发展动力，支持和促进上海医药加快实施创新转型发展战略，赋能创新研发和长期发展，引领中国医药健康产业集团积极参与国际市场竞争，把握战略发展机遇，巩固提升全产业链能力和国际影响力。
二、云南白药符合战略投资者相关要求
（一）战略投资者相关要求
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），上市公司非公开发行股票引入的战略投资者需要满足以下基本要求：具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
此外，战略投资者还应当符合下列情形之一：1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（二）云南白药符合战略投资者相关要求
云南白药作为上市公司本次非公开发行拟引入的战略投资者，符合前述《监管问答》的相关规定要求，具体分析如下：
1、云南白药具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
云南白药拥有强大的品牌和市场影响力、先进的机制经验和业务创新转型能力、雄厚的资金实力，以及强大的OTC渠道、中药资源和开发体系等重要战略性资源，具体说明如下：
（1）云南白药拥有领先的品牌价值和强大的市场影响力
云南白药创制于1902年，是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业。云南白药入选福布斯全球企业2000强、亚洲最佳上市公司
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50强、财富中国500强，在Interbrand、胡润、BrandZ
TM发布的中国品牌排行榜中排名领先，在行业著名的2021年PharmExec医药公司全球50强中排名第34位，并且在名单上仅有的五家中国医药公司中排名第一。云南白药于1993年作为云南首家上市公司在深交所上市，在中药、药品尤其是大健康领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家。“云南白药”品牌极具市场影响力，连续九年位居BrandZ
TM发布的最具价值中国品牌100强榜单中的医药公司榜首，2020年品牌价值达29.46亿美元。
（2）云南白药拥有先进的机制经验和业务创新转型能力，且具备雄厚的资金实力在前期“混改+吸收合并”的过程中，云南白药逐步推行职业经理人制度，基于股东价值最大化原则，不断完善职业经理人市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬和市场化退出机制，从而充分调动董事、监事及企业骨干员工积极性，激发企业内部活力。同时，云南白药通过实施员工持股、股票期权激励等方式将员工与企业结成利益共同体，以保证企业长期稳定发展。通过上述一系列体制机制改革，云南白药已成功探索并积累了相关先进经验。在大健康领域，云南白药深度挖掘口腔护理、头皮护理、植物美肌、个人卫生护理四大领域，并进行持续的业务创新转型和产品培育，云南白药牙膏自2005年上市以来，在产品创新、渠道推广等方面已成为云南白药大健康业务的标杆。近年来，云南白药致力于实现从“传统医药健康企业”到“全球领先的健康服务综合解决方案供应商”的跨越迭代，经营业绩持续增长，资产结构稳健，财务状况良好，截至2021年9月30日，云南白药资产负债率26.95%，流动比率达到3.56，货币资金余额为186.85亿元，资金实力雄厚，能够为本次战略合作和保障上海医药推进创新转型带来强大的资金支持。综上所述，本次云南白药拟作为战略投资者认购上海医药非公开发行股份，不仅能够给上海医药带来云南白药作为国有企业进行混合所有制改革及业务转型的成功经验，同时将为上海医药长期创新研发带来强大的资金支持，可大幅促进及加快上海医药战略发展目标的实现。
（3）云南白药拥有强大的OTC渠道、中药资源和开发体系等战略性资源
① OTC渠道资源
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云南白药具有覆盖到终端的、布局完善的全国性大健康产品销售团队，以药品事业部为例，旗下拥有专业的OTC渠道销售团队约1,300人，学术团队约950人，在全国各县级以上地区均有销售资源布局，已积累2亿多C端用户数据，具有布局全国市场OTC渠道的能力，其核心产品气雾剂截至2021年12月31日占据行业95%以上市场份额，市场排名第一；创可贴占65%以上市场份额，市场排名第一；膏药约占20%的市场份额，市场排名第二；牙膏约占23.90%的市场份额，市场排名第一。
② 中药资源和开发体系
云南白药是中药及大健康领域的百年中华老字号，深耕中医药领域数十年，尤为重视药材选育、种植和开发，积累了深厚的实践经验，拥有广泛的中药资源，并摸索出了整套可复制推广的中药材产业链开发延伸体系。云南白药在云南省内已布局10余个种植基地，重点品种三七市场占有率达到20%。现已建立了
三七、重楼等核心药材的全产业链可追溯平台以及成熟的中药材培育加工开发体系。
③ 商业领域资源
在商业领域，其全资子公司云南省医药有限公司（以下简称“省医药公司”）立足西南区域市场，在云南省等级医院具有领导性的市场地位和丰富的客户资源，已实现了云南省内医院全覆盖。2020年云南白药实现医药商业收入
209.74亿元，在云南省县级以上公立医院市场份额占比50%以上，位列第一，远超第二名及其他竞争对手。
综上，云南白药在医药和大健康领域具有重要战略性资源，具有与上海医药形成优势互补、强强合作的空间和潜力，可为上海医药带来增量业务，促进业绩提升（具体测算参见本反馈意见回复“二/（二）/6、云南白药能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升”）。本次上海医药通过非公开发行引入云南白药作为战略投资者，符合《监管问答》中关于战略投资者需“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”的规定和要求。
2、云南白药与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益
云南白药作为一家传承了中华传统医药基因和血脉的企业，坚持前瞻布局、夯实基础、稳步发展、创新突破，推进内外部资源及价值融合，致力于实现从“传
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统医药健康企业”到“全球领先的健康服务综合解决方案供应商”的跨越迭代。从长远的战略规划来看，云南白药以开放合作和机制创新为双轮驱动，拓展发展空间，增强发展动力，从而打造具有突出竞争优势的产业生态圈。通过本次战略投资，与上海医药协同互补，借助上海医药优质平台和产业资源，进一步放大云南白药既有运营能力和资源优势，帮助云南白药有效把握产业整合的重要机遇，扩大既有产业布局，加快走出去步伐，强化云南白药在国际和国内医药产业整合升级中的竞争力。上海医药明确了“以科技创新为驱动，成为具有国际竞争力的中国领先药企”的战略目标，在工业板块，通过科技创新和国际化发展，由普通仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业，实现2025年迈入全球制药企业40强、到2035年进入全球制药企业20强；在商业板块，成为服务和科技驱动的世界一流的科技型健康服务企业。在医药工业板块，公司将持续完善营销、制造、研发、投资高效紧密协作的管理体系，强化集团内垂直一体化管理专业能力建设，提升聚焦领域内产品组合市场竞争力；大力推动一流营销体系建设，进一步挖掘集团独家产品、特色产品、短缺药、中药、罕见病药的潜力，逐步向以科技创新为驱动的研发型药企转型升级，以积极消化医药行业集采政策对公司未来经营业绩带来的冲击和影响，进一步改善和提升产业结构，加快形成新的长期的利润增长点；在医药商业板块，公司将积极适应产业变革，加快商业网络布局和内部资源整合，大力推进省级平台建设，加快终端服务网络下沉，积极拓展特色业务，强化区域领先优势，做好重点省份“一省一策”管理，进一步完善物流体系建设，逐步转型为服务驱动和科技驱动的现代健康服务商。上海医药本次引入云南白药作为战略投资者，不仅能满足公司创新转型发展的巨额资金投入需求，还能通过引入云南白药进一步优化激活公司的体制机制，充分激发上海医药既有的资源和产业优势，并借助云南白药在医药和大健康领域拥有的品牌和市场影响力、业务创新转型能力、OTC渠道资源、中药资源和开发体系等战略性资源，从而加快推进公司成为以科技创新为驱动的国际领先药企，符合上海医药的长期发展战略。综上，本次战略合作系双方谋求长期共同利益的举措，符合双方的长期发展战略，通过本次战略合作，上海医药和云南白药作为中国医药健康产业的领军企业，能够实现良好协同，优势互补，形成发展合力，加快资源整合，显著
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提升双方的市场影响力和综合竞争力，加快实现各自的长期发展战略，持续为双方股东创造良好的投资回报，符合《监管问答》中关于战略投资者需“与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”的规定和要求。
3、云南白药拟长期持有上市公司较大比例股份
根据云南白药与上海医药签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行股票，上海医药拟向云南白药发行665,626,796股A股，预计发行完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份，成为公司第二大股东，符合较大比例股份的要求。
同时，云南白药承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的上市公司本次非公开发行的股份。云南白药拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若云南白药未来退出，将严格遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
综上，云南白药愿意长期持有上市公司较大比例股份，其认购股数占发行后总股本的比例以及拟持有期限，符合《监管问答》关于战略投资者需“长期持有上市公司较大比例股份”的规定和要求。
4、云南白药有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
根据战略合作协议的约定，本次发行完成后，云南白药有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与发行人公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向发行人提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人；云南白药提名的执行/非执行董事、监事候选人在经发行人履行必要审议程序选举成为发行人执行/非执行董事、监事的情况下，将在发行人的公司治理中发挥积极作用。
云南白药原为国有控股企业，于2016年通过引入两名市场化的战略投资者（即新华都实业集团股份有限公司及江苏鱼跃科技发展有限公司）进行混合所有制改革，随后进行了公司治理结构的优化及决策机制和激励机制的改革，实现了经营业绩和公司市值的巨大提升，成为中国国有企业混合所有制改革的标杆案例，其一系列举措在国资体系和医药行业中获得广泛认可。
云南白药此次入股不仅能与公司在业务开发、资本合作、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以优化公司股东结构，提升公司治理水平，提高公司管理和运营效率，推动市场机制的深度介入，理顺治理层和经营层的权责边界，
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实现对现有体制机制的重大改革，使经营决策更加合理、科学，战略更加聚焦，组织架构更精简高效，内部信息、管理流程更为畅达，促使公司形成快速捕捉产业发展趋势，积极应对市场变化的组织能力。预计公司包括决策机制、考核及激励机制在内的关键体制机制将得到更大力度的优化，进一步激发公司转型发展活力，为公司的长期业务发展带来持续动力。推行科学、有吸引力的薪酬激励制度，面向全球招才引智，充分调动公司员工的创业热情，从而显著提升公司的质量和内在价值，广大中小股东的利益亦将得到更加有力的保障。
综上，云南白药愿意并且有能力认真履行相应职责，并将依照协议约定提名董事实际参与上市公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，符合《监管问答》对战略投资者的相关规定和要求。
5、云南白药具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
云南白药具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2021年7月12日，深圳证券交易所发布《关于深市上市公司2020年度信息披露考核结果的通报》，云南白药成为A股市场仅有的2家连续15年考核结果为A的上市公司之一。
综上，云南白药具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形，市场形象良好，符合《监管问答》对战略投资者的相关规定和要求。
6、云南白药能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
特别提示：本部分内容不构成对发行人的盈利预测或承诺，不代表发行人对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
（1）先进机制赋能及强大的资金支持，大幅促进和加快上海医药创新发展战略的实现
① 云南白药的先进机制和业务创新转型经验将充分赋能上海医药加快实现2025年迈入全球制药企业40强的目标
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上海医药本次引入云南白药作为战略投资者，不仅能满足公司创新转型发展的巨额资金投入需求，还能通过引入云南白药进一步优化激活公司的体制机制，充分激发上海医药既有的资源和产业优势，并借助云南白药在医药和大健康领域拥有的品牌和市场影响力、业务创新转型能力、OTC渠道资源、中药资源和开发体系等战略性资源，从而加快推进公司成为以科技创新为驱动的国际领先药企，符合上海医药的长期发展战略，其核心的战略价值和直接的合作效应将体现为大幅增强上海医药资本实力和研发投入、大幅促进上海医药经营管理及决策机制的优化改革、进一步提升上海医药市场化绩效及激励水平，有利于大幅增强上海医药发展动力和综合竞争实力，促进和加快上海医药实现2025年迈入全球制药企业40强（引用美国《制药经理人Pharm Exec》杂志的EvaluatePharma数据库2021年7月的预测，2025年全球制药企业第40强的医药工业销售额预计将达到约55亿美元，较公司2020年医药工业销售额35.85亿美元增长53.42%）、到2035年进入全球制药企业20强的战略规划。
② 强大的资金支持助力上海医药加快创新研发，构建新的核心竞争力
近年来，上海医药不断加大研发投入，研发投入屡创新高，最近5年累计研发创新投入达63亿元，年复合增长率超过26%，2020年研发投入占公司医药工业收入的比例达到8.3%，位列中国药企研发投入的第6位，并且在创新的关键环节，包括从研发、中试、临床试验、产业化到市场推广方面不断加大平台建设力度。目前，公司已经形成包含高端仿制药、改良型新药、创新生物药、细胞治疗等多层次、分阶段的研发管线布局。根据公司制定的创新转型发展目标，预计十四五期间公司医药工业研发投入累计将超过150亿元，年度研发投入占医药工业收入比例将超过10%。本次非公开发行，云南白药拟作为战略投资者认购金额不超过约112.29亿元（约占募集资金总额的78%），将主要助力上海医药投入创新药研发、创新孵化转化平台建设等方向，重点如下：
A．化药和生物制药领域（1类新药）：聚焦肿瘤、精神神经、心脑血管、免疫调节等领域的国内1类新药和美国505b(1)，重点发展治疗性抗体、基因核酸药物、免疫细胞治疗、疫苗、微生态等符合临床需求的创新产品链，到十四五末净增加30个以上创新药物处于开发阶段，力争部分产品上市；
B．化药和生物制药领域（2类新药）：重点聚焦吸入制剂、缓控释制剂、口溶膜/透皮吸收制剂、复杂注射剂等二类新药，优化产品给药方式以提高临床应
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用价值。到十四五末净增加40个2类新药、二次开发、复杂制剂等新产品处于开发阶段，力争部分产品上市；C．中药领域：以现代药物研究方法组织对在产中药大品种二次开发，培育至少6个销售额5-8亿的大品种，在泛血管病、免疫炎症、内分泌代谢、抗衰老等领域形成中医药特色产品管线，推进10个中药新药项目，完成5个创新中药的IND或NDA；D．罕见病药和儿童用药领域：基于现有罕见病药物的基础，进一步融合上药资源优势，完善生产、供应，探索合理定价模式，新布局不少于25个新的罕见病矩阵式产品管线，打造中国罕见病药物的国家队平台企业；E．在加强现有研发平台建设基础上，进一步加快国内国际的研发平台建设，计划十四五规划期在国际国内新建不少于2个自有研发平台。F．联合“名校、名院、名企”建设原始创新的孵化转化平台：上海医药响应习总书记“构建龙头企业牵头、高校院所支撑、各创新主体相互协同的创新联合体，提高科技成果转移转化成效，加快建设原始创新策源地，加快突破关键核心技术”的讲话精神，已牵头联合上海地区多家科研院所、大学机构等建设一个贯通基础研究、应用科学、产业转化与资本助力的新的原始创新平台，该平台计划申请国家级的产业创新中心和重点实验室，在该平台上，十四五期间计划开发不少于20个原创新药进入研发管线，构建2-3个研发方向实现突破新成果，打造国家级的技术平台。
综上，本次云南白药拟通过参与非公开发行为上海医药提供长期的、规模化的、具有创新包容性的战略性资金，有助于公司进一步加大研发投入力度，特别是在关键技术环节、管线布局等方面最终形成包含创新药、改良型新药、高端仿制药等多层次、分阶段的新产品梯队，并且在疫苗、基因治疗、细胞治疗构建新的业务布局，为上海医药应对“控费调结构”的产业趋势，进一步保持医药行业领先地位，迈向全球制药40强的战略目标，构建新的产品竞争力。
（2）OTC渠道等战略性资源赋能业务协同，为上海医药带来业务增量，提升上海医药经营业绩
在本次战略合作之前，上海医药与云南白药在传统医药商业与工业领域已有较小规模的业务合作，基于双方本次战略合作的协同互补及长期共同战略利益，云南白药将分别在OTC渠道、中药资源布局与采购协同、云南区域医药商业
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业务协同为上海医药实现赋能，带来业务增量，具体如下：
① 充分发挥云南白药OTC渠道优势资源，实现OTC渠道收入增长云南白药在品牌建设、销售渠道等方面具备较强的基础优势和丰富经验，具有覆盖到终端的、布局完善的中药及大健康产品销售团队；而上海医药拥有丰富的现代中药产品资源及完善的中药研发体系，公司旗下拥有7家直属中药企业、860余个中药批文、9个中药核心品牌（包括信谊、苍松、雷氏、神象、青春宝、国风、鼎炉、龙虎、胡庆余堂）、3个中药保密配方，12个重点中药产品年销售规模过亿，同时上海医药常年销售、生产100余个OTC产品，共拥有超过660余个OTC产品系列储备，2020年上海医药OTC产品销售收入约16亿元，其中约9亿元来自于中药OTC品种的销售。在OTC渠道销售方面，双方将合作深耕上海医药具备产品布局优势的消化（培菲康等）、保健品（抗衰老系列等）、消炎（六神丸等）、心血管（安宫牛黄丸等）、肝病（八宝丹等）、骨伤科（关节镇痛巴布膏等）、皮肤（异维A酸软胶囊）等主要治疗领域，涉及约20个产品品种。借助云南白药专业的品牌构建能力、丰富的销售推广经验和持续拓展的产品市场渠道，上海医药能够有效发掘旗下品牌中药、中药消费品资源，发挥旗下老字号品牌药品的历史沉淀、文化要素和价值属性，融合中华历史文化符号与国潮精品风范，以“品牌故事”为旗下老字号品牌药品赋能，不断提高文化输出与共享力度，推进老字号品牌文化的本土渗透与国际创新，坚持共建共享的原则和理念，打造新的品牌消费品产业链，塑造具有较强文化包容力、市场辐射力的世界中医药品牌，充分发掘上海医药的中药产品潜力和品牌魅力，提升上海医药旗下产品和品牌价值，进一步提升上海医药OTC渠道市场份额。
此外，双方还将围绕中药大健康等消费升级需求，优选部分中药大健康产品注入合作平台，依托云南白药在品牌运作、渠道建设、营销推广等方面的成功经验和能力，围绕核心产品打造若干个具有大健康类消费品延伸属性的新产品系列，将传统精粹与现代工艺有机结合，让传统中药融入现代生活。发行人将与云南白药共建集医、药、养、健康生活、健康体验、增值服务为一体的新零售健康生活空间，充分利用新零售模式提升消费者体验，推动服务价值直达，融合线上线下互通，持续为“健康服务综合解决方案供应商”的搭建赋予产品、文化、品牌、模式、创新等新动能。同时对标药品的高标准、高科技、高质量，形成与市
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场上同类产品的差异化竞争优势。若上述战略合作能够顺利实施，云南白药预计未来三年将为上海医药上述中药大健康及OTC渠道业务带来合计约20亿元销售收入增量（其中，预计2022-2024年收入增量分别为3.33亿元、6.53亿元、10.14亿元），以及合计贡献约13.21亿元毛利润，大幅提升公司OTC渠道业务的销售业绩和盈利水平。具体测算过程如下：
A．假设条件（a）假设2022-2024年OTC渠道销售药品价格不变，销售收入的增长主要源自销量的增长；
（b）不考虑公司相关药品销售自然增长率，仅测算云南白药赋能带来的新增销售收入；（c）假设相关药品2022-2024年毛利率与其2021年毛利率保持一致；（d）双方合作模式主要包括但不限于代理、成立合资公司等形式。B．计算过程首先，以双方在OTC领域筛选出的拟重点合作销售的药品在2021年实现OTC渠道销售收入4.32亿元为基础，考虑到与云南白药合作以后OTC渠道覆盖率提升、协同增强、推广能力提升等，结合各药品的适应领域、市场潜力等综合因素，计算得出各药品于2022-2024年预计实现的销售收入增量，该等药品合计较2021年基数分别新增0.70亿元、1.42亿元、2.35亿元，平均年增长率约为15.58%。
其次，从上海医药现有向医院渠道销售的药品中，根据品种适应症及OTC患者群匹配度，相应品种OTC市场规模及现有品种格局情况，选择了一些具有OTC市场潜力的品种进入OTC渠道，划定在未来三年能够进入新增进入OTC渠道销售的药品范围，其对应2021年销售金额为19.34亿元，结合与云南白药合作以后品种在OTC渠道市场潜力、OTC渠道的开拓空间、OTC推广能力提升，计算得出上海医药该部分院线产品2022-2024年在OTC渠道新增的销售收入，预计金额分别为
2.63亿元、5.11亿元、7.79亿元，平均年增长率约为11.95%。
上述两类药品合计于2022-2024年分别新增销售收入3.33亿元、6.53亿元、
10.14亿元，三年合计新增约20亿元销售收入，相应合计新增毛利约13.21亿元。
C．计算结果
根据前述测算过程，上海医药2022-2024年OTC渠道新增业务将提升公司业
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绩，情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 收入增量 | 2023年 收入增量 | 2024年 收入增量 | 三年收入 增量合计 | 三年毛利 增量合计 |
| 公司既有OTC品种 | 7,000 | 14,200 | 23,500 | 44,700 | 27,088 |
| 公司原院线药品进入OTC渠道 | 26,300 | 51,100 | 77,900 | 155,300 | 105,009 |
| 合计 | 33,300 | 65,300 | 101,400 | 200,000 | 132,097 |
具体到治疗领域的业绩提升情况如下：
单位：万元
| 合作领域 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 三年收入 | 三年毛利 |
| 收入增量 | 收入增量 | 收入增量 | 增量合计 | 增量合计 | |
| 消化领域 | 11,100 | 21,200 | 31,000 | 63,300 | 47,749 |
| 保健品领域 | 6,600 | 11,100 | 16,700 | 34,400 | 17,200 |
| 心血管领域 | 3,000 | 6,300 | 9,800 | 19,100 | 11,446 |
| 肝病领域 | 3,000 | 6,000 | 9,000 | 18,000 | 12,809 |
| 骨伤科领域 | 2,500 | 5,100 | 10,000 | 17,600 | 11,629 |
| 皮肤领域 | 2,500 | 5,000 | 8,000 | 15,500 | 12,488 |
| 消炎领域 | 3,000 | 5,000 | 7,000 | 15,000 | 6,491 |
| 其他领域（妇科、中药补益等） | 1,600 | 5,600 | 9,900 | 17,100 | 12,285 |
| 合计 | 33,300 | 65,300 | 101,400 | 200,000 | 132,097 |
根据上述测算，未来三年云南白药预计将为上海医药OTC渠道业务新增合计约20亿元销售收入，预期能够大幅提升公司OTC渠道业务的销售业绩和盈利水平。
② 加强中药资源布局与采购协同，共建种植基地，进一步从源头提升药材品质
上海医药的中药业务覆盖从种植、中药饮片到中成药的全产业链，目前已在上海、山东、辽宁、湖南、宁夏、四川、云南等省市建立了8个道地药材种植基地，涉及近300个品种，合计约10.5万亩。
云南白药深耕中医药领域数十年，尤为重视药材选育、种植，积累了深厚的实践经验，并摸索出了一整套可复制推广的选育体系。云南白药在云南省内已布局10余个种植基地，重点品种三七市场占有率达到20%，并建立了数字三七产业平台，实现了从科研、种植、初加工，提取物到成品加工、第三方检测，再到现代仓储、物流配送、电子交易的三七全产业链4.0平台。
在中药行业越来越重视产品标准化、临床安全性、有效性和循证医学研究结
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论的大背景下，如何获取有效成分比例高、毒副成分含量低、质量稳定、成本可控、信息可追溯的中药材，已成为中药产品及其衍生品的制胜关键。双方将在中药材种植技术、中药资源品种研发、质量标准、追溯体系、炮制规范、质控体系等维度开展全面合作，推进中药资源品种的长期采购战略合作，达成定制采购，共同建设长期、稳定、优质、可追溯的原料药材保障供应体系，实现从种苗到药材终端的全程可追溯的闭环管理体系，严格把控质量标准、稳定产量供应、控制中药材价格波动风险等。在上述战略合作框架下，双方拟在三七、砂仁、茯苓、当归、重楼、黄精、天然麝香等品种开展基地联合种植养殖、溯源体系建设、采购供应等战略合作，进一步放大双方在中药资源方面的协同。在上述战略合作框架下，上海医药将结合云南白药在中药材供应链体系的优势，发挥双方在种植、养殖的先进经验，进一步深化合作，特别是在供应价格、质量稳定、产品收率等方面带来综合的成本效益协同，以三七为例，预计未来三年可为上海医药带来1-1.2亿元的综合收益。三七是上海医药重要的中药原材料之一，2021年公司三七采购数量约200吨，三七采购经常面临价格波动大、质量不稳定等问题。
三七药材价格波动情况图
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目前，三七价格约150元/kg，结合三七单价的周期变化情况，根据云南白药初步预测,预计2022-2024年三七售价将达到250-300元/kg。在上海医药与云南白药达成战略合作的基础上，云南白药将在满足上海医药质量稳定、选种培育方面的定制化需求的同时为上海医药带来采购成本的节约。云南白药将为上海医药提供稳定的、定制化三七产品，平滑三七价格周期性波动风险，按照公司预计2022-2024年合计需要采购三七700-800吨来计算，预计未来三年合计可为上海医药带来1-1.2亿元的综合收益。
③ 抓住医药商业整合机遇，巩固上海医药全国龙头地位，实现商业业务互补发展
随着近年来我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等医药行业改革政策的不断推进，医药流通行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来龙头企业整合的重要机遇期。
上海医药的商业业务已位列全国第二，2020年实现营收1,681.66亿元，进口总代与疫苗分销业务全国领先。在行业集中度提升的大背景下，充足的资金一方面有助于公司把握机遇，扩大业务规模，进一步提升市场份额，另一方面也有利于提升运营效率，拓展新业务，提升盈利水平。
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云南省作为上海医药在全国24个通过子公司直接覆盖的省份之一，医药市场整体规模增速极快，2010-2019年复合增长率达25.5%，居全国各省之首。上海医药在云南地区分销业务虽有所覆盖，但当前收入规模较小，且以基层市场为主；相对而言，云南白药立足区域市场，在全省等级医院有绝对主导的市场地位和客户资源，实现了省内医院全覆盖，云南白药2020年医药商业收入209.74亿元，远超云南省内第2名及其他竞争对手，但在医疗器械、新零售、商保服务等领域起步较晚，且对上海医药的创新模式高度认同。
双方可在以下几个方面推进协同：
产品和客户资源协同：通过上海医药引入创新药产品、疫苗、器械耗材、上海医药的工业产品等，发挥云南白药在区域市场的客户资源优势，提升上海医药在云南省的业务规模。
互联网医疗和新零售领域的协同：上海医药参股的上药云健康和镁信健康分别在互联网医疗和新零售、商保服务等领域取得了业内广受认可的模式突破，云南省多个地区对此已经表现出合作愿望，有望共同开展互联网+商保+新零售事业。
双方可基于云南白药对云南省内服务客户需求了解及清晰的客户画像，联合拓展下游客户在云南省内的综合性药品物流配送需求，增加客户粘性，进一步提升市场竞争力。
双方将深度共享采购车辆、分拣设备等选型技术，通过定制化车厢/车轴数、运输距离的长短，实现单位运输成本最优，降本增效，提升运输设备的使用效率。
双方还将共同探索升级药房管理，着力DTP药房建设、慢特病药店项目，打造专业化零售药店。
以产品和客户资源协同为例，双方产品和客户资源协同为上海医药的商业业务带来增量收入将主要集中于云南区域的器械耗材市场：根据中国医药商业协会公布的云南省医药流通规模测算，目前云南省器械耗材市场规模约130亿元。通过本次非公开发行，上海医药与云南白药将以医院SPD（医院院内供应链服务）项目合作的方式在云南区域开展器械耗材商业销售，预计2022-2024年将为上海医药在云南区域的器械耗材销售收入每年提升约1-2%的市场份额，对应三年合计10亿元的商业收入增量，结合上海医药商业业务6%的毛利率，预计能够贡献超过6,000万元毛利润，从而显著提升上海医药在云南省的商业业务竞争
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力。综上所述，通过本次战略合作，云南白药能够给上海医药带来先进的机制经验赋能和强大的资金支持以促进上海医药加快实施创新转型战略，同时能给上海医药带来领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上海医药市场拓展和产业升级，推动实现上海医药在销售业绩尤其是医药工业领域、OTC渠道领域的显著增长和结构优化，进一步夯实上海医药的长期竞争力，符合《监管问答》的相关规定和要求。其整体战略合作效应归纳如下：
| 战略合作领域 | 战略合作内容 | 赋能/合作模式 | 战略合作效应/预测 |
| 基于上海医药创新转型发展战略核心层面的长效机制赋能及资金支持 | 云南白药先进机制及业务创新转型经验赋能上海医药 | 通过本次非公开发行云南白药成为公司第二大股东并提名1名执行董事、1名非执行董事、1名监事参与公司管理，充分借鉴云南白药在国企混改及业务创新转型方面的成功经验，进一步激发上海医药体制机制活力，发挥在公司治理、创新经营、运营管理、增强活力等方面的长期作用和积极影响 | 先进机制和经验赋能是本次战略合作的顶层设计核心因素，是上海医药实施创新转型发展战略的关键保障。如能顺利实施，将促进和加快上海医药实现2025年迈入全球制药企业40强的中期目标和2035年迈入全球制药企业20强的长期目标 |
| 云南白药为上海医药创新研发等投资方向提供资金支持 | 云南白药作为战略投资者拟出资不超过约112.29亿元参与本次非公开发行（约占募集资金总额的78%）并将主要投入创新药研发等方向，为上海医药提供长期的、规模化的、具有创新包容性的战略性资金，支持公司创新发展 | 有助于充分保障上海医药实现十四五期间研发投入目标（150亿元），大幅加快创新研发投入节奏，提升研发投入医药工业收入比（超过10%），为公司中长期创新发展战略目标的实现构建新产品竞争力 | |
| 云南白药重要战略性资源赋能带来上海医药业务层面收入增量 | OTC渠道业务及大健康业务合作 | 云南白药充分发挥强大的OTC渠道资源、专业的品牌构建能力、丰富的销售推广经验和持续拓展的产品市场渠道优势，有效挖掘和提升上海医药旗下品牌中药、中药消费品资源和品牌价值，为上海医药OTC渠道带来显著的业务增量，进一步提升上海医药OTC渠道市场份额 | 云南白药与上海医药拓展其旗下八大领域20个品种的药品OTC渠道业务，未来三年云南白药将合计为上海医药带来OTC渠道增量收入约20亿元，合计约可贡献毛利润13.21亿元，大幅提升公司OTC渠道业务的销售业绩和盈利水平 |
| 中药资源和开发体系合作 | 双方拟在中药材种植技术、中药资源品种研发、质量标准、追溯体系、炮制规范、质控体系等维度开展全面合作，推进中药资源品种的 | 云南白药将主要协助上海医药在三七等中药材资源展开战略合作，在供应价格、质量稳定、产品收率、定制化等方面带来综合的 |
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| 战略合作领域 | 战略合作内容 | 赋能/合作模式 | 战略合作效应/预测 |
| 长期采购战略合作 | 成本效益协同，预计未来三年可为上海医药带来1-1.2亿元的综合收益 | ||
| 医药商业合作 | 双方拟充分发挥各自优势，在产品和客户资源、互联网医疗和新零售、物流配送、药房管理等领域进行深入合作，进行差异化优势互补，协助上海医药进一步巩固提升其全国医药流通行业领先优势 | 上海医药与云南白药将主要以医院SPD（医院院内供应链服务）项目合作的方式在云南区域开展医疗器械及耗材的商业销售，通过产品和渠道资源协同，预计未来三年可为上海医药的商业业务带来约合计10亿元的增量收入，贡献毛利润约6,000万元 |
三、上海医药本次非公开发行拟引入战略投资者的决策程序和信息披露符合《发行管理办法》《实施细则》及《发行监管问答》的相关要求
（一）上海医药和云南白药于2021年5月11日签署了《战略合作协议》，就战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、股份认购安排、战略投资后公司经营管理、战略投资者持股期限及未来退出安排等战略合作事项作出了切实可行的安排和约定。
（二）上海医药于2021年5月11日召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案，董事会已审议通过引入战略投资者的议案，监事会和独立董事均发表了明确同意意见。
（三）上海医药于2021年8月12日召开了2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了本次非公开发行引入战略投资者的相关议案。其中，引入战略投资者相关议案为特别决议议案获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况单独计票并披露，符合《发行管理办法》的规定。
此外，按照《发行监管问答》的要求，上海医药已在董事会议案、股东大会会议文件及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、股权结构、战略合作协议的主要内容等。
（四）云南白药也已就本次拟作为战略投资者参与上海医药本次非公开发
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行履行了董事会、股东大会等决策程序，其决策程序和相关信息披露符合中国证监会、深交所相关法律法规的规定和要求。
四、上海医药不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
上海医药与云南白药已签署了具有法律约束力的《战略合作协议》，履行了现阶段所需的内部决策程序。本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日即2021年5月12日，发行价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。本次非公开发行的定价依据符合《发行管理办法》第三十八条的规定，定价基准日符合《实施细则》第七条的相关规定。
上海医药本次拟引入战略投资者云南白药进行战略合作，能够为上海医药实施创新转型发展战略带来长效的机制赋能及强大的资金支持，有助于优化上海医药体制机制，进一步提升上市公司治理水平，激发发展活力，促进上海医药加快资源整合和业务模式创新升级，夯实研发创新实力，形成新的产品竞争力，云南白药的OTC渠道等重要战略性资源还能为上海医药带来显著的业务增量，提升上海医药经营业绩和综合竞争力，促进上海医药做大做强。本次战略合作符合上海医药全体股东的共同利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
上海医药已出具了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
上海医药控股股东上海实业（集团）有限公司、上海上实（集团）有限公司、上海医药（集团）有限公司已分别出具了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者云南白药集团股份有限公司
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提供财务资助或补偿的情形。”云南白药已出具了《关于认购上海医药集团股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：“本公司用于本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本公司用于本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；本公司不存在直接或间接使用上海医药及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受上海医药及其子公司财务资助或补偿的情形；不存在上海医药及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”
六、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、查阅上海医药和云南白药签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》；查阅上海医药及其控股股东、云南白药关于上海医药本次非公开发行A股股票所出具的相关说明、声明及/或承诺函；
2、查阅上海医药、云南白药关于本次上海医药非公开发行A股股票的相关董事会、股东大会决议及公告等相关信息；
3、查阅上海医药、云南白药最近三年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告等公开信息及云南白药官方网站登载之信息（网址：
www.yunnanbaiyao.com.cn/）；
4、查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（网址：https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，了解云南白药是否存在失信记录或最近三年内受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情况；查阅深圳证券交易所关于深市上市公司年度信息披露考核结果的通报等信息，了解云南白药的信息披露及规范运营的考核结果；
5、对发行人和云南白药进行实地走访尽调，访谈发行人执行董事、高级管理人员及战略发展部、财务部负责人，以及云南白药高级管理人员、相关事业部及财务部负责人，了解发行人与云南白药战略合作的背景、涉及领域、具体内容
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及发行人和云南白药的未来发展规划等情况；取得战略投资者云南白药出具的《云南白药集团股份有限公司关于符合战略投资者适格性的说明》；
6、对照《发行管理办法》《实施细则》及《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件，对本次非公开发行引入战略投资者是否符合相关要求进行逐项核查，并出具了《安信证券股份有限公司关于上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票引入战略投资者相关事项的核查意见》及反馈回复。
（二）保荐机构核查意见
经逐项对照核查，保荐机构认为：
云南白药具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上海医药谋求双方协调互补的长期共同战略利益；云南白药具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；云南白药愿意长期持有上海医药较大比例股份并且有能力认真履行相应职责，委派董事监事实际参与公司治理，能够为上海医药实施创新转型发展战略带来长效的机制赋能及强大的资金支持，有助于优化上海医药体制机制，进一步提升上市公司治理水平，促进上海医药加快资源整合和业务模式创新升级，夯实研发创新实力，形成新的产品竞争力，帮助上海医药进一步提高公司质量和内在价值；云南白药领先的OTC渠道、市场等重要战略性资源还能为上海医药带来显著的业务增量，提升经营业绩和综合竞争力，为其长期可持续创新发展奠定坚实基础。综上，云南白药符合《发行监管问答》中战略投资者的相关规定和要求。
本次非公开发行拟引入战略投资者的相关决策程序和信息披露符合法律法规的规定和要求，不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次上海医药非公开发行A股股票并引入战略投资者符合《发行管理办法》《实施细则》及《发行监管问答》等相关法律法规的规定和要求。
（三）发行人律师核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了上海医药与云南白药签署的《股份认购合同》、《战略合作协议》
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及相关方出具的说明、承诺文件；
2、查阅了上海医药、云南白药关于本次非公开发行暨战略合作的相关公告文件；
3、查阅了云南白药最近三年年度报告、2021年半年度报告及云南白药门户网站（https://www.yunnanbaiyao.com.cn/）登载之公开信息；
4、登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），查询云南白药最近三年的信用情况；
5、与发行人相关部门负责人访谈了解发行人的未来投资规划及与云南白药的战略协同；
6、对照《发行管理办法》《实施细则》及《发行监管问答》等法律法规及规范性文件，对本次非公开发行引入战略投资者是否符合相关要求进行逐项核查并出具了相关法律意见书、补充法律意见书和专项核查意见。
（四）发行人律师核查意见
针对本反馈问题，发行人律师核查意见为：“云南白药具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益，云南白药愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与发行人公司治理，提升上市公司的治理水平，帮助发行人提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。云南白药能够给发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进发行人市场拓展，推动实现发行人销售业绩提升。发行人通过本次非公开发行引入云南白药作为战略投资者符合《发行监管问答》关于战略投资者的基本要求和相关规定。”
此外，针对相关法律法规对非公开发行引入战略投资者的其它规定和要求，发行人律师核查意见为：“（一）发行人本次发行拟引入的投资者云南白药符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》第一条关于战略投资者的基本要求；发行人已就本次发行引入战略投资者相关事宜履行了现阶段所需履行的决策程序，相关批准和授权合法有效，符合《发行监管问答》第二条的相关要求；发
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行人公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护。（二）发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。（三）发行人及其控股股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，发行人不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形，发行人控股股东不存在直接或通过利益相关方向战略投资者云南白药提供财务资助或者补偿的情形。”
问题2：请发行人说明上海潭东本次认购31.55亿的资金来源，后续上海潭东是否会引入其他股东增资。请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。
回复：
一、上海潭东本次认购资金来源
上海潭东企业咨询服务有限公司系发行人控股股东上海上实（集团）有限公司的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。根据上海潭东出具的《上海潭东企业咨询服务有限公司关于锁定期内不引入其他股东增资的承诺函》，以及上海潭东之唯一股东上海上实出具的《上海上实（集团）有限公司关于锁定期内不引入其他股东对上海潭东企业咨询服务有限公司增资的承诺函》，上海潭东本次认购上海医药非公开发行股票的资金来源为股东上海上实对上海潭东的增资及/或上海潭东合法自筹资金。
二、后续上海潭东是否会引入其他股东增资
根据上海潭东出具的《上海潭东企业咨询服务有限公司关于锁定期内不引入其他股东增资的承诺函》，以及上海潭东之唯一股东上海上实出具的《上海上实（集团）有限公司关于锁定期内不引入其他股东对上海潭东企业咨询服务有限公司增资的承诺函》，本次发行结束之日起36个月内，除上海潭东现有股东上海上实外，上海潭东不会引入其他股东对上海潭东增资，上海上实亦不会引入其他股东对上海潭东增资。
三、云南白药本次认购资金来源
云南白药本次认购的资金来源为合法自有资金或自筹资金。云南白药是我国医药上市公司的优秀代表，资产结构稳健，经营业绩良好，资金实力雄厚，截至2021年9月30日，云南白药资产负债率26.95%，流动比率达到3.56，货币资金余额为186.85亿元。
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根据云南白药出具的《云南白药集团股份有限公司关于认购上海医药集团股份有限公司非公开发行股票资金来源的承诺函》，云南白药承诺本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用上海医药及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受上海医药及其子公司财务资助或补偿的情形；亦不存在上海医药及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向云南白药提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
四、核查程序及核查意见
就上述事项，保荐机构进行了如下核查：
1、查阅了上海潭东就本次认购资金来源及后续是否引入其他股东增资出具的承诺函；
2、查阅了上海上实就上海潭东本次认购资金来源及后续是否引入其他股东对上海潭东增资出具的承诺函；
3、查阅了上海上实2020年度审计报告；
4、查阅了云南白药最近三年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告等定期报告、财务报告和审计报告；
5、查阅了云南白药就本次认购资金来源出具的相关承诺函。
经核查，保荐机构认为：
1、上海潭东本次认购上海医药非公开发行股票的资金来源为股东上海上实对上海潭东的增资及/或上海潭东合法自筹资金。
2、上海潭东、上海上实已承诺本次发行结束之日起36个月内不会引入除上海上实外的其他股东对上海潭东增资。
3、云南白药本次认购上海医药非公开发行股票的资金来源为合法自有资金或自筹资金。
发行人律师核查程序及核查意见：
就上述事项，律师履行了以下核查程序：
1、查阅了上海潭东就本次认购资金来源及后续是否引入其他股东增资出具的承诺函；
2、查阅了上海上实就上海潭东本次认购资金来源及后续是否引入其他股东
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对上海潭东增资出具的承诺函；
3、查阅了上海上实2020年度审计报告；
4、查阅了云南白药最近三年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告等定期报告、财务报告和审计报告；
5、查阅了云南白药就本次认购资金来源出具的相关承诺函。
发行人律师经核查后认为：
“1、上海潭东本次认购上海医药非公开发行股票的资金来源为股东上海上实对上海潭东的增资及/或上海潭东合法自筹资金。
2、上海潭东、上海上实已承诺本次发行结束之日起36个月内不会引入除上海上实外的其他股东对上海潭东增资。
3、云南白药本次认购上海医药非公开发行股票的资金来源为合法自有资金或自筹资金。”
问题3：请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人及其控股、参股公司在报告期内涉及房地产开发业务的具体情况
（一）发行人及其控股子公司涉及房地产开发经营的相关情况
1、发行人及其控股子公司涉及房地产开发经营的具体情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条之规定：
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至2021年8月31日，发行人共有2家控股子公司经营范围涉及“房地产开发经营”字样，具体情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 股权关系 | 经营范围 | 是否取得房地产开发企业资质 |
| 1 | 常州上药东建房地产有限公司 | 控股子公司上药常药之子公司 | 房地产开发经营，物业管理，自有商业房屋租赁服务，建筑装饰和装修业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 是 |
| 2 | 杭州青春浙创实业投资有限公司 | 控股子公司正大青春宝之子公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；酒店管理；物业管理；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；市场营销策划；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 否 |
上述主体涉及房地产开发经营的具体情况如下：
（1）常州上药东建房地产有限公司
为满足经营发展需要，并响应常州政府重点建设项目用地需求，发行人控股子公司上药常药需动迁获取新地块建设办公和经营总部。2019年9月，上药常药参与了《常州市国有建设用地使用权公开出让公告JZX[2019]21号》中涉及的位于常州市天宁区中吴大道北侧、雕庄路西侧地块（地块编号：DN051013）的竞买，希望获得该地块以建设上药常药新商务中心。根据常州市天宁区人民政府对中吴大道北侧、雕庄路西侧DN051013地块投资建设协议要求：地块内50%的商业、商务建筑面积由竞得人永久自持，且在自持期间不得分割销售；剩余50%建筑面积可用于销售；自持部分需先行完成建设。2019年11月1日，常州市自然资源局与上药常药签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号3204012019CR0067），出让宗地用途为商务金融用地2.6190公顷和其他商服用地
0.2910公顷，出让年期为40年。
2019年12月25日，常州上药东建房地产有限公司（以下简称“常州上药东建”）作为实施商务中心项目的项目公司注册成立，该公司基本情况如下：
| 公司名称： | 常州上药东建房地产有限公司 |
| 法定代表人： | 赵聿秋 |
| 注册资本： | 2,000万元人民币 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 常州市天宁区中吴大道708号 |
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| 统一社会信用代码： | 91320400MA20P57G65 |
| 成立日期： | 2019年12月25日 |
| 股权结构： | 上药常药持股77.78%，常州制药厂有限公司（上药常药控股子公司）持股22.22% |
2020年1月10日，常州市自然资源和规划局、上药常药和常州上药东建三方签署了《国有建设用地使用权出让合同补充协议》，将前述土地使用权受让人变更为常州上药东建。常州上药东建于2020年7月14日取得了江苏省住房和城乡建设厅核发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（编号：常州KF14346），按二级标准从事房地产开发经营业务，有效期至2021年7月13日。根据江苏省住房和城乡建设厅《关于2021年第25批房地产开发企业资质核准结果的公告》，常州上药东建已获批暂定二级开发资质延期一年，有效期至2022年7月13日。2021年4月15日，发行人以《关于同意上药集团常州药业股份有限公司商务中心项目可行性研究报告的批复》（沪医药集资[2021]082号），同意上药常药商务中心项目。该项目具体规划包括上药常药和常州制药厂有限公司行政办公综合楼及人才楼共2幢高层及5层配套裙房，地上建筑面积约为55,631平方米。截至本反馈意见回复签署日，上药常药商务中心项目已取得土地使用权（苏（2020）常州市不动产权第0021527号），并按照项目进程取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。目前该项目已开工，截至2021年6月30日，发行人在建工程“常药-商务中心”账面余额5,552.99万元，工程进度8%。
（2）杭州青春浙创实业投资有限公司
发行人控股子公司正大青春宝原注册地址及办公场所为杭州市西湖区西溪路551号，应杭州市西溪谷建设发展规划及科技产业发展需要，正大青春宝需搬离该地块。2019年9月，正大青春宝参与了《杭政储出[2019]42-50号国有建设用地使用权挂牌出让公告》中涉及的位于杭州市西湖区东至西湖福地创业园、南至西溪路、西至紫金港路、北至规划浙创路（地块编号：留下单元XH1312-26地块、留下单元XH1312-27地块）的竞买，以满足正大青春宝总部用地需求。2019年9月24日，杭州市规划和自然资源局与正大青春宝签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301002019A21062、3301002019A21063），对前述地块进行出让，出让面积分别为18,732平方米和19,642平方米，宗地用途
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均为商业商务用地，出让年期为40年。2020年3月23日，杭州青春浙创实业投资有限公司（以下简称“浙创实业”）作为正大青春宝总部用地项目公司成立，为正大青春宝全资子公司。该公司基本情况如下：
| 公司名称： | 杭州青春浙创实业投资有限公司 |
| 法定代表人： | 冯鹤 |
| 注册资本： | 5,000万元人民币 |
| 企业类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址： | 浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路551号-1 |
| 统一社会信用代码： | 91330106MA2H2YNU1F |
| 成立日期： | 2020年3月23日 |
| 股权结构： | 正大青春宝持股100.00% |
2020年4月16日，杭州市规划和自然资源局、正大青春宝和浙创实业三方签订《土地出让合同补充协议》，将前述两处地块受让方调整为浙创实业。浙创实业于2021年8月10日取得了编号为浙（2021）杭州市不动产权第0226504号、浙（2021）杭州市不动产权第0226494号的不动产权证书，并按照项目进程取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。截至本反馈意见回复签署日，根据浙创实业提供的相关承诺，并经保荐机构和发行人律师核查，浙创实业未持有房地产开发经营资质，该项目也尚未开工建设。
2、发行人及其控股子公司涉及房地产开发经营的处理情况
发行人高度重视贵会关注的相关涉房业务情况，对发行人及其控股子公司涉及房地产开发经营的情况进行了全面自查和解决处理，截至本反馈意见回复签署日，发行人已对上述两家涉及房地产开发经营的控股子公司作出如下处理：
（1）常州上药东建房地产有限公司
2021年9月10日，常州上药东建股东会作出决议：“1、公司经营范围变更为：以自有资金从事投资活动，物业管理，非居住房地产租赁；2、公司名称变更为：常州上药东建实业投资有限公司；3、通过公司新章程。”
2021年9月13日，常州上药东建股东会作出决议：“1、同意公司申请注销房地产开发企业资质，并相应办理上药集团常州药业股份有限公司商务中心项目的相关变更手续；2、公司在建的上药集团常州药业股份有限公司商务中心项目建成后将全部自用；3、公司未来不从事房地产开发业务。”
2021年9月14日，常州上药东建取得变更后的《营业执照》，公司名称已变更为常州上药东建实业投资有限公司，经营范围已变更为：“一般项目：以自
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有资金从事投资活动；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”上述事项已经上海医药第七届董事会第六十八次执行委员会审议通过，常州上药东建将依照相关决议，尽快办理完成房地产开发企业资质注销。常州上药东建已出具《常州上药东建房地产有限公司关于涉房业务的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司已取得房地产开发企业暂定二级资质，本公司承诺，尽快办理房地产开发企业资质注销及后续涉及的项目立项变更等相关事宜；
2、本公司在建的上药集团常州药业股份有限公司商务中心项目建成后将全部自用；
3、截至本承诺函出具之日，本公司未开展房地产开发业务，不存在房地产开发业务收入；
4、本公司未来不会从事房地产开发业务；
5、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发业务有其他要求的，本公司将严格遵守相关规定和要求；
6、本公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”
2021年12月28日，江苏省住房和城乡建设厅发布《关于房地产开发资质注销公告》，“根据常州上药东建实业投资有限公司《关于注销常州上药东建房地产有限公司房地产开发资质的申请》，根据资质注销相关规定，同意注销其取得的房地产开发暂定二级资质（证书编号：常州KF14346）。”
（2）杭州青春浙创实业投资有限公司
2021年9月8日，浙创实业股东作出决定，同意修改浙创实业经营范围，并相应修改公司章程。
2021年9月10日，浙创实业取得变更后的《营业执照》，经营范围已变更为：“一般项目：酒店管理，物业管理，企业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，会议及展览服务，广告设计、代理，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，以自有资金从事投资活动（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
上述事项已经上海医药第七届董事会第六十八次执行委员会审议通过。浙创
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实业作为正大青春宝总部用地的项目公司，实际业务不涉及房地产开发经营。截至本反馈意见回复签署日，正大青春宝总部用地项目尚未开工建设，浙创实业未持有房地产开发企业资质。浙创实业已出具《杭州青春浙创实业投资有限公司关于涉房业务的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未取得房地产开发企业资质等级证书，不具备房地产开发企业资质；
2、截至本承诺函出具之日，本公司未开展房地产开发业务，不涉及房地产开发项目，不存在房地产开发业务收入；
3、本公司未来不会从事房地产开发业务；
4、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发业务有其他要求的，本公司将严格遵守相关规定和要求；
5、本公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”
（3）发行人补充出具《上海医药集团股份有限公司关于涉房业务的承诺函》
针对上述情况，发行人补充出具了《上海医药集团股份有限公司关于涉房业务的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，除常州上药东建实业投资有限公司外，本公司及本公司控股子公司不属于房地产开发企业，未从事房地产开发业务，不具备房地产开发企业资质；2018年1月1日至本承诺出具之日，本公司及本公司控股子公司均不存在房地产开发业务收入；
2、本公司控股子公司常州上药东建实业投资有限公司目前拥有房地产开发企业暂定二级资质，截至本承诺函出具之日，常州上药东建实业投资有限公司正在办理该资质的注销手续；本公司将督促常州上药东建实业投资有限公司尽快完成房地产开发企业资质注销及后续涉及的项目立项变更等相关事宜；
3、本公司控股子公司常州上药东建实业投资有限公司在建的上药集团常州药业股份有限公司商务中心项目建成后将全部自用；
4、本公司及本公司控股子公司未来不会从事房地产开发业务，不会投资房地产开发企业，亦不会申请或取得与房地产开发相关的经营资质；
5、本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，不会将募集资金变相投入房地产项目；募集资金到位后，本公司将根据《募集资金管理办法》的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，保
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证募集资金专款专用；
6、如相关法律法规或者监管部门对本公司及本公司控股子公司清理房地产开发业务有其他要求的，本公司及本公司控股子公司将严格遵守相关规定和要求；
7、本公司及本公司控股子公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”
综上所述，报告期内，除常州上药东建外，发行人及其控股子公司不属于房地产开发企业，未从事房地产开发业务，不具备房地产开发企业资质；截至本反馈意见回复签署日，发行人对控股子公司涉及房地产开发经营的情况做出了相关决策和处理措施，并补充出具了相关承诺函。
（二）发行人参股公司涉及房地产开发经营的相关情况
截至2021年8月31日，经发行人全面自查和保荐机构、发行人律师核查，发行人直接参股及发行人控股子公司的直接参股公司中，经营范围涉及“房地产开发经营”字样的公司仅1家，其基本情况和处理措施如下：
1、参股公司涉及房地产开发经营的基本情况
发行人涉及房地产开发经营的参股公司为上海华氏医药储运有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称： | 上海华氏医药储运有限公司 |
| 法定代表人： | 张剑 |
| 注册资本： | 1,020.4082万元人民币 |
| 企业类型： | 其他有限责任公司 |
| 注册地址： | 中国(上海)自由贸易试验区川桥路1065号 |
| 统一社会信用代码： | 9131000013352561XD |
| 成立日期： | 1993年9月6日 |
| 股权结构： | 上海金桥（集团）有限公司持股51.00%，上药控股（上海医药全资子公司）持股49.00% |
| 经营范围 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 是否取得房地产开发企业资质 | 否 |
上海华氏医药储运有限公司（以下简称“华氏储运”）成立于1993年9月6日，原为上海医药全资子公司上药控股之全资子公司，实际业务为医药仓储物流。为盘活资产、实现保值增值，经上海医药第七届董事会第四十五次执行委员会会
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议审议通过，华氏储运拟通过增资引入新增投资人，为其后续发展提供资金保障。2021年8月20日，华氏储运成功引入新股东上海金桥（集团）有限公司，持股
51.00%；上药控股持股比例变更为49.00%，华氏储运成为上海医药参股公司。同日，华氏储运完成注册资本、股权结构及经营范围的工商变更手续，经营范围增加“房地产开发经营”、“物业管理”、“非居住房地产租赁”，拟聚焦物业租赁管理服务。
2、参股公司涉及房地产开发经营的处理情况
2021年9月，华氏储运股东会作出决议：“一、同意将经营范围修改为‘道路货运运输（不含危险货物），物业管理，非居住房地产租赁’；二、通过上海华氏医药储运有限公司章程修正案”。2021年9月26日，华氏储运取得变更后的《营业执照》，经营范围已变更为：“许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
截至本反馈意见回复签署日，华氏储运未具有房地产开发企业资质，未从事房地产开发业务，也无房地产开发项目。华氏储运已出具《上海华氏医药储运有限公司关于涉房业务的承诺函》，承诺如下：“截至本承诺函出具之日，本公司不属于房地产开发企业，未取得房地产开发企业资质等级证书，不具备房地产开发企业资质；本公司未开展房地产开发业务，不涉及房地产开发项目，不存在房地产开发业务收入。本公司将严格按照规定用途使用现有土地，未来亦不会从事房地产开发业务。”
二、发行人及其控股子公司不存在房地产业务收入
根据发行人审计报告、定期报告等资料，报告期内发行人营业收入构成如下：
单位：万元
| 业务名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 比重 （%） | 金额 | 比重 （%） | 金额 | 比重 （%） | 金额 | 比重 （%） | |
| 工业 | 1,260,161.45 | 11.97 | 2,374,317.59 | 12.37 | 2,349,048.01 | 12.59 | 1,946,171.29 | 12.23 |
| 分销 | 9,248,738.58 | 87.88 | 16,765,020.60 | 87.36 | 16,238,975.78 | 87.04 | 13,944,456.35 | 87.65 |
| 零售 | 370,850.00 | 3.52 | 851,900.42 | 4.44 | 833,966.87 | 4.47 | 720,207.16 | 4.53 |
| 其他 | 22,862.25 | 0.22 | 33,692.62 | 0.18 | 30,316.26 | 0.16 | 28,485.83 | 0.18 |
| 抵消 | -413,402.35 | -3.93 | -882,611.47 | -4.60 | -855,959.38 | -4.59 | -784,705.74 | -4.93 |
| 主营业务 | 10,489,209.93 | 99.67 | 19,142,319.75 | 99.75 | 18,596,347.54 | 99.68 | 15,854,614.89 | 99.66 |
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| 业务名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 比重 （%） | 金额 | 比重 （%） | 金额 | 比重 （%） | 金额 | 比重 （%） | |
| 收入合计 | ||||||||
| 其他业务收入 | 34,536.96 | 0.33 | 48,595.87 | 0.25 | 60,232.10 | 0.32 | 53,824.81 | 0.34 |
| 合计 | 10,523,746.89 | 100.00 | 19,190,915.62 | 100.00 | 18,656,579.65 | 100.00 | 15,908,439.69 | 100.00 |
报告期内，发行人主营业务覆盖医药工业和医药商业，不涉及房地产开发业务。报告期内发行人主营业务收入占营业收入的比例在99%以上，主营业务突出。其他业务收入主要为公司的服务费收入。发行人及其子公司持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产，不存在房地产开发业务收入。报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为30,582.86万元、29,231.92万元、23,528.81万元和23,943.64万元，占各期末非流动资产的比例为0.91%、0.75%、0.57%和0.54%，占比较低，主要系出租厂房和办公楼等。该等出租行为均不涉及房地产开发经营业务，均不属于变相投资房地产的情形。
三、本次发行募集资金不投向房地产业务
经核查，本次非公开发行募集资金用途系围绕公司主营业务开展。根据公司公告的《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，公司本次募集资金用于补充营运资金及偿还公司债务，不会投向房地产业务。
公司已在《上海医药集团股份有限公司关于涉房业务的承诺函》中承诺：“本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用途使用，不会将募集资金变相投入房地产项目；募集资金到位后，本公司将根据《募集资金管理办法》的要求对募集资金采用专户存储制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。”
四、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构进行了如下核查：
1、查阅发行人及其境内主要子公司的公司章程、营业执照等文件，并登录企查查网站查阅发行人及其控股、参股子公司的经营范围；
2、查询住房和城乡建设部等主管部门网站确认发行人及其控股、参股子公司是否取得房地产开发资质；
3、查阅上药集团常州药业股份有限公司商务中心项目的《常州市国有建设
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用地使用权公开出让公告JZX[2019]21号》、《国有建设用地使用权出让合同》、《国有建设用地使用权出让合同补充协议》、不动产权证书、常州上药东建的房地产开发企业暂定资质证书及上海医药对其相关批复；
4、查阅正大青春宝总部用地项目的原地块搬迁（收购）战略合作开发协议签约相关报道、《杭政储出[2019]42-50号国有建设用地使用权挂牌出让公告》、《国有建设用地使用权出让合同》、《土地出让合同补充协议》、不动产权证书；
5、查阅上药集团常州药业股份有限公司商务中心项目及正大青春宝总部用地项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；
6、查阅发行人、常州上药东建、浙创实业及华氏储运关于处理涉房情况的决策审批程序及相关决议文件，以及相应的工商变更登记资料；
7、查阅发行人报告期内的审计报告以对发行人营业收入构成情况进行核查；
8、取得发行人出具的《上海医药集团股份有限公司关于涉房业务的承诺函》、常州上药东建出具的《常州上药东建房地产有限公司关于涉房业务的承诺函》、浙创实业出具的《杭州青春浙创实业投资有限公司关于涉房业务的承诺函》和华氏储运出具的《上海华氏医药储运有限公司关于涉房业务的承诺函》。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，除常州上药东建外，发行人及其控股子公司不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发业务；报告期内，发行人及其控股子公司不存在房地产开发业务收入；截至本反馈意见回复出具之日，发行人已就其控股子公司、参股公司的涉房业务采取了相应的处理措施，并出具了相关承诺函；常州上药东建已变更公司名称和经营范围，并已注销房地产开发企业资质，承诺未来不从事房地产开发经营业务；浙创实业实际业务不涉及房地产开发经营，未持有房地产开发企业资质，且已变更经营范围，并承诺未来不从事房地产开发经营业务；华氏储运已变更经营范围，并承诺未来不从事房地产开发经营业务。
发行人律师核查程序及核查意见：
就上述事项，律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其境内主要子公司的营业执照、公司章程，并通过天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查询了发行人控股子公司、参股公司的经营范围；
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2、登录住房和城乡建设部等主管部门网站查询发行人控股子公司、参股公司房地产开发资质的取得情况；
3、查阅了上药常药商务中心项目相关的立项、环评、能评文件，土地出让合同及补充协议、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及常州上药东建的房地产开发企业资质证书等材料；
4、查阅了正大青春宝总部用地项目相关的立项、能评文件，土地出让合同及补充协议、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等材料；
5、查阅了发行人及常州上药东建、浙创实业、华氏储运关于处理涉房业务的决策审批文件及相关的工商变更材料；
6、查阅了发行人近三年审计报告及公告的定期报告以核查发行人报告期内营业收入构成情况；
7、查阅了发行人及常州上药东建、浙创实业、华氏储运就涉房业务出具的承诺函。
发行人律师经核查后认为：
“报告期内，除常州上药东建外，发行人及其控股子公司不具备房地产开发企业资质，未从事房地产开发业务；报告期内，发行人及其控股子公司不存在房地产开发业务收入；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就其控股子公司、参股公司的涉房业务采取了相应的处理措施，并出具了相关承诺函；常州上药东建已变更公司名称和经营范围，并已注销房地产开发企业资质，承诺未来不从事房地产开发经营业务；浙创实业实际业务不涉及房地产开发经营，未持有房地产开发企业资质，且已变更经营范围，并承诺未来不从事房地产开发经营业务；华氏储运已变更经营范围，并承诺未来不从事房地产开发经营业务。”
问题4：请发行人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
回复：
发行人控股股东上实集团、上海上实及上药集团已就不减持发行人股票相关事宜作出说明并承诺如下：
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“一、本公司确认，自本次发行的定价基准日（即2021年5月12日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在减持上海医药股票的情形；
二、本公司承诺，自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的企业不存在减持上海医药股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划；
三、本公司及本公司控制的企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形；
四、如有违反上述承诺，本公司及本公司控制的企业因减持上海医药股票所得收益将全部归上海医药所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
问题5：请保荐机构和律师核查说明发行人报告期超1万元罚款的行政处罚情况，以及是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
回复：
一、发行人及其境内主要子公司报告期内超过1万元罚款的行政处罚情况
报告期内，发行人及其境内主要子公司受到的罚款金额超过1万元的行政处罚情况具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 处罚事由 | 处罚决定 文号 | 罚款金额（元） | 处罚机关 | 处罚时间 |
| 1 | 上药控股 | 进口货物申报单耗与实际不符 | 沪浦东关缉违字[2019]0321号 | 13,000.00 | 上海浦东海关 | 2019.10.10 |
| 2 | 上药控股 | 进口货物申报规格、单价、总价与实际不符 | 沪外保关缉违字[2018]0013号 | 12,500.00 | 上海外高桥保税区海关 | 2018.04.27 |
| 3 | 上药信谊 | 委托上海新黄河制药有限公司生产的批号为091171105的氯氮平片经检验重量差异项目不符合规定 | 沪监管浦处字[2019]第152018030400号 | 916,655.20 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 2019.05.10 |
| 4 | 上药信谊 | 生产的批号为088170125的硫酸沙丁胺醇吸入气雾剂经检验有关物质不符合规定 | 沪监管浦处字[2019]第152018012572号 | 81,734.40 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 2019.01.04 |
| 5 | 第一 | 2015-2017年收受无真 | 沪闵税罚 | 362,956.38 | 国家税务 | 2018.10.15 |
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| 序号 | 公司名称 | 处罚事由 | 处罚决定 文号 | 罚款金额（元） | 处罚机关 | 处罚时间 |
| 生化 | 实货物交易的发票 | [2018]489号 | 总局上海市闵行区税务局 | |||
| 6 | 新亚药业 | 列支会议费、市场调研费用、差旅费的后附部分资料不实 | 财监罚[2021]23号 | 50,000.00 | 中华人民共和国财政部 | 2021.02.19 |
| 7 | 正大青春宝 | 2014-2016年发票形式报销的交通补贴未代扣代缴个人所得税 | 杭税二稽罚[2019]205号 | 169,265.39 | 国家税务总局杭州市税务局第二稽查局 | 2019.09.30 |
| 8 | 胡庆余堂 | 2015-2017年保健品样品无偿赠送未做视同销售处理、使用开具不规范的发票列支销售费用 | 杭余税稽罚[2018]5号 | 119,638.33 | 国家税务总局杭州市余杭区税务局稽查局 | 2018.07.31 |
| 9 | 上药天普 | 2013-2014年收取委托贷款利息收入未按规定开具发票，使用不合法凭证多列支费用，向个人客户赠送礼品未按规定代扣代缴个人所得税，支付员工旅游费未按规定代扣代缴个人所得税 | 穗税一稽处[2019]56号 | 1,716,670.58 | 国家税务总局广州市税务局第一稽查局 | 2019.02.19 |
二、上述行政处罚是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形经核查，保荐机构、发行人律师认为，上述行政处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体分析如下：
1、第1项处罚分析
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（五）项的规定，有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：……（五）未如实向海关申报加工贸易制成品单位耗料量的……。
经核查，该项处罚涉案货物价值为194,146.30元，被处以的罚款金额为货物价值的6.70%，接近处罚的最低限，且罚款金额较小，因此，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2、第2项处罚分析
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根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；……。
经核查，上药控股因进口人血白蛋白的规格、价格申报不实漏缴税款83,255.63元，2017年3月27日，经上药控股自查发现后向海关主动报明，存在法定从轻或者减轻处罚的情形，故被处以漏缴税款30%以下的罚款，且罚款金额较小，因此，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、第3项处罚分析
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订）第七十四条的规定，生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
经核查，上药信谊于案发后积极整改、查找不合格原因并予以纠正，还主动召回部分药品，减轻了违法行为的危害后果，存在法定从轻或者减轻处罚的情形，故被处以违法生产药品货值金额一倍的罚款，为处罚的最低限，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，因此，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
4、第4项处罚分析
根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订）第七十四条的规定，生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
经核查，保荐机构、发行人律师认为，上药信谊被处以违法生产药品货值金额三倍的罚款，但未被责令停产、停业整顿或撤销药品批准证明文件及吊销相关
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许可证，因此从处罚结果来看，不属于情节严重的情形，故该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
5、第5项处罚分析
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。经核查，第一生化未及时申报缴纳的企业所得税4,518.47元，被处以百分之五十的罚款；未及时代扣代缴个人所得税721,394.30元，但在稽查阶段已全额补缴，被处以百分之五十的罚款，该等罚款金额均为处罚的最低限。
根据国家税务总局上海市税务局于2018年7月20日发布并生效的《国家税务总局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》（国家税务总局上海市税务局公告2018年第10号）的规定，上海市各区税务局重大税务行政处罚案件标准为拟处罚金额100万元以上（含100万元），该项处罚未达到上述公告所述重大税务处罚案件的标准。
根据保荐机构、发行人律师在国家税务总局上海市税务局“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://shanghai.chinatax.gov.cn/newxbwz/tycx/TYCXzdsswfajgblCtrl-init.pfv#）的查询结果，截至本反馈意见回复签署日，第一生化不涉及重大税收违法失信案件。
综上，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
6、第6项处罚分析
根据《中华人民共和国会计法》第四十二条的规定，违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门责令限期改正，可以对单位并处三千元以上五万元以下的罚款；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以
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处二千元以上二万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予行政处分：……（四）以未经审核的会计凭证为依据登记会计帐簿或者登记会计帐簿不符合规定的；……。
经核查，新亚药业对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超过5%），且未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，可不视为发行人存在相关情形。因此，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
7、第7项处罚分析
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
经核查，正大青春宝未按规定代扣代缴个人所得税338,530.62元，被处以百分之五十的罚款，为处罚的最低限；且国家税务总局杭州市西湖区税务局于2021年5月26日出具了《涉税违法行为审核证明》，确认正大青春宝在2018年1月1日至2021年5月26日期间不存在重大税收违法失信行为。
根据国家税务总局浙江省税务局于2019年8月15日发布并生效的《国家税务总局浙江省税务局关于发布<浙江省税务系统重大税务行政处罚案件标准>的公告》（国家税务总局浙江省税务局公告2019年第13号）的规定，浙江省各市税务局拟处罚金额在300万元以上的案件属于重大税务行政处罚案件，该项处罚未达到上述公告所述重大税务处罚案件的标准。
根据在国家税务总局浙江省税务局“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/col/col24411/index.html）的查询结果，截至本反馈意见回复签署日，正大青春宝不涉及重大税收违法失信案件。
综上，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
8、第8项处罚分析
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的规定，纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴
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或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。经核查，胡庆余堂被处以应补缴增值税百分之五十的罚款，为处罚的最低限：
且国家税务总局余杭区税务局于2021年5月25日出具了《涉税违法行为审核证明》，确认胡庆余堂在2018年1月1日至2021年5月25日期间不存在被税务机关查处的重大税收违法行为。
根据国家税务总局浙江省税务局于2018年6月15日发布并生效的《国家税务总局浙江省税务局关于发布<浙江省税务系统重大税务行政处罚案件审理标准>的公告》（国家税务总局浙江省税务局公告2018年第6号）的规定，余杭区税务局拟处罚金额在40万元以上的案件属于重大税务行政处罚案件，该项处罚未达到上述公告所述重大税务处罚案件的标准。
根据在国家税务总局浙江省税务局“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/col/col24411/index.html）的查询结果，截至本反馈意见回复签署日，胡庆余堂不涉及重大税收违法失信案件。
综上，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
9、第9项处罚分析
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
经核查，上药天普因未按规定代扣代缴个人所得税被处以百分之五十的罚款，为处罚的最低限。
根据《中华人民共和国发票管理办法》（2010年修订）第三十五条第（一）项、第（六）项的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：（一）应当开具而未开具发票，或者未按照规定的时限、顺序、栏目，全部联次一次性开具发票，或者未加盖发票专用章的；……（六）以其他凭证代替发票使用的；……。
经核查，上药天普因收取委托贷款利息未按规定开具发票及使用不合法凭证列支费用的行为被处以9,000元罚款。
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根据国家税务总局广东省税务局于2018年6月15日发布并生效的《国家税务总局广东省税务局关于发布<国家税务总局广东省税务局重大税务案件审理办法>的公告》（国家税务总局广东省税务局公告2018年第3号）的规定，广州市重大税务行政处罚案件标准为罚款金额达到1,000万元或罚款倍数在3倍以上的行政处罚案件，该项处罚未达到上述公告所述重大税务处罚案件的标准。
根据在国家税务总局广东省税务局“重大税收违法失信案件信息公布栏”（http://guangdong.chinatax.gov.cn/siteapps/webpage/gdtax/zdsswfaj/index.jsp）的查询结果，截至本反馈意见回复签署日，上药天普不涉及重大税收违法失信案件。
综上，保荐机构、发行人律师认为，该项处罚不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
三、核查程序及核查意见
就上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其境内主要子公司的企业信用信息报告，并获取报告期内超过1万元罚款的行政处罚案件涉及的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；
2、查阅了上海市、浙江省、广东省税务局关于重大税务行政处罚案件标准的公告；
3、登录国家税务总局上海市税务局、广东省税务、浙江省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏查询第一生化、上药天普、胡庆余堂、正大青春宝是否涉及重大税收违法失信案件；
4、对发行人法务、财务部门、发行人会计师进行访谈，对相关处罚事项所涉会计科目处理情况及相关凭证进行抽查、核查；
5、查阅相关行政主管机关出具的合规证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人及其境内主要子公司报告期内超过1万元罚款的行政处罚情况不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
发行人律师核查程序及核查意见：
就上述事项，律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及其境内主要子公司报告期内超过1万元罚款的行政处罚涉及的处罚/处理决定书、罚款缴纳凭证等材料；
2、查阅了国家税务总局上海市税务局、浙江省税务局、广东省税务局关于
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重大税务行政处罚案件标准的公告；
3、登录国家税务总局上海市税务局、浙江省税务局、广东省税务局重大税收违法失信案件信息公布栏，查询第一生化、正大青春宝、胡庆余堂、上药天普是否涉及重大税收违法失信案件；
4、查阅了相关行政主管机关出具的合规证明文件。
发行人律师经核查后认为：
“发行人及其境内主要子公司报告期内超过1万元罚款的行政处罚情况不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
问题6：根据申请文件，申请人报告期末货币资金221.07亿元、短期借款
217.69亿元、长期借款17.76亿元。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。（2）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（3）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（4）结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，发行人货币资金余额分别为186.95亿元，181.53亿元，222.96亿元及229.08亿元。货币资金余额较大的主要原因为发行人是拥有医药全产业链的大型医药产业集团，主营业务医药工业、医药商业均居国内领先地位，随着发行人医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。同时，发行人分销网络覆盖全国31个省、市及自治区，覆盖各类医疗机构超过3.2万家，零售网络分布在全国16个省、市及自治区。发行人医药商业业务规模占比较大，2020年发行人医药分销收入占比为87.58%，子公司数量众多，医药商业业务需要大量营运资金投入。发行人设有完善的资金预测管理体系，通过资金计划管控，
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将发行人持有的资金维持在一个合理的水平，既确保发行人到期债务如期归还，又保证发行人正常经营。
发行人报告期各期末，货币资金与收入规模的比例对比同行业可比公司情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 货币 资金 | 货币资金/营业收入 | 货币 资金 | 货币资金/营业收入 | 货币 资金 | 货币资金/营业收入 | 货币 资金 | 货币资金/营业收入 | |
| 国药控股 | 425.32 | 8.54% | 602.08 | 13.19% | 498.46 | 11.72% | 474.88 | 13.78% |
| 华润医药 | 201.07 | 10.55% | 149.17 | 8.84% | 153.52 | 8.38% | 175.78 | 10.58% |
| 九州通 | 124.21 | 10.02% | 148.09 | 13.36% | 121.71 | 12.23% | 127.00 | 14.57% |
| 中国医药 | 22.16 | 6.07% | 35.55 | 9.04% | 26.59 | 7.54% | 37.30 | 12.03% |
| 华东医药 | 32.69 | 9.52% | 31.98 | 9.49% | 24.03 | 6.78% | 24.43 | 7.97% |
| 白云山 | 220.92 | 30.57% | 194.70 | 31.57% | 184.70 | 28.44% | 161.15 | 38.16% |
| 平均值 | 171.06 | 12.54% | 193.60 | 14.25% | 168.17 | 12.51% | 166.76 | 16.18% |
| 上海医药 | 229.08 | 10.88% | 222.96 | 11.62% | 181.53 | 9.73% | 186.95 | 11.75% |
注：2021年1-6月收入数据已年化处理
报告期各期末，发行人货币资金与收入规模的比例相比于同行业可比公司平均值未有明显差异，货币资金余额较大符合行业特性，具有合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
1、货币资金主要构成情况
报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 库存现金 | 0.06 | 0.08 | 0.06 | 0.06 |
| 银行存款 | 203.43 | 195.68 | 157.10 | 166.00 |
| 其他货币资金 | 25.59 | 27.20 | 24.37 | 20.89 |
| 合计 | 229.08 | 222.96 | 181.53 | 186.95 |
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金以及到期日三个月以上的定期存款等。
2、货币资金的具体用途
发行人主营业务覆盖医药工业和医药商业。发行人在持续加速创新转型、深化集约化发展、持续为民众健康创造价值的过程中，需要充足的资金提供保障。发行人货币资金主要用于以下方面：
（1）业务拓展及补充营运资金。发行人的货币资金主要用于保障日常生产
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经营等流动性资金需求。发行人销售回款与采购及运营付款之间存在一定的时间错配，因此需保持一定量的货币资金用于经营周转及维持日常运营，以控制发行人经营风险。发行人于2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的营业收入分别为1,590.84亿元、1,865.66亿元、1,919.09亿元和1,052.37亿元，收入规模逐年增长。发行人生产经营规模较大，日常经营所需资金较多。
（2）偿还有息负债，控制流动性风险。发行人资产负债率于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日分别为63.40%、
63.96%、63.31%及63.84%，发行人设有完善的资金预测管理体系，根据已融资金的未来偿还计划，发行人需储备适量资金以应对未来偿还到期有息负债的需求。
（3）满足未来战略发展需要。在医药工业领域，发行人确定了由普通仿制药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型的战略目标；在医药商业领域，发行人确立了由医药供应链服务企业向服务驱动和科技驱动的中国领先现代健康服务商转型的战略目标，持续推进以科技创新为驱动的转型发展举措。发行人近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势。于2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人研发费用分别为
10.61亿元、13.50亿元、16.57亿元及8.80亿元，未来研发支出亦将持续增加，需要储备适量资金满足战略发展需要。
（4）重点项目建设需要。为优化产业布局、保持和提高产品的市场竞争力，发行人重视先进产能升级、生产线更新改造和环保等投入，于2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人购建上述固定资产等长期资产的支出分别为19.43亿元、27.53亿元、30.10亿元及11.50亿元，随着重点项目的持续推进，发行人资本性支出将不断增加。
（5）股东回报需求。发行人建立了健全完善的分红决策和监督机制，积极回报投资者。2018年度、2019年度和2020年度，发行人现金分红金额分别为
11.65亿元、12.51亿元和13.64亿元，现金分红金额逐年上升，需要储备适量资金以满足投资者分红回报需求。
3、货币资金存放管理情况
于报告期内，发行人高度重视货币资金管理，建立并持续完善财务管理制度，
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加强对货币资金的内部控制。其中，库存现金均妥善存放并定期进行盘点；银行存款及其他货币资金均存放于信用等级较高的银行及金融机构。
报告期各期末，发行人货币资金的境内外存放情况具体如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 存放于境外 | 3.93 | 5.11 | 2.93 | 5.50 |
| 比例 | 1.72% | 2.29% | 1.61% | 2.94% |
| 存放于境内 | 225.15 | 217.85 | 178.60 | 181.45 |
| 比例 | 98.28% | 97.71% | 98.39% | 97.06% |
| 货币资金合计 | 229.08 | 222.96 | 181.53 | 186.95 |
于报告期末，发行人货币资金主要存放于境内。
（三）报告期内货币资金是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形
1、货币资金使用受限情况
报告期各期末，发行人货币资金的受限情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 银行承兑汇票保证金 | 11.99 | 12.27 | 13.53 | 16.83 |
| 信用证保证金 | 0.12 | 0.14 | 0.04 | 0.02 |
| 其他 | 0.38 | 0.69 | 0.70 | 0.14 |
| 受限货币资金合计 | 12.49 | 13.10 | 14.27 | 16.99 |
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，发行人受限货币资金余额分别为16.99亿元、14.27亿元、13.10亿元及12.49亿元，受限资金主要为银行承兑汇票保证金及信用证保证金等各类保证金等。除上述受限情况外，其余货币资金的使用均未受限。
2、与关联方资金共管、银行账户归集等情形
报告期内，发行人严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对货币资金建立了完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。发行人每月由专人根据银行对账单与银行存款日记账进行对账，编制银行存款余额调节表，保证账实相符。发行人银行账户均由发行人及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在资金被发行人合并范围外的关联方共管，或银行账户被发行人合并范围外的关联方归集的情形。
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二、说明有息负债金额较大的原因及合理性
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，发行人有息负债余额分别为323.06亿元、350.33亿元、371.65亿元及387.52亿元。有息负债余额较大的主要原因是随着发行人医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。同时，发行人医药商业业务规模占比较大，医药商业业务需要大量营运资金投入。为保障发行人的正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，发行人需保持一定规模的有息负债。
报告期各期末，发行人有息负债构成如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 短期借款 | 217.73 | 201.39 | 231.39 | 194.20 |
| 一年内到期的非流动负债 | 68.19 | 89.68 | 11.89 | 27.94 |
| 其他流动负债 | 50.21 | 50.19 | - | - |
| 长期借款 | 33.59 | 11.84 | 61.36 | 66.23 |
| 应付债券 | - | - | 29.98 | 29.97 |
| 长期应付款 | 3.28 | 3.54 | 4.16 | 4.72 |
| 租赁负债 | 14.52 | 15.01 | 11.55 | 不适用 |
| 有息负债合计 | 387.52 | 371.65 | 350.33 | 323.06 |
报告期各期末，发行人有息负债与收入规模的比例情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021-6-30 /2021年1-6月 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 期末有息负债 | 387.52 | 371.65 | 350.33 | 323.06 |
| 营业收入 | 2,104.74 | 1,919.09 | 1,865.66 | 1,590.84 |
| 负债收入比 | 18.41% | 19.37% | 18.78% | 20.31% |
注：2021年1-6月收入数据已年化处理
发行人报告期内有息负债金额与营业收入的比例稳定。
发行人报告期末有息负债与收入规模的比例对比同行业可比公司情况如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2021-6-30 /2021年1-6月 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | ||||
| 有息负债 | 有息负债/ 营业收入 | 有息负债 | 有息负债/ 营业收入 | 有息负债 | 有息负债/ 营业收入 | 有息负债 | 有息负债/ 营业收入 | |
| 国药控股 | 867.87 | 17.42% | 685.27 | 15.01% | 551.39 | 12.97% | 550.36 | 15.97% |
| 华润医药 | 566.10 | 29.71% | 371.63 | 22.03% | 369.65 | 20.18% | 446.30 | 26.85% |
| 九州通 | 186.62 | 15.05% | 178.07 | 16.06% | 154.82 | 15.56% | 156.53 | 17.96% |
| 中国医药 | 64.96 | 17.78% | 65.22 | 16.59% | 57.68 | 16.35% | 31.56 | 10.18% |
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| 华东医药 | 21.54 | 6.27% | 16.74 | 4.97% | 17.57 | 4.96% | 19.67 | 6.41% |
| 白云山 | 119.67 | 16.56% | 97.40 | 15.79% | 72.82 | 11.21% | 66.59 | 15.77% |
| 平均值 | 304.46 | 17.13% | 235.72 | 15.08% | 203.99 | 13.54% | 211.84 | 15.53% |
| 上海医药 | 387.52 | 18.41% | 371.65 | 19.37% | 350.33 | 18.78% | 323.06 | 20.31% |
注：2021年1-6月收入数据已年化处理
报告期各期末，发行人有息负债与收入规模的比例略高于同行业可比公司平均值，未见明显差异，有息负债金额较大符合行业特性，具有合理性。同时，本次非公开发行股票的募集资金将用于补充营运资金及偿还发行人债务，本次非公开发行募集资金使用后，发行人有息负债的规模将维持在更合理的水平。
三、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况如下：
单位：亿元
| 2021-6-30 /2021年1-6月 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | |
| 利息支出 | 7.11 | 14.12 | 14.05 | 10.06 |
| 其中：借款利息支出 | 5.32 | 11.31 | 11.98 | 9.27 |
| 债券利息支出 | 1.28 | 1.86 | 1.27 | 0.79 |
| 租赁负债利息支出 | 0.51 | 0.94 | 0.80 | 不适用 |
| 利息收入 | 1.58 | 2.88 | 2.34 | 1.97 |
| 汇兑（收益）/损失 | -0.09 | 0.41 | 0.16 | 1.24 |
| 其他 | 0.35 | 0.75 | 0.71 | 0.99 |
| 财务费用合计 | 5.79 | 12.40 | 12.58 | 10.32 |
| 期末货币资金余额 | 229.08 | 222.96 | 181.53 | 186.95 |
| 平均存款余额 | 226.02 | 202.25 | 184.24 | 167.68 |
| 平均存款年化利率 | 1.40% | 1.43% | 1.27% | 1.18% |
2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人财务费用中利息支出分别为：10.06亿元、14.05亿元、14.12亿元及7.11亿元，利息收入分别为
1.97亿元、2.34亿元、2.88亿元及1.58亿元。
报告期内，发行人利息收入与货币资金平均余额相比的年化存款利率处于
1.18%-1.43%区间。中国人民银行公布的最新活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、1.30%和1.50%。发行人在保证日常生产经营所需资金的前提下，积极与主要金融机构协商，不断提高资金运作效率和收益。报告期内，发行人平均年化存款利率均处于中国人民银行0.35%-1.50%的存款基准利率区间，属于合理区间范围，发行人利息收入与货币资金余额相匹配。
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四、结合可比上市公司情况，说明“存贷双高”的原因及合理性
报告期各期末，发行人货币资金及有息负债余额较大的主要原因系公司业务覆盖医药工业、分销、零售等全产业链，且旗下子公司众多，因此具有经营现金流大、资金需求量大的特征。充足的银行存款主要为保证各项业务的正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性。随着公司资产和业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为保障发行人的正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，发行人需保持一定规模的有息负债。
报告期各期末，发行人及可比公司存贷规模如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 货币资金 | 有息负债 | 货币资金 | 有息负债 | 货币资金 | 有息负债 | 货币资金 | 有息负债 | |
| 国药控股 | 425.32 | 867.87 | 602.08 | 685.27 | 498.46 | 551.39 | 474.88 | 550.36 |
| 华润医药 | 201.07 | 566.10 | 149.17 | 371.63 | 153.52 | 369.65 | 175.78 | 446.30 |
| 九州通 | 124.21 | 186.62 | 148.09 | 178.07 | 121.71 | 154.82 | 127.00 | 156.53 |
| 中国医药 | 22.16 | 64.96 | 35.55 | 65.22 | 26.59 | 57.68 | 37.30 | 31.56 |
| 华东医药 | 32.69 | 21.54 | 31.98 | 16.74 | 24.03 | 17.57 | 24.43 | 19.67 |
| 白云山 | 220.92 | 119.67 | 194.70 | 97.40 | 184.70 | 72.82 | 161.15 | 66.59 |
| 平均值 | 171.06 | 304.46 | 193.59 | 235.72 | 168.17 | 203.99 | 166.76 | 211.84 |
| 上海医药 | 229.08 | 387.52 | 222.96 | 371.65 | 181.53 | 350.33 | 186.95 | 323.06 |
注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款+租赁负债。
报告期内，发行人存贷规模与可比公司平均值不存在显著差异。
报告期各期末，发行人及可比公司的货币资金及有息负债与收入规模的比例如下：
| 公司简称 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 货币资金 /营业收入 | 有息负债 /营业收入 | 货币资金 /营业收入 | 有息负债 /营业收入 | 货币资金 /营业收入 | 有息负债 /营业收入 | 货币资金 /营业收入 | 有息负债 /营业收入 | |
| 国药控股 | 8.54% | 17.42% | 13.19% | 15.01% | 11.72% | 12.97% | 13.78% | 15.97% |
| 华润医药 | 10.55% | 29.71% | 8.84% | 22.03% | 8.38% | 20.18% | 10.58% | 26.85% |
| 九州通 | 10.02% | 15.05% | 13.36% | 16.06% | 12.23% | 15.56% | 14.57% | 17.96% |
| 中国医药 | 6.07% | 17.78% | 9.04% | 16.59% | 7.54% | 16.35% | 12.03% | 10.18% |
| 华东医药 | 9.52% | 6.27% | 9.49% | 4.97% | 6.78% | 4.96% | 7.97% | 6.41% |
| 白云山 | 30.57% | 16.56% | 31.57% | 15.79% | 28.44% | 11.21% | 38.16% | 15.77% |
| 平均值 | 12.54% | 17.13% | 14.25% | 15.08% | 12.51% | 13.54% | 16.18% | 15.53% |
| 上海医药 | 10.88% | 18.41% | 11.62% | 19.37% | 9.73% | 18.78% | 11.75% | 20.31% |
注：2021年6月30日数据已年化处理
综上，报告期内，发行人的货币资金及有息负债规模符合行业特性。发行人货币资金与收入规模比例略低于可比公司平均值，有息负债与收入规模的比例略
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高于可比公司平均值，整体不存在显著差异。
报告期各期末，发行人及可比公司货币资金与总资产的比例如下：
| 公司简称 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 国药控股 | 12.35% | 19.34% | 18.47% | 20.14% |
| 华润医药 | 10.33% | 8.47% | 9.02% | 11.38% |
| 九州通 | 14.73% | 18.32% | 17.11% | 19.05% |
| 中国医药 | 6.80% | 10.71% | 8.91% | 14.72% |
| 华东医药 | 12.52% | 13.21% | 11.19% | 12.71% |
| 白云山 | 35.29% | 32.58% | 32.46% | 31.30% |
| 平均值 | 15.34% | 17.11% | 16.19% | 18.22% |
| 上海医药 | 14.46% | 14.95% | 13.25% | 14.73% |
根据上表数据，报告期各期末，发行人货币资金与总资产的比例略低于可比公司平均值，不存在显著差异。报告期各期末，发行人及可比公司有息负债余额占总负债的比例如下：
| 公司简称 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 国药控股 | 34.56% | 30.97% | 28.58% | 32.86% |
| 华润医药 | 45.44% | 34.14% | 34.26% | 44.02% |
| 九州通 | 32.57% | 32.26% | 31.48% | 33.81% |
| 中国医药 | 32.50% | 31.10% | 30.64% | 20.76% |
| 华东医药 | 21.71% | 18.55% | 20.44% | 22.37% |
| 白云山 | 36.66% | 30.87% | 23.56% | 23.50% |
| 平均值 | 33.91% | 29.65% | 28.16% | 29.55% |
| 上海医药 | 38.32% | 39.35% | 39.97% | 40.16% |
综上，报告期各期末，发行人货币资金和有息负债整体的情况符合行业特性，与同行业可比公司对比不存在显著差异，具有合理性。
五、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、了解发行人货币资金管理制度；
2、获取发行人截至2021年6月30日的银行账户清单，询问报告期内新开账户和注销账户原因，对主要银行账户实施函证程序，确认资金余额及受限情况，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、访谈发行人财务部负责人，了解发行人货币资金的具体用途，截至各期末的货币资金及有息负债余额较大的原因及合理性；
4、获取发行人截至各期末征信报告、借款明细及主要授信，检查发行人银行授信规模、有息负债金额和偿还期限等信息；
5、获取报告期内发行人财务费用明细表，查看利息支出、利息收入明细项
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目的构成，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性，计算发行人报告期内的平均年化存款利率；
6、查阅同行业可比上市公司的相关财务数据，并与发行人货币资金、有息负债等相关指标进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人货币资金金额较大具有合理性，发行人及其子公司独立开立银行账户，不存在资金被发行人合并范围外的关联方共管，或银行账户被发行人合并范围外的关联方归集的情形；
2、发行人有息负债金额较大具有合理性；
3、报告期内，发行人利息收入、利息支出与货币资金余额匹配；
4、报告期内，发行人存贷规模符合行业特性，与同行业可比公司情况基本相符，具有合理性。
会计师的核查程序及核查意见：
（一）针对发行人对2018、2019、2020年度货币资金及借款的相关回复，会计师执行了如下核查程序：
1、了解公司货币资金管理制度，评估并测试公司与货币资金授权审批相关的内部控制；
2、获取公司截至各期末的银行账户清单，检查相应的所有银行账户资料，关注银行账户用途及存放管理情况，询问上述期间新开账户和注销账户原因，并对所有银行账户实施函证程序，确认资金余额及受限情况，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、询问管理层，了解公司货币资金的具体用途，截至各期末的货币资金及有息负债余额较大的原因；
4、获取公司截至各期末征信报告、借款明细及主要授信、借款合同，检查公司银行授信规模、有息负债金额和偿还期限等信息；
5、查阅同行业可比公司的相关财务数据，并与公司存款、有息负债等相关指标进行对比分析；
6、获取以上各年度财务费用明细表，查看利息支出、利息收入明细项目的构成，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性。
（二）针对上述发行人对2021年1-6月货币资金及借款的相关回复，会计
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师执行了如下核查程序：
1、 询问公司管理层，了解公司截至该期末的货币资金及有息负债较大的主要原因及合理性；
2、 向公司财务负责人访谈并了解公司制定的货币资金管理制度是否保持一贯执行，是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、 核对公司的利息收入及利息支出明细至科目余额表，检查公司2021年1-6月的平均年化存款利率的计算公式；
4、 查阅同行业可比上市公司上述报告期的货币资金及借款相关数据，并与公司的情况进行对比分析；
5、 获取公司2021年半年度报告，并与上述截至2021年6月30日的财务数据进行核对。
（三）会计师核查意见
“1、 经核查，我们将上述公司对2018、2019、2020年度货币资金及借款的相关回复，与我们在对公司2018、2019、2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及执行核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，在所有重大方面一致。
2、基于上述所执行的程序，我们认为公司上述回复中与2021年1-6月期间相关的内容与我们在上述核查程序中所了解的信息相一致。”
问题7：根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与发行人业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
回复：
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一、应收账款金额较高的原因，是否与发行人业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高的原因，是否与发行人业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，发行人应收账款余额分别为440.61亿元，494.03亿元，547.12亿元及606.32亿元。于2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人营业收入分别为1,590.84亿元、1,865.66亿元、1,919.09亿元及1,052.37亿元，随着发行人业务规模不断增长，收入规模亦逐年增长，应收账款余额亦不断增加。应收账款余额与当期营业收入的比例分别为27.70%、26.48%、28.51%、28.81%，应收账款余额与发行人业务规模相匹配。
报告期内，发行人及可比公司应收账款与当期收入规模的比例如下：
单位：亿元
| 公司简称 | 2021-6-30 /2021年1-6月 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | ||||
| 应收账款余额 | 应收账款 余额/营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款 余额/营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款 余额/营业收入 | 应收账款余额 | 应收账款 余额/营业收入 | |
| 国药控股 | 1,845.09 | 37.03% | 1,363.40 | 29.87% | 1,110.58 | 26.11% | 978.45 | 28.40% |
| 华润医药 | 583.43 | 30.62% | 505.63 | 29.98% | 474.23 | 25.89% | 395.48 | 23.79% |
| 九州通 | 323.83 | 26.12% | 255.21 | 23.02% | 232.64 | 23.38% | 209.83 | 24.08% |
| 中国医药 | 132.74 | 36.34% | 117.89 | 29.99% | 116.07 | 32.90% | 99.94 | 32.23% |
| 华东医药 | 72.65 | 21.14% | 64.90 | 19.27% | 64.28 | 18.14% | 59.48 | 19.40% |
| 白云山 | 139.05 | 19.24% | 128.56 | 20.85% | 129.36 | 19.92% | 111.60 | 26.43% |
| 平均值 | 516.13 | 28.42% | 405.93 | 25.50% | 354.53 | 24.39% | 309.13 | 25.72% |
| 上海医药 | 606.32 | 28.81% | 547.12 | 28.51% | 494.03 | 26.48% | 440.61 | 27.70% |
注：2021年6月30日数据已年化处理
报告期各期末，发行人应收账款余额与收入规模的比例相比于同行业可比公司未有明显差异。
发行人主营业务覆盖医药工业、分销与零售。医药工业业务板块是发行人主营业务中最重要的业务板块之一，产品覆盖化学药、生物药品、现代中药、保健
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品、医疗器械等多种类型，涉及抗肿瘤、心脑血管、精神神经、抗感染、自身免疫、消化代谢、呼吸系统等七大治疗领域。业务模式为研发、生产医药类产品，并主要销售给医药商业客户。医药工业客户信用期通常为30天-120天，部分产品销售采用预收货款模式。
医药分销方面，发行人的分销网络覆盖全国31个省、直辖市及自治区，服务各类医疗机构超过3.2万家。业务模式为将采购的医药产品分销至各级医院、其他医药商业客户及药房。按照不同客户的信用评级、订单规模等，给与不同信用政策，通常为0-365天。
截至2020年末，发行人零售网络分布在全国16个省、直辖市和自治区，品牌零售药房总数超过2,000家。业务模式主要为终端零售业务，主要为现款销售。
报告期内，发行人的业务模式不存在重大变化，客户整体资信状况良好，客户信用政策保持稳定。发行人及可比企业的应收账款周转率如下：
| 公司简称 | 应收账款周转率 | |||
| 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 国药控股 | 3.16 | 3.75 | 4.13 | 4.17 |
| 华润医药 | 3.62 | 3.63 | 4.22 | 4.00 |
| 九州通 | 4.35 | 4.62 | 4.56 | 5.00 |
| 中国医药 | 3.08 | 3.54 | 3.44 | 3.64 |
| 华东医药 | 5.28 | 5.51 | 6.05 | 5.83 |
| 白云山 | 5.60 | 4.94 | 5.54 | 7.05 |
| 平均值 | 4.18 | 4.33 | 4.66 | 4.95 |
| 上海医药 | 3.78 | 3.83 | 4.17 | 4.33 |
注1：2021年6月30日数据已年化处理注2：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2）
报告期内，发行人的应收账款周转率与同行业可比公司相比略低但无显著差异。应收账款周转率略低的原因主要是发行人医药商业业务占比较大，同时主要客户为信用情况良好的医院，配合国家医保支付政策，该类客户的信用期较长。与全国性大型医药商业企业国药控股及华润医药相比，发行人各报告期的应收账款周转率基本一致。于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，发行人应收账款周转天数分别约为83天、86天、94天及95天，应收账款周转天数与发行人信用政策无明显差异。
发行人及可比公司应收账款账面价值占总资产的比例如下：
| 公司简称 | 应收账款占总资产的比重 | |||
| 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
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| 国药控股 | 52.72% | 43.08% | 40.56% | 40.97% |
| 华润医药 | 40.87% | 41.12% | 38.35% | 36.19% |
| 九州通 | 39.43% | 33.54% | 34.10% | 31.07% |
| 中国医药 | 39.98% | 35.39% | 39.01% | 37.34% |
| 华东医药 | 28.35% | 28.78% | 31.57% | 29.31% |
| 白云山 | 25.82% | 24.36% | 24.73% | 21.12% |
| 平均值 | 37.86% | 34.38% | 34.72% | 32.67% |
| 上海医药 | 38.29% | 37.02% | 36.14% | 34.43% |
注：已包括列示为应收款项融资的应收账款及应收票据发行人应收账款占总资产的比例为34.43%-38.29%，该指标在报告期内均较稳定。该比例总体上与同行业可比公司不存在显著差异。发行人应收账款余额与收入规模的比例为26.48%-28.81%，该指标在报告期内均较稳定。该比例总体上与同行业可比公司不存在显著差异。综上，公司应收账款余额与收入规模的比例、应收账款占总资产的比例及应收账款周转率在报告期内均较稳定，总体上与同行业可比公司不存在显著差异。发行人应收账款规模具有合理性。
（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性发行人自2018年1月1日起适用新金融工具准则，并以预期信用损失为基础确认应收账款坏账准备，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款整个存续期的预期信用损失。确认预期信用损失率时，发行人根据不同信用风险特征将应收账款划分为若干组合，并结合不同信用风险组合各自的历史信用损失经验、回款等情况，并结合当前状况和前瞻性信息动态调整得出预期信用损失率。于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，发行人应收账款及坏账准备的金额及比例如下：
单位：亿元
| 日期 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 坏账计提比例 |
| 2021-6-30 | 606.32 | 21.58 | 584.74 | 3.56% |
| 2020-12-31 | 547.12 | 19.66 | 527.46 | 3.59% |
| 2019-12-31 | 494.03 | 20.63 | 473.40 | 4.18% |
| 2018-12-31 | 440.61 | 19.09 | 421.52 | 4.33% |
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，发行人应收账款期后回款情况如下：
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单位：亿元
| 日期 | 应收余额 | 2019年度 回款 | 2020年度 回款 | 2021年1-8月回款 | 合计 | 期后回款比例 |
| 2021-6-30 | 606.32 | - | - | 274.67 | 274.67 | 45.30% |
| 2020-12-31 | 547.12 | - | - | 501.36 | 501.36 | 91.64% |
| 2019-12-31 | 494.03 | - | 473.80 | 10.21 | 484.01 | 97.97% |
| 2018-12-31 | 440.61 | 424.20 | 6.12 | 2.09 | 432.41 | 98.14% |
发行人应收账款的期后回款情况良好。发行人及可比公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
| 公司简称 | 应收账款准备计提比例 | |||
| 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 国药控股 | 1.61% | 1.67% | 1.42% | 1.28% |
| 华润医药 | 2.82% | 2.82% | 1.57% | 0.97% |
| 九州通 | 1.61% | 1.74% | 1.51% | 1.28% |
| 中国医药 | 5.11% | 5.50% | 4.55% | 5.30% |
| 华东医药 | 5.42% | 5.43% | 5.22% | 5.30% |
| 白云山 | 3.53% | 3.63% | 2.95% | 2.58% |
| 平均值 | 3.35% | 3.47% | 2.87% | 2.79% |
| 上海医药 | 3.56% | 3.59% | 4.18% | 4.33% |
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，发行人应收账款坏账准备计提比例总体上与同行业可比公司不存在显著差异，受新金融工具准则适用时间的影响，2018年度及2019年度整体坏账计提比例略高于同行业可比公司平均水平。
综上，发行人应收账款坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
（一）存货余额较高的原因
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，发行人存货账面价值分别为250.24亿元、248.77亿元、240.88亿元和234.57亿元，以产成品为主，存货余额呈下降趋势，主要原因系发行人加强了对存货的管理，存货的周转率加快。存货余额较高主要由于发行人主要客户为全国各级医院及医疗机构，因此通常需要准备较大的安全库存。
发行人及可比公司报告期末存货余额与当期收入规模的比例如下：
1-4-63
单位：亿元
| 公司简称 | 2021-6-30 /2021年1-6月 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | ||||
| 存货 余额 | 存货余额/营业收入 | 存货 余额 | 存货余额/营业收入 | 存货 余额 | 存货余额/营业收入 | 存货 余额 | 存货余额/营业收入 | |
| 国药控股 | 508.20 | 10.20% | 473.22 | 10.37% | 427.84 | 10.06% | 355.96 | 10.33% |
| 华润医药 | 225.69 | 11.85% | 206.92 | 12.27% | 200.05 | 10.92% | 188.63 | 11.35% |
| 九州通 | 138.79 | 11.20% | 148.24 | 13.37% | 140.93 | 14.16% | 139.07 | 15.96% |
| 中国医药 | 63.80 | 17.46% | 73.23 | 18.63% | 61.96 | 17.56% | 52.91 | 17.06% |
| 华东医药 | 41.40 | 12.05% | 40.80 | 12.11% | 40.51 | 11.43% | 38.91 | 12.69% |
| 白云山 | 82.39 | 11.40% | 98.31 | 15.94% | 95.66 | 14.73% | 93.44 | 22.13% |
| 平均值 | 176.71 | 12.36% | 173.45 | 13.78% | 161.16 | 13.14% | 144.82 | 14.92% |
| 上海医药 | 245.77 | 11.68% | 252.51 | 13.16% | 257.12 | 13.78% | 255.95 | 16.09% |
注1：2021年6月30日数据已年化处理注2：国药控股2021年6月30日的数据采用存货账面价值计算注3：华润医药的数据采用存货账面价值计算
报告期末发行人存货余额与收入规模的比例相比于同行业可比公司平均值未有明显差异。
（二）发行人及可比公司存货跌价准备计提政策
发行人存货跌价准备的计提政策为按存货成本高于可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后确定。
发行人及同行业可比公司的存货跌价准备计提政策的情况如下：
| 公司简称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 国药控股 | 存货按成本及可变现净值两者的较低者列账。存货的可变现净值为一般业务中的估计售价扣除估计完工成本及出售开支。该等估计乃根据现时市况及生产与出售相近性质产品的过往经验，并会因技术革新、客户喜好及竞争对手面对市况转变所采取行动不同而有重大差异。管理层于各结算日重新评估该等估计。 |
| 华润医药 | 存货存在减值迹象或需要减值时进行年度减值测试，估计资产的可收回金额。存货的可变现净值为估计售价减去任何在完成及出售过程中产生的估计费用，并会就每项个别资产而确定。 识别陈旧存货需对存货状况及有效性作出判断及估计。若出现事件或情况变动显示可变现净值低于存货成本，则会对存货作出跌价准备，减值亏损会于产生期间在损益表内确认。 于各报告期末均会评估是否有迹象显示过往已确认的减值亏损不再存在或可能已减少。过往已确认的减值亏损在存货可变现净值有变时拨回，但金额不得高于过往年度计提的减值准备。 |
| 九州通 | 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时，考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价 |
1-4-64
| 公司简称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 | |
| 中国医药 | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 华东医药 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 白云山 | 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 上海医药 | 存货包括原材料、在途物资、周转材料、产成品、在产品、委托加工物资和消耗性生物资产等，按成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 |
发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比公司没有显著差异。
（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年
1-4-65
6月30日，发行人存货及存货跌价准备情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021-6-30 | |||||
| 账面余额 | 占存货金额比例 | 跌价 准备 | 跌价计提 比例 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 15.86 | 6.48% | 0.66 | 4.17% | 15.20 | |
| 在途物资 | 0.38 | 0.16% | - | 0.00% | 0.38 | |
| 周转材料 | 0.51 | 0.22% | - | 0.00% | 0.51 | |
| 委托加工物资 | 0.07 | 0.03% | - | 0.00% | 0.07 | |
| 在产品 | 8.16 | 3.38% | 0.23 | 2.81% | 7.93 | |
| 产成品 | 220.78 | 89.72% | 10.31 | 4.67% | 210.47 | |
| 消耗性生物资产 | 0.01 | 0.01% | - | 0.00% | 0.01 | |
| 合计 | 245.77 | 100.00% | 11.20 | 4.56% | 234.57 | |
| 项目 | 2020-12-31 | |||||
| 账面余额 | 占存货金额比例 | 跌价 准备 | 计提比例 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 18.97 | 7.57% | 0.75 | 3.95% | 18.22 | |
| 在途物资 | 0.12 | 0.05% | - | 0.00% | 0.12 | |
| 周转材料 | 0.37 | 0.15% | - | 0.00% | 0.37 | |
| 委托加工物资 | 0.17 | 0.07% | - | 0.00% | 0.17 | |
| 在产品 | 7.62 | 3.07% | 0.23 | 3.01% | 7.39 | |
| 产成品 | 225.24 | 89.09% | 10.65 | 4.73% | 214.59 | |
| 消耗性生物资产 | 0.01 | 0.00% | - | 0.00% | 0.01 | |
| 合计 | 252.51 | 100.00% | 11.63 | 4.60% | 240.88 | |
| 项目 | 2019-12-31 | |||||
| 账面余额 | 占存货金额比例 | 跌价 准备 | 计提比例 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 19.11 | 7.43% | 0.64 | 3.31% | 18.47 | |
| 在途物资 | 0.18 | 0.07% | - | 0.00% | 0.18 | |
| 周转材料 | 0.49 | 0.20% | - | 0.00% | 0.49 | |
| 委托加工物资 | 0.11 | 0.04% | - | 0.00% | 0.11 | |
| 在产品 | 7.67 | 2.99% | 0.23 | 3.02% | 7.44 | |
| 产成品 | 229.55 | 89.26% | 7.48 | 3.26% | 222.07 | |
| 消耗性生物资产 | 0.01 | 0.01% | - | 0.00% | 0.01 | |
| 合计 | 257.12 | 100.00% | 8.35 | 3.25% | 248.77 | |
| 项目 | 2018-12-31 | |||||
| 账面余额 | 占存货金额比例 | 跌价 准备 | 计提比例 | 账面价值 | ||
| 原材料 | 16.66 | 6.54% | 0.30 | 1.81% | 16.36 | |
| 在途物资 | 0.23 | 0.09% | - | 0.00% | 0.23 | |
| 周转材料 | 0.38 | 0.15% | - | 0.00% | 0.38 | |
| 委托加工物资 | 0.21 | 0.08% | - | 0.00% | 0.21 | |
| 在产品 | 6.03 | 2.32% | 0.24 | 3.93% | 5.79 | |
| 产成品 | 232.43 | 90.82% | 5.17 | 2.23% | 227.26 | |
1-4-66
| 消耗性生物资产 | 0.01 | 0.00% | - | 0.00% | 0.01 |
| 合计 | 255.95 | 100.00% | 5.71 | 2.23% | 250.24 |
报告期内，发行人存货以原材料、在产品及产成品为主。其中，产成品占比最高，主要系发行人医药商业业务收入占比较高，因此采购的药品等产成品金额较大；而原材料和在产品则主要用于医药工业业务，相对占比较低。
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，发行人存货跌价准备分别为5.71亿元、8.35亿元、11.63亿元及11.20亿元，主要系近效期药品所计提的减值。
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，发行人与同行业可比公司存货周转率情况如下：
| 公司简称 | 存货周转率 | |||
| 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 国药控股 | 9.34 | 9.28 | 9.94 | 9.54 |
| 华润医药 | 7.51 | 7.17 | 7.77 | 7.21 |
| 九州通 | 7.94 | 7.00 | 6.49 | 6.11 |
| 中国医药 | 4.87 | 5.05 | 5.14 | 5.01 |
| 华东医药 | 5.65 | 5.56 | 6.09 | 5.98 |
| 白云山 | 6.38 | 5.32 | 5.56 | 4.97 |
| 平均值 | 6.95 | 6.56 | 6.83 | 6.47 |
| 上海医药 | 7.64 | 6.72 | 6.40 | 6.46 |
注1：2021年6月30日数据已年化处理注2：存货周转率=营业成本/（（年初存货账面价值+年末存货账面价值）/2）
发行人存货周转率与同行业可比公司的平均值不存在显著差异。
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，发行人存货库龄情况如下：
单位：亿元
| 日期 | 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | 合计 |
| 2021-6-30 | 金额 | 223.66 | 11.26 | 10.85 | 245.77 |
| 占比 | 91.00% | 4.58% | 4.42% | 100.00% | |
| 2020-12-31 | 金额 | 221.94 | 19.87 | 10.70 | 252.51 |
| 占比 | 87.89% | 7.87% | 4.24% | 100.00% | |
| 2019-12-31 | 金额 | 236.05 | 12.41 | 8.66 | 257.12 |
| 占比 | 91.81% | 4.83% | 3.36% | 100.00% | |
| 2018-12-31 | 金额 | 235.57 | 11.53 | 8.85 | 255.95 |
| 占比 | 92.04% | 4.50% | 3.46% | 100.00% |
截至各报告期末，发行人存货库龄主要为一年以内。
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库龄一年以上的存货主要为中药材、医疗器械、效期较长的药品及部分周转率较慢的药品，发行人严格按照国家有关药品质量有效性管理的相关规定定期复核库存商品的库龄、周转率、近效期、市场情况及可变现净值，并相应计提存货跌价准备。
报告期内，在医药行业政策的影响下，医药产业的各项政策延续了“加快控费调结构，鼓励创新促转型”的主要基调。医保方面，以深化支付方式改革、降价控费为主要方针。受“国谈”及带量采购等政策的影响，发行人部分产品期后价格出现不同程度的下降，但主要产品未受影响。发行人进一步加强内部资源整合，提升生产经营效率并加快存货周转率，在保证质量的前提下，积极与供应商协商降低采购成本，加强精益管理，控制生产成本，维护产品毛利率，于2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，发行人综合毛利率分别为14.18%、
14.37%、14.30%及13.71%，基本保持稳定。发行人主要产品期后销售情况良好，期后价格的变动未对发行人存货价值产生重大影响，不存在因产品价格大幅下降而导致存货严重减值的情况。
发行人及可比公司存货跌价准备计提比例如下：
| 公司简称 | 存货跌价准备计提比例 | |||
| 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 国药控股 | 未披露 | 0.50% | 0.44% | 0.58% |
| 华润医药 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 九州通 | 0.35% | 0.33% | 0.15% | 0.11% |
| 中国医药 | 6.83% | 6.47% | 2.78% | 2.07% |
| 华东医药 | 0.22% | 0.30% | 0.30% | 0.40% |
| 白云山 | 0.94% | 0.68% | 0.79% | 1.20% |
| 平均值 | 2.08% | 1.66% | 0.89% | 0.87% |
| 上海医药 | 4.56% | 4.60% | 3.25% | 2.23% |
于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日，可比公司平均存货跌价计提比例分别为0.87%、0.89%、1.66%及2.08%，同期发行人存货跌价计提比例分别为2.23%、3.25%、4.60%和4.56%，高于行业平均值。
综上，发行人存货周转率与可比公司不存在显著差异，存货库龄结构合理，主要产品期后可变现净值及毛利率基本稳定，发行人存货跌价准备计提比例高于可比公司平均水平，发行人存货跌价准备计提充分。
1-4-68
三、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、 查阅发行人报告期各期财务报告、应收账款明细表，结合主营业务的业务模式、信用政策、应收账款周转率等，分析发行人应收账款与营业收入的配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；
2、 查阅发行人与主要客户签订的销售合同或订单，询问主要客户的信用政策，并与同行业可比上市公司进行比较；
3、 查阅发行人应收账款坏账准备计提政策，确定应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定；
4、 查阅公司存货跌价准备计提政策、存货库龄表和存货跌价准备计提情况，分析存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定；
5、 访谈发行人财务部负责人，了解应收账款及存货金额较高的主要原因及合理性，了解公司目前的业务模式、信用政策及周转率情况；
6、 访谈发行人财务部负责人，了解应收账款的逾期情况，取得发行人期后回款明细，分析坏账准备计提的充分性；
7、 对发行人的应收账款周转率、存货周转率进行分析，并与同行业可比上市公司进行比对；
8、 查阅同行业可比上市公司应收账款的确认、坏账计提政策及会计处理、存货跌价准备计提相关数据，并与发行人的情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：
1、 发行人应收账款金额与业务规模、业务模式相匹配，与同行业可比公司未有显著差异，应收账款金额较高具有合理性；发行人应收账款坏账准备计提政策符合会计准则及相关规定，应收账款坏账准备计提充分；
2、 发行人存货余额与业务规模、业务模式相匹配，与同行业可比公司未有显著差异，存货余额较高具有合理性；存货跌价准备计提政策符合会计准则及相关规定，存货跌价准备计提充分。
会计师的核查程序及核查意见：
（一）针对发行人对2018、2019、2020年度应收账款的确认、坏账计提政策及会计处理、存货跌价准备计提的相关回复，会计师执行了如下核查程序：
1、 了解、评价并测试收入及应收账款循环内部控制，对公司收入程序执行
1-4-69
穿行测试，并对相关内部控制执行测试；
2、 查阅上海医药与主要客户签订的销售合同或订单，抽样检查主要客户的信用政策，并与同行业可比上市公司进行比较；
3、 对公司的应收账款周转率进行分析，并与同行业可比上市公司进行比对；
4、 采用抽样的方法，对应收账款的逾期情况及期后回款情况进行检查，对公司坏账准备计提进行分析；
5、 采取抽样的方法，检查上海医药应收账款账龄表的准确性，并测试了与维护分析表相关信息系统自动控制；
6、 了解公司坏账计提政策，并与同行业可比上市公司比较；
7、 采用抽样的方法，对客户的应收账款余额进行函证；
8、 了解公司存货跌价准备计提的相关流程及内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制运行的有效性；
9、 了解公司存货跌价准备计提政策，并与同行业可比上市公司比较；
10、 查阅同行业可比公司的相关财务数据，并与公司存货周转率及存货跌价准备计提政策和水平进行对比分析；
11、 获取各期末的存货清单，核对存货总金额及明细金额至财务报表；
12、 获取各期末上海医药库龄划分明细表，抽样检查公司存货的出入库单据，结合存货监盘程序复核存货库龄划分的准确性；
13、 获取各期末上海医药管理层编制的成本与可变现净值的计算表，并按照成本与可变现净值孰低原则核对存货跌价准备的计算准确性；
14、 通过抽样的方法，检查了各期末管理层确认存货可变现净值过程中所估计的售价、成本、销售费用及相关税费的合理性；
15、 通过抽样的方法，检查了存货期后价格变动，结合存货跌价准备计算表复核存货跌价准备计提的充分性；
16、 对公司存货盘点执行监盘；比对盘点结果与公司账面存货数量，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否存在损毁的存货；
17、 询问公司管理层，了解应收账款及存货金额较高的主要原因及合理性。
（二）针对上述发行人对2021年1-6月应收账款的确认、坏账计提政策及会计处理、存货跌价准备计提的相关回复，会计师执行了如下核查程序：
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1、 询问公司管理层，了解截至该期末的应收账款余额较高的原因及合理性，了解公司目前的业务模式、信用政策及周转率情况；
2、 向公司管理层访谈，了解截至该期末应收账款坏账准备计提情况，并了解截至2021年8月31日应收账款的逾期情况及期后回款情况；
3、 询问公司管理层，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解公司存货跌价准备计提政策是否发生变化、存货周转率、2021年6月30日的存货库龄分布及占比，以及期后价格变动情况；
4、 获取期末应收账款及存货清单，核对余额至科目余额表；
5、 查阅同行业可比上市公司上述报告期的应收账款的确认、坏账计提政策及会计处理、存货跌价准备计提相关数据，并与公司的情况进行对比分析；
6、 获取公司2021年半年度报告，并与上述截至2021年6月30日的财务数据进行核对。
（二）会计师核查意见
“1、经核查，根据对公司2018、2019、2020年度财务报表执行的审计程序，我们将上述公司对2018、2019、2020年度对应收账款的确认、坏账计提政策及会计处理、存货跌价准备计提的相关回复，与我们在对公司2018、2019、2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及执行核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，在所有重大方面一致。
2、基于上述所执行的程序，我们认为公司上述回复中与2021年1-6月期间相关的内容与我们在上述核查程序中所了解的信息相一致。”
1-4-71
问题8：根据申请文件，2020年末申请人商誉余额113.42亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况
发行人商誉主要是通过非同一控制下企业合并，收购药品制造、分销及零售业务而产生的，均与主营业务直接相关。发行人对被收购项目在购买日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认被收购项目在购买日取得的可辨认净资产的公允价值。当企业合并成本大于购买日取得的被收购项目可辨认净资产的公允价值份额时，其差额确认为商誉。
（一）报告期内的商誉形成情况
报告期内，发行人的商誉形成情况列示如下：
单位：万元
| 商誉 | 2020-12-31 | 本年增加 | 本年减少 | 外币报表折算差异 | 2021-6-30 |
| 原值 | |||||
| Zeus Investment Limited及下属子公司 | 104,548.40 | - | - | -3,849.85 | 100,698.55 |
| 上药天普及其下属子公司 | 139,988.87 | - | - | - | 139,988.87 |
| Big Global Limited及下属子公司 | 44,510.94 | - | - | - | 44,510.94 |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务 | 599,861.61 | 966.72 | 11,507.93 | - | 589,320.40 |
| 台州上药医药有限公司 | 13,659.59 | - | - | - | 13,659.59 |
| China Health System Ltd. 及辽宁医贸分销业务 | 310,005.79 | - | 2.98 | - | 310,002.81 |
1-4-72
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.零售业务 | 29,571.49 | - | 8,449.59 | - | 21,121.90 |
| 浙江九旭药业有限公司 | 15,772.26 | - | - | - | 15,772.26 |
| 上药信谊糜蛋白酶产品线 | 12,280.82 | - | - | - | 12,280.82 |
| 天津市津津药业有限公司 | 3,653.26 | - | - | - | 3,653.26 |
| 上药康丽（常州）有限公司 | 10,728.57 | - | - | - | 10,728.57 |
| 重庆上药慧远药业有限公司 | 16,454.34 | - | - | - | 16,454.34 |
| 山东上药中药饮片有限公司 | 218.09 | - | - | - | 218.09 |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | 18,805.77 | - | - | - | 18,805.77 |
| Fimet Invest OY | / | 13,742.76 | - | - | 13,742.76 |
| 其他资产组 | 15,624.43 | - | - | - | 15,624.43 |
| 商誉原值合计 | 1,335,684.23 | 14,709.48 | 19,960.50 | -3,849.85 | 1,326,583.37 |
| 减值准备- | |||||
| Zeus Investment Limited及下属子公司 | -95,354.02 | - | - | 3,107.94 | -92,246.08 |
| Big Global Limited及下属子公司 | -44,510.94 | - | - | - | -44,510.94 |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务 | -564.48 | - | - | - | -564.48 |
| 台州上药医药有限公司 | -13,659.59 | - | - | - | -13,659.59 |
| China Health System Ltd.及辽宁医贸分销业务 | -103.80 | - | - | - | -103.80 |
| 浙江九旭药业有限公司 | -6,007.45 | - | - | - | -6,007.45 |
| 上药信谊糜蛋白酶产品线 | -11,563.18 | - | - | - | -11,563.18 |
| 山东上药中药饮片有限公司 | -218.09 | - | - | - | -218.09 |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | -18,805.77 | - | - | - | -18,805.77 |
| 其他资产组 | -10,670.10 | - | - | - | -10,670.10 |
| 商誉减值合计 | -201,457.40 | - | - | 3,107.94 | -198,349.46 |
| 商誉净值 | 1,134,226.82 | 14,709.48 | 19,960.51 | -741.91 | 1,128,233.90 |
| 商誉 | 2019-12-31 | 本年增加 | 本年减少 | 外币报表折算差异 | 2020-12-31 |
| 原值 | |||||
| Zeus Investment Limited及下属子公司 | 101,897.05 | - | - | 2,651.35 | 104,548.40 |
| 上药天普及其下属子公司 | 139,988.87 | - | - | - | 139,988.87 |
| Big Global Limited及下属子公司 | 44,510.94 | - | - | - | 44,510.94 |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务 | 496,157.71 | 103,703.90 | - | - | 599,861.61 |
| 台州上药医药有限公司 | 13,659.59 | - | - | - | 13,659.59 |
| China Health System Ltd .及辽宁医贸分销业务 | 309,989.94 | 61.78 | 45.93 | - | 310,005.79 |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.零售业务 | 29,571.49 | - | - | - | 29,571.49 |
| 浙江九旭药业有限公司 | 15,772.26 | - | - | - | 15,772.26 |
1-4-73
| 上药信谊糜蛋白酶产品线 | 12,280.82 | - | - | - | 12,280.82 |
| 天津市津津药业有限公司 | 3,653.26 | - | - | - | 3,653.26 |
| 上药康丽（常州）有限公司 | 10,728.57 | - | - | - | 10,728.57 |
| 重庆上药慧远药业有限公司 | 16,454.34 | - | - | - | 16,454.34 |
| 山东上药中药饮片有限公司 | 218.09 | - | - | - | 218.09 |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | 18,805.77 | - | - | - | 18,805.77 |
| 其他资产组 | 15,624.45 | - | - | - | 15,624.43 |
| 商誉原值合计 | 1,229,313.15 | 103,765.68 | 45.93 | 2,651.35 | 1,335,684.23 |
| 减值准备- | |||||
| Zeus Investment Limited及下属子公司 | -92,844.85 | - | - | -2,509.17 | -95,354.02 |
| Big Global Limited及下属子公司 | -9,725.71 | -34,785.23 | - | - | -44,510.94 |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务 | -564.48 | - | - | - | -564.48 |
| 台州上药医药有限公司 | -13,659.59 | - | - | - | -13,659.59 |
| China Health System Ltd. 及辽宁医贸分销业务 | -103.80 | - | - | - | -103.80 |
| 浙江九旭药业有限公司 | / | -6,007.45 | - | - | -6,007.45 |
| 上药信谊糜蛋白酶产品线 | -3,947.01 | -7,616.17 | - | - | -11,563.18 |
| 山东上药中药饮片有限公司 | / | -218.09 | - | - | -218.09 |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | -18,805.77 | - | - | - | -18,805.77 |
| 其他资产组 | -10,670.09 | - | - | - | -10,670.09 |
| 商誉减值合计 | -150,321.30 | -48,626.94 | - | -2,509.17 | -201,457.41 |
| 商誉净值 | 1,078,991.85 | 55,138.72 | 45.93 | 142.18 | 1,134,226.82 |
| 商誉 | 2018-12-31 | 本年增加 | 本年减少 | 外币报表折算差异 | 2019-12-31 |
| 原值 | |||||
| Zeus Investment Limited及下属子公司 | 100,616.72 | - | - | 1,280.33 | 101,897.05 |
| 上药天普及其下属子公司 | 139,988.87 | - | - | - | 139,988.87 |
| Big Global Limited及下属子公司 | 44,510.94 | - | - | - | 44,510.94 |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务 | 500,875.36 | - | 4,717.65 | - | 496,157.71 |
| 台州上药医药有限公司 | 13,659.59 | - | - | - | 13,659.59 |
| China Health System Ltd.及辽宁医贸分销业务 | 308,915.10 | 1,718.86 | 644.02 | - | 309,989.94 |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.零售业务 | 29,571.49 | - | - | - | 29,571.49 |
| 浙江九旭药业有限公司 | 14,924.72 | 847.54 | - | - | 15,772.26 |
| 上药信谊糜蛋白酶产品线 | 12,280.82 | - | - | - | 12,280.82 |
| 天津市津津药业有限公司 | 3,653.26 | - | - | - | 3,653.26 |
| 上药康丽（常州）有限公司 | 10,728.57 | - | - | - | 10,728.57 |
| 重庆上药慧远药业有限公司 | / | 16,454.34 | - | - | 16,454.34 |
1-4-74
| 山东上药中药饮片有限公司 | 218.09 | - | - | - | 218.09 |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | 18,805.77 | - | - | - | 18,805.77 |
| 其他资产组 | 15,624.45 | - | - | - | 15,624.45 |
| 商誉原值合计 | 1,214,373.75 | 19,020.74 | 5,361.67 | 1,280.33 | 1,229,313.15 |
| 减值准备 | |||||
| Zeus Investment Limited及下属子公司 | -36,041.41 | -56,803.44 | - | - | -92,844.85 |
| Big Global Limited及下属子公司 | / | -9,725.71 | - | - | -9,725.71 |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务 | -564.48 | - | - | - | -564.48 |
| 台州上药医药有限公司 | -13,659.59 | - | - | - | -13,659.59 |
| China Health System Ltd.及辽宁医贸分销业务 | -103.80 | - | - | - | -103.80 |
| 上药信谊糜蛋白酶产品线 | / | -3,947.01 | - | - | -3,947.01 |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | -18,805.77 | - | - | - | -18,805.77 |
| 其他资产组 | -10,670.09 | - | - | - | -10,670.09 |
| 商誉减值合计 | -79,845.14 | -70,476.16 | - | - | -150,321.30 |
| 商誉净值 | 1,134,528.61 | -51,455.42 | 5,361.67 | 1,280.34 | 1,078,991.85 |
| 商誉 | 2017-12-31 | 本年增加 | 本年减少 | 外币报表折算差异 | 2018-12-31 |
| 原值 | |||||
| Zeus Investment Limited及下属子公司 | 105,142.81 | - | - | -4,526.09 | 100,616.72 |
| 上药天普及其下属子公司 | / | 139,988.87 | - | - | 139,988.87 |
| Big Global Limited及下属子公司 | 44,510.94 | - | - | - | 44,510.94 |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务 | 183,401.58 | 317,486.90 | 13.12 | - | 500,875.36 |
| 台州上药医药有限公司 | 13,659.59 | - | - | - | 13,659.59 |
| China Health System Ltd. 及辽宁医贸分销业务 | 285,290.88 | 23,624.22 | - | - | 308,915.10 |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd. 零售业务 | / | 29,571.49 | - | - | 29,571.49 |
| 浙江九旭药业有限公司 | / | 14,924.72 | - | - | 14,924.72 |
| 上药信谊糜蛋白酶产品线 | / | 12,280.82 | - | - | 12,280.82 |
| 天津市津津药业有限公司 | / | 3,653.26 | - | - | 3,653.26 |
| 上药康丽（常州）有限公司 | 10,728.57 | - | - | - | 10,728.57 |
| 山东上药中药饮片有限公司 | 218.09 | - | - | - | 218.09 |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | 18,805.77 | - | - | - | 18,805.77 |
| 其他资产组 | 15,520.20 | 104.24 | - | - | 15,624.45 |
| 商誉原值合计 | 677,278.43 | 541,634.52 | 13.12 | -4,526.09 | 1,214,373.75 |
| 减值准备- | |||||
| Zeus Investment Limited及下属 | / | -36,041.41 | - | - | -36,041.41 |
1-4-75
| 子公司 | |||||
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务 | -564.48 | - | - | - | -564.48 |
| 台州上药医药有限公司 | / | -13,659.59 | - | - | -13,659.59 |
| China Health System Ltd.及辽宁医贸分销业务 | -103.80 | - | - | - | -103.80 |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | -5,269.45 | -13,536.32 | - | - | -18,805.77 |
| 其他资产组 | -10,670.08 | - | - | - | -10,670.08 |
| 商誉减值合计 | -16,607.81 | -63,237.32 | - | - | -79,845.14 |
| 商誉净值 | 660,670.62 | 478,397.20 | 13.12 | -4,526.09 | 1,134,528.61 |
注：“/”代表不适用。
报告期内，发行人因收购形成商誉67.38亿元，占2021年6月30日商誉总额的50.76%。
（二）标的资产报告期业绩情况
报告期内，标的资产的业绩情况如下：
单位：万元
| 被收购公司 | 标的资产报告期收入 | 标的资产报告期净利润 | ||||||
| 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 2021年1-6月收购： | ||||||||
| Fimet Invest OY | / | / | / | / | / | / | / | / |
| 2020年度收购： | ||||||||
| 四川省国嘉医药科技有限责任公司（1） | 156,924 | 306,919 | / | / | 7,317 | 16,201 | / | / |
| 江苏省润天生化医药有限公司（1） | 170,376 | 230,858 | / | / | 1,738 | 5,542 | / | / |
| 2020年度其他零星收购小计 | 10,782 | 13,273 | / | / | 206 | 314 | / | / |
| 2019年度收购： | ||||||||
| 重庆上药慧远药业有限公司 | 50,622 | 90,381 | 86,050 | / | 3,139 | 5,451 | 6,006 | / |
| 2019年度其他零星收购小计 | 37,292 | 85,469 | 60,375 | / | -674 | 686 | 1,599 | / |
| 2018年度收购： | ||||||||
| Cardinal Health (L) Co., Ltd.（1） | 940,889 | 1,667,577 | 2,003,649 | 2,024,572 | 28,188 | 41,642 | 22,597 | 1,727 |
| 上药天普 | 64,421 | 121,641 | 125,993 | 116,679 | 10,468 | 16,402 | 11,357 | 4,803 |
| 辽宁医贸（2） | 330,175 | 599,399 | 526,293 | 406,848 | 5,965 | 15,059 | 11,486 | 9,791 |
| 上药控股江阴有限公司（1） | 47,492 | 107,293 | 102,825 | 69,687 | 212 | 2,455 | 2,475 | 1,483 |
| 浙江九旭药业有限公司 | 11,285 | 18,849 | 26,416 | 21,447 | 1,418 | 1,904 | 5,761 | 4,454 |
1-4-76
| 被收购公司 | 标的资产报告期收入 | 标的资产报告期净利润 | ||||||
| 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 甘肃信谊天森药业有限公司（3） | 18 | 814 | 2,027 | 2,179 | -341 | -491 | 14 | -995 |
| 上药控股安徽有限公司（1） | 83,494 | 162,778 | 148,623 | 97,825 | 675 | 2,717 | 2,772 | 2,040 |
| 上药控股贵州有限公司（1） | 39,865 | 91,788 | 94,288 | 34,942 | 477 | 2,600 | 2,553 | 1,184 |
| 2018年度其他零星收购小计 | 122,079 | 235,960 | 224,600 | 137,868 | 3,537 | 8,489 | 6,836 | 3,818 |
注：“/”代表不适用。
1、标的Cardinal Health (L) Co., Ltd.、上药控股江阴有限公司、上药控股安徽有限公司、上药控股贵州有限公司、四川省国嘉医药科技有限责任公司及江苏省润天生化医药有限公司主要属于上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务资产组组合，其中Cardinal Health (L) Co., Ltd.部分子公司属于上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.零售业务资产组组合。2021年1-6月，由于受国家药品集中采购、各省基药目录调整以及发行人发展战略调整等因素的影响，上药控股江阴有限公司、上药控股安徽有限公司及上药控股贵州有限公司的净利润较以前年度有所降低。
2、标的辽宁医贸属于China Health System Ltd.及辽宁医贸分销业务资产组组合。
3、标的甘肃信谊天森药业有限公司属于上药信谊糜蛋白酶产品线资产组组合。
（三）报告期内收购时存在业绩承诺的标的资产业绩承诺完成情况
报告期内，发行人收购时存在业绩承诺的标的资产业绩承诺完成率情况如下表所示：
| 被收购公司 | 标的资产报告期收入完成率 | 标的资产报告期净利润完成率 | ||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |
| 辽宁医贸 | 101.68% | 119.29% | 106.05% | 115.59% | 101.83% | 100.28% |
| 上药控股江阴有限公司 | 101.02% | 104.56% | 114.79% | 92.33% | 102.40% | 101.23% |
| 浙江九旭药业有限公司（1） | / | / | / | 27.36% | 104.40% | 102.41% |
| 上药控股安徽有限公司 | 111.18% | 111.65% | 96.21% | 92.79% | 104.13% | 100.34% |
| 上药控股贵州有限公司 | 100.40% | 113.45% | 110.99% | 154.58% | 166.86% | 85.06% |
| 重庆上药慧远药业有限公司（2） | 110.60% | / | / | 119.47% | / | / |
| 江苏省润天生化医药有限 | 125.92% | / | / | 188.95% | / | / |
1-4-77
| 被收购公司 | 标的资产报告期收入完成率 | 标的资产报告期净利润完成率 | ||||
| 2020 | 2019 | 2018 | 2020 | 2019 | 2018 | |
| 公司 | ||||||
注：“/”代表不适用。
1、 标的资产浙江九旭药业有限公司2020年净利润完成情况大幅低于预期，主要是由于疫情导致销量减少，在湖北地区的OTC渠道销售受阻，并且与该渠道的部分下游经销商暂停合作，导致销售量大幅下滑。发行人已于2020年度计提商誉减值准备0.60亿元。
2、 标的资产重庆上药慧远药业有限公司于收购时的业绩承诺系2018-2020年三年合计税后净利润不低于人币14,000.00万元，主营业务收入合计不低于人民币228,000.00万元。
除浙江九旭药业有限公司外，报告期内其他存在业绩承诺的标的资产业绩承诺基本符合预期，完成情况良好。浙江九旭药业有限公司因未能完成2020年业绩承诺，发行人已与股权出让方协议调减应付股权转让款2,805.00万元。
二、报告期内收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较
报告期内，收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入实际完成率、净利润实际完成率情况如下：
| 被收购公司 | 标的资产报告期 收入完成率 | 标的资产报告期 净利润完成率 | ||||
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| Cardinal Health (L) Co., Ltd.（1） | 59.22% | 78.02% | 83.04% | 203.13% | 175.17% | 14.16% |
| 上药天普（2） | 62.58% | 75.54% | 84.45% | 54.11% | 48.08% | 26.47% |
| 辽宁医贸 | 100.42% | 101.39% | 90.14% | 98.25% | 86.55% | 85.23% |
| 上药控股江阴有限公司（1） | 103.95% | 106.60% | 76.58% | 93.66% | 102.27% | 68.71% |
| 浙江九旭药业有限公司（3） | 36.43% | 61.45% | 61.21% | 27.36% | 104.42% | 102.42% |
| 甘肃信谊天森药业有限公司（4） | 7.55% | 23.62% | 32.98% | -31.66% | 1.52% | -257.24% |
| 上药控股安徽有限公司（1） | 111.43% | 111.94% | 81.94% | 93.76% | 105.04% | 86.06% |
| 上药控股贵州有限公司（1） | 100.40% | 113.46% | 46.25% | 126.96% | 135.94% | 69.21% |
| 2018年度其他零星收购 | 102.94% | 107.44% | 77.68% | 103.68% | 103.69% | 73.89% |
| 重庆上药慧远药业有限公司 | 119.84% | 116.79% | / | 120.85% | 116.96% | / |
| 2019年度其他零星收购 | 115.95% | 96.19% | / | 31.88% | 92.21% | / |
| 四川省国嘉医药科技有限责任公司（1） | 85.32% | / | / | 104.97% | / | / |
1-4-78
| 被收购公司 | 标的资产报告期 收入完成率 | 标的资产报告期 净利润完成率 | ||||
| 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 江苏省润天生化医药有限公司（1） | 83.96% | / | / | 125.96% | / | / |
| 2020年度其他零星收购 | 58.71% | / | / | 70.57% | / | / |
| Fimet Invest OY | / | / | / | / | / | / |
注：“/”代表不适用。
报告期内标的资产与收购时按收益法的评估预测的差异原因：
1、 Cardinal Health (L) Co., Ltd.、上药控股江阴有限公司、上药控股安徽有限公司、上药控股贵州有限公司、四川省国嘉医药科技有限责任公司及江苏省润天生化医药有限公司等报告期内收入与收购时标的按照收益法评估预测的收入差异主要系因为上述标的均为医药商业业务，根据发行人整体战略部署和管控体系，上述标的资产在被收购后均由上药控股统一管理，并将标的资产的业务与现有业务进行整合，在供应商、品种、客户等资源上以及在资金管理、人力资源管理、信息化系统、仓储物流等方面进行整合，充分发挥上药控股整体协同效应。标的资产目前的品种结构、供应商及客户资源、内部管理等方面已完全融入上药控股的整体调配、部署和管控，以实现并购时预期的协同效应。上述标的资产基本完成了收购时按收益法评估预测的净利润，从资产组组合整体角度评估不存在重大差异。
2、 上药天普报告期业绩与收购时按照收益法评估预测的业绩的差异主要原因：
（1）2018年由于两票制执行全面提速，对医药行业业务造成较大影响，各个企业均受较大冲击，尤其是经销商的布局受到严重影响，导致上药天普原合作的中小型分销企业不能满足业务需求，因此上药天普全面对经销商布局进行重新调整和渠道归拢。中小型分销企业逐步退出，重新与大型分销企业建立合作关系，并对原销售渠道的库存进行重新调配，影响了当期的销售规模。同时，上药天普基于稳健原则对未决诉讼的潜在风险计提预计负债0.23亿元。受上述因素影响，2018年度上药天普实现销售11.67亿元，完成预测收入的84%，实现净利润0.48亿元，完成收购时预测利润的26%，存在较大差异。
（2）2019年由于两票制政策的持续影响，经销商布局及销售渠道库存尚未调整完成，加之上药天普主要产品之一注射用尤瑞克林于2019年进入医保，产
1-4-79
品价格出现较大幅度下降。受上述因素影响，上药天普2019年实现销售12.6亿元，较上年同比增长7.98%，完成收购时预测收入的76%，实现利润1.14亿元，较上年同比增长136.5%，完成收购时预测利润的48%，存在较大差异。
（3）2020年上药天普的主要产品之一注射用乌司他丁的医保报销治疗领域调整，调整后医保报销仅限于胰腺炎领域，导致2020年该产品的收入出现较大幅度下降。上药天普的另一主要经营品种的注射用尤瑞克林于2019年进入医保，虽然价格下降，但销售量较2019年大幅增长超过300%。受上述因素及国内疫情的综合影响，上药天普2020年实现销售12.16亿元，较上年同比下降3.45%，完成收购时预测收入的63%，实现净利润1.64亿元，较上年同期增长44.42%，完成收购时预测净利润的54%。
（4）2021年1-6月，上药天普实现销售6.44亿元，较上年同期增长38.96%，实现净利润1.05亿元，较上年同期增长115.26%。
报告期内，上药天普经营情况整体向好，净利润逐年上升。上药天普生产的注射用乌司他丁为国家二类新药，医保乙类品种，临床上被用于治疗急/慢性胰腺炎等症，获国家火炬计划重点项目、国家发改委高技术产业示范工程项目支持，2018-2020年，连续三年荣膺“十大医药影响力品牌”。上药天普建有拥有符合GMP标准的、适配人源蛋白类产品的现代化生产线，该产品的上市，填补了国内空白，并使中国成为世界上第二个拥有该药物的国家。PDB数据显示，上药天普的注射用乌司他丁在国内样本医院的市场占有率约为100%。未来上药天普亦将重点研究和开发乌司他丁在新适应症领域中的应用情况，预计在新适应症获批后该产品的销售收入也将大幅提升。因此，虽然短期内该产品由于受医保报销治疗领域调整和新冠疫情等因素的影响导致销售收入未达预期，但鉴于该产品的市场份额、技术优势和品牌影响力，以及产能储备和适应症拓展能力，长期来看销售收入将达到甚至超过预期。
上药天普生产的注射用尤瑞克林为全球首创并独家生产的国家一类新药，先后被国家科技部列为“1035”工程、火炬计划、国家“十五”重大科技项目。该药通过独特的激肽释放酶-激肽系统，靶向开启脑缺血区侧支循环，快速改善脑血流灌注，适用于轻/中度急性血栓性脑梗死。上市后因其疗效显著曾荣获中华人民共和国科学技术部颁发的“国家科技进步二等奖”。目前，注射用尤瑞克林被我国5部权威脑卒中诊疗指南、1部指导规范、1部共识和2部教科书推荐，
1-4-80
并于2019年被纳入医保目录，是临床不可或缺的脑梗死领域一线治疗用药。PDB数据显示，上药天普的注射用尤瑞克林产品在国内样本医院的市场占有率约为100%。上药天普建有拥有符合GMP标准的、适配人源蛋白类产品的现代化生产线。纳入医保后，尤瑞克林实际销售价格下降的同时销量大幅增长。受2020年疫情的影响，该产品2020年的销售收入较2019年虽有增长但未及预期。随着国内疫情稳定以及尤瑞克林产品销售区域的扩大，PDB数据显示2021年上半年样本医院中尤瑞克林销售金额，较去年同期上涨超43%；鉴于该产品系国家一类新药，具有较强的市场竞争优势，预计未来业绩将逐步达到甚至超过预期。
因此，发行人认为上药天普报告期业绩未达预期是暂时性的，上药天普两大核心品种具有较强的市场竞争力，未来将有效支撑其经营业绩的提升。
3、 浙江九旭药业有限公司2020年度业绩低于收益法预期，主要是国内新冠疫情导致销量减少，其在湖北地区的OTC渠道销售受阻，并且与该渠道的部分下游经销商暂停合作，导致销售量大幅下滑。因此发行人已根据2020年度的商誉减值测试结果对标的资产计提了商誉减值准备0.6亿元。
4、 甘肃信谊天森药业有限公司（以下简称“甘肃天森”）的主要产品为糜蛋白酶产品线。报告期内，甘肃天森糜蛋白酶产品线收入规模虽有所上升，但是随着大量新式雾化吸入制剂的上市，糜蛋白酶制剂原有市场预计将受到一定挤压；同时，由于医保控费不断深入等因素，糜蛋白酶产品市场情况较收购甘肃天森时发生了较大的变化，使得发行人未来年度经营预期较收购时的预计数字产生了一定差距。由于该市场的变化对甘肃天森的经营情况产生了重大影响，因此发行人已根据2019年度及2020年度商誉减值测试的结果分别对甘肃天森计提了商誉减值准备0.39亿元、0.76亿元，该标的计提商誉减值准备后的商誉账面净值为700万元，不存在商誉大幅减值风险。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
发行人按照《企业会计准则第8号——资产减值》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，在每年年末对企业合并所形成的商誉进行减值测试。2018年度的商誉减值测试由发行人自行完成。2019年12月31日及2020年12月31日的商誉减值测试，发行人委托上海东洲资产评估有限公司（以下简
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称“东洲”）对于商誉相关资产组（组合）于2019年12月31日及2020年12月31日的可收回金额进行评估，并依据其评估结果作为2019年12月31日及2020年12月31日商誉减值测试分析工作的依据。根据商誉减值测试结果，发行人分别于2018、2019及2020年度计提了商誉减值准备。
（一）报告期内商誉减值的具体情况
发行人于2018年度、2019年度及2020年度计提商誉减值准备的金额分别为人民币63,237.32万元、70,476.16万元及48,626.94万元，具体情况如下：
单位：万元
| 资产组组合名称 | 期间 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| Zeus Investment Limited及下属子公司 | - | 56,803.44 | 36,041.41 |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | - | - | 13,536.32 |
| Big Global Limited及下属子公司 | 34,785.23 | 9,725.71 | - |
| 上药信谊糜蛋白酶产品线 | 7,616.17 | 3,947.01 | - |
| 浙江九旭药业有限公司 | 6,007.45 | - | - |
| 台州上药医药有限公司 | - | - | 13,659.59 |
| 山东上药中药饮片有限公司 | 218.09 | - | - |
| 合计 | 48,626.94 | 70,476.16 | 63,237.32 |
（二）商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎
发行人每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为资产组和资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。在进行减值测试时，发行人将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合，并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。
发行人所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况根据经营分部汇总如下：
单位：万元
| 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 工业- | |||
| 上药天普及下属子公司 | 139,988.87 | 139,988.87 | 139,988.87 |
| Zeus Investment Limited及下属子公司 | 104,548.40 | 101,897.05 | 100,616.72 |
| Big Global Limited及下属子公司 | 44,510.94 | 44,510.94 | 44,510.94 |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | 18,805.77 | 18,805.77 | 18,805.77 |
| 重庆上药慧远药业有限公司及下属子公司 | 16,454.34 | 16,454.34 | - |
| 其他 | 48,231.33 | 48,231.33 | 47,383.79 |
| 分销- | |||
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分 | 599,861.61 | 496,157.71 | 500,875.36 |
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| 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |
| 销业务 | |||
| China Health System Ltd.及辽宁医贸分销业务 | 310,005.79 | 309,989.94 | 308,915.10 |
| 台州上药医药有限公司 | 13,659.59 | 13,659.59 | 13,659.59 |
| 其他 | 7,543.27 | 7,543.27 | 7,543.27 |
| 零售及其他 | 32,074.32 | 32,074.32 | 32,074.32 |
| 合计 | 1,335,684.23 | 1,229,313.13 | 1,214,373.73 |
于2018年度、2019度及2020年度，发行人在进行商誉减值测试时，采用现金流折现的方法确定包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。在计算可收回金额时，采用的关键假设主要包括：
? 预测期及相应增长率
? 稳定期增长率
? 毛利率
? 折现率
发行人根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，预测期增长率基于管理层批准的5年期预算，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，与行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。发行人采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。发行人于报告期采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：
| 年度 | 重点指标（关键假设） | 区间 | |
| 工业 | 商业 | ||
| 2020年度 | 5年详细预测期的预期增长率 | -21%~19% | 5%~8% |
| 稳定期增长率 | 0%~2% | 2% | |
| 毛利率 | 8%~81% | 6%~9% | |
| 税前折现率 | 11%~20% | 13%~14% | |
| 2019年度 | 5年详细预测期的预期增长率 | -12%~14% | 6%~8% |
| 稳定期增长率 | 0%~3% | 2%~3% | |
| 毛利率 | 10%~91% | 6%~8% | |
| 税前折现率 | 12%~19% | 13%~14% | |
| 2018年度 | 5年详细预测期的预期增长率 | 7%~18% | 7%~9% |
| 稳定期增长率 | 2%~3% | 2%~3% | |
| 毛利率 | 30%~88% | 6%~7% | |
| 税前折现率 | 13%~21% | 13%~16% | |
1、预期增长率及毛利率的来源及合理性
发行人基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和发行人对市场发展的预期估计以及市场参与者的管理水平，对未来5年的营业收入及毛利按照业务类
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别分别进行预测。
发行人拥有专业的管理团队，于药品制造、分销及零售行业拥有丰富的经验和知识。预期增长率及毛利率充分考虑发行人对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与发行人以往业绩和未来发展趋势保持一致。
2、稳定期增长率的来源及合理性
发行人预测五年期预算后的现金流量所采用的稳定期增长率，参考中国长期通货膨胀率、发行人自身经营及药品制造、分销及零售行业情况，与行业的预测数据一致，不超过相关行业的长期平均增长率。
3、税前折现率、税后折现率的来源及合理性
资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法中，采用税后现金流量，并使用与之相匹配的税后折现率进行折现；而在预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。
（1）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率
发行人根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=（E/（E+D））*Re+（D/（E+D））*Rd*（1-T））。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re、付息债务资本成本Rd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。
（2）基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。
对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运资金等指标，发行人综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
综上，发行人在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及发行人往期业绩。发行人于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。
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（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性报告期内计提商誉减值的资产组商誉减值测试所采用的主要假设与收购评估时所采用的相关假设的具体情况：
2018年度：
| 资产组 | 收购评估时采用的主要假设 | 商誉减值测试时采用的主要假设 | ||||||
| 预测期 增长率 | 稳定期 增长率 | 毛利 率 | 税前 折现率 | 预测期 增长率 | 稳定期 增长率 | 毛利 率 | 税前 折现率 | |
| Zeus Investment Limited及下属子公司（1） | 13% | 0% | 42% | 13% | 16% | 2% | 47% | 12% |
| 星泉环球有限公司及下属子公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 18% | 3% | 35% | 18% |
| 台州上药医药有限公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 9% | 3% | 7% | 14% |
注：台州上药医药有限公司及星泉环球有限公司及下属子公司因收购时间较早，商誉减值测试的详细预测期已超过收购评估时的详细预测期，因此收购评估时采用的主要假设不适用。
差异原因及合理性：
1、 Zeus Investment Limited及下属子公司：Vitaco Group为Zeus InvestmentLimited的主要业务实体，其工厂主要位于澳大利亚及新西兰，是一家开发、生产和销售一系列保健及运动类营养品的公司。发行人实际收购后，中国业务整体效益较收购时对于中国等亚太地区业务拓展预期存在一定差距，主要是由于中国对进口保健品线下销售进行注册备案，该程序消耗时间较长，Vitaco进口保健品只能通过跨境电商和代购方式实现交易，故发展缓慢。发行人将通过进一步开拓中国市场、加大品牌宣传、加强集团内部资源整合等手段，使业务拓展速度加快。因此，发行人在进行商誉减值测试时，较收购评估时上调了对标的资产的预测期增长率，并按照实际情况调整预测期毛利率。
2019年度：
| 资产组 | 收购评估时采用的主要假设 | 商誉减值测试时采用的主要假设 | ||||||
| 预测期 增长率 | 稳定期 增长率 | 毛利率 | 税前 折现率 | 预测期 增长率 | 稳定期 增长率 | 毛利 率 | 税前 折现率 | |
| Zeus Investment Limited及下属子公司（1） | 12% | 0% | 41% | 13% | 8% | 3% | 42% | 12% |
| Big Global Limited及下属子公司（2） | 6% | 0% | 80% | 20% | 5% | 3% | 90% | 16% |
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| 上药信谊糜蛋白酶产品线（3） | 18% | 0% | 50% | 14% | -11% | 0% | 74% | 18% |
差异原因及合理性：
1、 Zeus Investment Limited及下属子公司：2019年中国大陆地区正式开始实施的电商法，影响了“海淘”市场。新电商法施行后，部分中、小代购商逐步减少产品库存，甚至是离开行业，影响了新西兰、澳大利亚的海淘市场。2019年，企业并未继续申请中国市场的保健食品注册，而继续主要通过跨境电商方和代购式进行中国境内的销售，Vitaco相关品牌在中国电商平台淘宝天猫和京东成立海外旗舰店，通过海外直邮方式向中国消费者销售保健食品，该品牌在中国的认知度尚在提高，2019年度实际收入情况不如预期，因此，发行人在进行商誉减值测试时，较收购评估时降低了对标的资产的预测期增长率假设。
2、 Big Global Limited及下属子公司：东英药业为Big Global Limited的主要业务实体，其收入主要来源于注射用苯磺顺阿曲库铵，产品结构较为单一。注射用苯磺顺阿曲库铵为手术麻醉辅助药，虽然目前国内仅有4家企业获准生产，但麻醉仿制药品受国家集中管控，销售终端客户增长放缓，因此，发行人在进行商誉减值测试时，较收购评估时降低了对标的资产的预测期增长率假设，并按照实际情况调整预测期毛利率，同时考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素调整资产组的折现率。
3、 上药信谊糜蛋白酶产品线：糜蛋白酶产品线为甘肃天森主要产品。2019年，甘肃天森糜蛋白酶产品线收入规模虽有所上升，但是随着大量新式雾化吸入制剂的上市，糜蛋白酶制剂原有市场预计将受到一定挤压；同时，由于医保控费不断深入等因素，糜蛋白酶产品市场情况较收购甘肃天森时发生了较大的变化，使得发行人未来年度经营预期较收购时的预测产生了一定差距，因此，发行人在进行商誉减值测试时，较收购评估时降低了对标的资产的预测期增长率假设，并按照实际情况调整毛利率，同时考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素调整资产组组合的折现率。
2020年度：
| 资产组 | 收购评估时采用的主要假设 | 商誉减值测试时采用的主要假设 | ||||||
| 预测期 增长率 | 稳定期 增长率 | 毛利率 | 税前 折现率 | 预测期 增长率 | 稳定期 增长率 | 毛利 率 | 税前 折现率 | |
| Big Global Limited及下属子公司（1） | 不适用 | 0% | 80% | 20% | -20% | 2% | 52% | 16% |
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| 浙江九旭药业有限公司（2） | 10% | 0% | 80% | 15% | 19% | 2% | 79% | 14% |
| 上药信谊糜蛋白酶产品线（3） | 17% | 0% | 51% | 14% | -10% | 0% | 74% | 19% |
| 山东上药中药饮片有限公司（4） | 20% | 0% | 16% | 17% | 11% | 2% | 12% | 17% |
注： Big Global Limited及下属子公司因收购时间较早，商誉减值测试的详细预测期已超过收购评估时的详细预测期，因此收购评估时采用的预测期增长率假设不适用。
差异原因及合理性：
1、 Big Global Limited及下属子公司：随着国内药品集中采购制度的铺开，东英药业的注射用苯磺顺阿曲库铵预计2021年进入省级集中采购，同时2022年进入国家集采后销售单价将大幅下降，因此发行人根据集采的预期影响，在商誉减值测试时下调了对标的资产的收入增长率及毛利率假设，同时考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素调整资产组组合的折现率。
2、 浙江九旭药业有限公司：2020年，标的资产在湖北地区的OTC渠道销售受阻，并且与该渠道的部分下游经销商暂停合作，导致销售量大幅下滑，由于2020年基数较低，因此在商誉减值测试时适当调高了对标的资产的收入增长率。
3、 上药信谊糜蛋白酶产品线：发行人考虑到，随着未来国家带量采购的扩围、医保控费的深入，糜蛋白酶价格体系将会逐步进入下滑通道，各省都将逐步联动全国的最低价格，因此，发行人在进行商誉减值测试时，较收购评估时降低了对标的资产的预测期增长率假设，并按照实际情况调整毛利率，同时考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素调整资产组组合的折现率。
4、 山东上药中药饮片有限公司（以下简称“山东上药”）：2020年，受到中药材的资源储备、产量、价格等变化影响，山东上药原材料成本波动较大，对标的资产经营业绩带来一定负面影响，因此发行人在商誉减值测试时下调了对标的资产的收入增长率及毛利率假设。
四、2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
2019年末商誉减值测试中预测的2020年业绩与2020年实际业绩比较情况：
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单位：万元（Zeus Investment Limited及下属子公司以万澳元列示）
| 主要 资产组 组合名称 | 2019年末商誉减值测试中预测的2020年业绩 | 2020年实际业绩 | 完成率 | 2019年12月31日资产组 账面价值 | 2019年12月31日 资产组 公允价值 | 资产组 公允价值与账面价值的比例 | |||
| 收入 | 息税前 利润 | 收入 | 息税前利润 | 收入 | 息税前利润 | ||||
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务（1） | 11,384,493 | 343,288 | 10,613,796 | 310,639 | 93% | 90% | 1,026,573 | 1,258,900 | 122.63% |
| China Health System Ltd.及辽宁医贸分销业务（1） | 5,136,328 | 229,820 | 4,801,774 | 225,868 | 93% | 98% | 431,864 | 568,600 | 131.66% |
| 上药天普及其下属子公司（2） | 126,250 | 14,343 | 121,641 | 21,130 | 96% | 147% | 257,781 | 291,900 | 113.24% |
| 上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd.零售业务（1） | 703,620 | 11,677 | 660,530 | 12,433 | 94% | 106% | 99,908 | 137,900 | 138.03% |
| Zeus Investment Limited及下属子公司 | 19,487 | 216 | 19,017 | 519 | 98% | 240% | 132,444 | 75,640 | 57.11% |
| 浙江九旭药业有限公司（3） | 29,994 | 6,244 | 18,756 | 821 | 63% | 13% | 47,289 | 67,500 | 142.74% |
| Big Global Limited及下属子公司（4） | 36,001 | 6,363 | 26,947 | 3,932 | 75% | 62% | 67,608 | 55,297 | 81.79% |
| 重庆上药慧远药业有限公司（5） | 93,554 | 6,809 | 90,365 | 5,414 | 97% | 80% | 22,364 | 41,000 | 183.33% |
| 上药康丽（常州）有限公司 | 22,307 | 4,772 | 22,906 | 4,525 | 103% | 95% | 28,928 | 30,300 | 104.74% |
| 天津市津津药业有限公司（6） | 29,751 | 3,381 | 28,295 | 2,433 | 95% | 72% | 27,806 | 28,500 | 102.50% |
| 上药信谊糜蛋白酶产品线（7） | 37,033 | 7,383 | 33,503 | 4,112 | 90% | 56% | 34,717 | 26,977 | 77.71% |
1、 2020年，新冠疫情爆发并在全球蔓延，中国以及全球的经济发展受到严重冲击，国内经济运行和人民生活均受到较大影响，由于受疫情防控的要求、复产复工政策、各地医院门诊量下降等因素的影响，医药行业销售增长速度出现下降，导致上药控股及Cardinal Health (L) Co., Ltd分销业务资产组组合、China
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Health System Ltd.及辽宁医贸分销业务资产组组合、上药控股及Cardinal Health(L) Co., Ltd.零售业务资产组组合的整体收入和息税前利润的实现情况略低于2019年末商誉减值测试的预测数。考虑到各项完成率均超过90%，且2019年末各资产组组合的公允价值均超过账面价值20%以上，上述资产组组合不存在商誉大幅减值风险。
2、 上药天普的产品主要为注射用乌司他丁、注射用尤瑞克林。由于乌司他丁自2020年医保报销治疗领域调整，导致2020年该产品的收入出现较大幅度下降。注射用尤瑞克林被正式纳入医保目录后，实际销售价格下降但销量大幅增长，该产品销售收入较2019年有所增长。上述情况导致上药天普2020年度的实际收入略低于2019年末商誉减值测试的预测数。上药天普2020年度利润完成率超过100%，且2019年末该资产组组合的公允价值超过账面价值10%以上。2021年1-6月，上药天普实现销售6.44亿元，较上年同期增长38.96%，实现净利润1.05亿元，较上年同期增长115.26%。综合考虑以上因素，上药天普不存在商誉大幅减值风险。
3、 浙江九旭药业有限公司2020年度实际业绩低于2019年末商誉减值测试的预测数，主要是疫情导致销量减少，其在湖北地区的OTC渠道销售受阻，并且与该渠道的部分下游经销商暂停合作，导致销售量大幅下滑。因此发行人已根据2020年度的商誉减值测试结果对标的资产计提了商誉减值准备0.6亿元。2021年1-6月，浙江九旭药业有限公司实现销售收入1.1亿元，同比增长67.5%，净利润0.14亿元，同比增长139.9%，业绩逐步恢复，不存在商誉大幅减值风险。
4、 Big Global Limited及下属子公司：东英药业为Big Global Limited的主要业务实体，其收入主要来源于注射用苯磺顺阿曲库铵，产品结构较为单一。注射用苯磺顺阿曲库铵为手术麻醉辅助药，虽然目前国内仅有4家企业获准生产，但麻醉仿制药品受国家集中管控，销售终端客户增长放缓。同时由于2020年疫情爆发，医院手术业务受限，麻醉药物需求大幅降低，导致盈利能力不及预期。发行人已于2020年进一步计提商誉减值准备3.5亿元，该资产组已全额计提商誉减值准备，不存在商誉进一步减值风险。
5、 重庆上药慧远药业有限公司2020年受疫情影响较大。由于受疫情防控的要求、医院门诊量下降等因素的影响，自营业务中的门店零售、医院业务受疫情影响较为严重，导致整体收入和息税前利润的实现情况略低于2019年末商誉
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减值测试的预测数。重庆上药慧远药业有限公司2020年度收入完成率超过90%，且2019年末资产组的公允价值超过账面价值80%以上。2021年1-6月，重庆上药慧远药业有限公司实现销售收入5.1亿元，同比增长11.6%，净利润0.31亿元，同比增长25.4%，业绩逐步恢复。综合考虑以上因素，重庆上药慧远药业有限公司不存在商誉大幅减值风险。
6、 天津市津津药业有限公司的主要产品为：氢化可的松、合成氢化可的松及螺内酯。其中，螺内酯的出口销售占比较高，受国外疫情持续影响，螺内酯2020年收入未达预期。综合其他所有产品，收入出现小幅未达预期的情况，实现率为95%。同时，发行人在2020年增加了环保和研发投入，研发费用同比增长45.8%，使得利润指标未达到预期，实现率为72%。2021年1-6月，天津市津津药业有限公司实现销售收入1.5亿元，同比增长2.1%，净利润0.11亿元，同比增长12.7%，业绩逐步恢复。天津市津津药业有限公司的商誉余额为0.36亿元，不会对发行人造成商誉大幅减值风险。
7、 上药信谊糜蛋白酶产品线为甘肃天森主要产品。2019年，甘肃天森糜蛋白酶产品线收入规模虽有所上升，但是随着大量新式雾化吸入制剂的上市，糜蛋白酶制剂原有市场预计将受到一定挤压；同时，由于医保控费不断深入等因素，导致上药信谊糜蛋白酶产品线盈利能力不及预期。发行人已于2020年进一步计提商誉减值准备0.76亿元，该资产组计提商誉减值准备后的商誉账面净值为700万元，不存在商誉进一步大幅减值风险。
2019 年，医疗卫生体制持续变革，药品集中采购政策快速落地，药品提质与控费双管齐下，加速进口替代。2019年度，发行人实现营业收入同比增长
17.27%，其中医药工业实现同比增长20.70%；医药商业实现同比增长16.80%。因此，发行人彼时有信心在2020年及以后年度拿到更高的市场份额，保持业绩增长。
然而，新冠肺炎疫情于2020年年初爆发。新冠疫情防控措施对人员流动和交通进行一定程度的控制，对特定人群进行隔离，提高办公及商业场所的卫生和防疫要求，以及采取一系列增加社交距离的措施等。这些防控措施在一定程度上影响了经济的正常运行。受各地新冠疫情防控措施实施的影响，发行人自2020年2月开始，部分下级单位由于防疫要求延迟复工，对药品生产及药品流通、零售的业务量均产生了一定的影响。
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但长期来看，在人口老龄化、人民生活水平不断提高、民众健康意识增强等因素的驱动下，国内医药行业发展趋势依然向好。同时，在“加快控费调结构、鼓励创新促转型”的多项医药行业改革政策效应叠加下，中国医药行业发展依然处于快速变革期，预计我国医药市场结构将持续深化调整，科技创新加速，行业优胜劣汰洗牌加速，部分市场份额进一步向具有研发、规模优势的大型医药企业集中。作为国内医药工业、商业均处于领先地位的综合产业集团，预计疫情并不会对发行人的中长期业绩产生持续性重大负面影响。发行人持续密切关注新冠疫情的发展情况，积极应对新冠肺炎疫情对发行人2020年及以后年度的财务状况、经营成果和现金流量等方面的影响。因此，发行人已在2020年进行商誉减值测试时，根据2020年末发行人的实际运营情况、宏观经济及市场预期，对商誉相关的资产组组合现金流量折现计算中采用的收入增长率、毛利率等参数进行修订，修订后的收入增长率、毛利率考虑了疫情对于后续预测期间的影响。综上，2019年末商誉减值测试中预测的2020年业绩与2020年实际业绩的差异具有合理性，不存在商誉大幅减值风险。发行人在2018年度、2019年度及2020年度均召开董事会会议，审议通过了关于计提商誉减值准备的相关议案并予以公告。同时，发行人在年度报告中也对商誉减值的风险作了风险提示。保荐机构已在《尽职调查报告》中提示了商誉减值风险如下：
“截至2021年6月末，公司商誉账面价值为1,128,233.90万元，占非流动资产的比例为25.36%。长期以来公司通过并购形成了较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年终做相应的减值测试。若相关企业未来经营情况未达预期，可能导致公司商誉发生减值，存在一定的商誉减值风险。”
五、核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、 访谈发行人财务部负责人，了解各标的资产、资产组和资产组组合的经营环境、行业发展前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
2、 获取、查阅并核对了报告期内各标的资产收购时的收购合同和评估师出具的股东全部权益价值报告，并复核股东全部权益价值报告中收益法的计算过程
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及相关参数；
3、 将相关资产组报告期内的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较；
4、 获取了外部评估师出具的报告期各期末各标的资产及资产组组合商誉减值测试报告；
5、 获取了管理层编制的商誉减值测试表，复核了商誉减值测试方法和计算结果是否准确；
6、 复核商誉减值测试和资产评估中收益法的计算过程和相关参数，包括预期增长率及毛利率的来源及合理性，稳定期增长率的来源及合理性，税前折现率、税后折现率的来源及合理性等在内的管理层关键假设；
7、 获取、查阅并核对了各标的资产、资产组和资产组组合的财务报表、审计报告；
8、 访谈发行人财务部负责人，了解发行人管理层对减值迹象的判断依据，并且将各资产组和资产组组合的业绩情况进行复核。
经核查，保荐机构认为：
1、 除浙江九旭药业有限公司外，报告期内其他存在业绩承诺的标的资产业绩承诺完成情况基本符合预期，完成情况良好。发行人已对浙江九旭药业有限公司计提商誉减值准备，并按协议约定扣减应付的股权转让款；
2、 收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况差异主要系实际经营情况及所处的外部环境变化所致，具有合理性；
3、 报告期内发行人商誉减值测试情况符合《企业会计准则》和发行人相关会计政策的规定，商誉减值计提充分、谨慎；
4、 2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩的差异情况主要系2020年新冠疫情和国家药品集采政策影响，具有合理性；
5、 发行人已在2018年度，2019年度及2020年度报告中对商誉减值的风险作出风险提示，保荐机构已在尽职调查报告中提示商誉减值风险。会计师的核查程序及核查意见：
（一）针对发行人对2018、2019、2020年度商誉的相关回复，会计师执行了如下核查程序：
1、 访谈管理层了解各标的资产、资产组和资产组组合的经营环境、行业发
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展前景、未来预计变化等，分析商誉相关资产组是否存在减值的迹象；
2、 了解、评估并测试了管理层与商誉减值相关的内部控制；
3、 获取、查阅并核对了外部评估师出具的报告期内各标的资产收购时评估师出具的股东全部权益价值报告，并复核股东全部权益价值报告中收益法的计算过程及相关参数，并对外部评估师的胜任能力、专业素质客观性进行了评估；
4、 将相关资产组报告期内的实际经营结果与以前年度相应的预测数据、经审批的预算及上海医药的商业计划进行了比较；
5、 获取了外部评估师出具的报告期各期末各标的资产及资产组组合商誉减值测试报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质客观性进行了评估；
6、 获取了管理层编制的商誉减值测试表，复核了商誉减值测试方法和计算结果是否准确；
7、 利用内部评估专家的工作，参考同行业惯例，评估包括预期增长率及毛利率的来源及合理性，稳定期增长率的来源及合理性，税前折现率、税后折现率的来源及合理性等在内的管理层关键假设。
8、 获取、查阅并核对了各标的资产、资产组和资产组组合的财务报表、审计报告。
（二）针对发行人对2021年1-6月商誉的相关回复，会计师执行了如下核查程序：
1、 对于公司2021年1-6月的商誉形成情况，我们查阅了相关标的资产的收购合同、全部权益价值报告及其评估报告，并将商誉加总核对至财务报表。
2、 对于公司于2021年6月30日对商誉减值迹象的考虑，我们询问了管理层对减值迹象的判断依据，及各资产组和资产组组合在2021年1-6月的业绩情况。
3、 获取了公司2021年半年度报告，并与上述截至2021年6月30日的财务数据进行核对。
（三）会计师核查意见
“1、经核查，我们将上述公司对2018、2019、2020年度商誉及商誉减值准备的相关回复，与我们在对公司2018、2019、2020年度财务报表执行审计工作中取得的审计证据以及执行核查程序从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，在所有重大方面一致。
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2、基于上述所执行的程序，我们认为公司上述回复中与2021年1-6月期间相关的内容与我们在上述核查程序中所了解的信息相一致。”
问题9：请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请人参股子公司上实商业保理有限公司、上海上实集团财务有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营；申请人与两公司关联交易是否按照相关规则履行审议程序；申请人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允。（3）控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。（4）申请人类金融业务开展情况，是否符合再融资业务问答相关规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人财务性投资及类金融投资情况
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
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根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，财务性投资认定标准如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融投资的认定标准
根据中国证监会2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
2021年5月11日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了关于发行人非公开发行A股股票的有关议案，自该次董事会决议日（即2021年5月11日）前六个月（即2020年11月11日）至本反馈意见回复签署日，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情形如下：
1、金融或类金融业务/收益波动大且风险较高的金融产品投资
自2020年11月11日至本反馈意见回复签署日，发行人不存在实施或拟实施的金融或类金融业务投资，也不存在收益波动大且风险较高的金融产品投资。
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2、投资产业基金以及并购基金
自2020年11月11日至本反馈意见回复签署日，发行人投资或拟投资产业基金以及并购基金情况如下：
| 被投资单位 | 截至2020年11月11日已投资金额（万元） | 自2020年11月11日至本反馈意见回复签署日投资金额（万元） | 合计拟认购金额（万元） | 份额比例（%）注 | 投资方向 | 投资目的 | 合伙协议中关于投资方向或投资目的的条款 |
| 上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 45,000 | 45,000 | 150,000 | 21.43 | 重点聚焦生物医药、创新化药、医疗器械、研发外包及服务产业链、医疗健康领域的新兴技术趋势以及与各有限合伙人有明显产业协同的几大主要项目领域 | 在未来与标的基金形成多方面的战略协同，实现生物医药领先创新科技及领域更广泛的布局，医药及医疗产业更深入的协同及生态圈建设 | 本有限合伙企业以打造国内领先、国际知名的生物医药领域综合性创新投资平台，推动上海生物医药产业构筑发展的战略优势，服务上海、建设具有全球影响力的科技创新中心为目标，同时通过在适用法律许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。 |
| 上海上实生物医药创新转化私募基金合伙企业（有限合伙） | - | 4,500 | 9,000 | 32.90 |
生物医药领域，重点投资精准医疗、生物技术、体外诊断和新兴药物筛选等种子轮、天使轮为主的项目领域
| 本有限合伙企业以积极响应上海作为中国发展生物医药新高地的战略定位，服务上海及长三角建设具有全球影响力的科技创新中心战略，大力推动原创科学研究成果和前沿创新技术的成功转化和应用为目 |
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| 被投资单位 | 截至2020年11月11日已投资金额（万元） | 自2020年11月11日至本反馈意见回复签署日投资金额（万元） | 合计拟认购金额（万元） | 份额比例（%）注 | 投资方向 | 投资目的 | 合伙协议中关于投资方向或投资目的的条款 |
| 标，同时通过在适用法律许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。 | |||||||
| A.M.PappasLifeScienceVentureV,LP | 1,380（万美元） | 385（万美元） | 2,000（万美元） | 23.05 | 生物医药领域的创新投资 | 进军国际市场的契机，挖掘优质美国项目资源，获取更多的产业整合和并购机会 | The primary purpose of the Partnership is to provide a limited number of select investors with the opportunity to realize significant long-term capital appreciation principally through investments in equity or equity-oriented Securities of privately-held companies in the life sciences industry，all in a manner generally consistent with the Partnership' |
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| 被投资单位 | 截至2020年11月11日已投资金额（万元） | 自2020年11月11日至本反馈意见回复签署日投资金额（万元） | 合计拟认购金额（万元） | 份额比例（%）注 | 投资方向 | 投资目的 | 合伙协议中关于投资方向或投资目的的条款 |
| s private placement memorandum. |
注：以截至本反馈意见回复签署日各基金已获认缴总份额为基数计算列示。
上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上实生物医药创新转化私募基金合伙企业（有限合伙）、A.M.PappasLifeScienceVentureV,LP的投资方向均和发行人主营业务及战略发展方向相关。发行人投资主要系为了实现生物医药领先创新科技领域布局，医药及医疗产业深入协同及生态圈建设，获取境内外产业整合和并购机会，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。截至2021年6月30日，上述基金对外投资情况如下：
单位：万元
| 基金名称 | 项目名称 | 项目主营业务 | 投资金额 |
| 上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海镁信健康科技有限公司 | 医药流通创新业态 | 19,776.00 |
| 上海惠永药物研究有限公司 | 创新化药及制剂 | 9,876.00 | |
| ImmviraBioscienceInc.（亦诺微） | 高端生物制品 | 1,000（万美元） | |
| 上海医药大健康云商股份有限公司 | 医药流通创新业态 | 39,234.40 | |
| AbbiskoCaymanLimited（和誉） | 创新化药及制剂 | 300（万美元） | |
| 上海上药康希诺生物制药有限公司 | 高端生物制品 | 1,500.00 | |
| 上海循曜生物科技有限公司 | 高端生物制品 | 1,764.70 | |
| 乐普生物科技有限公司 | 高端生物制品 | 9,792.00 | |
| 乐普心泰医疗科技（上海）股份有限公司 | 医疗器械及诊断 | 6,500.00 | |
| 珃诺生物医药科技（杭州）有限公司 | 创新化药及制剂 | 7,000.00 | |
| 上海柏全生物科技有限公司 | 高端生物制品 | 1,000.00 | |
| 纳美信（上海）生物科技有限公司 | 高端生物制品 | 22,000.00 | |
| 上海轶诺药业有限公司 | 创新化药及制剂 | 10,000.00 | |
| 上海上实生物医药创新转化私募基金合伙企业（有限合伙） | 优济普世生物医药有限公司 | 创新化药及制剂 | 2,600.00 |
| 上海柏全生物科技有限公司 | 高端生物制品 | 3,700.00 | |
| 上海鲸奇生物科技有限公司 | 高端生物制品 | 2,000.00 | |
| 苏州天梯生物医药有限公司 | 高端生物制品 | 3,500.00 | |
| A.M.PappasLifeScienceVentureV,LP | 4DMolecularTherapeutics,Inc. | 高端生物制品 | 382.29（万美元） |
| AllievexCorp. | 创新化药及制剂 | 1,055.85（万美元） | |
| AmplyxPharmaceuticals,Inc. | 创新化药及制剂 | 393.13（万美元） |
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| 基金名称 | 项目名称 | 项目主营业务 | 投资金额 |
| BioAtla,Inc. | 高端生物制品 | 1,205.29（万美元） | |
| CuraSenTherapeutics,Inc. | 高端生物制品 | 222.00（万美元） | |
| CurzionPharmaceuticals,Inc | 高端生物制品 | 49.28（万美元） | |
| CyclerionTherapeutics,Inc. | 高端生物制品 | 393.13（万美元） | |
| IstariOncology,Inc. | 高端生物制品 | 462.51（万美元） | |
| KezarLifeSciences,Inc. | 高端生物制品 | 431.52（万美元） | |
| MirumPharmaceuticals,Inc. | 罕见病药物 | 578.13（万美元） | |
| OrphoMed,Inc. | 高端生物制品 | 349.38（万美元） | |
| ReneoPharmaceuticals,Inc. | 罕见病药物 | 802.12（万美元） | |
| Ribometrix,Inc. | 高端生物制品 | 92.50（万美元） | |
| VelosBioInc. | 高端生物制品 | 377.63（万美元） |
3、拆借资金
自2020年11月11日至本反馈意见回复签署日，发行人不存在以财务性投资为目的的拆借资金的情形。
4、委托贷款
自2020年11月11日至本反馈意见回复签署日，发行人不存在对外委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自2020年11月11日至本反馈意见回复签署日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、拟实施的财务性投资
自2020年11月11日至本反馈意见回复签署日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至2021年6月30日，发行人未持有交易性金融资产。
2、其他权益工具投资
截至2021年6月30日，发行人持有的其他权益工具投资金额为5,065.19万元，主要系天大药业有限公司（00455.HK）股份。天大药业有限公司为发行人供应商，提供药品和物流配送服务。发行人出于战略投资的考虑，选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资，不属于财务性投资。
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3、其他非流动金融资产
截至2021年6月30日，发行人持有的其他非流动金融资产主要为医药业务相关公司股权，具体明细如下表所示：
单位：万元
| 公司名称 | 金额 | 所属 行业 | 主营 业务 | 投资目的 | 是否为财务性投资 |
| 医药业务相关公司： | |||||
| 上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 47,347.31 | 生物医药 | 生物医药股权投资 | 拓展医药生物业务合作，寻求并购机会 | 否 |
| 翰森制药集团有限公司（03692.HK） | 30,916.84 | 生物医药 | 医药制造 | 深化生物医药合作，拓展业务机会 | 否 |
| 赛生药业控股有限公司（06600.HK） | 15,334.46 | 生物医药 | 医药制造 | 深化生物医药合作，拓展业务机会 | 否 |
| 上海艾力斯医药科技股份有限公司（688578.SH） | 5,376.78 | 生物医药 | 医药制造 | 深化生物医药合作，拓展业务机会 | 否 |
| 国药控股浙江有限公司 | 4,568.30 | 生物医药 | 医药商业 | 拓展医药商业领域业务合作 | 否 |
| 上海药房股份有限公司 | 2,086.30 | 生物医药 | 医药商业 | 拓展医药商业领域业务合作 | 否 |
| 上海鲲鹏投资发展有限公司 | 1,372.50 | 生物医药 | 生物医药股权投资 | 拓展医药生物业务合作，寻求并购机会 | 否 |
| 广州复能基因有限公司 | 539.90 | 生物医药 | 医药制造 | 深化生物医药合作，拓展业务机会 | 否 |
| 上海新时代药业有限公司 | 383.20 | 生物医药 | 医药商业 | 拓展医药商业领域业务合作 | 否 |
| 上海青浦中药饮片有限公司 | 240.00 | 生物医药 | 中药饮片 | 深化生物医药合作，拓展业务机会 | 否 |
| 其他 | 487.05 | 生物医药 | - | 拓展医药业务机会 | 否 |
| 小计 | 108,652.64 | ||||
| 非医药业务相关公司： | |||||
| 上海宝鼎投资股份有限公司 | 1,269.53 | 股权投资 | 股权投资 | 获取投资收益 | 是 |
| 上海国联有限公司 | 1,193.44 | 股权投资 | 物流运输 | 获取投资收益 | 是 |
| 其他 | 1,429.94 | - | - | 获取投资收益 | 是 |
| 小计 | 3,892.91 | - | - | - | - |
| 合计 | 112,545.55 | - | - | - | - |
以上医药业务相关公司的投资，均系与公司主营业务相关的产业投资，其中包括部分上市公司，发行人均系基石投资者。根据发行人董事会报告期内关于年度对外短期资金运作的议案，发行人严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。发行人持有的上市公司股份并非自二级市场购入，不是以获取投资收益
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为主要目的，且有助于公司拓展业务合作机会，扩大业务规模，提升公司整体竞争力，因此不属于财务性投资。
非医药业务相关公司的投资主要为上海宝鼎投资股份有限公司（以下简称“宝鼎投资”）、上海国联有限公司（以下简称“上海国联”）和其他零星投资，具体情况如下：
（1）宝鼎投资，于2000年12月成立，投资方向主要为先进制造业和生产性服务。上海实业联合集团股份有限公司（上海实业医药投资股份有限公司前身）于2000年入股宝鼎投资，投资时间较早。2009年发行人吸收合并上海实业医药投资股份有限公司后取得宝鼎投资股权。
（2）上海国联，成立于1993年2月，主要从事仓储业务和集装箱运输业务，也是由上海实业联合集团股份有限公司于1993年入股，投资时间较早。2009年发行人吸收合并上海实业医药投资股份有限公司后取得上海国联股权。
（3）其他投资，主要系发行人因并购等情形，被并购方原有投资等原因产生，金额均较小且投资时间均较早。
综上所述，发行人非医药业务相关公司的投资属于财务性投资，但投资金额较小。截至2021年6月30日，发行人对上述公司投资账面余额为3,892.91万元，占归属于母公司净资产的比例为0.08%，占比较小，远低于30%，不属于金额较大的财务性投资。
4、借予他人款项
截至2021年6月30日，发行人其他应收款中存在借予他人款项10,576.08万元，系发行人原控股子公司广州百济新特药业连锁有限公司（以下简称“广州百济”）自发行人控股子公司上药康德乐（上海）医药有限公司（以下简称“康德乐上海”）资金池中取得的款项。
广州百济成立于2008年，由广州市康维信息技术有限公司（以下简称“康维信息”）100%控股，主要业务为药品零售，是国内大型DTP连锁药房。康维信息原为发行人控股子公司上药康德乐股份（香港）有限公司（以下简称“康德乐香港”）全资子公司。为提高资金使用效率，发行人对控股子公司资金实行资金池管理，因而形成集团内部借款。
2021年1月，发行人原控股子公司上药云健康收购康维信息75%的股份，成为康维信息的控股股东；2021年2月，上药云健康完成B轮融资，发行人持
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股比例稀释为47.97%，上药云健康及其下属子公司不再纳入合并报表，因此广州百济变为发行人参股公司。因康维信息及其下属子公司不再纳入合并报表，广州百济也不再纳入康德乐上海的资金池管理。截至2021年6月30日，广州百济自康德乐上海的资金池账户共透支金额10,576.08万元，形成与康德乐上海之间的借款。截至本反馈意见回复签署日，广州百济已全部归还资金池透支的资金。
综上所述，截至2021年6月30日，发行人向广州百济的借款系广州百济原为发行人控股子公司而产生的资金池透支所致，因其不再纳入合并范围，该等款项列报为发行人的其他应收款。该资金池透支并非发行人主动借予他人或以财务性投资为目的的款项，截至本反馈意见回复签署日也已全部归还，不属于财务性投资。
5、委托理财
截至2021年6月30日，发行人不存在委托理财的情形。
（四）最近一期末发行人直接或间接控股、参股的类金融机构
截至2021年6月30日，发行人直接或间接控股、参股的融资租赁、商业保理等公司情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 投资时间 | 持股比例（%） | 金额 | 所属行业 | 主营业务 | 是否纳入类金融计算口径 |
| 上药桑尼克融资租赁（上海）有限公司 | 2016.5 | 100.00 | 9,610.30 | 融资租赁 | 医疗器械融资租赁、融资租赁咨询等 | 否 |
| 上药北方商业保理有限公司 | 2017.3 | 100.00 | 7,848.17 | 商业保理 | 为上药科园等公司提供商业保理服务 | 否 |
| 上实商业保理有限公司 | 2017.8 | 27.50 | 16,082.78 | 商业保理 | 为上海上实集团内成员企业及其他客户提供商业保理服务 | 是 |
| 合计 | 33,541.25 |
1、上药桑尼克融资租赁（上海）有限公司
（1）具体经营内容
上药桑尼克融资租赁（上海）有限公司（以下简称“上药桑尼克”）成立于2016年，为发行人全资子公司，主要从事医疗设备融资租赁服务。
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（2）服务对象情况
上药桑尼克相关租赁对象主要为使用医疗设备的医院。
（3）盈利来源
上药桑尼克的盈利来源为开展融资租赁业务的租金收入。自设立至今，仅于2018年完成一单业务，系为滨州市中医医院向发行人控股子公司上药控股济南有限公司购买医疗设备提供融资租赁服务，合同金额为1,480万元。除本单业务以外，上药桑尼克未涉及其他业务。
（4）业务模式符合行业发展惯例，与发行人主营业务密切相关
医疗设备融资租赁满足医院对医疗设备升级换代带来的资金需求。多家医疗设备制造厂商均设立了融资租赁子公司，支持母公司设备销售，典型代表如乐普租赁、国药租赁、和佳股份、阳普医疗、三鑫医疗等。上药桑尼克与发行人自身的医疗器械研发销售业务具有协同性，与主营业务发展密切相关。
综上所述，上药桑尼克属于与公司主营业务发展密切相关、符合业态所需的融资租赁公司，因此不纳入类金融计算口径。
2、上药北方商业保理有限公司
（1）具体经营内容
上药北方商业保理有限公司（以下简称“上药北方保理”）成立于2017年，为发行人全资子公司，主要业务为以受让应收账款的方式为制药企业和医药流通企业提供贸易融资、应收账款的收付结算等。
（2）服务对象情况
报告期内，上药北方保理服务客户如下：
| 序号 | 客户名称 | 客户行业 | 业务类型 |
| 1 | 优时比（珠海）制药有限公司 | 制药行业 | 应收账款保理 |
| 2 | 上药科园信海陕西医药有限公司 | 医药流通 | 应收账款保理 |
| 3 | 北京修成药业有限公司 | 制药行业 | 应收账款保理 |
| 4 | 上药科园信海河南医药有限公司 | 医药流通 | 应收账款保理 |
上药北方保理服务对象为发行人控股子公司上药科园及其子公司，以及与上药科园及其子公司合作的医药相关企业。
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截至2021年6月30日，只有优时比（珠海）制药有限公司、上药科园信海河南医药有限公司与上药北方保理有业务余额。
（3）盈利来源
上药北方保理的盈利来源为受让应收账款提供融资收取的保理服务收入和利息收入。最近三年，上药北方保理的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 852.06 | 1,191.62 | 992.35 |
净利润
| 净利润 | 678.09 | 880.69 | 716.67 |
报告期内，上药北方保理的收入和净利润占发行人比重均较小。
（4）业务模式符合行业发展惯例，与发行人主营业务密切相关
根据“两票制”相关规定，药品从药品生产企业卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医疗机构再开一次发票，从而缩减流通环节。因为终端医院账期较长，导致部分药品生产企业、经销商有应收账款保理需求。多家医药流通企业均通过参股公司开展商业保理业务，例如国药控股参股国药融汇（上海）商业保理有限公司和国药集团商业保理有限公司、华润医药参股华润租赁开展应收账款保理业务等。上药北方保理与发行人自身的医药分销业务具有协同性，与主营业务发展密切相关。
综上所述，上药北方保理属于与公司主营业务发展密切相关、符合业态所需的商业保理公司，因此不纳入类金融计算口径。
3、上实商业保理有限公司
上实商业保理有限公司（以下简称“上实保理”）成立于2016年。2017年，发行人以现金增资的方式，参股上实保理27.50%的股权。上实保理主要业务为提供应收账款保理融资等服务，属于类金融业务。
（1）上实保理的业务内容
根据查询上实保理营业执照和股东名册，截至本反馈意见回复签署日，上实保理的基本情况如下：
| 公司名称 | 上实商业保理有限公司 |
| 法定代表人 | 林振 |
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| 公司名称 | 上实商业保理有限公司 | ||
| 注册资本 | 50,000万元人民币 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) | ||
| 成立日期 | 2016-08-26 | ||
| 经营期限 | 2016-08-26至2046-08-26 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G56E30A | ||
| 住所 | 上海市虹口区广纪路173号10层1001室 | ||
| 经营范围 | 商业保理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股东名称、股份数及持股比例 | 股东名册 | 持股数量 | 持股比例 |
| 上实融资租赁有限公司 | 22500 | 45.00% | |
| 上海申通地铁股份有限公司 | 13750 | 27.50% | |
| 上海医药集团股份有限公司 | 13750 | 27.50% | |
上实保理作为上海上实及其下属成员单位的商业保理服务平台，主要功能是为各成员单位和广大客户拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力。
（2）上实保理的服务对象
上实保理服务对象为上海上实、上海上实下属成员单位以及其他广大客户。
（3）上实保理的盈利来源
上实保理的盈利来源为受让应收账款提供融资收取的保理服务收入和利息收入。
最近三年，上实保理的营业收入和净利润如下：
单位：万元
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 13,363.15 | 7,238.03 | 5,072.36 |
| 净利润 | 3,952.90 | 3,032.16 | 2,713.02 |
报告期内，公司对上实保理的投资所贡献的投资收益占发行人利润总额的比例均小于1%。
报告期内，上实保理为发行人提供应收账款融资服务等保理业务，实际发生关联交易金额如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款保理 | - | 8,125.00 | 27,000.00 | 2,000.00 |
上实保理与上海医药及其下属子公司的交易均已履行内部审批程序，关联董事或关联股东均已回避表决，上海医药及其下属子公司在上实保理办理各项具体业务，均按相关规定签署了协议或具备法律效力的文件，交易价格公允。
（4）相关风险控制能力
根据上实保理出具的相关说明，上实保理的相关风险控制措施如下：
上实保理建立了较为严格的风险控制制度，从整体风险识别、处置、应对和化解能力制定了《风险控制管理制度》，明确了战略、业务、财务、人力资源和法律风险管理办法，从而确保上实保理整体系统稳定运营。
上实保理为加强商业保理业务管理，建立了商业保理业务管理体系，分别从行业市场定位、商业保理项目审批、保理业务资产管理等方面制定了《业务营销指引》《业务审批流程及管理办法》《资产分类管理办法》等管理制度，对商业保理项目进行全周期管理，推进商业保理业务工作制度化、规范化、程序化，切实降低业务风险，使商业保理业务的开展合规、有序。
上实保理财务风险管理从合规性、全面性、重要性、制衡性原则出发，制定了完善的《财务管理制度》，从会计内部控制、资产管理、预算管理等角度制定了《会计内控制度办法》《资产分类管理办法》《预算管理办法》等多项制度，从而加强财务管理提高会计信息质量。
（5）债务偿付能力
最近三年，上实保理的核心偿债能力指标如下：
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 资产负债率 | 66.54% | 63.98% | 39.84% |
| 流动比率 | 1.34 | 1.36 | 1.96 |
（6）相关业务开展是否符合监管规定
根据上海市市场监督管理局2021年9月23日最新核发的营业执照，上实保理经营范围包括发放贷款及相关的咨询活动。
根据上实保理2021年9月出具的说明，上实保理“自设立以来持续合法经营，不存在异常情况或发生过重大风险事件，从未受到过中国银行保险监督管理
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委员会及其派出机构等主管部门的行政处罚。”报告期内，上实保理遵守相关法律法规，不存在重大违法违规行为，亦不存在因违反法律、行政法规和规范性文件而受到相关主管部门行政处罚的情形。综上所述，因上实保理属于类金融机构，发行人参股上实保理为财务性投资。截至2021年6月30日，发行人投资上实保理的账面价值为16,082.78万元。此外，截至2021年6月30日，发行人参股公司上药云健康持有上海杨浦上实保理小额贷款股份有限公司（以下简称“上实保理”）7.4074%股权，属于通过参股公司上药云健康间接参股类金融机构，具体情况请参见本反馈回复之“四、发行人类金融业务开展情况，是否符合再融资业务问答相关规定。”
（五）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2021年6月30日，发行人财务性投资包括非医药业务相关的其他非流动金融资产以及对上实保理的长期股权投资，合计金额为人民币19,975.69万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为0.42%，远低于30%。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次非公开发行股票募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为发行人进一步扩大业务规模、节约财务费用、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于发行人积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力；本次发行完成后，发行人将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营效率及业绩。
通过本次非公开发行，发行人的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债能力得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，同时为发行人未来业务发展提供资金保障和发展动力，符合发行人及全体股东的利益。
综上所述，发行人财务性投资总额占净资产规模较小，本次非公开发行募集资金符合公司主营业务发展的需要，具有必要性及合理性。
（六）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定；
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2、查阅发行人披露的公告和财务报告，并获取公司截至2021年6月30日其他权益工具投资、其他非流动金融资产的明细表；
3、了解发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项及委托理财等财务性投资的情形；
4、了解借予广州百济款项的背景、原因和商业合理性；
5、查询上药桑尼克、上药北方商业保理有限公司、上实保理的工商信息、信用情况；
6、查询上药北方保理、上实保理报告期内的审计报告；
7、查询上实保理的营业执照和股东名册；
8、获取上实保理、上药北方保理报告期内的客户明细；
9、查阅发行人历次董事会、股东大会决议及信息披露文件；
10、取得并查阅董事会决议日前六个月起至今新增财务性投资的相关协议及付款凭证，与上述的投资金额明细核对一致；
11、重新计算上述截至2021年6月30日财务性投资占截至2021年6月30日的上海医药合并报表中归属于母公司股东账面净资产的比例，核查是否超过30%。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
会计师核查程序及核查意见：
针对上述事项，会计师执行了如下的核查程序：
1、查阅中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查阅公司披露的公告和财务报告，并与公司截至2021年6月30日其他权益工具投资和其他非流动金融资产的明细表进行核对；
3、询问管理层，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解公司是否存在最近一期末持有
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金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项及委托理财等财务性投资的情形；
4、获取并查阅上述上海生物医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海上实生物医药创新转化私募基金合伙企业（有限合伙）、A.M.PappasLifeScienceVentureV,LP基金合伙企业的合伙协议中有关投资方向和投资目的的条款；
5、询问管理层，了解借予广州百济款项的背景和原因；
6、查询上药桑尼克、上药北方商业保理有限公司、上实保理的工商信息、信用情况；
7、获取并查阅了上药桑尼克与客户签订的融资租赁服务合同的主要条款，以及上药北方商业保理有限公司与客户签订的保理服务合同的主要条款，并检查了上述业务有关的发票及银行水单；
8、询问管理层，了解上实商业保理有限公司的背景、业务开展情况及与公司主营业务的关系；
9、查阅公司本次发行相关董事会决议日前六个月至今的董事会、股东大会决议及信息披露文件，并与公司的财务性投资和类金融投资情况进行核对；
10、询问管理层，了解自本次发行相关的董事会决议日前六个月起至今是否存在新增财务性投资，并与上述投资余额明细进行核对；
11、复核上述截至2021年6月30日财务性投资占截至2021年6月30日的上海医药合并报表中归属于母公司股东账面净资产的比例，核查是否超过30%。
会计师经核查后认为：
“根据我们的上述核查工作，发行人上述回复中与财务性投资及类金融投资相关的内容与我们执行核查工作中获取的会计资料和了解的信息相一致。”
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二、发行人参股子公司上实保理、上海上实集团财务有限公司情况
（一）发行人参股子公司上实保理、上海上实集团财务有限公司业务内容、服务对象，是否合法经营
1、上实保理
上实保理的具体情况请参见本反馈回复之“一、发行人财务性投资及类金融投资情况”。
2、上海上实集团财务有限公司情况
（1）上海上实集团财务有限公司情况业务内容
上海上实集团财务有限公司情况（以下简称“上实财务”）成立于2014年，是根据《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》，由中国银监会依法批准成立，在法规、资质批准范围内向上海上实及其下属成员单位提供金融服务的非银行金融机构，服务内容包括但不限于存款、贷款、金融结算等。
（2）上实财务服务对象
上实财务服务对象为上海上实及其下属成员单位。
（3）上实财务合法经营情况
上实财务于2014年9月3日获得中国银监会颁发的《金融业务许可证》，许可证号L0202H231000001，具备从事财务公司相关业务的必要资质。每个经营年度，上实财务根据法规要求，通过银监会系统进行成员名单备案，开展业务合法合规。
根据上实财务2021年9月出具的说明，上实财务“设立以来持续合法经营，不存在异常情况或发生过重大风险事件，本公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等有关法律、法规、规范性文件。截止落款日，本公司未受到过中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会及其派出机构等主管部门的行政处罚。”
（二） 发行人与两公司关联交易是否按照相关规则履行审议程序
1、报告期内，发行人与上实保理关联交易履行的决策程序和信息披露情况
| 日期 | 董事会届次 | 议案内容 | 协议有效期 | 表决情况 |
| 2018年3月23日 | 第六届董事会第十四次会议 | 《关于与上实商业保理有限公司续签<商业保理服务框架协议>暨日 | 自2017年年度股东大会之日起至2020年12月31日 | 关联/关连董事周军先生主动回避该议案的表决，其 |
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| 日期 | 董事会届次 | 议案内容 | 协议有效期 | 表决情况 |
| 常关联/持续关连交易的议案》 | 止 | 他非关联/关连董事全部投票同意 | ||
| 2020年12月15日 | 第七届董事会第十五次会议 | 《关于与上实商业保理有限公司续签<商业保理服务框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》 | 自2021年1月1日起至2022年12月31日止 | 关联/关连董事沈波先生主动回避该议案的表决，其他非关联/关连董事全部投票同意 |
2、报告期内，发行人与上实财务关联交易履行的决策程序和信息披露情况
| 日期 | 董事会届次 | 议案内容 | 协议有效期 | 表决情况 |
| 2016年2月3日 | 第五届董事会第二十次会议 | 《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关连/关联交易的议案》 | 自生效日起至2018年度股东大会召开之日止 | 四位关联/关连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联/关连董事全部投票同意 |
| 2016年6月28日 | 2015年度股东大会 | 《上海药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关连/关联交易的议案》 | 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过 | |
| 2019年3月28日 | 第六届董事会第二十一次会议 | 《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联/关连交易的议案》 | 自2018年度股东大会召开之日起至2021年度股东大会召开之日止 | 四位关联/关连董事楼定波、左敏、胡逢祥、周杰主动回避该议案的表决，五位非关联/关连董事全部投票同意 |
| 2019年6月27日 | 2018年度股东大会 | 《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨日常关联交易/持续关连交易的议案》 | 由于赞成票数超过投票总数的一半，议案作为普通决议获正式通过 |
综上所述，报告期内，发行人与上实保理、上实财务的关联交易均履行了关联交易决策程序，并及时进行了信息披露，信息披露合法合规。
（三） 发行人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允
1、发行人在上实财务存款余额
报告期各期末，公司在上实财务存款余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 存款 | 260,833.55 | 292,766.11 | 220,220.77 | 187,888.97 |
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2、资金使用是否受限
根据发行人与上实财务签署的《金融业务服务协议》，上实财务为上海医药集团成员公司提供金融服务业务，必须遵守当时有效的法律、法规的规定，并本着诚实信用原则履行协议之义务和依据协议可以行使之权利。自发行人与上实财务签订《金融业务服务协议》以来，公司在上实财务的存款及资金使用不存在受限的情形。
3、存贷款利率是否公允
报告期内，发行人自上实财务取得的贷款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资金贷入 | 122,600.00 | 395,650.43 | 454,250.00 | 222,450.00 |
| 归还贷款 | 62,151.47 | 376,598.00 | 411,502.00 | 235,350.00 |
（1）发行人在上实财务与在外部商业银行的存贷款利率差异情况
报告期内，发行人及其子公司在上实财务与在外部商业银行存贷款实际执行的利率比较情况如下：
| 类型 | 项目 | 上实财务存贷款实际执行的利率区间 | 与境内商业银行存贷款实际执行的利率区间 | 基准利率/LPR |
| 存款 | 活期存款 | 0.35% | 0.35%-0.45% | 0.35% |
| 协定存款 | 1.38%-1.73% | 1.15%-1.73% | 1.15% | |
| 贷款 | 一年以内（含） | 3.30%-4.31% | 2.05%-5.00% | 4.35% |
| 一到五年（含） | 4.28% | 2.80%-4.79% | 4.75% |
（2）根据发行人与上实财务的金融服务协议，与利率相关主要约定如下：
| 服务 | 利率约定 |
| 存款 | 财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参考市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率 |
| 贷款 | 财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参考市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率 |
| 其他金融服务 | 除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用 |
发行人办理存款业务、申请贷款时，主要根据办理业务时上实财务和商业银行提供的利率报价、服务内容和质量等决定合作对象；受货币市场利率变化及各
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家机构内部审批要求影响，各机构的利率报价是存在差异及不定期变化的。因此，发行人在办理具体业务时，根据当时报价等情况综合决定合作对象。
综上，发行人在上实财务办理存贷款业务时，其存贷款利率不存在显著低于或高于外部银行存贷款利率的情形，存贷款利率公允。
（四） 核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅发行人与上实保理、上实财务签署的《金融服务协议》并对条款进行分析；
2、复核发行人在上实财务和商业银行存贷款余额与执行利率情况；了解了发行人在财务公司与外部商业银行的存贷款利率及规模的差异及合理性；
3、查询上实财务开展相关业务的资质证明；
4、查阅上实财务、上实保理出具的《关于业务相关情况的说明》；
5、通过查询公开信息，登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及地方金融工作办公室网站查询，了解财务公司基本信息、信用情况等；
6、查阅发行人历次董事会、股东大会决议及信息披露文件。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人参股公司上实财务、上实保理经营不存在异常情况或其他重大风险事项；
2、发行人与上实财务、上实保理的关联交易已履行了日常性关联交易决策程序，不存在存款及资金使用受限情形，信息披露合法合规；
3、发行人与上实财务、上实保理开展业务往来具有商业合理性、存贷款利率公允、不存在损害中小股东权益的情形。
会计师核查程序及核查意见：
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1、获取公司与上实保理、上实财务签署的《金融服务协议》，查看主要条款与公司的情况是否一致；
2、询问管理层，了解公司在上实财务和商业银行存贷款余额与执行利率情况及合理性；
3、查阅上实财务开展相关业务的资质证明；
4、通过查询公开信息，登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及地方
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金融工作办公室网站查询，了解财务公司基本信息、信用情况等；
5、查阅公司报告期内及对报告期有影响的董事会、股东大会决议及信息披露文件，并与公司与上实财务和上实保理的关联交易情况进行核对。
会计师经核查后认为：
“根据我们的上述核查工作，发行人上述回复中与上实财务和上实保理相关的内容与我们执行核查工作中获取的会计资料和了解的信息相一致。”
三、控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相违规占用发行人资金的情形
（一）不存在控股股东、实际控制人通过财务公司变相违规占用发行人资金的情形
报告期内，发行人与上实财务基于双方签订的金融服务协议开展业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。发行人根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与上实财务办理存款及申请贷款业务，不存在实际控制人、控股股东及其他关联方占用公司资金、影响公司资金使用的情形。
上实财务严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，持续加强内部管理。
根据上实财务出具的说明，上实财务“与上海上实、上实集团、上药集团及其控股子公司的业务往来均按照相关的法律、法规、规定和制度执行，上海医药及其下属子公司于本公司的账户和存款不存在被上海上实、上实集团、上药集团控制或限制使用的情形。”
综上，公司控股股东、实际控制人不存在通过上实财务变相违规占用公司资金的情形。
（二）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人与上实财务签订的《金融服务协议》并对相关条款进行分析；
2、查阅了上实财务出具的《关于业务相关情况的说明》；
3、了解了发行人存放在财务公司的存款情况。
经核查，保荐机构认为：控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相
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违规占用发行人资金的情形。会计师核查程序及核查意见：
针对上述事项，会计师执行了如下主要的核查程序：
1、获取公司与上实保理、上实财务签署的《金融服务协议》，查看主要条款与公司的情况是否一致；
2、询问管理层，了解公司存放在财务公司的存款情况。
会计师经核查后认为：
“根据我们的上述核查工作，发行人上述回复中与上实财务业务开展相关的内容与我们执行核查工作中获取的会计资料和了解的信息相一致。”
四、发行人类金融业务开展情况，是否符合再融资业务问答相关规定
（一）发行人类金融业务开展情况
报告期内，发行人直接或间接控股的融资租赁、商业保理公司包括上药桑尼克、上药北方保理，发行人直接参股的商业保理公司为上实保理，具体情况详见本节“一、发行人财务性投资及类金融投资情况”之“（五）最近一期末发行人直接或间接控股、参股的类金融机构”。上药桑尼克和上药北方保理属于与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需，因此不纳入类金融计算口径。
（二）发行人参股类金融公司的情况
1、上实保理
上实保理的具体情况请参见本反馈回复之“一、发行人财务性投资及类金融投资情况”。
2、华东普惠
截至2021年6月30日，发行人参股公司上药云健康持有华东普惠7.4074%股权，属于间接参股类金融机构的情况。
华东普惠是由上海华东实业有限公司作为主发起人，经上海市金融服务办公室批准，于2011年9月成立，实际控制人为上海市国资委。2019年6月，发行人原控股子公司上药云健康通过增资方式，持有华东普惠7.4074%的股权。2021年2月，上药云健康完成B轮融资，发行人持有的上药云健康股权比例稀释至
47.97%，不再纳入发行人的合并范围，因而发行人通过参股公司上药云健康间接持有华东普惠股权。
报告期内，华东普惠的营业收入和净利润如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,217.12 | 3,566.05 | 4,229.48 | 4,390.77 |
| 净利润 | 899.28 | 1,418.48 | 2,008.23 | 1,784.10 |
报告期内，该项投资贡献的投资收益占发行人利润总额的比例小于0.01%，远低于30%。
（1）华东普惠的业务内容、模式、规模等基本情况
根据华东普惠《营业执照》并经查询华东普惠的股东名册，截至本反馈意见回复签署日，华东普惠的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海杨浦华东普惠小额贷款股份有限公司 | ||
| 法定代表人 | 梁俊雄 | ||
| 注册资本 | 27,000万元人民币 | ||
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） | ||
| 成立日期 | 2011-09-09 | ||
| 经营期限 | 2011-09-09至2031-09-08 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310000582108563R | ||
| 住所 | 上海市杨浦区国泰路11号602室 | ||
| 经营范围 | 发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股东名称、股份数及持股比例 | 股东名称 | 股份数（股） | 持股比例（%） |
| 上海华东实业有限公司 | 19,000 | 70.3704 | |
| 上海莲湖石油化工有限公司 | 2,000 | 7.4074 | |
| 上海医药大健康云商股份有限公司 | 2,000 | 7.4074 | |
| 上海杨浦科技创新（集团）有限公司 | 2,000 | 7.4074 | |
| 上海华东资产经营有限公司 | 1,000 | 3.7037 | |
| 上海鸿耀实业（集团）有限公司 | 1,000 | 3.7037 | |
华东普惠的主营业务为：①向中小微企业及个人提供个人经营性贷款服务，主要产品包括抵押通、成长基石、桥易宝、融产通等助力大众创新万众创业政策；
②依托上海医药集团，研发“新药贷·医药免息分期”普惠金融产品，解决百姓重病、大病的支付难题；③长三角普惠金融互联互通服务，目前在嘉兴设立办公室，已和农业经济园区、国家级经济开发区等客户合作。
根据华东普惠2020年度审计报告、2021年1-6月财务报表，华东普惠最近一年一期的经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30/2021年1-6月 | 2020-12-31/2020年1-12月 |
| 资产总额 | 50,780.61 | 45,658.13 |
| 负债总额 | 20,298.27 | 16,075.07 |
| 所有者权益 | 30,482.34 | 29,583.06 |
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| 项目 | 2021-6-30/2021年1-6月 | 2020-12-31/2020年1-12月 |
| 营业收入 | 2,217.12 | 3,566.05 |
| 净利润 | 899.28 | 1,418.48 |
（2）相关风险控制能力
根据华东普惠出具的相关说明，华东普惠的相关风险控制措施如下：
华东普惠建立了较为严格的风险控制制度，从整体风险识别、处置、应对和化解能力制定了《风险控制管理制度》，明确了战略、业务、财务、人力资源和法律风险管理办法，从而确保华东普惠整体系统稳定运营。华东普惠为加强信贷业务管理，制定了《信贷业务内部控制体系指引》，分别从贷款审议、贷款审批、贷款管理、贷后管理等方面制定了如《贷款风险管理制度》《信贷审查委员会工作规程》《业务审批流程制度》《贷款管理办法》《贷后管理制度》等办法对贷款项目进行全周期管理，推进贷款工作制度化、规范化、程序化，切实降低贷款风险，使贷款业务开展合规、有序。华东普惠主动识别、评估、管理合规风险，建设企业合规文化，制定了《内控合规风险管理办法》，并从合规政策、控制信贷业务的全流程管理、业务渠道管理等方面制定了《内控合规部操作手册》。华东普惠财务风险管理从合规性、全面性、重要性、制衡性原则出发制定《财务风险管理制度》，从会计内部控制、资金管理、资产管理、预算管理等角度制定了《会计内部控制制度》《资金管理办法》《资产管理办法》《预算管理办法》等各项制度，加强财务管理提高会计信息质量。
（3）债务偿付能力
根据华东普惠2020年度审计报告、2021年1-6月财务报表，截至2020年12月31日、2021年6月30日，华东普惠的资产负债率分别为35.12%和39.97%。华东普惠的偿债能力维持在较为合理水平，业务整体风险可控。
（4）相关业务开展是否符合监管规定
根据上海市市场监督管理局2021年9月23日最新核发的营业执照，华东普惠经营范围包括发放贷款及相关的咨询活动。
根据华东普惠2021年9月出具的说明，华东普惠“自设立以来持续合法经营，未违反小额贷款公司的监管规定，在日常监管中亦不存在受到主管部门行政处罚的情况，连年获得上海市地方金融监督管理局A类评级。”
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经登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及地方金融工作办公室网站查询，截至本反馈意见回复签署日，华东普惠不存在受到行政处罚的情形，相关业务开展符合监管规定。
（5）关于华东普惠股权处置方案
经发行人第七届董事会第六十八次执行委员会会议审议通过，同意上药云健康针对其参股企业华东普惠的处置建议。经上药云健康第一届董事会投资委员会第三次会议决议，上药云健康同意转让持有的华东普惠全部股权。交易完成后，上药云健康将不再持有华东普惠股权，并届时完成工商变更登记手续。发行人将敦促上药云健康尽快完成转让华东普惠的全部股权。
2021年9月，发行人就本次华东普惠股权转让事宜出具了以下承诺：
“本公司为进一步聚焦主营业务，将在金融监管机构批复同意后，及时完成本公司参股公司上海医药大健康云商股份有限公司所持有的上海杨浦华东普惠小额贷款股份有限公司全部股权的转让工作。”
经上海市地方金融监督管理局出具的《关于同意上海杨浦华东普惠小额贷款股份有限公司股权变更的批复》（沪金监[2021]209号）审批同意，上药云健康将所持有华东普惠的全部股权转让给上海上投资产经营有限公司，并于2021年10月27日完成了工商变更备案，发行人不再间接参股类金融机构。
（三）发行人承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入
2021年9月，发行人就本次非公开发行A股股票募集资金不用于类金融业务出具书面承诺如下：
“1、本次非公开发行募集资金不用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。亦不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
2、本次非公开发行募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，本公司承诺不再新增对类金融业务的资金投入，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
综上所述，截至本反馈意见回复签署日，发行人持股的融资租赁和商业保理公司与主营业务发展密切相关，符合业态所需，不纳入类金融计算口径。发行人
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间接持股的华东普惠属于类金融业务，其业务开展情况符合再融资业务问答相关规定。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、查询华东普惠、上实保理的相关工商信息、信用情况等
3、访谈了解发行人持有上实保理、华东普惠股权的背景、原因、风险控制措施、业务开展情况、与发行人主营业务的关系；
4、取得发行人关于不实施财务性投资、不直接或变相投资金融及类金融业务的承诺函；
5、取得华东普惠的审计报告及财务报表；
6、取得上实保理报告期各期末的审计报告；
7、取得上实保理的营业执照和股东名册；
8、取得上实保理报告期各期间的客户明细；
9、取得华东普惠《关于业务情况的说明》及上药云健康转让华东普惠的股权转让协议、划款凭证、相关机构批复等文件。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人参股公司上药云健康曾持有华东普惠7.4074%股权，属于间接参股类金融机构的情况。截至本反馈意见回复签署日，上药云健康已完成转让所持有华东普惠的全部股权；
2、报告期内，上实保理和华东普惠占发行人资产比例或对发行人业绩影响均较小，且均已建立相关风险管理制度，最近一年及一期合规经营，债务偿付能力未出现重大不利变化。报告期内，发行人类金融业务的开展情况符合再融资业务问答相关规定；
3、发行人已出具承诺函，不会将本次募集资金直接或变相用于金融业务及类金融业务。
会计师核查程序及核查意见：
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
1、查询华东普惠的相关工商信息、信用情况等；
2、询问管理层，了解公司持有华东普惠股权的背景、原因、风险控制措施、
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业务开展情况、及与公司主营业务的关系；
3、获取华东普惠的审计报告及财务报表，并与上述财务数据进行核对；
4、获取上药云健康转让华东普惠的协议及股权转让水单，核对日期、金额及摘要信息。会计师经核查后认为：
“根据我们的上述核查工作，发行人上述回复中与华东普惠情况相关的内容与我们执行核查工作中获取的会计资料和了解的信息相一致。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为上海医药集团股份有限公司关于《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件之反馈意见回复》之签字盖章页）
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为安信证券股份有限公司关于《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复》之签署页）
项目协办人：
刘莹骅
保荐代表人：
赵冬冬 徐 恩
安信证券股份有限公司年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《上海医药集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票申请文件的反馈意见回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长（法定代表人）：
黄炎勋
保荐机构：安信证券股份有限公司
年 月 日