中信建投证券股份有限公司
关于
火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年三月
3-3-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人楼黎航、陈杰已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 18
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 18
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ........ 19五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 20
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 21
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 22
八、持续督导期间的工作安排 ...... 24
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 25
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释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 保荐机构/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 火星人/发行人/公司 | 指 | 火星人厨具股份有限公司 |
| 本次发行、本次向不特定对象发行、本次可转债 | 指 | 火星人本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本上市保荐书 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 报告期、三年及一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 |
| 《公司章程》 | 指 | 《火星人厨具股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 火星人厨具股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 火星人厨具股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 火星人厨具股份有限公司监事会 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 火星人厨具股份有限公司 |
| 英文名称 | Marssenger Kitchenware Co., Ltd. |
| 注册地址 | 浙江省海宁市尖山新区新城路366号 |
| 成立时间 | 2010年4月8日 |
| 上市时间 | 2020年12月31日 |
| 注册资本 | 40,500.00万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 火星人 |
| 股票代码 | 300894 |
| 法定代表人 | 黄卫斌 |
| 互联网地址 | https://www.marssenger.com/ |
| 经营范围 | 许可项目：电热食品加工设备生产；货物进出口；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；机械电气设备制造；家具制造；家具销售；家居用品制造；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 统一社会信用代码 | 91330481554013049C |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
发行人专业从事新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售业务，主要产品包括集成灶、集成水槽、集成洗碗机等系列产品，既能够满足消费者一站式的购物需求，又能根据消费者选购的厨电产品尺寸、样式为消费者定制整体设计协调、功能齐备的厨房效果。
2、核心技术和研发水平
发行人自成立以来高度重视技术研发，不断对厨房吸油烟技术进行科技创新，拥有较强的技术研发能力与丰富的技术研究成果。公司技术研发主要集中在集成灶产品的燃烧、吸油烟、消毒、蒸箱等方面以及集成洗碗机的果蔬清洗、超声波清洗等方面，相关技术均来自于原始创新。
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公司成立以来始终以市场需求为导向，以研发创新为驱动，凭借自身在厨电行业的强大技术、品牌优势，并结合对厨电消费领域的深刻理解，对市场和行业需求进行积极调研和主动准备，设计开发了一系列在质量、外观、功能等方面均有较强竞争力的集成灶、集成水槽、集成洗碗机等厨房电器产品。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、发行人近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 212,833.22 | 216,578.57 | 115,682.07 | 85,847.87 |
| 负债总计 | 75,320.98 | 82,065.43 | 57,494.43 | 45,072.54 |
| 股东权益 | 137,512.25 | 134,513.14 | 58,187.64 | 40,775.32 |
| 归属于母公司所有者权益 | 137,555.60 | 134,513.14 | 58,187.64 | 40,775.32 |
| 少数股东权益 | -43.35 | - | - | - |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 159,816.08 | 161,411.99 | 132,616.21 | 95,564.27 |
| 营业成本 | 83,868.62 | 78,157.07 | 63,942.36 | 45,472.48 |
| 营业利润 | 31,294.57 | 31,513.88 | 26,927.35 | 11,394.68 |
| 利润总额 | 31,485.51 | 32,060.40 | 27,863.34 | 12,211.14 |
| 净利润 | 27,299.11 | 27,519.83 | 23,973.32 | 9,234.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,342.46 | 27,519.83 | 23,973.32 | 9,234.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 25,581.24 | 25,849.17 | 22,114.11 | 17,454.44 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,196.15 | 42,673.45 | 40,504.45 | 24,220.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -40,827.12 | -17,223.23 | -21,018.04 | -25,013.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -32,880.40 | 54,478.19 | -7,210.03 | -2,526.10 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
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| 现金及现金等价物净增加额 | -44,511.37 | 79,928.42 | 12,276.38 | -3,319.09 |
（4）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -169.97 | -156.99 | -335.75 | 1.68 |
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 194.01 | 203.08 | 213.60 | 124.55 |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 1,333.20 | 1,037.19 | 1,537.60 | 379.82 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
非货币性资产交换损益
| 非货币性资产交换损益 | - | -5.55 | - |
委托他人投资或管理资产的损益
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 28.32 | 280.62 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 461.17 | 165.55 | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收支净额
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 253.70 | 539.47 | 751.71 | 563.65 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 185.91 | - | -9,366.42 |
小计
| 小计 | 2,072.10 | 1,974.22 | 2,189.93 | -8,016.11 |
减：所得税影响额
| 减：所得税影响额 | 310.88 | 303.56 | 330.72 | 203.55 |
合计
| 合计 | 1,761.22 | 1,670.65 | 1,859.21 | -8,219.66 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产负债率（合并） | 35.39% | 37.89% | 49.70% | 52.50% |
| 资产负债率（母公司） | 35.24% | 37.89% | 49.70% | 52.50% |
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| 流动比率（倍） | 1.90 | 1.81 | 0.91 | 0.83 |
| 速动比率（倍） | 1.57 | 1.55 | 0.69 | 0.54 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 存货周转率（次） | 3.73 | 4.72 | 5.14 | 4.43 |
| 应收账款周转率（次） | 19.23 | 26.66 | 44.61 | 181.02 |
| 总资产周转率（次） | 0.74 | 0.97 | 1.32 | 1.28 |
| 每股经营活动现金流（元/股） | 0.72 | 1.05 | 1.11 | 0.66 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.10 | 1.97 | 0.34 | -0.09 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.37% | 3.58% | 3.40% | 4.16% |
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（4）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
（7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司主要从事集成灶、集成水槽、集成洗碗机等新型厨房电器产品的研发、设计、生产与销售，公司产品的最终消费者是居民家庭，因此公司产品容易受到宏观经济环境及居民可支配收入的影响。根据国家统计局数据，2018年以来，我国国内生产总值的增速有所放缓。在宏观经济增速放缓的大环境下，消费者保持谨慎的消费态度，从而对厨房电器产品的市场需求造成不利影响。
（2）房地产和家装市场波动风险
厨房电器制造行业的需求主要由厨房装修及改造拉动，与房地产和家装市场的发展密切相关，我国居民收入水平的提高以及城镇化进程的推进对房地产和家装市场未来的持续发展起到了有效的支撑作用。近年来，为了防止房价过快增长，改善房地产市场的整体运营环境，政府加强了对房地产市场的调控力度，相关调控政策频出，从而导致房地产市场波动性较大；同时宏观经济波动、房地产调控等因素也将对居民进行装修的时机和预期产生影响，从而导致家装市场需求产生
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波动性。未来，若政府进一步加大对房地产市场调控，房地产行业整体销售增速将会继续放缓，房地产和家装市场的波动风险将会对公司的产品销售和经营业绩产生一定程度的影响。
（3）市场竞争加剧的风险
我国厨房电器制造行业发展迅速，行业内中小企业数量众多，市场竞争较为激烈，各企业之间的竞争已经从低层次的价格竞争逐渐升级到品牌、网络、质量、服务、管理等的综合能力竞争。市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。此外，为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对集成灶、集成水槽、集成洗碗机等厨电产品产生疑虑，进而对整个行业和公司的发展产生不利影响。
（4）经销网络管理风险
经销模式是公司主要的销售模式之一，报告期内各期公司经销收入占主营业务收入的比重分别为80.73%、74.43%、70.51%和58.08%。报告期内，虽然随着电商直营模式销售金额的快速增长，经销模式销售占比有所下降，但经销模式仍然系公司销售金额占比最大的销售模式。报告期各期末，公司经销门店家数分别为1,611家、1,687家、1,790家和1,918家，呈逐年增加趋势。随着公司经销门店的不断增加和经销网络的不断拓展，未来如果公司无法持续改善经销网络规范化管理程序，无法对经销商执行有效管理，则可能会对公司整体品牌形象、营销网络的稳定性以及持续盈利能力产生负面影响。
（5）电商销售渠道风险
随着互联网运用的普及，网络购物已经成为人们日常消费的一种普遍方式。报告期内公司线上销售收入占主营业务收入的比重较高，各期占比分别达到
39.74%、45.76%、39.72%和42.07%。
未来如果公司不能及时响应线上消费者的需求变化或公司与线上主要电商平台的合作关系在未来发生重大不利变动，则可能会对公司电商直营模式销售收入的稳定性带来一定冲击。此外，若电商平台自身经营的稳定性、业务模式或经
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营策略发生了重大变化，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）品牌宣传和市场推广不及预期的风险
报告期内，公司为提高产品知名度和品牌影响力，广告宣传费和营销推广费金额逐年增加，报告期内各期两者合计占营业收入的比例分别为11.24%、10.76%、
10.89%和10.64%。公司通过传统营销媒介（央视电视广告、户外广告、签约知名艺人作为公司的品牌代言人等）与移动互联网推广（开设新浪微博企业官方账号、开设微信公众号、创建公司品牌百度贴吧、在今日头条、抖音短视频等有较高人气的应用内推广、与具有影响力的自媒体合作等）相结合的方式，进行品牌宣传和市场推广。随着公司销售规模的不断扩张，未来公司将进一步加强品牌宣传和市场推广力度，若未来其效果不及预期，相关投入未能带来新增利润的贡献，将会对公司盈利能力造成不利影响。
（7）主要原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比重在80%左右，原材料价格波动对公司生产成本和盈利能力的影响较大。公司产品最为主要的原材料为各种规格的板材（不锈钢板、冷轧板、镀锌板等），其采购价格与铁矿石、煤炭等大宗商品的价格波动密切相关。2021年1-9月，公司主要原材料价格出现一定幅度的上涨，未来若板材等主要原材料的价格出现超出预期的波动，将对公司生产成本和盈利能力的稳定性及本次募投项目的实施构成不利影响。
（8）供应商集中度较高的风险
报告期内各期，公司向前五大供应商采购金额占原材料采购总额的比重分别为42.56%、43.01%、42.25%和40.60%，整体集中度较高。若发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料及时供应，发行人短期内将面临原材料供应紧张、采购成本增加及需要重新建立采购渠道等问题，进而对发行人生产经营、财务状况及盈利水平产生较大不利影响。
（9）新冠疫情导致的经营风险
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情，全球多数国家和
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地区经济均遭受了不同程度的影响和冲击。截至本上市保荐书出具日，国内新冠疫情态势已得到有效控制，公司供、产、销等各项工作均有序开展。但鉴于全球新冠疫情的变化仍存在不确定性，若未来新冠疫情在国内再次大规模扩散，将对公司未来生产经营产生一定的负面影响。
（10）对外担保风险
为满足公司及分子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司为 2021年度的部分经销商融资授信额度提供担保。截至2021年9月30日，该业务已产生的经销商贷款金额1,264.54万元，由公司提供担保增信。若未来经销商无法偿还贷款，公司将存在代经销商偿还贷款的风险，将对公司经营及财务状况产生不利影响。
（11）毛利率持续下滑的风险
受原材料材料成本上升等因素的影响，报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势，各期分别为52.35%、51.58%、51.04%和46.88%。若未来宏观经济、市场竞争环境出现不利变动，公司竞争优势丧失，或板材等主要原材料的价格出现超出预期的波动等情况，公司生产成本和盈利能力的稳定性将受到不利影响，导致毛利率进一步下滑的风险。
2、技术升级迭代的风险
我国家用厨房电器制造业的消费群体已经出现了明显的更新换代趋势，陆续进入适婚年龄的“80后”、“90后”正日益成为购置厨房电器的主力消费群体。随着消费者群体的逐步变化、消费者需求的日益多元化及其对产品品质的要求不断提高，厨房电器生产商需要不断加快产品更新换代频率、缩短产品研发设计周期，加大对新产品的研发和新渠道的开拓力度来迎合消费者更加多样化的需求。若未来公司研发水平不能完全满足市场需求的可能性，未能及时推出符合市场需求的新产品，行业技术革新和产品更新换代加快将对公司的市场份额和盈利水平产生一定不利影响。
3、内控风险
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（1）管理经验不足的风险
报告期内，公司资产及业务规模均快速扩张。其中，总资产由2018年初的63,681.58万元增加至2021年9月末的212,833.22万元；营业收入由2018年的95,564.27万元增长到2020年的161,411.99万元，年均复合增长率为29.96%。截至报告期末，公司共有员工2,013人，其中，董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心人员组成的核心管理团队共13人。本次发行后，公司资产、业务、人员规模将继续扩大，从而对公司市场开拓、生产管理、研发管理、财务管理以及人力资源管理等经营管理方面提出更高的要求，如果公司不能进一步完善现有的管理体制，持续提高公司管理团队的管理水平，公司的经营业绩和整体竞争实力将可能受到管理经验不足的不利影响。
（2）实际控制人不当控制的风险
本次发行前，公司实际控制人黄卫斌直接持有公司36.52%的股份，同时通过担任海宁大有投资合伙企业（有限合伙）和海宁大宏投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别间接控制公司13.33%和13.33%的表决权，共计控制公司
63.18%的表决权，系公司实际控制人。本次发行后，黄卫斌仍能对公司实施控制。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司经营决策、财务管理、人事任免、发展战略等重大事项施加不利影响，从而损害公司及中小股东的利益。
4、财务风险
（1）经营业绩季节性波动风险
家用厨房电器制造业的销售量与家庭装修意愿相关度较高，行业呈现出一定的季节性特征。受国人传统消费习惯和节假日效应的影响，每年十一至春节是国内家装、婚嫁等的高峰时段，也是消费者购置厨房电器的高峰时段；另外，近年受电子商务快速发展的影响，每年“6.18”、“双十一”等电商购物节所在的月份，公司在线上渠道开展的促销力度和折扣幅度远大于其他月份，使得6-7月和11-12月销售的产品数量和金额均处于全年的较高水平。整体而言，每年的三、四季度是公司的销售旺季，公司该期间实现的收入通常占全年收入的60%左右。公司收入及利润存在季节性波动的特征，进而导致经营业绩存在一定的季节性波动风险。
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（2）存货发生跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,793.44万元、12,077.18万元、21,043.13万元和23,929.44万元，存货占流动资产的比例分别为34.88%、23.88%、
14.75%和17.63%。若未来市场发生巨大不利变化，导致公司出现大量客户无法履行订单、产品价格大幅下滑等情况，公司存货将可能大幅计提存货跌价损失，从而对公司的盈利水平产生重大不利影响。
（3）应收账款收回的风险
报告期内，公司应收账款主要由应收京东和苏宁易购等电商平台代销货款、应收经销商的货款以及应收直营门店所在商场的代收货款等组成，由于公司持续拓展电商业务，电商平台代销模式下的产品销量增长较快，应收电商平台代销货款逐年增加。受此影响，报告内各期末，公司应收账款余额呈逐渐上升趋势，应收账款账面余额分别为1,064.66万元、5,194.39万元、7,553.94万元和9,944.43万元，占营业收入的比例分别为1.11%、3.92%、4.68%和6.22%。虽然应收账款账龄主要在一年以内，且公司已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
（4）电商平台费用大幅上涨的风险
公司通过天猫、京东、苏宁易购等电商平台开展线上销售，此类电商平台对卖家在平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。随着公司线上销售收入的不断增长，平台相关平台费用也随之增加。报告期内，公司电商费用各期发生额分别为3,693.94万元、5,878.37万元、6,207.84万元和4,608.31万元，电商费用占当期线上销售收入的比例分别为9.83%、9.79%、9.80%和6.94%。若未来电商平台所收取的费用标准发生大幅上涨，将可能对公司经营业绩造成一定不利影响。
（5）所得税优惠政策变化的风险
公司于2014年10月被认定为高新技术企业，2020年12月，公司通过高新技术企业复审并取得编号为GR202033008086号《高新技术企业证书》，在
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2020-2022年享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者公司不能持续被认定为高新技术企业，则公司存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响到经营业绩的风险。假设报告期内公司不享有高新技术企业的税收优惠，公司各期净利润受影响金额分别为1,984.24万元、2,593.35万元、3,027.05万元和2,790.94 万元，对应占当期利润总额的比例分别为16.25%、9.31%、9.44%和8.86%。
5、产品质量和安全控制风险
产品质量和安全控制对厨房电器制造企业至关重要，公司产品与消费者日常生活息息相关，一旦爆发重大的产品质量纠纷甚至引发安全事故或法律诉讼，将对公司品牌形象、产品销售等造成重大打击。未来随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控，一旦出现产品质量方面的重大纠纷或安全事故，可能使公司面临法律风险，并对公司的经营业绩和市场声誉造成不利影响。
6、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施风险
公司在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。
（2）募投项目无法达到预计效益的风险
公司本次募集资金投资主要用于智能厨电生产基地建设项目。本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，亦经过了慎重、充分的市场调研和可行性论证，但在项目实际建设及运营过程中，仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过
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程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。
（3）产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目“智能厨电生产基地建设项目”的实施将会扩大公司集成灶、洗碗机、燃气热水器及厨房配套电器的产能，通过引进先进的生产制造设备，建设规模化、自动化的厨房电器生产基地，将形成年新增12万台集成灶、10万台洗碗机、5万台燃气热水器及2万台厨房配套电器等产品的生产能力。由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。
（4）募投项目产品对应的国家强制性产品认证证书续期风险
根据《强制性产品认证管理规定》规定，我国国家强制性产品认证证书有效期届满，需要延续使用的，认证委托人应当在认证证书有效期届满前90天内申请办理。如果公司无法延续已有产品或完成新产品的强制性认证，则公司将面临募投项目产品无法生产的风险，将会给公司的经营计划以及经营业绩带来不利影响。
（5）新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧、摊销费用。本次募集资金投资项目预计在完全达成后平均每年新增折旧摊销总额为5,154.05万元，占募投项目完全达产后年均营业收入的比例为3.79%，占募投项目完全达产后年均税前利润的比例为27.80%。如公司本次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
7、与可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
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部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（3）流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
（4）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。
（5）可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
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上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动甚至市场价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。
因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
（6）强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
（8）信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，信用等级为
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“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本期债券的信用评级级别发生变化，将会增加投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（9）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
二、发行人本次发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 不超过6,040,000张（含本数） |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值发行 |
| 募集资金总额 | 不超过6.04亿元（含本数） |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 向不特定对象发行 |
| 发行对象 | 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定楼黎航、陈杰担任本次向不特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
楼黎航先生，硕士，保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德IPO、威派格IPO、火星人IPO、天宇股份非公开发行、巨星科技重大资产购买、杭叉集团重大资产购买等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
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关规定，执业记录良好。
陈杰先生，博士，保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：恒锋工具 IPO、洁美科技IPO、华铁应急 IPO、万安科技非公开、博威合金可转债、恒锋工具重大资产重组、博威合金重大资产重组、凯世光研新三板挂牌及定增等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李奕，其保荐业务执行情况如下：
李奕先生，硕士。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：火星人IPO、工大科雅IPO等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括邵宪宝、周全、毕智超。
邵宪宝先生，硕士，保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：工大科雅IPO、杰克股份非公开发行、永和智控IPO、顾家家居IPO、康隆达IPO、祥和实业IPO、火星人IPO、东音股份可转债、上海沪工可转债、模塑科技发行股份购买资产、巨星科技重大资产购买、杭叉集团重大资产购买等。
周全先生，硕士，保荐代表人，注册会计师。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：线上线下IPO、新柴股份IPO、博威合金资产重组、博威合金可转债等。
毕智超先生，硕士。现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：中策橡胶IPO等。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2021年9月30日，中信建投证券未持有火星人股票。保荐机构
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年10月20日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
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本项目的项目负责人于2021年12月3日向投行委质控部提出底稿验收申请；2021年11月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2021年12月6日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2021年12月9日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2021年12月16日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
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（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2021年11月8日，发行人召开第二届董事会2021年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对
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象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。2021年11月25日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2021年12月13日，发行人召开第二届董事会2021年第六次临时会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。2021年12月29日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了
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《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 |
| 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。 |
| 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告； |
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| 事项 | 安排 |
| 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 | |
| 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料； 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； 4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次可转债发行符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为火星人厨具股份有限公司本次可转债发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名:
李 奕
保荐代表人签名:
楼黎航 陈 杰
内核负责人签名:
保荐业务负责人签名:
法定代表人/董事长签名:
张耀坤
刘乃生
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日