证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2022-011
上海君实生物医药科技股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
一、监事会会议召开情况
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2022年2月15日以邮件方式发出。会议于2022年3月7日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过三十五名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过7,000万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其获授权人士根据股东大会的授权并结合最终发行价格，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事会及其获授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39.80亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 创新药研发项目 | 460,304.00 | 368,220.00 |
| 2 | 上海君实生物科技总部及研发基地项目 | 120,588.00 | 29,780.00 |
| 合计 | 580,892.00 | 398,000.00 | |
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、滚存利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本次发行的发行数量上限不超过公司2020年年度股东大会召开之日公司已发行A股股份总数的20%，如果公司2020年年度股东大会批准的《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的增发A股一般性授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司2021年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（七）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
监事会2022年3月8日