上海君实生物医药科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年4月
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一 ...... 5
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 ...... 5
议案二 ...... 6
《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 ...... 6
议案三 ...... 11
《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 ...... 11
议案四 ...... 12
《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》 ...... 12
议案五 ...... 13《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 ...... 13
议案六 ...... 14
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 ...... 14
议案七 ...... 15《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》 ...... 15
议案八 ...... 16
《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》 ...... 16
议案九 ...... 17《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》 ...... 17
上海君实生物医药科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2022年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、 本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/
提问。
七、 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、 本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-015）。
上海君实生物医药科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2022年4月6日 14:00 开始现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层主持人：董事长熊俊先生投票方式：本次股东大会采取现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式
议程内容
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、 推举计票、监票人员；
四、 董事会向股东大会报告各项议案；
1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01、本次发行股票的种类和面值
2.02、发行方式和发行时间
2.03、发行对象及认购方式
2.04、发行数量
2.05、定价基准日、发行价格和定价原则
2.06、限售期
2.07、募集资金规模及用途
2.08、股票上市地点
2.09、滚存利润分配安排
2.10、本次发行决议的有效期
3、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
4、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
5、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》
五、 针对股东大会审议议案，回答股东提问；
六、 投票表决；
七、 统计投票表决结果；
八、 宣布表决结果；
九、 见证律师宣读法律意见；
十、 签署会议文件；
十一、 宣布会议结束。
上海君实生物医药科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案议案一
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
各位股东及股东代理人：
为促进公司持续稳定发展，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票。根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
上述议案已经2022年3月7日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月6日
议案二
《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案具体如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过三十五名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。
四、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过7,000万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其获授权人士根据股东大会的授权并结合最终发行价格，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
五、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次发行的最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事会及其获授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于上述发行底价。
六、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
七、募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39.80亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 创新药研发项目 | 460,304.00 | 368,220.00 |
| 2 | 上海君实生物科技总部及研发基地项目 | 120,588.00 | 29,780.00 |
| 合计 | 580,892.00 | 398,000.00 | |
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
八、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、滚存利润分配安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。
十、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次发行的发行数量上限不超过公司2020年年度股东大会召开之日公司已发行A股股份总数的20%，如果公司2020年年度股东大会批准的《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》所授予的增发A股一般性授权期限届满前，本次发行尚未取得监管部门的发行批准、许可或登记，在本次发行的发行数量上限不超过公司2021年年度股东大会批准的下一年度一般性授权额度的前提下，本次发行可依据下一年度一般性授权额度继续实施，且公司无需就一般性授权额度另行召开股东大会或类别股东大会重新审议本次发行的相关事项。
本议案审议时须逐项表决。
上述议案已经2022年3月7日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月6日
议案三《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行A股股票拟定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。
上述议案已经2022年3月7日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月6日
议案四
《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分
析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次发行A股股票拟定了《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
上述议案已经2022年3月7日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月6日
议案五《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告的议案》
各位股东及股东代理人：
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39.80亿元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 创新药研发项目 | 460,304.00 | 368,220.00 |
| 2 | 上海君实生物科技总部及研发基地项目 | 120,588.00 | 29,780.00 |
| 合计 | 580,892.00 | 398,000.00 | |
公司已就上述募集资金使用情况编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
上述议案已经2022年3月7日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月6日
议案六
《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0476号）。
上述议案已经2022年3月7日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月6日
议案七《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
上述议案已经2022年3月7日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月6日
议案八《关于公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划的议
案》
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划，具体内容详见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司未来三年（2022年－2024年）股东分红回报规划》。
上述议案已经2022年3月7日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月6日
议案九《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行
A股股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟向特定对象发行A股股票。为保证合法、高效地完成本次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用作出修订和调整并签署相关申报材料等法律文件；
3、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于向特定对象发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、办理本次发行募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金监管协议，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
10、董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事长或其授权人士具体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案已经2022年3月7日召开的公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2022年4月6日