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君实生物:君实生物前次募集资金使用情况专项报告 下载公告
公告日期:2022-03-08

证券代码:688180 证券简称:君实生物 公告编号:临2022-012

上海君实生物医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,上海君实生物医药科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)将截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金情况

(一)H股公开发行募集资金

经中国证监会《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2018]1914号)核准及香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准,2018年12月,本公司在香港联交所公开发行境外上市外资股(H股)股票158,910,000股,每股发行价格为港币19.38元,募集资金总额为港币3,079,675,800.00元(折合人民币2,713,194,379.80元)。截至2018年12月24日止,本公司扣除承销商佣金及其他发行费用港币115,482,745.29元(折合人民币101,740,298.60元),取得利息收入港币276,198.44元(折合人民币243,330.83元),实际收到募集资金港币2,964,469,253.15元,折合人民币2,611,697,412.03元。

H股公开发行募集资金于2018年12月24日汇入本公司在招商永隆银行有限公司开立的020-601-125-6340-4募集资金专户,初始存放金额为港币2,964,469,253.15元(折合人民币2,611,697,412.03元)。截至2021年12月31日止,020-601-125-6340-4募集资金专户余额为港币168,219.92元(折合人民币137,536.61元),其余尚未使用的募集资金已转入本公司及本公司有关子公司的

其他银行账户内。

(二)H股公开发行超额配售

2019年1月4日,按照H股招股章程中规定的超额配售权已被悉数行使,本公司超额配售23,836,500股境外上市外资股(H股),每股发行价格为港币

19.38元,募集资金总额为港币461,951,370.00元(折合人民币403,837,887.65元)。扣除承销商佣金及其他发行费用港币13,894,111.36元(折合人民币12,146,232.15元),实际收到募集资金港币448,057,258.64元,折合人民币391,691,655.50元。

上述募集资金已于2019年1月9日汇入本公司在招商永隆银行有限公司开立的020-601-125-6340-4募集资金专户,初始存放金额为港币448,057,258.64元(折合人民币391,691,655.50元)。截至2021年12月31日止,尚未使用的募集资金已转入本公司及本公司有关子公司的其他银行账户内。

(三)A股首次公开发行募集资金

经中国证监会《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]940号)同意注册,2020年7月,本公司在上海证券交易所公开发行人民币普通股(A股)股票87,130,000股,每股发行价格为人民币55.50元,募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元,扣除不含税发行费用人民币338,736,673.27元,实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元。实际到账金额为人民币4,515,661,387.50元,包括尚未支付的其他发行费用人民币18,683,060.77元。上述募集资金已于2020年7月8日全部到账,并经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。

1、募集资金管理制度情况

为规范本公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公

司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了明确的规定。

2、募集资金三方监管协议情况

根据上述法律法规和规范性文件的要求,本公司与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了募集资金专户,对募集资金实施专户存储。

3、募集资金初始存放情况

上述募集资金已于2020年7月8日全部到账,其初始存放情况如下:

金额单位:人民币元

序 号银行名称账户名称银行账号金额
1上海银行南汇支行上海君实生物医药科技股份有限公司319033030041204091,300,000,000.00
2中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部上海君实生物医药科技股份有限公司31050136360000004584280,000,000.00
3招商银行上海长乐支行上海君实生物医药科技股份有限公司7559286732101102,085,661,387.50
4招商银行上海自贸分行营业部上海君实生物医药科技股份有限公司755928673210866850,000,000.00
合 计4,515,661,387.50

4、募集资金四方监管协议情况

2020年7月24日,公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》,同意新增全资子公司上海君实生物工程有限公司、苏州众合生物医药科技有限公司、苏州君盟生物医药科技有限公司为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体,并设立募集资金专项账户。

2020年9月29日,公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》,同意新增苏州君实生物医药科技有限公司、苏州君奥精准医学有限公司、苏州君实生物工程有限公司为“偿还银行贷款及补充流动资金”

的实施主体,并设立募集资金专项账户。2020年12月16日,公司召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》,同意新增全资子公司TopAlliance Biosciences Inc.为“创新药研发项目”、“偿还银行贷款及补充流动资金”的实施主体,并设立募集资金专项账户。

5、募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日止,公司募集资金余额为人民币861,975,075.43元,明细见下表:

金额单位:人民币元

项 目金额
募集资金入账金额4,515,661,387.50
减:募投项目其他发行费用支出18,683,060.77
减:以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额849,714,305.34
减:募投项目支出金额1,724,133,662.49
减:超募资金永久补充流动资金金额552,686,297.29
减:闲置募集资金暂时补充流动资金金额542,000,000.00
加:募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额33,531,013.82
截至2021年12月31日募集资金余额861,975,075.43

截至2021年12月31日止,公司募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

序 号银行名称账户名称银行账号币种原币金额金额
1上海银行南汇支行上海君实生物医药科技股份有限公司31903303004120409人民币211,833,848.46211,833,848.46
2中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部上海君实生物医药科技股份有限公司31050136360000004584人民币951,644.73951,644.73
3招商银行上海长乐支行*1上海君实生物医药科技股份有限公司755928673210110人民币391,253,919.89391,253,919.89
4招商银行上海自贸分行营业部上海君实生物医药科技股份有限公司755928673210866人民币151,890,444.76151,890,444.76
5招商银行上海长乐支行上海君实生物工程有限公司121932224510566人民币325.10325.10
6招商银行上海长乐支行苏州众合生物医药科技有限公司512908464210566人民币93,281.6893,281.68
7招商银行上海长乐支行苏州君盟生物医药科技有限公司512907597610366人民币3,833.483,833.48
8招商银行上海长乐支行苏州君实生物医药科技有限公司512907093910166人民币132,970.70132,970.70
9招商银行上海长乐支行苏州君奥精准医学有限公司512907526110866人民币
10招商银行上海长乐支行苏州君实生物工程有限公司512907977810266人民币
11招商银行离岸金融中心*2TopAlliance Biosciences Inc.OSA121931739432401美元16,596,578.67105,814,806.63
合 计861,975,075.43

*注1:公司招商银行上海长乐支行余额中包括人民币大额存单 39,000.00万元。

*注2:汇率使用2021年12月31日美元对人民币6.3757。

(四)H股增发募集资金

经中国证监会《关于核准上海君实生物医药科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2021] 1951号)核准及香港联交所批准,2021年6月,本公司成功配发及发行新H股36,549,200股,每股配售价为港币70.18元,募集资金总额为港币2,565,022,856.00元(折合人民币2,134,381,168.71元)。截至2021年6月23日止,本公司扣除承销商佣金及其他发行费用港币34,121,337.00元(折合人民币28,392,705.73元),实际收到募集资金港币2,530,901,519.00元,折合人民币2,105,988,462.98元。

上述募集资金已于2021年6月23日汇入本公司在招商永隆银行有限公司开立的020-601-125-6340-4募集资金专户,初始存放金额为港币2,530,901,519.00

元(折合人民币2,105,988,462.98元)。截至2021年12月31日止,尚未使用的募集资金已转入本公司的其他银行账户内。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司前次募集资金中,2018年H股公开发行募集资金、2019年H股公开发行超额配售(以下合称“H股公开发行募集资金(包含超额配售)”)存在投资项目变更情况,说明如下:

1、2019年8月29日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分变更首次公开发行H股募集资金使用用途的议案》,同意公司根据各项业务对资金需求的实际情况,变更首次公开发行H股募集资金的用途,以涵盖JS004项目研发、增加对临港和吴江生产基地的投资,并扩大公司使用募集资金进行投资、收购的范围。H股公开发行募集资金(包含超额配售)具体调整如下:

金额单位:人民币万元

变更用途前拟变更款项用途
计划用途占募集资金金额百分比计划使用募集资金金额新计划用途占募集资金金额百分比计划使用募集资金金额
在研药品研发及商业化65.00%195,220.29在研药品研发及商业化72.00%216,244.02
其中:研发及商业化公司核心产品JS00140.00%120,135.56其中:研发及商业化公司核心产品JS00140.00%120,135.56
研发其他在研药品,为临床试验提供资金16.00%48,054.23研发公司其他在研药品,为全球临床试验提供资金,包括JS004等16.00%48,054.23
兴建临港生产基地及吴江生产基地9.00%27,030.50临港基地及吴江基地的建设、购置设施及结算启动费用16.00%48,054.23
投资及收购制药行业的公司25.00%75,084.73投资医疗保健及/或生命科学领域,包括收购公司、许可及合作18.00%54,061.00
营运资金及其他一般企业用途10.00%30,033.89营运资金及其他一般企业用途10.00%30,033.89
合 计100.00%300,338.91合 计100.00%300,338.91

本次变更公司已于2019年8月29日披露于香港联交所网站的《更改全球发售所得款项用途》公告。

2、2020年8月28日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于部分变更首次公开发行H股募集资金使用用途的议案》,同意公司根据各项业务对资金需求的实际情况,变更首次公开发行H股募集资金的用途,增加对研发项目的投资。H股公开发行募集资金(包含超额配售)具体调整如下:

金额单位:人民币万元

变更用途前拟变更款项用途
计划用途占募集资金金额百分比计划使用募集资金金额新计划用途占募集资金金额百分比计划使用募集资金金额
在研药品研发及商业化72.00%216,244.02在研药品研发及商业化79.00%237,267.74
其中:研发及商业化公司核心产品JS00140.00%120,135.56其中:研发及商业化公司核心产品JS00143.00%129,145.73
研发公司其他在研药品,为全球临床试验提供资金,包括JS004等16.00%48,054.23研发公司其他在研药品,为全球临床试验提供资金,包括JS004等20.00%60,067.78
临港基地及吴江基地的建设、购置设施及结算启动费用16.00%48,054.23临港基地及吴江基地的建设、购置设施及结算启动费用16.00%48,054.23
投资医疗保健及/或生命科学领域,包括收购公司、许可及合作18.00%54,061.00投资医疗保健及/或生命科学领域,包括收购公司、许可及合作11.00%33,037.28
营运资金及其他一般企业用途10.00%30,033.89营运资金及其他一般企业用途10.00%30,033.89
合 计100.00%300,338.91合 计100.00%300,338.91

本次变更公司已于2020年8月28日披露于香港联交所网站的《更改H股全球发售所得款项用途及有关2019年报中所得款项用途的补充资料》公告。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

截至2021年12月31日止,前次募集资金投资项目尚未结项,实际投资总额尚未确定。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司前次募集资金中,A股首次公开发行募集资金存在投资项目先期投入及置换情况,说明如下:

公司于2020年8月28日召开的第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币84,971.43万元,使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币364.65万元,合计使用募集资金人民币85,336.08万元置换预先投入的自筹资金。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况进行了专项鉴证,并出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(容诚专字[2020]230Z1995号)。

(五) 闲置募集资金情况说明

本公司前次募集资金中,A股首次公开发行募集资金存在闲置募集资金暂时补充流动资金、对闲置募集资金进行现金管理、用超募资金永久补充流动资金等情况,说明如下:

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年3月30日召开的第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金人民币70,000万元(含本数)暂时补充流动资金,并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

截至2021年12月31日止,公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币54,200.00万元。

2、对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最

高不超过人民币38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等),自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。公司于2021年8月30日召开的第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用最高不超过人民币11亿元的暂时闲置资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的投资产品(包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等),自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内,公司可以循环滚动使用。

截至2021年12月31日止,公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币39,000.00万元,具体情况如下:

金额单位:人民币万元

存放银行产品名称存款方式金额到期日年化收益率
招商银行上海长乐支行招商银行单位大额存单2020年第784期大额存单12,000.00可随时转让3.30%
招商银行上海长乐支行招商银行单位大额存单2021年第98期大额存单20,000.00可随时转让3.36%
招商银行上海长乐支行招商银行单位大额存单2020年第37期大额存单2,000.00可随时转让3.66%
招商银行上海长乐支行招商银行单位大额存单2020年第736期大额存单5,000.00可随时转让3,36%

3、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。

公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会

第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。

截至2021年12月31日止,公司已使用55,268.63万元超募资金进行了永久补充流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

本公司在H股公开发行募集资金(包含超额配售)的招股章程中未对募集资金的使用效益做出任何承诺,因此H股公开发行募集资金(包含超额配售)投资项目的实际效益情况对照表不适用。

本公司在A股首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺,因此A股首次公开发行募集资金投资项目的实际效益情况对照表不适用。

本公司在2021年根据一般授权配售新H股的公告中未对募集资金的使用效益做出任何承诺,因此H股增发募集资金投资项目的实际效益情况对照表不适用。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至2021年12月31日止,本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺,不涉及对前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

截至2021年12月31日止,本公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺,不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金过程中,不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。

六、尚未使用募集资金情况

截至2021年12月31日止,本公司尚未使用的H股公开发行募集资金(包含超额配售)余额为美元171.06万元、港币16.82万元、人民币71.13万元(合计折合人民币1,175.51万元,全部存放于银行);本公司尚未使用的A股首次公开发行募集资金余额为人民币140,397.51万元(其中39,000.00万元用于现金管理、同47,197.51万元共同存放于监管银行,闲置募集资金暂时补充流动资金54,200.00万元);本公司尚未使用的H股增发募集资金余额为港币65,356.83万元、人民币13,960.87万元(合计折合人民币67,396.61万元,全部存放于银行)。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工或结项,相关项目款项尚未支付。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会2022年3月8日

附件1:

H股公开发行募集资金(包含超额配售)使用情况对照表

截至2021年12月31日

单位:人民币万元

募集资金总额:300,338.91已累计使用募集资金总额:302,616.62
各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:42,047.452019年220,389.35
变更用途的募集资金总额比例:14.00%2020年72,647.19
2021年9,580.08
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可以使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1研发及商业化公司核心产品JS001研发及商业化公司核心产品JS001106,462.15129,145.73128,701.03106,462.15129,145.73128,701.03-444.70不适用
2研发其他在研药品,为临床试验提供资金研发公司其他在研药品,为全球临床试验提供资金,包括JS004等42,584.8660,067.7859,424.1842,584.8660,067.7859,424.18-643.60不适用
3兴建临港生产基地及吴江基地临港基地及吴江基地的建设、购置设施23,953.9948,054.2348,054.2323,953.9948,054.2348,054.23部分完工

说明:募集资金项目的实际投资金额已超出承诺投资总金额,主要原因是募集资金使用期间产生的利息收入、投资收益及汇兑损益等。

及结算启动费用
4投资及收购制药行业的公司投资医疗保健及/或生命科学领域,包括收购公司、许可及合作66,538.8533,037.2832,980.1866,538.8533,037.2832,980.18-57.10不适用
5营运资金及其他一般企业用途营运资金及其他一般企业用途26,615.5430,033.8933,457.0026,615.5430,033.8933,457.003,423.11不适用
合计266,155.39300,338.91302,616.62266,155.39300,338.91302,616.622,277.71

A股首次公开发行募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日

单位:人民币万元

募集资金总额:449,697.83已累计使用募集资金总额:312,653.43
各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:-2020年206,628.59
变更用途的募集资金总额比例:-2021年106,024.84
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可以使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1创新药研发项目创新药研发项目120,000.00120,000.00108,981.78120,000.00120,000.00108,981.78-11,018.22不适用
2君实生物科技产业化临港项目君实生物科技产业化临港项目70,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.0070,000.00部分完工
3偿还银行贷款及补充流动资金项目偿还银行贷款及补充流动资金项目80,000.0080,000.0078,403.0280,000.0080,000.0078,403.02-1,596.98不适用
4超募资金超募资金不适用179,697.8355,268.63不适用179,697.8355,268.63-124,429.20不适用
合计449,697.83312,653.43449,697.83312,653.43-137,044.40

H股增发募集资金使用情况对照表截至2021年12月31日

单位:人民币万元

募集资金总额:210,598.85已累计使用募集资金总额:141,138.55
各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额:-2021年141,138.55
变更用途的募集资金总额比例:-
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可以使用状态日期(或截止日项目完工程度)
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1药物研发和管线扩充药物研发和管线扩充不适用不适用59,590.06不适用不适用59,590.06不适用不适用
2拓展商业化团队拓展商业化团队不适用不适用不适用不适用不适用不适用
3境内外投资、并购及业务发展境内外投资、并购及业务发展不适用不适用6,100.00不适用不适用6,100.00不适用不适用
4一般公司用途一般公司用途不适用不适用75,448.49不适用不适用75,448.49不适用不适用
合计141,138.55141,138.55

  附件:公告原文
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