中国建筑股份有限公司规范与控股股东及其他关联方资金
往来管理办法
总则
1.1
目的进一步加强中国建筑股份有限公司（以下简称公司）资金管理工作，规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、投资者和其他利益相关人的合法权益。
1.2
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等国家法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》（以下简称《关联交易管理规定》）、《中国建筑股份有限公司资金管理规定》（以下简称《资金管理规定》）等公司有关规定。
1.3
适用范围
1.3.1本办法所称的“关联方”与《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》所述的“关联人”一致。
1.3.2公司及其下属全资、控股子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来适用本办法。
1.4
主要应对的风险及合规管理要求避免控股股东及其他关联方利用其关联关系，直接或间接占用公司资金，损害公司及其他股东利益的风险。
1.5
内部控制要求
1.5.1公司的关联方资金往来管理应遵循不相容职务分离控制原则，不相容职务应由不同员工分别担任，各司其职、各负其责、相互制约。
1.5.2公司的关联方资金往来管理应遵循授权审批控制原则，公司与控股股
东及其他关联方进行关联交易和发生资金往来时应履行相关决策程序，各级管理人员在授权范围内行使职权并承担责任。
1.5.3公司的关联方资金往来管理应遵循会计系统控制原则，严格执行国家统一会计准则、法律法规以及公司财务资金相关管理规定，加强会计基础工作，保证会计信息真实完整、及时有效。
资金往来规范
2.1
公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
2.1.1经营性资金占用是指公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产环节的关联交易产生的资金占用。
2.1.2非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方的资金；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金。
2.2
控股股东占用公司资金的行为包括但不限于如下情形：
2.2.1控股股东通过与金融机构签订集团资金管理协议、资金池安排等，将公司货币资金归集并挪用，但公司财务报表中货币资金项目余额显示为被占用前的“应计余额”；
2.2.2未履行规定的审批程序，以存款等货币资金或理财产品等金融资产为控股股东的融资行为（如借款、开立银行承兑汇票等）提供质押担保，且未披露货币资金或相关金融资产的受限情况；
2.2.3利用无商业实质的购销业务，直接或间接向控股股东支付采购资金或者开具汇票供其贴现、背书等；
2.2.4应收账款回款时被控股股东代收占用，或通过应收账款保理将资金提供给控股股东，或公司的客户以占用应收账款的形式为控股股东提供资金支持；
2.2.5利用汇票交易，或虚构汇票背书转入转出等，掩盖控股股东的资金占用；
2.2.6代控股股东垫付、承担各类支出或偿还债务；
2.2.7投资信托产品、私募投资基金、资产管理计划等金融产品，但投资于金融产品的资金被控股股东实际占用；
2.2.8通过向控股股东实际控制的主体进行投资以转移资金，如投资于多层的有限合伙企业；进行权益性投资的同时提供大额的债权性投资；支付较长期限的投资预付款、意向金、保证金但未履行后续投资手续等；
2.2.9违规通过金融或类金融机构，直接或间接向控股股东提供资金；
2.2.10通过支付工程款、虚构在建工程等项目建设的方式向控股股东提供资金；
2.2.11控股股东以公司的名义对外借款；
2.2.12利用其他特殊业务模式形成资金占用等。
2.3
公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来，应当以公司预计并公告的实际发生的真实交易为基础。
2.4
公司在与控股股东及其他关联方进行关联交易和发生资金往来时，需按照国家法律法规、上市公司监管要求，以及《公司章程》《关联交易管理规定》《资金管理规定》等要求履行相关决策程序和信息披露义务。
2.5
公司与控股股东及其他关联方的长账龄往来，即公司有
年以上未回收款项或者
年以上预付事项仍未交割的，应核实对应的交易内容是否具有商业实质，是否为关联方提供资金便利，如发现应及时清理。
2.6
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
2.6.1为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2.6.2有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
2.6.3委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
2.6.4为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
2.6.5代控股股东及其他关联方偿还债务；
2.6.6中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
2.7
公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就此专项说明作出公告。
2.8
公司应该严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用长效机制的建设工作。
2.9
公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的，应当在年度和半年度报告中充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初余额、发生额、期末余额、形成原因、资金性质、预计偿还方式及清偿时间。
2.10公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
2.10.1用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
2.10.2公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
2.10.3独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
2.10.4公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
管理机构及职责
3.1
公司股东大会、董事会、董事会审计与风险委员会和总经理办公会根据国家法律法规、上市公司监管要求，以及《公司章程》《关联交易管理规定》《资金管理规定》等规定的权限，依法审议公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来事项。
3.2
公司董事、监事和高级管理人员及各子公司主要领导应按照国家法律法规、上市公司监管要求以及公司内部管理制度等有关规定，切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。关联方强令、
指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
3.3
公司财务部为公司关联方资金往来的归口管理部门，其他相关部门应积极配合其工作。财务部具体职责为：
3.3.1负责公司与控股股东及其他关联方资金往来的日常管理、合规管理和风险管理工作；
3.3.2牵头组织相关部门、各子公司统计、监督公司与控股股东及其他关联方资金往来情况，并定期向董事会审计与风险委员会汇报；
3.3.3负责按照本办法及相关法律法规、规范性文件制定控股股东及其他关联方资金占用问题的解决方案；
3.3.4督促控股股东及其他关联方及时偿还占用的公司资金；
3.3.5按照监管机构要求及时报告控股股东及其他关联方资金往来情况；
3.3.6负责相关档案归档工作；
3.3.7各子公司财务部门负责核算、并牵头组织统计本公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来事项；
3.3.8公司与控股股东及其他关联方发生关联交易产生资金往来支付时，公司及各子公司财务部门应审核相关协议、合同、关联交易协议、总经理办公会决议、董事会决议、股东大会决议等支付依据，还应当审查上述支付依据是否履行了《公司章程》《关联交易管理规定》《资金管理规定》所规定的决策程序。
3.4
公司董事会办公室负责督促相关部门、子公司按照制度规范履行控股股东及其他关联方资金往来相关决策程序，对相关信息合规性进行复核，组织召开会议，并根据上市公司监管要求及时披露信息。
3.5
公司金融部负责统计监督公司及各子公司为控股股东及其关联方提供担保、金融投资、信贷服务等资金往来情况。
3.6
公司法律事务部负责审核拟订公司与控股股东及其他关联方资金往来有关合同或协议。
3.7
公司审计部负责定期检查和监督公司与控股股东及其他关联方资金往来的管理情况、执行情况。
3.8
公司相关业务部门负责按《公司章程》《关联交易管理规定》《资金管理规定》等内部制度履行控股股东及其他关联方资金往来事项审批和决策程序，将相关协议、合同、关联交易协议、总经理办公会决议、
董事会决议、股东大会决议等相关决策文件作为基础资料提供财务部门审核入账。
法律责任
4.1
公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东及其他关联方的资金往来事项时，违反本办法规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司应当经过相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。
4.2
公司的控股股东及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定并可能给公司造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
4.3
公司控股股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4.4
公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。
附则
5.1
本办法由公司董事会负责制定、修改并解释，经董事会审议通过之日起生效，2022年
月
日起实施。原《中国建筑股份有限公司规范关联方资金往来管理制度（2011版）》同时废止。
5.2
本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本办法内容与国家有关法律、法规或规范性文件等相关规定不一致的，以国家有关法律、法规或规范性文件等相关规定为准。