证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2022-013
新城控股集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2022年3月7日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和其他法律、法规、规范性文件的相关规定，以及公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股份行权登记结果，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款修订如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二条 …… 公司以发起方式设立，在江苏省常州工商行政管理局注册登记…… | 第二条 …… 公司以发起方式设立，在江苏省常州市市场监督管理局注册登记…… |
| 第六条 公司注册资本为人民币2,260,063,539元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,263,586,139元。 |
| （新增）第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十九条 公司股份总数为2,260,063,539股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为2,263,586,139股，均为普通股。 |
| 第二十九条 ……证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外…… | 第三十条 ……证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外…… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易（获赠现金 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 |
| 资产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； …… （十六）审议股权激励计划； …… | 5%以上的关联交易（对外担保，提供财务资助，以及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十一条 公司对外担保应当经董事会或股东大会审议，下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； …… 股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 | 第四十二条 公司对外担保应当经董事会审议（公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保且不属于应当提交公司股东大会审议的担保事项除外），下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； …… 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 |
| （新增）第四十三条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
| 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由股东大会进行审议： …… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； …… | 第四十四条 公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由股东大会进行审议： …… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； …… |
| 第五十条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十二条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中应当明确载明网络投票及其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的合并、分立、解散或清算； …… | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的合并、分立、分拆、解散或清算； …… |
| 第八十条 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集，也不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 | 第八十二条 …… 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。网络投票的具体操作程序根据上交所或中国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行。公司应当在召开股东大会的通知上进行网络投票的提示。 | （删除） |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推荐两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百〇三条 董事连续二次未能亲自出席（“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议），也不委托其他董事 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席（“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席），也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 |
| 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作；还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上交所及其他相关监管机构报告。董事会应在2日内披露有关情况。 …… | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 …… |
| 第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事公司制度的有关规定执行。 | 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列主要职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项： …… （十一）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项： …… （十一）聘任或者解聘公司总裁（经理）、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| （新增）第一百一十五条 公司发生的财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 | |
| 第一百一十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 | 第一百一十六条 公司发生的交易（对外担保除、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过 |
| 审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。 …… | 3000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。 …… |
| 第一百一十五条 公司与关联人发生的交易金额在1800万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的3%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）由董事会审议。 | 第一百一十七条 公司与关联人发生的交易金额在1800万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值的3%以上的关联交易（对外担保，提供财务资助，以及受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）由董事会审议。 除需经公司股东大会或董事会审议、批准以外的公司关联交易事项，由董事长审核、批准。 |
| 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限…… | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限…… |
| （新增）第一百一十九条 违反本章程规定的审批权限和审议程序，董事或高级管理人员擅自以公司名义或公司财产为他人提供担保或提供财务资助，因此为公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| （新增）第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 |
| 见。 | |
| 第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十七条 公司应当聘请具有“从事证券相关业务资格”的会计师事务所对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十一条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条 公司指定符合《证券法》规定条件的媒体和上交所网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百〇二条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇六条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程涉及交易及关联交易的定义、具体计算方式及适用标准等未尽事宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》及相关自律监管指引、指南执行。 |
除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号做相应调整外，《公司章程》其他内容不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年三月八日