百川能源股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求和《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职责，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务。公司全体董事均依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工扎实推进各项工作，为提升公司运营管理做出了杰出贡献。现将一年来的工作情况报告如下：
第一部分 2021年工作情况回顾
一、2021年度经营情况讨论与分析
2021年，面对复杂严峻的国际形势和国内疫情散发等多重考验，我国通过统筹疫情防控和经济社会发展，实现了“十四五”良好开局，全年国内生产总值（GDP）达到114.4万亿元，同比增长8.1%。本年度，百川能源围绕发展战略和经营计划目标，加大工商业用户市场开发力度，严格落实安全生产治理，深入推进精细化管理措施，各项主营业务持续健康发展，在业务规模扩大的同时业务结构实现了进一步优化。
（一）经营业绩方面
报告期内，公司实现营业收入46.25亿元，同比上升7.65%；归属上市公司股东的净利润5.37亿元，同比上升5.89%。经营活动产生的现金流量净额11.36亿元；基本每股收益0.39元；加权平均净资产收益率13.38%。
报告期内，公司燃气销售总量13.76亿立方米，同比增长9.02%；实现燃气销售收入36.34亿元，在营业收入中占比78.59%，占比持续提升，业务结构继续优化。报告期内，公司开发安装居民用户17.6万户，开发安装非居民用户3,000余户。截止2021年底，公司高中压管网合计超过5,900公里，覆盖居民人口超过1,800万，现有居民用户225万户。
（二）安全生产方面
公司全面落实全员安全生产责任制，建立风险分级管控和隐患排查治理双控长效机制，提升风险管控能力，创新推动安全网格化建设，实现多网合一，高效运营，压实责任，安全发展。本年度，公司优化了综合安全信息化管理平台，加强了安全设备设施和专业检测设备的有效投入，对公司场站、管网运行和重点用户的管理得到提升。
（三）运营管理方面
公司业务信息化整合重点突破，SCADA系统实现“场站-区域公司-管理中心-总部”四级同步，“三网合一”模式由点到面，GIS系统（地理信息系统）对管网运行安全提供支持和保障，服务效率与管理双提升。
公司注重营商环境建设，大力推进业务流程优化调整，提高开发到通气的时效，提升工程质量，在用户心中树立了重信守诺、专业可靠的企业形象。公司在经营区域内新增大量自助购气设备，提升用户购气便捷度，通过探索呼叫中心服务新模式，提高客服电话接通率和问题解决率，客户服务水平持续增强。
（四）资产配置方面
公司通过对资产进行全面盘点，建立了较为全面的资产档案，识别出了一批产能落后、效益较差的低效闲置资产。本年度，公司完成了对所持有的蒙城县和顺加油站有限公司和安徽国祯东明石化有限公司全部股权的处置工作，股权处置价款合计3,783.95万元，实现投资收益1,904.65万元，有效地盘活了低效闲置资产，实现资产优化配置，提高经济效益。
（五）员工成长和激励方面
公司通过内部培训与外部培训相结合，理论培训与实践培训相结合，现场培训与线上培训相结合，全方位提高员工综合能力。公司建立了较为完善的绩效管理体系和员工激励机制，将员工利益与公司业务发展和股东利益有效结合，实现员工与公司凝心聚力、共同发展。
二、董事会工作开展情况
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。
（一）规范运作情况
2021年，公司共召开5次董事会，审议通过了包括定期报告、利润分配、关联交易、融资担保、股份回购等相关议案共计31项。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集2次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
（二）董事履职情况
报告期内，公司独立董事陆新尧先生因任期届满且连任时间达到六年不再担任公司独立董事，公司补选李伟林先生为新任独立董事。董事会其他成员没有发生变动。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事具备工作所需的财务、法律及专业知识，能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的规定，独立履行职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议7次，严格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对定期报告、关联交易、内部控制评价报告、融资担保、回购股份、续聘审计机构、董监高提名等事项进行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决策的质量。
三、2021年度股东回报情况
（一）利润分配
公司一直以来十分重视投资者回报。2021年4月15日，公司实施完成2020年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数1,363,010,801股为基数，每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），共计派发现金红利人民币449,793,564.33元（含税）。2021年9月7日，公司实施完成2021年半年度利润分配方案，以方案实施时股权登记日的应分配股数1,358,907,894股为基数，每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计派发现金红利人民币244,603,420.92元（含税）。
（二）股份回购
2021年2月，公司实施完成第二次回购股份计划，回购股份共计55,910,148股，使用资金总额为294,932,780元（不含交易费用）。2021年5月，公司完成注销第一次和第二次回购的全部79,729,509股公司股份，注销股份数量占当时总股本的5.53%。2021年7月，公司实施第三次股份回购，截至报告期末公司回购股份4,102,907股，使用资金总额为19,247,706元（不含交易费用）。公司回购股份是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，注销回购股份可以提高每股盈利能力，有利于投资者获得更大投资收益。
四、2021年度公司治理情况
2021年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平。
（一）三会运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运作，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均得到有效执行。
（二）内部控制执行
公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到
有效控制、监督作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
（三）承诺完成情况
公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了收购报告书中以及重大资产重组相关的各项承诺，不存在违反承诺的情况。
（四）信息披露情况
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司披露定期报告4份，临时公告55份，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）投资者关系管理
董事会及董事会办公室注重投资者关系管理工作，加强公司与证券投资机构、个人投资者、媒体等各方之间的沟通，与投资者形成良好的互动互信关系。报告期内，公司组织召开了年度业绩说明会，并参加了湖北辖区上市公司投资者集体接待日活动，就投资者关心的问题进行坦诚交流，增强了投资者对公司的理解和信心。
（六）董监高培训
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对公司规范运作的认识。报告期内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加湖北证监局、上海证券交易所、湖北省上市公司协会等单位组织的相关培训。董监高通过及时学习掌握新法规、新知识、新政策，新要求，切实增强履职尽责的能力。
第二部分 2022年主要工作思路
2022年，公司将秉承“凝心聚力，深化变革，创新提升，笃定前行”的指导思想，抓住“碳达峰、碳中和”目标导向下的发展机遇，积极应对新冠疫情反复带来的不确定性，聚焦目标，夯实发展基础，提升管理效率，努力实现经营目标。
（一）深入挖掘市场潜力，扩大公司业务规模
公司将结合各经营区域的发展规划及政府相关政策，利用天然气安全、低碳、便利等优势，继续加大市场开发力度，大力拓展工商业用户用气；抓住国家乡村
振兴、燃气下乡机遇，深入挖掘现有经营区域市场潜力，努力扩大市场份额，实现公司业务量全面提升。
（二）优化业务结构，提高售气利润
公司将持续优化业务结构，通过工商业用户的增加和市场潜力的挖掘，实现公司天然气销售量的提高，天然气销售业务占总营业收入比例的提高。公司还将加强需求侧管理工作，提高计划准确性，达成天然气销售利润稳步增长的目标。
（三）牢树底线意识，确保安全生产
公司将不断强化员工的安全生产意识，提升员工安全生产专业能力，加强安全生产信息平台建设，牢牢守住安全生产底线，将保安全生产视为生命线。充分利用信息化、数字化手段，推进隐患的排查及治理，保证用户用气安全，保障公司安全生产平稳运行。
（四）努力拓展经营区域，探索新发展机遇
公司将继续以现有经营区域为基础，全力获取经营区域周边空白区域和新建园区的经营权。公司仍将继续大力并购优质城市燃气项目，以京津冀、长三角、珠三角等区域为重点，加大外延并购力度，加速全国性布局。此外，公司还将依托现有用户和市场等资源优势，加大对新能源领域的探索力度，结合公司自身业务，寻找新增长点。
（五）完善激励与约束机制，为公司发展提供新动能
公司将继续优化人才培养体系，打通专业人才、管理人才培育与发展的双通道，增强高潜力人才和后备干部培养。公司还将继续完善绩效管理体系和员工激励机制建设，激励与约束机制并重，充分调动员工积极性、主动性和创造性，为公司长期发展提供持续动能。
2022年，公司将坚持“自强不息、海纳百川”的企业精神，坚持创新争先、卓越精进，用大胸怀、大格局实现公司发展。公司董事会将在全体股东的支持下继续领导公司全体员工奋力开拓，以更加饱满的热情和更加昂扬的斗志，为公司持续发展做出新的贡献。
百川能源股份有限公司
董 事 会2022年3月7日