证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-007
吴通控股集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司持有的福州四九八网络科技有限公司（以下简称“四九八科技”或“标的公司”）100%股权，各方就上述事项于2022年3月7日签署了《吴通控股集团股份有限公司收购福州四九八网络科技有限公司100%股权的意向协议》（以下简称“收购意向协议”）。
2、根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程等相关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并依法履行信息披露义务。
3、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为推进公司发展战略，拓展公司主营业务新的发展空间，全面推动公司实现高质量发展，公司拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司持有的
四九八科技100%股权。2022年3月7日，交易各方签署了《收购意向协议》，本次签署的协议为意向性协议，本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案涉及的交易价格、业绩承诺、交易进程等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
（一）林春
1、身份证号：350104***********7；
2、住所：福建省闽侯县****；
3、林春先生持有四九八科技65.00%股权，目前担任四九八科技董事长、总经理。
（二）上海索尔斯商务咨询有限公司
1、统一社会信用代码：91310104MA1FR5E101；
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
3、法定代表人：齐弘；
4、上海索尔斯商务咨询有限公司持有四九八科技35.00%股权。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：福州四九八网络科技有限公司
统一社会信用代码：91350111585300569X
类型：有限责任公司
注册地址：福州市马尾区兆锵路33号金澜大厦附属楼103号（自贸试验区内）
法定代表人：林春
注册资本：1000万元人民币成立日期：2011年10月28日营业期限：2011年10月28日 至 2031年10月27日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”（I）下的“软件和信息技术服务业”（I65），与公司为同行业公司。
3、股东信息：
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 林春 | 650.00 | 65.00 |
| 2 | 上海索尔斯商务咨询有限公司 | 350.00 | 35.00 |
| 合计 | 1000.00 | 100.00 | |
4、主要财务数据：待审计与评估结果出具后予以披露。
标的公司不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。
四、收购意向协议的主要内容
（一）协议主体：
甲方（收购方）：吴通控股集团股份有限公司；
乙方（出售方）：林春（乙方1）、上海索尔斯商务咨询有限公司（乙方2）；
丙方（标的公司）：福州四九八网络科技有限公司。
（二）交易价格
各方认可标的资产的最终交易价格在甲方完成尽职调查后，由甲乙双方根据标的资产的评估值在《股权转让协议》中具体约定。
（三）排他条款
除甲方书面同意外，乙方及标的公司自本意向协议签署之日起六个月内不得与其他第三方谈判或实施收购、重组、合并等日常生产经营以外可能导致乙方相关资产和股权发生重大变化的行为。
（四）保密条款
1、甲方承诺，甲方接触到的标的公司所有商业、技术、法律、财务信息，除公开渠道可取得的外，均为保密信息，甲方应对该信息保密且促使相关中介机构对该等信息保密；甲方仅能利用该等信息评估本次交易，不得将该等信息用于其他目的。若因甲方违反保密义务给乙方或标的公司造成损失的，甲方应当赔偿因此而给乙方和标的公司造成的损失。
2、乙方及标的公司承诺，鉴于甲方为中国上市公司，根据监管规则之要求，乙方及标的公司应当对甲方本次投资项目的投资意向、尽职调查及后续合作等相关事宜履行保密义务。若因乙方、标的公司及标的公司雇员未履行保密义务导致甲方股价波动、受到监管机构处罚、本次交易失败或造成其他损失的，乙方及标的公司应当赔偿因此而给甲方造成的损失。
（五）保证与承诺
1、乙方和标的公司承诺，本意向协议签署后，乙方和标的公司应当及时、全面的向甲方提供有关信息和资料，以便甲方全面了解标的公司真实情况；乙方应当积极配合甲方及甲方所指派的会计师、律师、财务顾问、评估机构对标的公司进行尽职调查。
2、甲乙丙三方承诺，各方签订和履行本意向协议已经获得一切必需的授权及内部审批程序，本意向书对各方均具有法律约束力。
四、聘请中介机构的情况
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及公司章程等相关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并依法履行信息披露义务。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次拟收购四九八科技100%股权是为了推进公司发展战略，拓展公司主营业务新的发展空间，提升公司软件及信息技术服务的综合能力，进一步聚焦市场及客户，全面推动公司实现高质量发展。本次交易如后期能实施成功，后续将会对上市公司的财务状况与经营成果产生重大影响。本次交易符合全体股东的利益和公司发展战略要求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。
2、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《吴通控股集团股份有限公司收购福州四九八网络科技有限公司100%股权的意向协议》
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022年3月8日