证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2022-045债券代码：128093 债券简称：百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2022年12月31日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为97,800.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为13.19元/股（该价格为2022年3月4日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设2022年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2021年持平，2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平，即：2021年归属于母公司所有者的净利润＝2022年归属于母公司所有者的净利润＝2023年归属于母公司所有者的净利润，2021年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润＝2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润＝2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润。该假设分析仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、公司2021年度权益分派方案计划以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。该权益分派方案尚需通过公司2021年度股东大会审议，审议通过后预计于2022年4月实施完
毕。假设公司2021年度权益分派方案实施时的总股本为2021年末公司总股本565,949,304股（即不考虑前次可转换公司债券于2022年转股导致的股本和净资产变动），且2022年度权益分派方案中派发现金红利比例及实施完成时间与2021年度一致；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、假设2023年12月31日归属母公司所有者权益＝2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
11、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 至2023年12月31日全部未转股 | 于2023年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 565,949,304.00 | 565,949,304.00 | 640,099,878.00 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 210,918.67 | 230,921.92 | 328,721.92 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 22,833.01 | 22,833.01 | 22,833.01 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 21,964.55 | 21,964.55 | 21,964.55 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.39 | 0.39 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.39% | 10.36% | 7.98% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 10.96% | 9.96% | 7.68% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
二、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，将全部用于“年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目”，有利于提高该项目的建设进度，有助于提升公司的持续盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见公司公告的《江苏百川高科新材料股份有限公司关于2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务主要涉及精细化工、新材料和新能源三大板块。
精细化工：醋酸酯类、多元醇类、丙烯酸酯、醇醚类、绝缘树脂、偏苯三酸酐及酯类等多个系列，产品主要应用于环保涂料、增塑剂、油墨、电子等领域。产能、品质及市场占有率位居行业前列，拥有国内国外两大市场，是多家世界500强化工及涂料企业长期稳定的合作伙伴。
新材料：包括针状焦、负极材料（石墨化）等多个产业项目，产品主要应用于电炉炼钢、新能源、新材料等领域。
新能源：多种规格型号的锂离子电池、电池组以及储能系统等，产品定位于“泛储能”应用端，覆盖大型集装箱式储能系统、工商业储能产品、户用储能设备以及通信备电等多个应用领域。
本次募投项目的主要产品为负极材料及石墨化加工产能，得益于人造石墨在长循环寿命和快速充放电两方面的显著优势，未来人造石墨负极预计将被更加广泛地应用于锂电池的生产，并进一步应用至新能源汽车动力电池、储能电池、消费电池等领域。发行人已在化工领域深耕多年，积累了丰富的行业经验和精细化管理经验，在本次募投项目实施过程中，发行人亦可充分运用自身在现有有机化工业务领域的积累，可最大程度地在本次募投项目上发挥现有生产技术优势，安全高效地保障项目顺利生产运营。此外，目前发行人在新材料板块已投产包括负极材料和石墨化在内的部分项目，本次募投项目为发行人在现有负极材料、石墨化项目基础上提供新增有益产能；同时，针状焦作为石墨负极材料的主要原材料之一，为石墨负极材料的生产实现部分原材料自给自供，本次募投项目的建设可与发行人针状焦业务形成良好的协同效应。
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司公告的《江苏百川高科新材料股份有限公司关于2022年度公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加大现有业务拓展的力度
公司自成立以来一直从事精细化工产品的研发、生产和销售。为提升公司的抗风险能力，实现长期可持续发展，在保持传统精细化工业务领先优势的同时，公司对锂电材料产业开始进行积极探索和尝试，2016年公司参股江苏海基新能源股份有限公司，加快在新材料产业的布局，计划在未来实施化工产业和新材料
产业多元化发展的战略，着力发展锂电池材料行业，做精、做强、做优化工主业，打造公司新的利润增长点，推动公司业务可持续健康发展。
受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会出现一定程度的波动。为抵御行业风险，公司将进一步巩固现有竞争优势，努力开拓现有业务，并进一步发展新布局的业务板块。公司将一方面坚持技术创新，结合实际运营和发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研发力度，巩固新的业务板块和利润增长点；另一方面，公司在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供满足客户需求的高性能产品和服务。此外，公司还将配合发展需求制定融资计划，并进一步加强制度建设和人才队伍建设。通过上述措施，公司将不断提高自身的竞争力，在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）不断完善公司治理，加强管理挖潜，降本增效
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本和费用。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》等内部制度的要求，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司和保荐机构将持续监督募集
资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益公司董事会已对本次发行可转债募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过宁夏百川新材料有限公司年产3万吨负极材料（8万吨石墨化）项目的实施，有利于公司：（1）响应国家政策号召，填补市场缺口，满足下游产业的发展需要；
（2）紧密落实公司发展战略，加速业务转型升级，提升整体盈利能力；（3）把握锂电池行业快速发展的机遇，提高我国锂电池发展水平；（4）符合宁东基地发展目标及产业园规划的要求。本次募集资金投资项目的实施将增强公司的综合竞争力，且具备一定的社会效益和经济效益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司在章程中制定了有关利润分配政策的相关条款，并制定了《江苏百川高科新材料股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
鉴于拟公开发行可转债，公司预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；
4、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人作为江苏百川高科新材料股份有限公司的控股股东、实际控制人，本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2022年3月7日