中广天择传媒股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中广天择传媒股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中广天择股票代码：603721
收购人：长沙广播电视集团有限公司收购人住所：长沙市雨花区湘府东路一段989号收购人通讯地址：长沙市雨花区湘府东路一段989号
签署日期：二〇二二年三月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中广天择拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中广天择拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得中广天择控股权。截至本报告书签署日，本次收购涉及的相关事项已经取得长沙市财政局《长沙市财政局关于长沙市广播电视台的资产清查及资产划分工作的复函》（长财资函〔2022〕2号）。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购决定及收购目的 ...... 8
第三节 收购方式 ...... 9
第四节 资金来源 ...... 11
第五节 免于发出要约的情况 ...... 12
第六节 后续计划 ...... 13
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 15
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 22
第十节 收购人的财务资料 ...... 23
第十一节 其他重大事项 ...... 24
第十二节 备查文件 ...... 25
收购报告书附表 ...... 29
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 中广天择、上市公司 | 指 | 中广天择传媒股份有限公司 |
| 广电集团公司、收购人 | 指 | 长沙广播电视集团有限公司 |
| 长沙广电、划出方 | 指 | 长沙广播电视集团 |
| 长沙市国资委 | 指 | 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 收购人以国有股权无偿划转方式获得 中广天择合计50.38%股权 |
| 本报告书 | 指 | 中广天择传媒股份有限公司收购报告书 |
| 《市财政局复函》 | 指 | 长沙市财政局出具《长沙市财政局关于长沙市广播电视台的资产清查及资产划分工作的复函》（长财资函〔2022〕2号） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 长沙广播电视集团有限公司 |
| 住 所 | 长沙市雨花区湘府东路一段989号 |
| 法定代表人 | 曾雄 |
| 注册资本 | 3亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4QRLN928 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 新闻采访服务；新闻编辑服务；自媒体新闻发布服务、广播电视节目制作；有线广播服务；信息网络传播视听节目业务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；广播电视视频点播服务；内资电影制片；电影发行；影视节目发行；电影放映；录音制作；营业性文艺表演；文艺创作服务；艺术、美术创作服务；对外艺术交流演出服务；艺术表演场馆管理服务；舞台表演艺术指导服务、安全保护服务、美工服务、道具服务、化妆服务；舞台灯光、音响设备安装服务；电子显示屏及舞台设备的设计与安装；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；休闲观光活动；文化娱乐经纪；演出经纪；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；文学、艺（美）术经纪代理服务；动漫经纪代理服务，文化活动服务；电视剧制作；音像制作；电子出版物制作；音像制品、电子和数字出版物零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；有线广播电视传输服务；互联网信息服务、广告服务；无线广播电视传输服务；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务；虛拟现实制作；信息处理和存储支持服务；信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；影院投资；产业投资；高科技产业投资；项目策划；房地产开发经营；影院管理；资本管理；品牌策划咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；学术交流活动的组织；广告设计；广告国内外代理服务；文化活动的组织与策划；商业活动的组织；教育投资管理；商业活动的策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；图文制作；宣传栏制作、销售、安装；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；境内旅游业务；研学旅行；会议、展览及相关服务；企业自有资金投资；文化艺术交流活动的组织；旅游管理服务；承办展览展示；实业投资；文化投资管理；文体设备和用品出租；集成房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务。） |
| 成立时间 | 2019年9月18日 |
| 经营期限 | 2019年9月18日至无固定期限 |
| 股东名称 | 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 长沙市雨花区湘府东路一段989号 |
| 通讯方式 | 0731-82777089 |
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人广电集团公司的股权结构如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人广电集团公司的控股股东及实际控制人为长沙市国资委。长沙市国资委的基本信息如下：
| 名称 | 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 统一社会信用代码 | 11430100765613925L |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市岳麓区岳麓大道218号市政府第二办公楼 |
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人广电集团公司所控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 核心业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 长沙田汉大剧院有限公司 | 2020-11-18 | 2,000.00 | 100% | / | 演出场地服务、演出经纪等 |
| 2 | 长沙数智融媒科技有限公司 | 2021-04-26 | 2,000.00 | 65% | / | 软件技术服务、互联网信息服务等 |
| 3 | 湖南长广千博科技有限公司 | 2021-03-10 | 1,000.00 | 51% | / | 互联网科技技术开发、网络信息服务等 |
三、收购人从事的主要业务及财务状况的
简要说明
广电集团公司成立于2019年9月18日，系长沙市国资委全资子公司。广电集团公司拟以自身及依托下属企业开展广播电视及音视频节目制作、广告制作发
长沙市人民政府国有资产监督管理委员会长沙广播电视集团有限公司
长沙广播电视集团有限公司
100.00%
布服务、互联网信息数据及软件开发应用服务以及文化旅游活动服务业务等领域的业务。根据《市财政局复函》批准的资产划分方案，收购人拟通过无偿划转方式取得中广天择65,494,785股股份（占中广天择总股本的50.38%）、长沙广播电视发展有限责任公司100%股权、嘉丽购物有限责任公司83%股权、广电集团数字移动传媒有限公司51%股权、长沙市民云信息服务有限公司51%股权、长沙国安广播电视宽带网络有限公司47.16%股权、长沙视谷实业有限公司16%股权及湖南中广传播有限公司4.04%股权。截至本报告书签署之日，收购人尚未开展实质经营业务。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，广电集团公司设立不满3年，但收购人的控股股东、实际控制人为长沙市国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无广电集团公司及控股股东、实际控制人长沙市国资委最近三年财务状况。
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 曾雄 | 董事长、党委书记 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 潘开政 | 董事、党委副书记、总经理 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 于海 | 董事、党委委员、副总经理 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 彭宇 | 董事、党委委员、副总经理 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 余江 | 董事、党委委员、副总经理 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 杨先成 | 董事 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 吴源清 | 党委委员、监事 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 黄燕 | 职工监事 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 谭丽 | 职工监事 | 中国 | 长沙 | 否 |
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘署之日，收购人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为深入贯彻落实中央深化文化体制改革要求和省管文化企业重组改革有关精神，稳步推进市属国有文化资产管理体制改革，将长沙市广播电视台、长沙广播电视集团的经营性资产无偿划拨至长沙广播电视集团有限公司，充分发挥体制机制活力，增强内生发展动力，强化经营管理，确保国有资产增值保值。本次无偿划转完成后，广电集团公司持有中广天择65,494,785股流通股份，占中广天择总股本的50.38%，中广天择的控股股东变更为广电集团公司，实际控制人为长沙市国资委。
二、本次收购所履行的程序及时间
1、近日，长沙市财政局出具《市财政局复函》，同意将长沙广电持有的中广天择全部股权（占中广天择总股本的50.38%）无偿划转至广电集团公司。
2、2022年3月4日，划出方长沙广电党委召开会议，同意本次无偿划转事项。
3、2022年3月4日，广电集团公司召开董事会，同意本次无偿划转事项。
4、2022年3月4日，长沙广电与广电集团公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定将所持有的中广天择股份无偿划转给广电集团公司。
三、未来12个月继续增持上市公司股份或转让已拥有股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持中广天择股票或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划，若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，广电集团公司未持有中广天择的股份。本次收购完成后，广电集团公司持有中广天择65,494,785股人民币普通股股票，占中广天择总股本的50.38%，均为非限售流通股。
二、本次收购的基本情况
（一）收购前后的股权关系
| 本次收购前，中广天择股权关系： | 本次收购后，中广天择股权关系： |
（二）本次收购简要情况
长沙广电将持有的中广天择65,494,785股（占中广天择总股本的50.38%）均为非限售流通股的人民币普通股股票，全部无偿划转至广电集团公司持有。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
2022年3月4日，本次无偿划转交易的划出方长沙广电与划入方广电集团公司签署《国有股权无偿划转协议》，其主要内容如下：
1、标的资产划转
长沙广电同意将标的资产，即划出方所持有的中广天择的全部股权（即65,494,785股非限售流通股股份），无偿划转给广电集团公司。广电集团公司无需为
标的股份向长沙广电支付任何对价。
2、交割及交割的前提条件
本次股权划转交割需满足以下前提条件：
（1）双方已签署本协议。
（2）本次产权划转已取得长沙广电党委会、广电集团公司董事会及长沙市财政局全部必要的批准。
（3）本协议有效期内，双方的陈述和保证仍真实有效。
3、协议的生效
协议自合同双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及长沙广电所持的上市公司65,494,785股股份（占中广天择总股本的50.38%），长沙广电所持的前述股份权属真实、合法、完整，均未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。
五、已履行的批准程序
关于本次收购已履行的批准程序，请参见本报告书“第二节收购决定及收购目的”之“二、本次收购所履行的程序及时间”。
第四节 资金来源本次收购以国有股权无偿划转方式进行。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第五节 免于发出要约的情况根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。本次收购系长沙广电将其持有的中广天择50.38%流通股股份，无偿划转至广电集团公司持有。根据《市财政局复函》，本次划转已经取得长沙市财政局的批准。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署之日，本公司在未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来本公司因业务发展和上市公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至报告书签署之日，除本次收购事项外，本公司在未来 12个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如本公司拟进行前述资产购买或置换资产的事项，将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至报告书签署之日，本公司不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，本公司与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据本公司的实际需要拟对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，本公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至报告书签署之日，本公司不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，本公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至报告书签署之日，本公司不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要相应调整的，本公司将严格按照相关
法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至报告书签署之日，本公司不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来拟进行相关分红政策调整的，本公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至报告书签署之日，本公司不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，如未来根据实际经营发展需要对上市公司的业务和组织结构进行重大调整的，本公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中广天择控股股东为广电集团公司，实际控制人为长沙市国资委。本次收购不涉及中广天择的业务、人员、资产、财务和机构的调整，对中广天择与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响，中广天择仍将具有独立经营能力，在业务、人员、资产、财务和机构等方面保持独立。为保证中广天择业务、人员、资产、财务和机构的独立性，收购人作为中广天择的控股股东，特此作出如下不可撤销承诺：
（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被本公司、本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在其权益被本公司、本公司控制的其他企业严重损害尚未消除的情形。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（三）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司、本公司控制的其他企业的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司、本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）保证上市公司的资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司具有独立完整的资产。
2、保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不要求上市公司违规为本公司、本公司控制的其他企业提供担保。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司业务独立，与本公司、本公司控制的其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，上市公司原控股股东长沙广电及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次收购的收购人系为推进长沙市市属国有文化资产管理体制改革而成立的有限责任公司，上市公司原控股股东长沙广电的经营性资产（含上市公司股权）将被无偿划拨至收购人。
收购人的业务主要为长沙广电原经营的业务，在本次收购完成后，作为中广天择的控股股东，收购人将继续履行中广天择原控股股东长沙广电出具的《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，有鉴于此，广电集团公司出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业或组织（中广天择及其控制的企业除外，下同）现时主要从事时政新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类的广播电视节目的制作，并且在本公司作为中广天择的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或组织将来也不从事除新闻及同类专题、专栏和养生类、长沙本地资讯类节目以外的其他电视、互联网和移动互联网等视频内容的制作，不对外进行视频内容的发行和营销业务。
2、若国家政策的要求和行业主管部门的规定对不能由社会公司制作的节目类型进行调整，本公司及本公司控制的其他企业或组织将对节目制作类型进行相应的调整。
3、在本公司作为中广天择的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或组织将不会以任何方式直接或间接从事除本公司的自有媒体渠道和长沙地区以内的媒体渠道以外的其他媒体渠道的广告代理运营业务。
4、本公司同时将严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式直接或间接从事与中广天择及其控制的企业现在和将来业务范围相同、相似或可能构成实质性竞争的业务，也不会协助、促使或代表第三方以任何方式直接或间接从事与中广天择及其控制的企业现在和将来业务范围相同、相似或可能构成实质性竞争的业务。
5、若本公司及本公司控制的其他企业或组织从任何第三方获得与中广天择主营业务相同或可能构成竞争的商业机会时，本公司将在获知该情形后第一时间告知中广天择，并将前述商业机会让予中广天择。
6、若本公司可控制的其他单位今后从事与中广天择及其所控制的企业的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将在获知该情形后采取适当方式解决，以防止可能存在的对中广天择利益的侵害。
7、本公司将利用对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
8、若违反上述承诺，本公司将接受如下约束措施：
（1）在中广天择或中广天择半数以上的独立董事、单独或合计持有中广天择10%以上股份的股东认为本公司或本公司控制的其他企业与中广天择存在同业竞争
情形时，中广天择或中广天择半数以上的独立董事、单独或合计持有中广天择10%以上股份的股东有权向本公司书面询证，本公司应在接到书面询证后10个工作日内作出书面解释。如中广天择或中广天择半数以上独立董事、单独或合计持有中广天择10%以上股份的股东在收到本公司的书面解释后仍认为存在同业竞争情形的，本公司应与中广天择或中广天择半数以上独立董事、单独或合计持有中广天择10%以上股份的股东共同将相关事宜提交有权监管机构认定。如有关监管机构认定本公司或本公司控制的其他企业确实存在与中广天择同业竞争情形的，本公司将按照有关法律、行政法规、规范性文件及监管机构的意见在该认定作出之日起30个工作日内向中广天择提出解决同业竞争的具体方案，包括但不限于停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业务优先转让给中广天择，并由中广天择、本公司及其他相关主体按照相关法律、行政法规、规范性文件及内部制度履行相应的内部决策、外部审批程序（如需）后予以实施。
（2）本公司应在接到中广天择董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向中广天择及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。
（3）如本公司违反上述承诺事项，本公司愿意承担相应的法律责任，包括暂停从中广天择处获得现金分红，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施时为止；若因未履行上述承诺给中广天择造成损失的，将依法对中广天择承担赔偿责任。
上述承诺的有效期限为自承诺之日起生效，至本公司不再作为中广天择控股股东或中广天择终止上市之日终止。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前24个月内，收购人及其控制的企业与中广天择发生的关联交易如下：
| 收购人/收购人控股的企业名称 | 上市公司/上市公司控股的企业名称 | 交易发生时间 | 交易事项 | 交易金额 （元） |
| 长沙数智融媒科技有限公司 | 中广天择传媒股份有限公司 | 2021.05.20- 2021.06.20 | VI设计 | 10,000 |
| 长沙数智融媒科技有限公司 | 中广天择传媒股份有限公司 | 2021.07.01- 2022.07.01 | 视听节目授权许可 | 30,000 |
| 湖南长广千博科技有限公司 | 中广天择传媒股份有限公司 | 2021.06.01 | 宣传片制作 | 15,000 |
除上述交易外，广电集团公司为中广天择与交通银行股份有限公司湖南省分行于2021年8月至2024年8月期间签订的全部主合同提供不超过2.2亿元的最高额保证担保。本次收购完成后，因长沙广电持有的相关企业的股权将无偿划转至广电集团公司（详见本报告书“一/（三）收购人的主要业务”），中广天择与该等企业中原由长沙广电控制而将由广电集团公司控制的企业间发生的交易亦将继续构成关联交易，中广天择已就相关关联交易履行了审议、披露程序。如收购人及其控制企业与上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合相关法律法规、证券交易所规则、中广天择公司章程的前提下进行，同时，上市公司将及时履行相关信息披露义务。本次收购完成后，收购人作为中广天择的控股股东将继续履行中广天择原控股股东长沙广电出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：“
1、不利用控股股东地位及与中广天择之间的关联关系损害中广天择利益和其他股东的合法权益。
2、尽量减少与中广天择发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受中广天择给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及中广天择相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。
3、将严格和善意地履行与中广天择签订的各种关联交易协议，不会向中广天择谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
4、本公司将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。
5、若违反上述承诺，本公司将接受如下约束措施：
（1）如中广天择及中广天择的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本公司将在中广天择董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本公司拒不赔偿相关损失的，中广天择有权相应扣减其应向本公司支付的分红，作为本公司应支付的赔偿。
（2）本公司应配合中广天择消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止
关联交易、采用市场公允价格等。
上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再持有中广天择股份之日止。”
第八节 与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易 买卖中广天择股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形如下表：
| 买卖方 | 与收购人的关系 | 交易期间 | 买卖方向 | 数量（股） |
| 何炯 | 收购人董事于海的配偶 | 2022.02 | 买入 | 2200 |
| 何炯 | 2022.02 | 卖出 | 2200 |
对于前述买卖上市公司股票行为，于海及其配偶出具说明如下：
“本人的配偶在上述期间买卖中广天择股票的行为系基于其投资理念及对二级市场行情的独立判断作出。本人不曾将中广天择的行政划转事宜告诉配偶，本人配偶作出交易行为时不知悉与本次收购相关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易获取违法利益的情形。
本人承诺，自自查报告签署日（2022年3月4日）起至中广天择公告长沙广播电视集团有限公司出具的收购报告书之日止，本人及本人的直系亲属不购买中广天择的股票，且在长沙广播电视集团有限公司成为中广天择控股股东前，不利用内幕信息交易中广天择的股票。”
第十节 收购人的财务资料
广电集团公司成立于2019年9月18日，系根据长沙市文化体制改革要求，组建的有限责任公司，系为本次收购设立的公司。广电集团公司的控股股东及实际控制人为长沙市国资委。截至本报告书签署之日，广电集团公司尚未开展实质经营业务，无三年的财务数据。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第十一节第四十六条第一款、第三款的规定，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等……如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人系专为本次收购而设立的公司，但收购人的控股股东、实际控制人为长沙市国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无法披露广电集团公司及控股股东、实际控制人长沙市国资委最近三年财务状况。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照复印件；
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、收购人关于本次收购的内部决策文件；
4、长沙市财政局出具的《长沙市财政局关于长沙市广播电视台的资产清查及资产划分工作的复函》（长财资函〔2022〕2号）；
5、《关于长沙广播电视集团将所持中广天择传媒股份有限公司股权向长沙广播电视集团有限公司无偿划转的告知函》；
6、《国有股权无偿划转协议》；
7、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
8、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
9、收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及在收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股份的证明文件；
10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购事实发生之日起前6 个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件；
11、收购人就本次收购所做出的承诺；
12、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
13、《北京国枫律师事务所关于长沙广播电视集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》《北京国枫律师事务所关于<中广天择传媒股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长沙广播电视集团有限公司
法定代表人：曾雄
2022年3月 7日
（此页无正文，为长沙广播电视集团有限公司《中广天择传媒股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人名称（签章）：长沙广播电视集团有限公司
法定代表人（签章）：曾雄
日期：2022年3月7日
律师声明本所及本所经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《中广天择传媒股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊 洁
李 霞
2022年3月7
日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中广天择传媒股份有限公 司 | 上市公司所在地 | 湖南省长沙市 |
| 股票简称 | 中广天择 | 股票代码 | 603721 |
| 收购人名称 | 长沙广播电视集团有限公司 | 收购人注册地 | 湖南省长沙市雨花区湘府东路一段989号 |
| 拥有权益 的股份数 量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生 变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 收购人是否为上市 公司第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为上市 公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人是否对境内、 境外其他上市公司 持股 5%以上 | 是□否√ 回答“是”，请注明 公司家数 | 收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权 | 是□否√ 回答“是”，请注明 公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例 | 股票种类：无 持股数量：0 股 持股比例：0% | ||
| 本次收购 股份的数 量及变动比例 | 股票种类：无限售条件的人民币普通股（A股） 持股数量：65,494,785股 持股比例：50.38% | ||
| 在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式 | 时间：办理完成申请相关股份过户登记手续之日 方式：国有股权行政划转 | ||
| 是否免于发出要约 | 是√（国有股权无偿划转方式）否□ 回答“是”，请注明免除理由 免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 | ||
| 与上市公司之间是 否存在持续关联交 易 | 是√否□ |
| 与上市公 司之间是 否存在同 业竞争或 潜在同业竞争 | 是□否√ |
| 收购人是 否拟于未 来12个月内继续增 持 | 是□否√ |
| 收购人前 6 个月是否 在二级市 场买卖该 上市公司股票 | 是□否√ |
| 是否存在 《收购办 法》第六条规定的情 形 | 是□否√ |
| 是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件 | 是√否□ |
| 是否已充 分披露资 金来源 | 是□否□ 不适用√ 本次收购为国有股权无偿划转，不涉及资金支付 |
| 是否披露后续计划 | 是√否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否√ |
| 本次收购 是否需取 得批准及批准进展 情况 | 是√否□ |
| 收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权 | 是□否√ |
（此页无正文，为长沙广播电视集团有限公司《中广天择传媒股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人名称（签章）：长沙广播电视集团有限公司
法定代表人（签章）：曾雄
日期：2022年3月7日