联储证券有限责任公司关于通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]232号）批复，同意通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“通源石油”、“发行人”或“公司”）以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为通源石油本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及通源石油有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合通源石油及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即3.67元/股。
北京雍行律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数
量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股。
（三）发行数量
本次发行股票数量为3,141.3610万股，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限4,000万股（含本数），且发行股数超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
本次发行对象包括蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共7名投资者，符合《承销细则》等相关法律法规的规定。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额119,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币5,303,599.77元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币114,696,390.43元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
经核查，联储证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《证券法》、《承销管理办法》、《注册管理办法》、《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、2021年6月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2021年6月29日，公司2020年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2021年12月10日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2021年12月29日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准注册过程
2022年1月14日，公司本次以简易程序向特定对象发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕12号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年1月19日向中国证监会提交注册。
2022年2月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]232号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《承销管理办法》和《承销细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次发行股票的发行过程
（一）认购邀请书发送情况
2021年12月20日，在北京雍行律师事务所的见证下，本次发行向70名特定对象发送《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。除上述投资者外，发行人及主承销商于2021年12月22日共收到东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等4名新增投资者的认购意向函，主承销商于2021年12月22日向其补充发送了《认购邀请书》等认购邀请文件。本次以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请文件的对象共计74家，具体包含：截至2021年12月10日公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司核心员工）、基金公司22家、证券公司11家、保险机构7家、其他已提交认购意向书的投资者14家。其中，通源石油第十大股东为“滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海叶盛 1 号契约型私募投资基金”，第十二大股东为“滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海叶盛 1 号契约型私募投资基金”，上述2个私募基金产品的管理人为滨海天地（天津）投资管理有限公司。滨海天地（天津）投资管理有限公司于发行前向通源石油发送了《认购意向函》，在统计发送认购邀请文件的对象时，不重复计算。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的相关规定。
保荐机构（主承销商）及北京雍行律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2021年12月23日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，在北京雍行律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共收到10份申购报价单，其中2位投资者上海子午投资管理有限公司-子午无违一号私募证券投资基金、上海子午投资管理有限公司-子午增强二号私募证券投资基金由于未完整提供申购材料，被判定为无效报价，其余8家为有效报价。当日12点前，除财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无须缴纳申购保证金外，其余所有投资者均及时足额缴纳保证金。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购对象全称 | 申报价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 是否缴纳申购保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 蒋黎 | 4.06 | 26,000,000.00 | 是 | 是 |
| 3.86 | 29,000,000.00 | ||||
| 3.71 | 30,000,000.00 | ||||
| 2 | 黄三妹 | 4.01 | 15,000,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 温兴 | 4.01 | 10,000,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 3.82 | 20,200,000.00 | 否 | 是 |
| 3.71 | 33,200,000.00 | ||||
| 3.67 | 42,200,000.00 | ||||
| 5 | 北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金 | 4.01 | 12,000,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 诺德基金管理有限公司 | 3.89 | 10,000,000.00 | 否 | 是 |
| 3.80 | 11,000,000.00 | ||||
| 3.67 | 11,000,000.00 | ||||
| 7 | 滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金 | 4.01 | 25,000,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 杨双 | 3.81 | 28,000,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 上海子午投资管理有限公司-子午无违一号私募证券投资基金 | 3.67 | 10,000,000.00 | 是 | 否 |
| 3.70 | 10,000,000.00 | ||||
| 3.80 | 10,000,000.00 | ||||
| 10 | 上海子午投资管理有限公司-子午增强二号私募证券投资基金 | 3.67 | 10,000,000.00 | 是 | 否 |
| 3.70 | 10,000,000.00 | ||||
| 3.80 | 10,000,000.00 |
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为3.82元/股。
（三）本次发行最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为3.82元/股，最终认购规模为31,413,610股，募集资金总额119,999,990.20元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意
注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限4,000万
股（含本数），且发行股数超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限的70%。
本次发行对象最终确定为7家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象全称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 蒋黎 | 7,591,623 | 28,999,999.86 | 6 |
| 2 | 滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金 | 6,544,502 | 24,999,997.64 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 4,973,821 | 18,999,996.22 | 6 |
| 4 | 黄三妹 | 3,926,701 | 14,999,997.82 | 6 |
| 5 | 北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金 | 3,141,361 | 11,999,999.02 | 6 |
| 6 | 温兴 | 2,617,801 | 9,999,999.82 | 6 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 2,617,801 | 9,999,999.82 | 6 |
| 合计 | 31,413,610 | 119,999,990.20 | - | |
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
| 1 | 蒋黎 | - |
| 2 | 滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金 | 滨海长安一号私募证券投资基金 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 上南金牛 |
| 理享1号 |
| 天禧定增86号 | ||
| 天禧定增33号 | ||
| 汇通2号 | ||
| 安吉102号 | ||
| 安吉92号 | ||
| 安吉321号 | ||
| 安吉365号 | ||
| 金兰1号 | ||
| 4 | 黄三妹 | - |
| 5 | 北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金 | 衍恒云起一号私募证券投资基金 |
| 6 | 温兴 | - |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金浦江223号单一资产管理计划 |
| 诺德基金浦江259号单一资产管理计划 |
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：本次发行的所有发行对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺不存在直接或间接使用通源石油或其关联方资金用于本次认购的情形；不存在通源石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；不存在通源石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方向其作出保底保收益、变相保底收益承诺或其他协议安排的情形。
经核查，联储证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。
（五）关于是否私募基金及投资者适当性的核查情况
1、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金情况进行了核查，相关核查情况如下：
蒋黎、黄三妹、温兴为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为机构投资者，其所管理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案程序。
滨海天地（天津）投资管理有限公司以其管理的“滨海长安一号私募证券投资基金”参与本次发行认购，滨海天地（天津）投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1001046），其管理的“滨海长安一号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：STK287），并已提交了相关登记备案证明。北京衍恒投资管理有限公司以其管理的“衍恒云起一号私募证券投资基金”参与本次发行认购，北京衍恒投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1007387），其管理的“衍恒云起一号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：
SQZ709），并已提交了相关登记备案证明。
经核查，本次发行对象涉及的私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
2、关于认购对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商关于投资者适当性管理相关管理办法，主承销
商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。
本次发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次通源石油发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 蒋黎 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 2 | 滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 4 | 黄三妹 | 普通投资者C4 | 是 |
| 5 | 北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 6 | 温兴 | 普通投资者C4 | 是 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
经核查，上述7家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）本次发行缴款、验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。
保荐机构（主承销商）于2022年2月14日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2022年2月16日止，所有发行对象已将认购资金全额汇入联储证券的发行专用账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年2月16日出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中
审亚太验字（2022）000010号）。根据该报告，截至2022年2月16日17时止，联储证券为本次通源石油向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币119,999,990.20元。
2022年2月17日，联储证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至通源石油指定的银行账户内。2022年2月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2022）000011号），经审验，截至2022年2月17日，发行人已向7名特定对象发行人民币普通股（A股）31,413,610股，发行价格3.82元/股，募集资金总额为人民币119,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币5,303,599.77元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币114,696,390.43元。其中新增注册资本及股本为人民币31,413,610.00元，资本公积（股本溢价）为人民币83,282,780.43元。
本次向特定对象发行股份总量为31,413,610股，募集资金总额119,999,990.20元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限40,000,000股，且发行股数超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限的70%。公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于发行对象资金来源的说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，保荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的公募基金产品及资产管理计划参与本次认购，滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金以其管理的私募证券投资基金参与本次认购，其余发行对象的认购资金来源均为其自有资金。全部发行对象均已作出承诺：本认购方参与本次发行的认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收
益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用通源石油或其关联方资金用于本次认购的情形；不存在通源石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在任何委托持股、信托持股或者其他任何代持的情形。本认购方参与本次认购，不存在通源石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方向本公司作出保底保收益、变相保底收益承诺或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2022年2月11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]232号）。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
综上所述，经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。（以下无正文）