联储证券有限责任公司关于通源石油科技集团股份有限公司2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层）
二〇二二年二月
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声明
联储证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“联储证券”）接受通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“通源石油”、“公司”或“发行人”）的委托，担任通源石油本次创业板以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《通源石油科技集团股份有限公司2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人存在的主要风险 ...... 7
三、发行人本次发行情况 ...... 9
四、保荐机构项目组人员 ...... 13
五、保荐机构及其保荐代表人是否存在影响公正履行保荐职责的说明 ...... 14
六、保荐机构承诺事项 ...... 14
七、发行人本次发行履行决策程序情况 ...... 15
八、发行人本次证券发行的合规性 ...... 16
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 27
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 28
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称：通源石油科技集团股份有限公司英文名称：Tong Petrotech Corp.注册地址：陕西省西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号法定代表人：张国桉注册资本：512,847,789元办公地址：陕西省西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号股票上市地：深圳证券交易所证券代码：300164证券简称：通源石油公司网址：www.tongoiltools.com电子信箱：investor@tongoiltools.com经营范围：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；地质勘探和地震专用仪器销售；环境保护监测；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。爆破作业；民用爆炸物品销售；危险化学品经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；燃气汽车加气经营。
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（二）发行人主营业务
公司是油气田开发解决方案和技术服务提供商，公司形成了钻井、完井、增产等较为完整的石油工程技术服务产业链，具备一体化服务能力，建立了以页岩油气为代表的非常规油气核心环节射孔、旋转导向、水力压裂等核心产品线，具备较强的市场竞争力。
（三）发行人的核心技术与研发投入
1、核心技术
公司始终保持射孔核心技术领先优势。公司自成立以来，专注于油田增产技术，坚持不懈地推进自主创新，不仅建立了国内独有的射孔研发中心和射孔动态研究实验室，而且围绕油田增产的要求，通过射孔优化设计将油藏地质工程特征与射孔技术有效结合，建立系统的射孔技术解决方案，涵盖射孔产品技术、射孔工艺技术和效果测试评价技术等核心技术。
公司美国控股子公司The Wireline Group业务覆盖美国页岩油气主要热点地区，拥有稳固的客户超过200个，市场占有率高居美国前列，在油田服务射孔这个细分领域上跃居全球前列。
公司以增产一体化为核心进行全产业链布局，业务从单一射孔服务迈向钻井、压裂、电缆测井、修井等一体化油田技术，并且在射孔、旋转导向技术、水力压裂等技术领域具有核心竞争力；从国内市场扩展到北美、北非、中亚、中东等市场，增强国内外业务的协同效应。
截至2021年9月30日，公司共持有专利117项，其中国际发明专利13项，国内发明专利37项，国内实用新型专利67项。报告期内公司共授权专利13项，其中国内发明专利1项，国内实用新型专利12项。报告期内公司持有软件著作权39项。众多创新成果，有力地推动了企业的持续增长，带动了行业的技术进步。
2、研发投入
公司研发支出主要为研发人员工资福利、差旅费、委托开发费、直接材料及折旧摊销费等公司为产品开发而支付的各项费用。公司一直注重产品的研发设
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计，为保持公司产品具备核心竞争力，公司在研究开发方面持续投入。
报告期内，公司研发人员及研发投入情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发人员数量（人） | 141 | 145 | 139 | 130 |
| 研发人员数量占比 | 25.45% | 22.66% | 17.29% | 16.88% |
| 研发投入金额（元） | 5,709,701.05 | 25,782,187.53 | 17,789,253.77 | 19,169,947.80 |
| 研发投入占营业收入比例 | 1.09% | 4.08% | 1.14% | 1.20% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 188,288.28 | 2,226,625.45 | 2,132,141.91 | 1,737,964.81 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 3.30% | 8.64% | 11.99% | 9.07% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 1.22% | -0.20% | 4.22% | 1.19% |
（四）发行人财务数据及指标
1、发行人主要财务数据
（1）最近三年一期简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 164,171.88 | 171,230.77 | 295,282.53 | 291,505.00 |
| 负债总计 | 68,641.25 | 74,963.14 | 107,990.06 | 108,486.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 91,946.97 | 91,390.36 | 173,940.42 | 171,224.80 |
| 少数股东权益 | 3,583.66 | 4,877.27 | 13,352.05 | 11,793.76 |
| 所有者权益合计 | 95,530.63 | 96,267.63 | 187,292.47 | 183,018.56 |
（2）最近三年一期简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 52,517.28 | 63,169.64 | 155,577.39 | 159,309.57 |
| 营业总成本 | 54,859.25 | 95,102.07 | 143,300.49 | 143,906.67 |
| 营业利润 | 1,339.76 | -120,626.20 | 8,089.45 | 14,468.22 |
| 利润总额 | 1,345.74 | -120,631.81 | 6,302.94 | 16,528.30 |
| 净利润 | 1,375.17 | -113,251.97 | 5,052.16 | 14,593.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,538.83 | -105,284.34 | 4,513.52 | 10,361.27 |
（3）最近三年一期简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 875.31 | 399.26 | 17,000.57 | 20,188.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,744.77 | -18,730.10 | -25,203.89 | -29,187.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -853.83 | 4,289.16 | 3,120.41 | 12,331.78 |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -20.04 | -527.59 | 327.16 | 705.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,746.21 | -14,569.28 | -4,755.75 | 4,038.36 |
2、发行人主要财务指标
（1）最近三年一期基本财务指标
| 项目 | 2021年1-9月/2021.9.30 | 2020年/2020.12.31 | 2019年/2019.12.31 | 2018年/2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.82 | 1.46 | 1.28 | 1.53 |
| 速动比率（倍） | 1.40 | 1.16 | 1.01 | 1.23 |
| 资产负债率（母公司） | 31.25% | 32.65% | 40.75% | 38.46% |
| 资产负债率（合并） | 41.81% | 43.78% | 36.57% | 37.22% |
| 应收账款周转率（次） | 1.47 | 1.39 | 2.94 | 2.96 |
| 存货周转率（次） | 2.26 | 2.82 | 4.39 | 4.85 |
| 每股净资产（元/股） | 1.79 | 1.78 | 3.86 | 3.79 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.02 | 0.01 | 0.38 | 0.45 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.07 | -0.28 | -0.11 | 0.09 |
（2）最近三年一期净资产收益率和每股收益
| 项目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |||
| 2021年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.67 | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | -0.33 | -0.006 | -0.006 | |
| 2020年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -72.64 | -2.07 | -2.07 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | -73.33 | -2.09 | -2.09 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.57 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 3.09 | 0.12 | 0.12 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.20 | 0.23 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 5.88 | 0.22 | 0.22 | |
（3）最近三年一期非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 非流动资产处置损益 | 2,110.97 | -106.60 | 35.26 | -1,715.67 |
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| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 340.45 | 775.90 | 365.00 | 339.63 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 136.44 | 80.55 | 213.13 | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | - | 568.09 | 0.79 | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - | 367.92 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1.25 | -5.61 | -1,655.83 | 1,692.15 |
| 减：所得税影响额 | 561.32 | 273.85 | -135.24 | 137.39 |
| 少数股东权益影响额 | 183.13 | 32.52 | 5.67 | 6.52 |
| 合计 | 1,842.16 | 1,005.97 | -912.08 | 540.12 |
二、发行人存在的主要风险
（一）油气价格波动的风险
原油作为大宗商品，其价格受到供需、地缘政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期性和波动性。原油价格变化将直接影响油公司勘探与开发投资计划。如果国际原油价格长期处于底部或低于油公司勘探开发成本，将会抑制或延迟油公司的勘探开发资本支出，从而可能减少或延缓对公司所提供产品和服务的需求。
（二）汇率风险
公司近年来积极开拓海外市场，主要的结算币种为美元。自2005年7月21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。人民币兑美元或其他外汇的升值可能导致公司以本位币人民币折算的境外经营收入减少，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低。同时，由于公司的海外营业收入占比已显著提高，因此，国际货币市场的汇率变化可能会给公司海外项目的盈利能力带来一定的不确定性，或对公司整体经营业绩产生影响。
（三）商誉减值风险
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截至2021年9月30日，公司商誉账面价值为18,444.28万元，为公司历年收购子公司形成，占资产总额的11.23%。如果被公司并购的企业经营状况将来出现不利变化，则存在商誉减值的风险。
（四）市场竞争加剧的风险
公司在国内的主要竞争对手为三桶油下属的油服公司。如果国际原油价格下跌并低位运行，三桶油出现亏损，为维护自身利益三桶油存在将更多油服工作量优先给予其下属油服公司。若此，将导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（五）境外经营的风险
公司控股子公司The Wireline Group经营所在地在美国，其境外经营受地缘政治、所在国政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定风险。
（六）新冠疫情持续的风险
目前全球新冠疫苗接种正在紧锣密鼓开展，疫情正在向逐步受控的方向发展。随着疫情逐步受控，全球经济和石油需求将持续恢复，石油行业亦随之反弹复苏，油服工作量将持续增加。但新冠疫苗最终的有效性以及接种率仍存在一定的不确定性，若全球疫情继续持续或再次全面反弹，石油行业将再次受到冲击。
（七）募集资金投向风险
尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，可能使募集资金投资项目无法达到预期收益。
（八）控股股东股权质押的风险
截至2021年12月31日，公司控股股东张国桉持有公司70,346,636股股份，占公司总股本的13.72%，其中已质押4,905万股，占公司总股本的9.56%。若公司控股股东资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导
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致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
（九）本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司净资产和总股本规模将进一步增长。由于本次募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本保持同步增长，进而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
（十）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、人员规模将大幅扩大，这使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（十）股票价格波动风险
股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受发行人经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使发行人在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
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本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定日期完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司。
蒋黎、黄三妹、温兴为个人投资者，无需进行私募基金管理人登记及产品备案；财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金，无需进行私募基金管理人登记及产品备案；滨海天地（天津）投资管理有限公司、北京衍恒投资管理有限公司为私募基金管理人，滨海长安一号私募证券投资基金、衍恒云起一号私募证券投资基金为私募基金，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
全部发行对象均已作出承诺：“本认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”，“认购方具有良好诚信记录，不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在依据其他法律、法规及规范性文件的规定不得作为股份认购对象的情形。依法具有参与通源石油本次发行的主体资格。
本认购方参与本次发行的认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用通源石油或其关联方资金用于本次认购的情形；不存在通源石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
本次认购的股份不存在任何委托持股、信托持股或者其他任何代持的情形。
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本认购方参与本次认购，不存在通源石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方向本公司作出保底保收益、变相保底收益承诺或其他协议安排的情形。本认购方将严格遵守其认购股份的限售要求，自本次发行结束之日起6个月内不转让。本公司所持通源石油股份锁定期满减持股份时，将遵守中国证监会和深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股东减持股份的具体规定。本认购方将根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行与本次发行有关的公告披露及其他信息披露义务。”
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月21日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
（五）发行数量
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根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为3,141.36万股，未超过发行人2020年年度股东大会决议规定的上限；截至本说明书公告日，公司总股本为512,847,789股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购资金（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 蒋黎 | 28,999,999.86 | 7,591,623 |
| 2 | 滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金 | 24,999,997.64 | 6,544,502 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 18,999,996.22 | 4,973,821 |
| 4 | 黄三妹 | 14,999,997.82 | 3,926,701 |
| 5 | 北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金 | 11,999,999.02 | 3,141,361 |
| 6 | 温兴 | 9,999,999.82 | 2,617,801 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 9,999,999.82 | 2,617,801 |
| 总计 | 119,999,990.20 | 31,413,610 | |
公司股票在定价基准日至发行日期间未发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的情形。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金不超过人民币12,000万元（含本数），募集资金总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入额 |
| 页岩气射孔技术服务升级项目 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
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| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 |
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起，至公司2021年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、保荐机构项目组人员
（一）保荐代表人
胡玉林：联储证券保荐代表人，非执业注册会计师，曾参与包括北京天山新材料技术股份有限公司首次公开发行股票，恒丰纸业收购，嘉凯城公司债，华丽家族、长电科技、广东新会美达锦纶股份有限公司（在审）非公开发行股票等项目，负责江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票、倍杰特集团股份有限公司首次公开发行股票、大恒科技非公开发行股票等项目。
李尧：联储证券保荐代表人，曾参与或负责的主要项目包括广东宝利来投资股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、渤海水业股份有限公司、通源石油科技集团股份有限公司、四川仁智油田技术服务股份有限公司、华油惠博普科技股份有限公司、广东新会美达锦纶股份有限公司（在审）等多家上市公司国内外并购重组、再融资项目。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：佟欣，曾主持或参与的项目包括华油惠博普科技股份有限公司非公开发行、中再资源环境股份有限公司重大资产重组、潍坊亚星化学股份有限公司、天津环球磁卡股份有限公司、通源石油科技集团股份有限公司、渤海水业股份有限公司、天津鹏翎胶管股份有限公司、深圳新都酒店股份有限公司等再融资、并购重组项目。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
五、保荐机构及其保荐代表人是否存在影响公正履行保荐职责的说明
（一）截至2021年12月31日，本保荐机构持有发行人股份5,241,443股，占通源石油全部股权1.02%，持有通源石油股权不超过7%，且未向发行人派驻董事，并不存在对发行人生产经营、资本运作等重大影响的情形，担任通源石油本次以简易程序向特定对象发行股票保荐机构，不构成利益冲突负面清单的情形，不影响本保荐机构发表意见的独立性，不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。除上述情况外，本保荐机构与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、法规和中国证监会及深交所相关规定，对
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发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐通源石油科技集团股份有限公司2021年以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及其他相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
七、发行人本次发行履行决策程序情况
发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2020年度股东大会授权
2021年6月29日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了关于提请
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股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
（二）董事会审议通过
2021年12月10日，公司召开第七届董事会第十八次会议，通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年12月29日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（三）本次发行监管部门审核过程
1、2022年1月14日，公司本次以简易程序向特定对象发行申请由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕12号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年1月19日向中国证监会提交注册。
2、2022年2月11日，公司收到中国证监会《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕232号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、发行人本次证券发行的合规性
（一）本次发行符合《公司法》的规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值1元，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条之规定。
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
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当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2020年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股；符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》相关规定
1、发行人本次向特定对象发行股票不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）对擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的核查
本保荐机构获取并审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况出具的《通源石油科技集团股份有限公司截至2021年9月30日止前次募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字[2021]021399号）；获取发行人前次募集资金使用情况的报告及相关的三会决议。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的核查
本保荐机构获取并审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2021XAAA40300）。
经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或者最近一年财务会计报告被出具否
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定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（3）对现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到处罚的核查本保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员被立案侦查或立案调查的核查保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表，查阅了中国证监会以及发行人披露公告。经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）对发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特
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定对象发行股票的情形。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次发行拟募集资金总额不超过12,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于页岩气射孔技术服务升级项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。本次募集资金投资项目中页岩气射孔技术服务升级项目于2021年12月17日取得西安高新区行政审批服务局项目代码为“2109-610161-04-02-853139”的项目备案确认书；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国环境保护部令第44号），该项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》所列类别，无需办理环境影响评价手续。
经核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目围绕公司现有主业展开，本次募集资金投资项目的实施，发行人资本实力得到增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于优化公司资本结构和提升公司抗风险能力。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
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经核查，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票实质条件的要求。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定发行人2020年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2021年度股东大会召开之日止。
根据2020年度股东大会的授权，发行人于2021年12月10日召开了第七届董事会第十八次会议，决议本次发行股票拟募集资金总额不超过12,000.00万元（含本数），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据2020年度股东大会的授权，发行人于2021年12月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的相关规定
本次发行采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定的蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，不超过35个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条、第五十
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八条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的相关规定本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2021年12月21日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、发行人本次向特定对象发行股票符合《管理办法》第五十九条的相关规定
对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《管理办法》第五十九条的规定。
（四）本次发行符合《监管问答》的相关条件
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行的募集资金不超过12,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金拟投入额 |
| 页岩气射孔技术服务升级项目 | 8,500.00 | 8,500.00 |
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| 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 12,000.00 |
经核查，本次募投项目投资中拟使用募集资金的非资本性支出合计为3,500.00万元，占拟募集资金总额的比例为29.17%，未超过30.00%。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
经核查，发行人本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量31,413,610股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人截至2021年9月末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次发行符合《监管问答》相关规定。
（五）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）的相关规定
1、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形
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（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2、本次发行符合《审核规则》第三十四条的规定
（1）根据2020年度股东大会的授权，发行人已于2021年12月29日召开第七届董事会第二十次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人2020年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
④中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
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件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（六）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定
1、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于页岩气射孔技术服务升级项目和补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境并购。
（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次发行方案时，本次发行的募投项目尚未投入，不存在已投入的资金列入募集资金投资构成的情况。
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3、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
（1）本次募投项目投资中拟使用募集资金的非资本性支出合计为3,500.00万元，占拟募集资金总额的比例为29.17%，未超过30.00%。补充流动资金比例符合《监管问答》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（七）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《承销细则》）的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形。
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股，确定本次发行的对象为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司。
（2）发行人已分别与确定的发行对象蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天
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津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象本人签字之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形。本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2020年年度股东大会授权的于2021年12月29日召开的第七届董事会第二十次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件截至2021年12月31日，张国桉先生为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司70,346,636股股份，占公司总股本的13.72%，公司第二大股东陕西民营发展基金将其持有的25,627,777股股份（占比4.997%）表决权委托给公司控股股东、实际控制人张国桉先生，张国桉先生可以实际支配的公司表决权股份95,974,413股，占公司总股本的18.71%。除上述两个股东外，无其他持股5%以上的股东。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份具体认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购资金（元） | 认购股数（股） |
| 1 | 蒋黎 | 28,999,999.86 | 7,591,623 |
| 2 | 滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金 | 24,999,997.64 | 6,544,502 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 18,999,996.22 | 4,973,821 |
| 4 | 黄三妹 | 14,999,997.82 | 3,926,701 |
| 5 | 北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金 | 11,999,999.02 | 3,141,361 |
| 6 | 温兴 | 9,999,999.82 | 2,617,801 |
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 9,999,999.82 | 2,617,801 |
| 总计 | 119,999,990.20 | 31,413,610 | |
本次发行结束后，张国桉先生可实际支配的公司表决权股份95,974,413股，
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占公司总股本17.63%，仍然为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《通源石油科技集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，公司本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 督导事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序 |
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| 和信息披露义务 | |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构人员有权定期或者不定期对上市公司进行回访，查阅保荐工作需要的上市公司材料；有权列席上市公司的股东大会、董事会和监事会；有权对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的上市公司相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。 |
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为通源石油科技集团股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。