通源石油：以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票

之发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

（山东省青岛市崂山区苗岭路15号金融中心大厦15层）

二〇二二年二月

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概要 ...... 7

三、本次发行对象基本情况 ...... 11

四、本次发行的相关机构情况 ...... 16

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 18

一、本次发行前后股东情况 ...... 18

二、本次发行对公司的影响 ...... 19第三节 保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 21

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 21第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 22

第五节 有关中介机构声明 ...... 23

一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 23

二、发行人律师声明 ...... 24

三、审计机构声明 ...... 25

四、验资机构声明 ...... 26

第六节 备查文件 ...... 27

一、备查文件 ...... 27

二、查询地点 ...... 27

三、查询时间 ...... 27

释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

简称	指	释义
公司、发行人、通源石油	指	通源石油科技集团股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股票	指	通源石油科技集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
本报告书、本发行情况报告书	指	通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行情况报告书
定价基准日	指	本次向特定对象发行股票的发行期首日
《公司章程》	指	《通源石油科技集团股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《承销细则》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构、主承销商	指	联储证券有限责任公司
发行人律师	指	北京雍行律师事务所
审计机构、验资机构	指	中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会、董事会、监事会	指	通源石油科技集团股份有限公司股东大会、董事会、监事会
A股、股票	指	境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本发行情况报告书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

发行人已就本次以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2021年6月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2021年6月29日，公司2020年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2021年12月10日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

4、2021年12月29日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2021年以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2022年1月14日由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕12号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年1月19日向中国证监会提交注册。

2、2022年2月11日，公司公告收到中国证监会《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕232号），

同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行缴款及验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于2022年2月14日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2022年2月16日止，所有发行对象已将认购资金全额汇入联储证券的发行专用账户。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年2月16日出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2022）000010号）。根据该报告，截至2022年2月16日17时止，联储证券为本次通源石油向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币119,999,990.20元。

2022年2月17日，联储证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至通源石油指定的银行账户内。2022年2月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2022）000011号），经审验，截至2022年2月17日，发行人已向7名特定对象发行人民币普通股（A股）31,413,610股，发行价格3.82元/股，募集资金总额为人民币119,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币5,303,599.77元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币114,696,390.43元。其中新增注册资本及股本为人民币31,413,610.00元，资本公积（股本溢价）为人民币83,282,780.43元。

本次向特定对象发行股份总量为31,413,610股，募集资金总额119,999,990.20元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限40,000,000股，且发行股数超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限的70%。公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行的股票数量为31,413,610股。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2021年12月21日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即3.67元/股。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.82元/股。

（四）募集资金、用途和发行费用

本次发行募集资金总额119,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币5,303,599.77元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币114,696,390.43元。其中新增注册资本及股本为人民币31,413,610.00元，资本公积（股本溢价）为人民币83,282,780.43元。

扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	项目投资总额	本次募集资金拟投入额
页岩气射孔技术服务升级项目	8,500.00	8,500.00
补充流动资金	3,500.00	3,500.00
合计	12,000.00	12,000.00

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为蒋黎、黄三妹、温兴、滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，共7名投资者。本次发行具体配售结果如下：

序号	认购对象	认购资金（元）	认购股数（股）
1	蒋黎	28,999,999.86	7,591,623
2	滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金	24,999,997.64	6,544,502
3	财通基金管理有限公司	18,999,996.22	4,973,821
4	黄三妹	14,999,997.82	3,926,701
5	北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金	11,999,999.02	3,141,361
6	温兴	9,999,999.82	2,617,801
7	诺德基金管理有限公司	9,999,999.82	2,617,801
总计		119,999,990.20	31,413,610

（六）发行股票的锁定期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在深交所创业板上市。

（九）本次发行决议有效期

本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起，至公司2021年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

（十）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请书发送情况

2021年12月20日，在北京雍行律师事务所的见证下，本次发行向70名特定对象发送《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。除上述投资者外，发行人及主承销商于2021年12月22日共收到东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等4名新增投资者的认购意向函，主承销商于2021年12月22日向其补充发送了《认购邀请书》等认购邀请文件。本次以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请文件的对象共计74家，具体包含：截至2021年12月10日公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司核心员工）、基金公司22家、证券公司11家、保险机构7家、其他已提交认购意向书的投资者14家。

其中，通源石油第十大股东为“滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海叶盛 1 号契约型私募投资基金”，第十二大股东为“滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海叶盛 1 号契约型私募投资基金”，上述2个私募基金产品的管理人为滨海天地（天津）投资管理有限公司。滨海天地（天津）投资管理有限公司于发行前向通源石油发送了《认购意向函》，在统计发送认购邀请文件的对象时，不重复计算。

经保荐机构（主承销商）核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

2、申购报价情况

2021年12月23日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，在北京雍行律

师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）共收到10份申购报价单，其中2位投资者上海子午投资管理有限公司-子午无违一号私募证券投资基金、上海子午投资管理有限公司-子午增强二号私募证券投资基金由于未完整提供申购材料，被判定为无效报价，其余8家为有效报价。当日12点前，除财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司无须缴纳申购保证金外，其余所有投资者均及时足额缴纳保证金。投资者报价详细情况如下表所示：

序号	申购对象全称	申报价格 （元/股）	申购金额 （元）	是否缴纳申购保证金	是否有效报价
1	蒋黎	4.06	26,000,000.00	是	是
		3.86	29,000,000.00
		3.71	30,000,000.00
2	黄三妹	4.01	15,000,000.00	是	是
3	温兴	4.01	10,000,000.00	是	是
4	财通基金管理有限公司	3.82	20,200,000.00	否	是
		3.71	33,200,000.00
		3.67	42,200,000.00
5	北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金	4.01	12,000,000.00	是	是
6	诺德基金管理有限公司	3.89	10,000,000.00	否	是
		3.80	11,000,000.00
		3.67	11,000,000.00
7	滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金	4.01	25,000,000.00	是	是
8	杨双	3.81	28,000,000.00	是	是
9	上海子午投资管理有限公司-子午无违一号私募证券投资基金	3.67	10,000,000.00	是	否
		3.70	10,000,000.00
		3.80	10,000,000.00
10	上海子午投资管理有限公司-子午增强二号私募证券投资基金	3.67	10,000,000.00	是	否
		3.70	10,000,000.00
		3.80	10,000,000.00

本次发行由保荐机构（主承销商）通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为3.82元/股。

发行价格与发行底价的比率（发行价格/发行底价）为104.09%，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交

易日股票交易均价）为83.41%。

3、投资者获配情况

2021年12月10日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，本次发行股票募集资金不超过人民币12,000万元（含本数）。根据2021年12月23日投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为3.82元/股，最终认购规模为31,413,610股，募集资金总额119,999,990.20元，竞价结果已于2021年12月29日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。本次发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	认购对象	获配金额（元）	获配股数（股）	锁定期（月）
1	蒋黎	28,999,999.86	7,591,623	6
2	滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金	24,999,997.64	6,544,502	6
3	财通基金管理有限公司	18,999,996.22	4,973,821	6
4	黄三妹	14,999,997.82	3,926,701	6
5	北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金	11,999,999.02	3,141,361	6
6	温兴	9,999,999.82	2,617,801	6
7	诺德基金管理有限公司	9,999,999.82	2,617,801	6
总计		119,999,990.20	31,413,610	-

竞价确定的配售股数，未超过股东大会决议审议通过的股数上限，亦未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，对应募集资金金额未超过募投项目资金总额，亦未超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行的发行对象情况

（1）蒋黎

姓名	蒋黎
身份证	43011119810921****
住址	湖南省永州市冷水滩区零陵路827号

（2）滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基

金

名称	滨海天地（天津）投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	天津自贸试验区(空港经济区)环河北路空港商务园东区8号楼B318房间
法定代表人	常建良
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91120116679441397Q
经营范围	投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
注册资本	20,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000577433812A
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（4）黄三妹

姓名	黄三妹
身份证	44528119850118****
住址	广东省普宁市南径镇东岗寨村下组片155号

（5）北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金

名称	北京衍恒投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所	北京市朝阳区霞光里66号院2号楼l层商业B09
法定代表人	王尊峰
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91110105562064954D
经营范围	投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）温兴

姓名	温兴
身份证	14012119890811****
住址	山西省清徐县王答乡大寨村福康街6号

（7）诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万元人民币
统一社会信用代码	91310000717866186P
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查

1、关于发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5个等级。

本次通源石油向特定对象发行股票风险等级界定为R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次通源石油发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求。经核查，本次发行对象滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒云起一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司属于专业投资者Ⅰ，蒋黎属于专业投资者Ⅱ，黄三妹和温兴属于普通投资者C4，均

可参与认购本次发行。

2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

3、关于发行对象的备案事项核查

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，保荐机构（主承销商）和发行人律师对最终获配投资者进行了核查：

蒋黎、黄三妹、温兴为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为机构投资者，其所管理的公募基金产品均无需进行相关备案，其所管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成相关备案程序。

滨海天地（天津）投资管理有限公司以其管理的“滨海长安一号私募证券投资基金”参与本次发行认购，滨海天地（天津）投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1001046），其管理的“滨海长安一号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：STK287），并已提交了相关登记备案证明。北京衍恒投资管理有限公司以其管理的“衍恒云起一号私募证券投资基金”参与本次发行认购，北京衍恒投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号为P1007387），其管理的“衍恒云起一号私募证券投资基金”已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案（基金编号：SQZ709），并已提交了相关登记备案证明。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（三）本次发行对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。

全部发行对象均已作出承诺：“本认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方”。

“认购方具有良好诚信记录，不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在依据其他法律、法规及规范性文件的规定不得作为股份认购对象的情形。依法具有参与通源石油本次发行的主体资格。

本认购方参与本次发行的认购资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用通源石油或其关联方资金用于本次认购的情形；不存在通源石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。

本次认购的股份不存在任何委托持股、信托持股或者其他任何代持的情形。

本认购方参与本次认购，不存在通源石油或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方向本公司作出保底保收益、变相保底收益承诺或其他协议安排的情形。

本认购方将严格遵守其认购股份的限售要求，自本次发行结束之日起6个月内不转让。本公司所持通源石油股份锁定期满减持股份时，将遵守中国证监会和深圳证券交易所届时有效的关于上市公司股东减持股份的具体规定。

本认购方将根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行与本次发行有关的公告披露及其他信息披露义务。”

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：联储证券有限责任公司

法定代表人：吕春卫

保荐代表人：胡玉林、李尧

项目协办人：佟欣

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1366号10楼01单元

联系电话：[phone]

传真： [phone]

（二）发行人律师：北京雍行律师事务所

负责人：陈光耀

经办律师：陈光耀、刘晓蕤

办公地址：北京市朝阳区建国路86号2007室

联系电话：[phone]

（三）审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王增明

经办注册会计师：冯建江、王钰砥

办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206

联系电话：[phone]

传真： [phone]

（四）验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王增明经办注册会计师：冯建江、王钰砥办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206联系电话：[phone]传真： [phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2021年12月31日，公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例（%）	其中：有限售条件股份数量（股）
1	张国桉	境内自然人	70,346,636	13.72	60,041,952
2	陕西民营发展基金	境内一般法人	25,627,777	5.00	-
3	孙伟杰	境内自然人	12,888,009	2.51	-
4	张传烟	境内自然人	8,992,500	1.75	-
5	张春龙	境内自然人	8,745,552	1.71	-
6	黄建庆	境内自然人	8,647,177	1.69	-
7	闫馨月	境内自然人	6,700,000	1.31
8	张晓龙	境内自然人	6,579,394	1.28	-
9	中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资金2	境外法人	5,398,971	1.05	-
10	联储证券有限责任公司	境内一般法人	5,241,443	1.02	-
合计			159,167,459	31.04	60,041,952

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数 （股）	持股比例（%）	其中：有限售条件股份数量（股）
1	张国桉	境内自然人	70,346,636	12.93%	60,041,952
2	陕西民营发展基金	境内一般法人	25,627,777	4.71%	-
3	孙伟杰	境内自然人	12,888,009	2.37%	-
4	张传烟	境内自然人	8,992,500	1.65%	-
5	张春龙	境内自然人	8,745,552	1.61%	-
6	黄建庆	境内自然人	8,647,177	1.59%	-
7	蒋黎	境内自然人	7,591,623	1.39%	7,591,623

8	闫馨月	境内自然人	6,700,000	1.23%
9	张晓龙	境内自然人	6,579,394	1.21%	-
10	滨海天地（天津）投资管理有限公司－滨海长安一号私募证券投资基金	境内法人	6,544,502	1.20%	6,544,502
合计			162,663,170	29.89%	74,178,077

二、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为512,847,789股；本次发行完成后，公司将增加31,413,610股有限售条件流通股，总股本增加至544,261,399股。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率有所下降，资金实力将有所提升，公司资产结构和财务状况得到进一步改善，财务风险降低，抗风险能力和后续融资能力将得到增强。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。

本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于页岩气射孔技术服务升级项目和补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员结构发生变化。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行过程

和发行对象合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]232号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行过

程和发行对象合规性的结论性意见北京雍行律师事务所认为：

经查验，本所律师认为：本次发行已履行必要的批准和授权程序，程序合法有效；本次发行的发行过程符合创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，有关法律文书合法有效；本次发行的认购对象具有认购本次发行的主体资格。本次发行尚需依法办理股份登记、上市事宜。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督委员会同意注册批复文件；

2、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

3、北京雍行律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

5、北京雍行律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、验资机构出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）