证券简称：富春染织 证券代码：605189
芜湖富春染织股份有限公司Wuhu Fuchun Dye and Weave Co.,Ltd.住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路3号
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二二年三月
芜湖富春染织股份有限公司
与国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213603号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、或“保荐机构”）会同发行人芜湖富春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、上海天衍禾律师事务所（以下简称“申请人律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对相关问题进行了核查和落实。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中释义一致。本反馈意见回复的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 本次修订内容 | 楷体加粗 |
本反馈意见回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 12
问题3 ...... 23
问题4 ...... 32
问题5 ...... 39
问题6 ...... 47
问题7 ...... 56
问题8 ...... 59
问题9 ...... 64
问题10 ...... 68
问题1关于现金分红。申请人2021年5月首次公开发行股票并上市，上市后以2021年6月30日总股本为基数进行现金分红，并于2021年9月实施完毕。请申请人：
（1）说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师和律师结合申请人的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因对现金分红的合规性、合理性发表明确意见。【回复】
一、说明现金分红是否符合《再融资业务若干问题解答》相关规定
（一）报告期内现金分红情况
1、上市前现金分红情况
报告期内，公司上市前的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金分红（含税） | - | 1,872.00 | 2,059.20 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,331.32 | 9,105.31 | 9,831.53 |
| 现金分红占当年归属于母公司股东的净利润的比率 | - | 20.56% | 20.94% |
| 三年累计现金分红总额 | 3,931.20 | ||
| 三年累计现金分红总额占最近三年年均可供分配利润的比率 | 38.96% | ||
（1）2018年度利润分配方案及实施情况
公司以2018年12月31日总股本9,360万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），共计派发现金股利2,059.20万元。该利润分配方案经2019年4月22日召开的2018年年度股东大会审议通过，并于2019年5月实施完毕。
（2）2019年度利润分配方案及实施情况
公司以2019年12月31日总股本9,360万股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利2.00元（含税），共计派发现金股利1,872.00万元。该利润分配方案经2020年3月6日召开的2019年年度股东大会审议通过，并于2020年5月实施完毕。
（3）2020年度利润分配方案及实施情况
公司2020年度未进行利润分配，主要原因系公司首次公开发行股票处于发行上市阶段，为保障发行上市工作的顺利开展未进行利润分配。公司在首发上市后进行了中期分红。
2、上市后现金分红情况
2021年5月6日，经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准芜湖富春染织股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1586号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,120万股，并于2021年5月28日在上海证券交易所上市。公司上市后的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 |
| 现金分红（含税） | 6,240.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,259.67 |
| 现金分红占当期归属于母公司股东的净利润的比率 | 60.82% |
2022年2月28日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本124,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利24,960,000.00元（含税），本次公司现金分红加上2021年中期现金分红62,400,000.00元，累计现金分红比例，占2021年度归属于上市公司股东的净利润比例为37.54%。本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议。
（二）关于现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的说明
公司现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的要求，具体逐项说明如下：
| 《再融资业务若干问题解答》相关规定 | 执行情况 | |
| 问题 | 最近三年现金分红是指对最近三个会计年度内 | 公司最近三年现金分红为2019、2020、2021三个 |
| 16、分红计算口径 | 可分配利润的现金分红，当年中期分红计入当年分红 | 会计年度内可分配利润的现金分红，分红金额分别为1,872.00万元、0万元和8,736.00万元（含董事会已审议通过、尚需年度股东大会审议的2,496.00万元），合计10,608.00万元 |
| 上市公司在上述期间以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入当年现金分红计算范围 | 不适用。公司在最近三年内不存在回购股份情况 | |
| 可分配利润是指合并报表归属于母公司的净利润 | 公司最近三个会计年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为9,105.31万元、11,331.32万元和23,273.45万元，合计43,710.08万元 | |
| 年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础 | 不适用。公司最近三个会计年度不存在因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因追溯调整的情况 | |
| 最近三年发生重大资产重组的公司，现金分红金额应为上市公司的实际分红，不包括相关资产在注入上市公司前对原股东的分红。上市未满三年的公司，参考“上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利润的10%”执行 | 截至本报告出具日，公司最近三年未发生重大资产重组；公司上市未满三年，上市后现金分红金额占当期合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率为37.54%，其中已实施完毕的现金分红金额占比为26.81% | |
| 问题17、按章程规定分红 | 对于未按公司章程规定进行现金分红的，发行人应说明原因以及是否存在补分或整改措施。触及发行条件的，保荐机构、会计师及律师应就分红的合规性审慎发表意见 | 公司现金分红情况符合公司章程中相关规定，详见本题回复“二” |
| 对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划 | 不适用。公司最近三年各年末母公司报表未分配利润均为正值，分别为25,779.15万元、33,909.58万元和48,234.08万元；合并报表未分配利润均为正值，分别为25,326.35万元、33,674.18万元和48,647.87万元 | |
| 发行人分红情况明显超过公司章程规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的，发行人需说明其分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配 | 报告期内，公司现金分红金额合计10,608.00万元，归属于上市公司股东净利润合计43,710.08万元，占比24.27%，不存在分红情况明显超过公司章程及再融资问答规定的比例，或报告期内高比例分红的同时又申请再融资补充资本支出缺口的情形 | |
| 保荐机构、会计师和律师应结合公司的分红能力、章程条款、实际分红情况及未分红的原因，对上市公司现金分红的合规性、合理性发表意见 | 2019、2021年度，公司均按规定进行了分红；2020年度公司未实施现金分红的主要原因系公司首次公开发行股票处于发行上市阶段，为保障发行上市工作的顺利开展未进行利润分配，在首发上市后进行了中期分红。发行人报告期内现金分红具有合规性、合理性 |
二、结合《公司章程》与现金分红相关的条款，说明报告期内现金分红政
策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定
（一）《公司章程》与现金分红相关的条款
公司在《公司章程》（2021年11月修订）中对利润分配政策规定如下：
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
1、利润分配原则
公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
2、利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但应坚持现金分红优先的原则。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（1）现金分红比例及条件
公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（2）股票股利分配条件
若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配
预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（3）现金分红与股票股利的关系
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的决策机制与程序
公司切实保障社会公众股股东和中小投资者参与股东大会对现金分红预案表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准，公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。
公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事及监事会应对此发表意见。
4、利润分配政策调整的决策机制与程序
公司的利润分配政策不得随意变更。公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。
（二）公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求
公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，具体逐项说明如下：
| 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关规定 | 执行情况 |
| 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制 | 公司已严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，对利润分配事项进行了自主决策，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。公司已制定了《芜湖富春染织股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，以保护公司股东依法享有的资产收益等权利。公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制合法合规，符合《通知》第一条要求 |
| 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润 | 公司利润分配预案经过董事会审议，独立董事发表明确独立意见，并提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。公司通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并按照《通知》的要求在《公司章程》中载明了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的具体内容，符合《通知》第二条要求 |
| 分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求 | |
| 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题 | 公司在制定现金分红具体方案时，董事会按照《通知》的要求进行了充分的讨论，独立董事发表了明确的意见。同时，公司通过热线电话、互联网等多种渠道，同中小股东进行沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，并通过网络投票等方式给予中小股东充分表达意愿的渠道，符合《通知》第三条要求 |
| 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 | 公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并已按照《通知》的要求，在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序，符合《通知》第四条要求 |
| 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 | 公司在定期报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，报告期内，公司未对现金分红政策进行调整或变更，符合《通知》第五条要求 |
| 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：…… | 不适用。本次为上市公司公开发行可转债事项 |
| 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化 | 公司制定了《芜湖富春染织股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并经股东大会审议通过；公司已在可转债募集说明书中对利润分配政策做了重大事项提示，披露了利润分配的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及未分配利润使用安排情况。保荐机构已根据《通知》要求对相关事项发表了明确意见，符合《通知》第六条要求 |
| 原则发表明确意见 | |
| 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息 | 不适用。本次公开发行可转债不会导致公司控制权发生变更 |
（三）公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求
公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）的要求，具体逐项说明如下：
| 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 | 执行情况 |
| 第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性 | 公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，公司现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实，符合《监管指引第3号》第二条要求 |
| 第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容： （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等 | 公司制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；公司已在《公司章程》中载明了《监管指引第3号》第三条规定的内容，符合《监管指引第3号》第三条要求 |
| 第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 | 公司在《公司章程》中载明了现金分红在利润分配方式中的优先顺序，以及采用股票股利需考虑的因素等相关内容，符合《监管指引第3号》第四条要求 |
| 第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； | 公司已在《公司章程》制定了差异化的现金分红政策，符合《监管指引第3号》第五条要求 |
| （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理 | |
| 第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题 | 公司在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证，独立董事就相关利润分配方案发表了明确意见；公司在公司章程中明确记载独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议等内容；公司已经通过热线电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，符合《监管指引第3号》第六条要求 |
| 第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过 | 公司严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，并在《公司章程》中载明了调整现金分红政策的决策程序，符合《监管指引第3号》第七条要求 |
| 第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 | 公司已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行了专项说明，符合《监管指引第3号》第八条要求 |
| 第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息 | 不适用。本次公开发行可转债不会导致上市公司控制权发生变更 |
| 第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用 | 公司已在《公司章程》中载明了《监管指引第3号》第十一条要求的相关内容，符合《监管指引第3号》第十一条要求 |
综上所述，公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》及公司章程的规定。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内历次修订的《公司章程》；
2、查阅了发行人报告期内的定期报告及利润分配相关的董事会、股东大会会议决议及公告文件；
3、查阅了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《再融资业务若干问题解答》等政策的相关规定并对照发行人实际情况进行了分析；
4、查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关公告文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师和申请人律师认为：
1、发行人报告期内现金分红符合《再融资业务若干问题解答》相关规定；
2、发行人报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定，现金分红情况具有合规性和合理性。
问题2
关于募投项目。申请人主营业务为色纱的研发、生产和销售。前募项目为年产3万吨高品质筒子纱生产线建设项目及研发中心建设项目，本募项目为智能化精密纺纱项目（一期）。请申请人：（1）说明本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系；（2）结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）募投项目效益测算依据及过程，效益测算的谨慎
性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系
（一）本次募投项目
公司本次募投项目为智能化精密纺纱项目（一期），本项目拟建设生产车间、配套工程设施，购置行业内先进的生产设备，进行高档紧密纺纱线产品生产。项目建成后，可实现年产24万锭紧密纺纱线的生产能力。
（二）前次募投项目
公司前次募投项目包括年产3万吨高品质筒子纱生产线建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。其中，年产3万吨高品质筒子纱生产线建设项目建成后将进一步扩大公司色纱产品的生产规模，提高生产效率和技术水平，有效提升公司产品的市场竞争力和市场占有率，巩固和增强公司在行业中的市场地位；研发中心建设项目建成后将有利于提高公司技术创新水平、新产品开发能力及检测能力，提升产品质量、性能，强化公司产品竞争力。
（三）现有业务
公司作为国内领先的色纱生产企业之一，主营业务为色纱的研发、生产和销售。公司产品以色纱为主，即将胚纱经过染整加工后，络成适合袜机、圆纬机、横机、梭织机等纺织机械使用的筒形纱线，广泛应用于服饰、服装、家纺等领域。
（四）本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系
公司前次募集资金均投资于现有主营业务，前次募投项目年产3万吨高品质筒子纱生产线建设项目旨在解决公司印染加工服务的产能不足，扩大生产规模，是公司现有业务的巩固、提升和发展。本次募投项目与前次募投项目、现有业务的联系与区别如下：
1、联系
公司本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，向产业链上游延伸，完
善公司产业链布局，是现有业务的进一步拓展，项目生产纱线既可满足公司本部色纱生产基地的原材料需求，亦可对外销售。
2、区别
公司本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别主要包括实施主体、主要产品、生产工艺流程、主要生产设备等，具体如下：
| 项目 | 本次募投项目 | 前次募投项目/现有业务 |
| 实施主体 | 安徽富春 | 富春染织 |
| 主要产品 | 纱线 | 色纱 |
| 生产工艺流程 | 棉花→清梳联→预并条→条并卷→精梳→末道并条→粗纱→粗细联→细纱（紧密纺）→细络联→自动络筒→自动打包→入库 | 胚纱→烧毛→摇纱→丝光→松式络筒→煮漂→酸洗→染色→皂洗→中和→固色→柔软→脱水烘干→紧式络筒→入库 |
| 主要生产设备 | 梳棉机、并条机、细纱机等 | 染色机、络筒机、烘干机等 |
二、结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
（一）结合产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性
报告期内，公司色纱产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产能（a） | 66,000.00 | 54,000.00 | 47,000.00 |
| 产量（b） | 66,122.75 | 54,854.34 | 47,499.40 |
| 销量（c） | 64,792.85 | 55,185.69 | 47,287.67 |
| 产能利用率（b/a） | 100.19% | 101.58% | 101.06% |
| 产销率（c/b） | 97.99% | 100.60% | 99.55% |
报告期内，公司产能利用率和产销率处于饱和状态，扩产增效的空间较小，现有的生产能力已不能满足后续的发展要求，限制了公司盈利能力的提升和市场份额的扩大。公司前次募投实施年产3万吨高品质筒子纱生产线建设项目将有效解决公司现有产能的不足，提高公司营业收入和利润规模，增强公司盈利能力和抗风险能力。
随着公司业务和规模的不断提升，公司对于原材料的需求正不断加大。由于公司色纱生产所需的主要原材料纱线均为外购，在原材料供应方面不能得到充分保障，也不利于降低原材料采购成本。因此，公司把握产业格局调整时机，通过本次募投项目，向产业链上游延伸，完善公司产业链布局，通过规模优势降低原材料成本和生产成本并保障公司色纱原材料的供应，开辟公司业务新的增长点，促进公司业务的可持续增长，进而提升公司的核心竞争力和行业地位。胚纱为公司主营产品色纱的主要原材料，需求量较大。报告期内，公司胚纱的采购情况如下：
| 期间 | 平均单价（万元/吨） | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） |
| 2021年度 | 2.24 | 61,792.46 | 138,417.92 |
| 2020年度 | 1.72 | 51,432.67 | 88,359.74 |
| 2019年度 | 1.87 | 45,140.17 | 84,211.72 |
报告期内，公司产能不断扩大，胚纱采购数量和采购金额均呈上升趋势。随着公司前次募投项目的建设和业务规模的不断扩大，色纱产能将增至7.2万吨。此外，公司拟在荆州投资年产6万吨筒子纱项目，完全达产后，色纱产量将超13万吨。本次募投项目完全达产后，预计年产24万锭纱线（约41,160吨），产品可用于公司色纱的生产，亦可对外销售。若自用，公司现有及前次募投项目色纱产能对应的需求量，基本能够消化本次募投项目的产能，且随着公司色纱产能不断扩大，消化能力逐步增强，若对外销售，公司亦具备产能消化能力。
综上，公司本次募投项目新增产能规模具有合理性。
（二）结合技术来源、在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
1、技术来源
公司作为国内领先的色纱生产企业之一，多年来在纺织行业已积累丰富的研发、管理经验和客户资源，具备实施本次募投项目的技术和人员储备。
公司本次募投项目选择国内外先进的紧密纺纺纱工艺，技术涉及的基础方法为行业通用技术，但在技术应用和工艺优化等方面与传统的纺纱存在一定差异，公司通过引入智能配棉系统、棉纺全流程智能化纺纱成套系统，采用短流程、高速度、大定量、大卷装、高产量、高质量、自动化连续化程度较高的设备，可有
效提高生产效率、缩短生产流程，具有较为领先的技术特点。此外，公司核心团队在纺织行业深耕多年，积累了丰富的行业经验，同时，公司积极引进纺纱行业的技术人才，以保障项目的顺利开展，保障新增产能的消化。
2、市场空间
公司所在的纺织行业属于国民经济的支柱行业，行业规模较大。棉纱纺织是纺织工业产业链的中间环节，市场空间与下游的纺织品、服装产业的变化息息相关。2020年全球纺织品出口总额约为3,544.00亿美元，其中来自于中国的纺织品出口金额达1,538.39亿美元，同比增长27.99%，占全球纺织品出口总额的
43.41%，且连续11年在30%以上。国内纺织产业链供应链稳定，部分订单由海外转移至国内，市场需求旺盛。
近年来，中国经济的持续增长以及居民可支配收入水平持续提高，推动了服饰、服装等消费品需求的增长。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，要深入实施扩大内需战略，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键性作用，建设消费和投资需求旺盛的强大国内市场。随着经济的稳定增长和居民收入及消费能力的不断提高，我国纺织工业仍蕴含新的发展空间。
未来，纺织品、服装产业的发展和结构升级，能够为纺织行业提供越来越广阔的市场，市场空间广阔为本次募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础。
3、市场竞争
目前，我国经济增长已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，纺织行业已经成为资金技术密集型产业，新型纺织技术应用、织造工艺创新、纺织装备机器替代人等在行业内积极推广和应用，企业生产效率快速提高。在此环境下，具备资金、技术优势、管理优势的企业具有较强的市场竞争力。
公司目前主要从事色纱的研发、生产和销售，凭借常年深耕市场形成的技术优势和良好的品牌影响力，公司处于相对领先的市场地位，具备较强的综合竞争力。本次募投项目选择国内外先进的紧密纺纺纱工艺，具有较为领先的技术特点，本项目拟选购自动梳棉机、自动络筒机、自动包装系统等国内外先进的自动化设备和智能化系统，在提高工作效率、降低人工成本、减轻工人劳动强度的同时，
提高产品精度和质量的稳定性，公司通过本项目进一步强化制造优势，完善产业链布局，提升市场竞争力，保证新增产能得到有效消化。
4、在手订单、意向性合同
本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，向产业链上游延伸，完善公司产业链布局，是现有业务的进一步拓展，项目生产纱线既可对外销售，亦可满足公司本部色纱生产基地的原材料需求。由于本次募投项目从建设到达产还需要几年时间，公司针对本次募投项目产品尚未签署明确的在手订单和意向性订单。公司现有业务中存在少量胚纱贸易业务，2017至2020年，胚纱销售量分别为10,608.11吨、8,675.54吨、1,909.25吨和1,298.06吨，呈下降趋势，主要系采购的胚纱生产耗用加大导致胚纱贸易规模减小。公司与客户建立了良好的合作关系，具有较强的客户基础，且公司主要人员在纺织领域均拥有多年的从业经验，积累了丰富的上下游资源，本次募投项目达产后公司将依托销售渠道和客户资源消化产能。此外，公司具有良好的品牌优势、渠道优势和客户优势，在持续深化存量客户的同时，将积极开拓新客户，积极消化新增产能，预计本次募投项目达产后可以有效消化新增产能。
三、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
发行人本次募投项目总投资104,185.00万元，拟使用募集资金57,000.00万元，剩余部分以自有资金或通过其他融资方式解决。具体投资规划、投资构成资本性支出和募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 拟使用募集资金 投入金额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 工程费用 | 86,247.00 | 57,000.00 | 是 |
| 2 | 工程建设其它费用 | 7,755.00 | - | 是 |
| 3 | 预备费 | 4,700.00 | - | 否 |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,483.00 | - | 否 |
| 总投资 | 104,185.00 | 57,000.00 | - |
（二）投资数额的测算依据和测算过程
本次募集资金全部用于工程费用，包括建筑工程费和设备购置及安装工程费，具体测算依据及过程如下：
1、建筑工程费
本项目建筑工程投资金额为20,600.00万元，主要依据规划工程项目的计划面积与单位造价进行合理估算，具体测算过程如下：
| 序号 | 名称 | 面积 （平方米） | 单价 （元/平方米） | 金额 （万元） |
| 1 | 纺纱车间 | 101,000.00 | 1,800.00 | 18,180.00 |
| 2 | 原棉库 | 12,000.00 | 950.00 | 1,140.00 |
| 3 | 成品库 | 7,140.00 | 950.00 | 678.30 |
| 4 | 总图工程（道路和配套管网等） | - | - | 400.00 |
| 5 | 消防环保工程 | - | - | 151.70 |
| 6 | 门卫安防工程 | - | - | 50.00 |
| 合计 | - | - | 20,600.00 | |
2、设备购置及安装工程费
本项目设备购置及安装工程金额为65,647.00万元，包括工艺设备、公用工程设备、给排水及消防工程设备和总图工程设备等，主要依据所需设备数量和对应采购金额测算，其中设备安装工程费金额为4,157.00万元，其中设备购置明细如下：
| 序号 | 设备材料名称 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 一 | 工艺设备 | - | - | - | 50,140.00 |
| 1 | 清梳联合机 | 套 | 4 | 1,500.00 | 6,000.00 |
| 2 | 精梳预并条机（双眼） | 台 | 20 | 25.00 | 500.00 |
| 3 | 精梳设备 | 套 | 14 | 550.00 | 7,700.00 |
| 4 | 双眼末道并条机 | 台 | 20 | 45.00 | 900.00 |
| 5 | 粗纱机 | 套 | 32 | 60.00 | 1,920.00 |
| 6 | 细纱机 | 台 | 128 | 150.00 | 19,200.00 |
| 7 | 自动络筒机 | 台 | 128 | 70.00 | 8,960.00 |
| 8 | 粗细联装置 | 套 | 2 | 800.00 | 1,600.00 |
| 9 | 尾纱处理机 | 台 | 16 | 10.00 | 160.00 |
| 10 | 自动包装系统 | 套 | 6 | 150.00 | 900.00 |
| 11 | 生产辅助设备 | 套 | 2 | 600.00 | 1,200.00 |
| 12 | 试验仪器 | 套 | 2 | 400.00 | 800.00 |
| 13 | 企业综合信息管理系统 | 套 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 二 | 公用工程设备（照明、电力、暖通、空压、冷冻等） | - | - | - | 9,200.00 |
| 三 | 给排水及消防工程设备（消火栓、自动喷淋、火灾报警及监控、防排烟等） | - | - | - | 1,800.00 |
| 四 | 总图工程设备 | - | - | - | 350.00 |
| 合计 | - | - | - | 61,490.00 | |
四、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况
截至本报告出具日，本次募投项目处于土建施工阶段。
（二）预计进度安排及资金的预计使用进度
本次募投项目建设期三年，预计实施进度安排如下：
| 年度/季度 建设内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
| 项目前期准备 | ||||||||||||
| 土建施工 | ||||||||||||
| 设备采购、安装及调试 | ||||||||||||
| 人员招聘与培训 | ||||||||||||
| 试运营 | ||||||||||||
本次募集资金全部用于工程费用，包括纺纱车间、原棉库、成品及辅助设施的建设和工艺及辅助设备的购置安装，资金将根据工程建设的进度进行投入，预计在建设期前两年基本使用完毕。
（三）是否存在置换董事会前投入的情形
截至本次发行董事会决议日（2021年10月29日），本次募投项目已投入金额为654.00万元，资金来源为公司自筹资金。公司本次发行的募集资金将不会用于置换董事会决议日前投入金额。
五、募投项目效益测算依据及过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目效益测算依据及过程
1、营业收入
本次募投项目产品的销售收入系按照募投项目产品销售价格乘以当年预计产能进行测算。销售价格参考同类产品近期市场价格，其中紧密纺精梳纱2.8万元/吨、精梳落棉0.86万/吨。达产后紧密纺精梳纱和精梳落棉的产能分别为41,160吨/年和14,400吨/年，生产负荷按试生产当年25%、次年60%测算。营业收入的具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 达产期 | 合计 | |||||||||
| 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 紧密纺 精梳纱 | 28,812 | 69,149 | 115,248 | 115,248 | 115,248 | 115,248 | 115,248 | 115,248 | 115,248 | 115,248 | 115,248 | 1,135,193 |
| 精梳落棉 | 3,096 | 7,430 | 12,384 | 12,384 | 12,384 | 12,384 | 12,384 | 12,384 | 12,384 | 12,384 | 12,384 | 121,982 |
| 合计 | 31,908 | 76,579 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 1,257,175 |
2、总成本费用
本次募投项目总成本费用的具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 达产期 | 合计 | ||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 外购原材料 | - | 22,070 | 52,969 | 88,281 | 88,281 | 88,281 | 88,281 | 88,281 | 88,281 | 88,281 | 88,281 | 88,281 | 869,565 |
| 外购燃料动力 | - | 1,961 | 4,705 | 7,842 | 7,842 | 7,842 | 7,842 | 7,842 | 7,842 | 7,842 | 7,842 | 7,842 | 77,247 |
| 工资福利费 | - | 720 | 1,728 | 2,880 | 2,880 | 2,880 | 2,880 | 2,880 | 2,880 | 2,880 | 2,880 | 2,880 | 28,368 |
| 折旧费 | - | 3,445 | 5,820 | 7,543 | 7,543 | 7,543 | 7,543 | 7,543 | 7,543 | 7,543 | 7,543 | 5,902 | 75,513 |
| 维修费 | - | 689 | 1,164 | 1,509 | 1,509 | 1,509 | 1,509 | 1,509 | 1,509 | 1,509 | 1,509 | 1,180 | 15,103 |
| 其他制造费 | - | 72 | 173 | 288 | 288 | 288 | 288 | 288 | 288 | 288 | 288 | 288 | 2,837 |
| 销售费用 | - | 80 | 191 | 319 | 319 | 319 | 319 | 319 | 319 | 319 | 319 | 319 | 3,143 |
| 管理费用 | 78 | 368 | 760 | 1163 | 1163 | 1163 | 1163 | 1163 | 1163 | 1163 | 1163 | 1,163 | 11,674 |
| 合计 | 78 | 29,405 | 67,511 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 107,856 | 1,083,449 |
（1）外购原材料
外购原材料主要包括原材料、辅料、包装物等，相关成本按产品生产工艺的年消耗量乘以按市场价格为基础确定的单价测算。
（2）外购燃料动力
外购燃料及动力主要包括水、电，消耗量根据产品生产工艺进行测算，采购价格按照项目实施地市场价格测算。
（3）工资福利费
工资福利费按达产后360人、人均8万元测算。
（4）折旧费
设备折旧年限为10年，建筑物折旧年限为20年，残值取5%。
（5）维修费
维修费用及修理基金按折旧费的20%提取。
（6）其他制造费
其他制造费按工资福利费的10%测算。
（7）销售费用
销售费用按销售收入的0.25%测算。
（8）管理费用
管理费用主要包括土地使用权的摊销和其他管理费，其他管理费按工资福利费的35%测算。
3、所得税
所得税税率按25%测算。
4、利润
据此测算，本次募投项目预计实现达产年均销售收入127,632万元，达产年利润总额17,018万元，达产年净利润12,764万元，具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 达产期 | 合计 | ||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 营业收入 | - | 31,908 | 76,579 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 127,632 | 1,257,175 |
| 税金及附加 | - | 197 | 473 | 789 | 789 | 789 | 789 | 789 | 789 | 789 | 789 | 789 | 7,771 |
| 总成本费用 | 78 | 29,405 | 67,511 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 109,825 | 107,856 | 1,083,371 |
| 利润总额 | -78 | 2,305 | 8,595 | 17,018 | 17,018 | 17,018 | 17,018 | 17,018 | 17,018 | 17,018 | 17,018 | 18,988 | 166,033 |
| 所得税 | - | 576 | 2,149 | 4,255 | 4,255 | 4,255 | 4,255 | 4,255 | 4,255 | 4,255 | 4,255 | 4,747 | 41,508 |
| 净利润 | -78 | 1,729 | 6,447 | 12,764 | 12,764 | 12,764 | 12,764 | 12,764 | 12,764 | 12,764 | 12,764 | 14,241 | 124,525 |
（二）效益测算的谨慎性、合理性
本次募投项目效益测算涉及的测算参数、收入测算、成本及费用测算等假设条件均为公司依据近年市场和实际经营情况设定的，效益测算过程和依据合理。
本次募投项目与同行业上市公司可比募投项目的主要效益测算指标对比如下：
| 公司名称 | 事项 | 项目名称 | 投资额 （万元） | 税后投资回收期 | 税后内部收益率 |
| 华孚时尚 | 2020年度非公开发行股票 | 50万锭新型纱线项目（一期） | 150,598.00 | 8.29年 | 12.18% |
| 江苏国泰 | 2021年度公开发行可转债 | 年生产粗纺纱线3,000吨和精纺纱线15,000吨项目 | 148,481.64 | 7.52年 | 12.95% |
| 新野纺织 | 2020年度公开发行可转债 | 阿克苏新发棉业有限责任公司16.5万锭高档纺纱建设项目 | 61,000.00 | 6.04年 | 17.19% |
| 新型功能性纱线项目 | 58,550.00 | 6.31年 | 15.39% | ||
| 平均值 | - | 7.04年 | 14.43% | ||
| 发行人 | 本次公开发行可转债 | 智能化精密纺纱项目（一期） | 104,185.00 | 7.23年 | 12.60% |
由上表可知，发行人本次募投项目的税后投资回收期和税后内部收益率与同行业上市公司可比募投项目不存在重大差异。相关指标因各项目建设内容、设备购置、实施地点等方面的不同均存在少许差异。
综上所述，本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，分析本次募投项目与前次募投项目、现有业务的区别与联系；
2、取得并核查发行人报告期内主要产品的产能、产量、销量及原材料采购量等统计数据，分析新增产能规模的合理性；
3、访谈公司高管，查阅行业研究报告，了解本次募投项目的技术人才储备、市场空间、竞争状况等情况，了解发行人新增产能消化措施；
4、取得并核查发行人就本次募投项目截至本次发行董事会决议日的累计投入明细，了解本次募投项目的进展情况；
5、查询及对比同行业上市公司可比募投项目效益情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目与前次募投项目均系主营业务范畴，本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，向产业链上游延伸，是现有业务的进一步拓展。本次募投项目与前次募投项目、现有业务的主要区别系产品及生产工艺差异；
2、本次募投项目新增产能规模合理，相关产品市场空间广阔，公司具备相关生产技术、客户资源等优势，能够消化本次募投项目的新增产能；
3、本次募投项目拟投入募集资金57,000.00万元，均为资本性支出；
4、本次发行的募集资金将不会用于置换董事会决议日前投入金额；
5、本次募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
问题3
关于预付账款。申请人2021年9月末预付款项较2020年末增长266.02%，主要系预付胚纱和染料采购款增加所致。请申请人：（1）结合产业链地位强弱及行业惯例说明预付款项结算的商业合理性，最近一期预付账款大幅增加的原因，是否与同行业可比公司一致；（2）列表说明申请人最近一期预付账款的明细情况，包括按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合产业链地位强弱及行业惯例说明预付款项结算的商业合理性，最近一期预付账款大幅增加的原因，是否与同行业可比公司一致。
（一）结合产业链地位强弱及行业惯例说明预付款项结算的商业合理性
发行人所处的印染行业是纺织工业产业链的重要中间环节，上游主要为纺织纤维、染料助剂等产业，上游原材料价格的波动会直接影响印染行业利润水平。
1、纺织纤维
公司主营业务为色纱的研发、生产和销售，胚纱系公司的主要原材料。胚纱是棉纤维经纺纱工艺加工而成的纱，经过染色、织造等工序后成为布匹或服装，系公司生产所需的主要原材料。整体来看，胚纱属于大宗贸易商品，国内外市场供应充足，行业集中度较低，行业内规模较大、技术水平较高的供应商具有一定的议价能力。同时，胚纱市场的供求变化对其议价能力亦有一定影响。
对于境内胚纱采购，公司主要采用银行转账方式结算，主要为预付方式付款；对于境外胚纱采购，公司主要采用进口信用证的方式付款，大多以美元结算。上述结算方式符合行业惯例。
2、染料助剂
染料助剂是赋予纺织品外观、使用性能和特殊功能的重要生产要素。其中，染料供应商相对集中，具有较强的议价能力，助剂供应商相对分散，议价能力一般。
公司向染料供应商主要采用银行转账和银行承兑汇票的方式结算，一般为货到付款。此外，公司会根据价格预期和预计用量等因素，提前与供应商锁定部分品种染料价格，并预付一定款项。公司向助剂供应商主要采用银行转账和银行承兑汇票的方式结算，一般为货到付款。上述结算方式符合行业惯例。
综上，公司向部分供应商预付款项具有商业合理性。
（二）公司最近一期预付账款大幅增加的原因
发行人预付账款主要系预付胚纱款，2021年9月末和2021年末预付款项分别
较2020年末增长266.02%和219.40%，最近一期预付账款大幅增加主要有以下方面影响所致：
1、产销规模持续扩大，原材料的需求量持续增加
报告期内，公司色纱（含受托加工）产量和销量的具体情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产量 | 66,122.75 | 54,854.34 | 47,499.40 |
| 销量 | 64,789.75 | 55,185.69 | 47,287.67 |
随着发行人产能逐步释放，色纱产品产销两旺，原材料耗用数量持续增大。为保障产品的有序生产和充足供应，公司增加原材料备货。此外，每年三、四季度是公司销售旺季，公司会根据历史经验，在二、三季度就开始有针对性的进行备货，以保证销售旺季原材料的库存充足，因此三季度末的预付货款较年末有所增加。
2、原材料价格不断上涨拉动预付款规模，同时增加备货以控制采购风险
发行人总体遵循“以产定购+合理库存”的原则，由采购部门结合生产部门的生产计划、现有库存数量以及采购周期等因素制定采购计划，对于市场紧俏或者预期采购成本会上涨的原材料，发行人会择机增加适量库存备货。
胚纱由棉花制成，胚纱价格与棉花价格紧密相关。棉花作为基础农产品，其价格受种植规模、收成情况等多种因素影响，因此胚纱价格受棉花市场供需情况影响存在一定波动。2020年至2021年，棉花的市场价格走势如下：
数据来源：同花顺由上图可知，棉花价格自2020年3月的1.1万元/吨上升至2021年末的2.2万元/吨，且仍处于上升趋势。一方面，原材料价格的上涨拉动了预付款项的规模；另一方面，为控制原材料采购风险，公司适当增加备货以锁定原材料价格、保证原材料供应。
3、境内采购比例持续增加使得预付款项扩大
2020年下半年以来，国内新冠疫情防控效果显现，疫情得到有效控制，国内纺织行业持续向好发展，公司增大境内胚纱的采购规模，缩减境外胚纱的采购规模。疫情前后，公司的胚纱采购情况如下：
| 期间 | 区域 | 采购金额（万元） | 占比 |
| 2021年度 | 境内 | 97,761.39 | 70.63% |
| 2021年度 | 境外 | 40,656.53 | 29.37% |
| 小计 | 138,417.92 | 100.00% | |
| 2020年度 | 境内 | 59,186.86 | 66.98% |
| 2020年度 | 境外 | 29,172.88 | 33.02% |
| 小计 | 88,359.74 | 100.00% | |
| 2019年度 | 境内 | 49,268.63 | 58.51% |
| 2019年度 | 境外 | 34,943.08 | 41.49% |
| 小计 | 84,211.72 | 100.00% | |
公司境内胚纱采购主要采用预付款的方式，境外胚纱采购主要采用进口信用
证的方式。由上表可知，疫情后，公司境内的胚纱采购比例明显上升，使得预付款项规模扩大。
综上，发行人最近一期预付账款大幅增加具有合理性。
（三）与同行业对比情况
目前，除发行人外，国内尚无主营色纱的其他A股上市公司。发行人与同行业上市公司在主要产品、生产工艺、主要原材料方面均存在一定差异，不具有完全可比性。发行人与同行业上市公司的预付账款情况对比如下：
单位：万元
| 公司简称 | 主要产品 | 2021.12.31 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 华孚时尚 | 色纺纱等 | / | / | 94,871.80 | 19.62% | 79,311.25 |
| 百隆东方 | 色纺纱等 | / | / | 3,286.46 | -60.61% | 8,343.35 |
| 新澳股份 | 毛精纺纱等 | / | / | 1,479.23 | 151.69% | 587.72 |
| 航民股份 | 印染布等 | / | / | 17,288.76 | 88.14% | 9,189.32 |
| 凤竹纺织 | 印染布等 | / | / | 5,661.51 | 92.50% | 2,941.00 |
| 平均值[注] | —— | / | / | —— | 87.99% | —— |
| 富春染织 | 色纱 | 15,003.88 | 219.40% | 17,193.66 | 266.02% | 4,697.49 |
注：同行业上市公司尚未披露2021年年报，同行业上市公司平均值已剔除百隆东方
总体来看，同行业上市公司之间的预付账款规模和增长率相差较大，发行人的预付账款规模处于同行业上市公司中游。2021年9月末，除百隆东方外，同行业上市公司的预付账款余额较2020年末均呈上升趋势，与发行人的变动趋势一致。
二、列表说明申请人最近一期预付账款的明细情况，包括按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性，相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来
（一）申请人最近一期预付账款的明细情况，包括按控制权合并计算的前十名预付款项对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，是否存在商业合理性
截止2021年12月31日，发行人前十名预付款项对手方的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 支付背景 | 预付金额 | 期后结转 | 合同交付结算约定 | 与公司关联关系 |
| 1 | 河南新野纺织股份有限公司 | 胚纱 | 7,949.95 | 3,195.51 | 款到发货，以银行电汇结算 | 非关联方 |
| 2 | 华芳集团纺织品销售有限公司 | 胚纱 | 1,493.81 | 1,493.81 | 款到发货 | 非关联方 |
| 3 | 初初化工及其关联方 | 染料助剂 | 910.32 | 181.76 | —— | —— |
| 3.1 | 绍兴市上虞初初化工有限公司 | 染料助剂 | 1,060.18 | 181.76 | 合同于2021年9月签订，定金960万，合同生效后支付，其余货款自2021年11月份开始支付 | 非关联方 |
| 3.2 | 绍兴市上虞耀辉化工有限公司 | 染料助剂 | -32.90 | - | 双方约定，供方须保证需方正常生产 | 非关联方 |
| 3.3 | 芜湖市欧朗德化工贸易有限公司 | 染料助剂 | -116.96 | - | 双方约定，供方须保证需方正常生产 | 非关联方 |
| 4 | 宿迁市顺智贸易有限公司 | 胚纱 | 847.85 | 847.85 | 款到发货 | 非关联方 |
| 5 | 上海纱景新材料科技有限公司 | 胚纱 | 623.42 | 623.42 | 款到发货 | 非关联方 |
| 6 | 江苏嘉多宝纺织品有限公司 | 胚纱 | 537.08 | 537.08 | 款到发货 | 非关联方 |
| 7 | 保定润木供应链管理有限公司 | 胚纱 | 357.66 | 357.66 | 款到发货 | 非关联方 |
| 8 | 鄄城县鲁鑫纺织有限公司 | 胚纱 | 331.84 | 331.84 | 款到发货 | 非关联方 |
| 9 | 青岛颂邦国际贸易有限公司 | 胚纱 | 287.71 | 55.59 | 款到发货 | 非关联方 |
| 10 | 四川省洪雅青衣江元明粉有限公司 | 染料助剂 | 254.65 | 86.65 | 款到发货 | 非关联方 |
| 预付小计 | 13,744.15 | 7,711.17 | ||||
| 应付小计 | 149.87 | — | ||||
| 预付占比 | 91.60% | — |
注：期后结转为截至2022年3月4日的结转情况
由上表可知，发行人预付账款供应商相对集中，2021年12月末预付前十户占预付余额比例为91.60%，其中河南新野纺织股份有限公司占比57.84%、华芳集团纺织品销售有限公司占比10.87%、绍兴市上虞初初化工有限公司占比
7.71%。期后，华芳集团纺织品销售有限公司已全部到货，河南新野纺织股份有限公司、绍兴市上虞初初化工有限公司尚未全部到货。
（1）河南新野纺织股份有限公司
新野纺织系深交所上市公司，股票代码002087，根据公开信息，其控股股东为新野县财政局，主营业务为中高档棉纺织品的生产与销售，主要产品包括纱线系列产品、坯布及面料系列产品等，是国内高端棉纺织品领域的制造商之一，在国内纺织行业拥有较高的声誉和影响力，位列2020年度中国棉纺织行业营业收入百强榜单第九位，2021年1-9月实现营业收入39.73亿元，净利润1.30亿元。
发行人于2020年与新野纺织建立业务合作关系，2020年采购金额约2,187.32万元，2021年双方深化长期合作关系，采购量较大，2021年采购金额约15,262.48万元。截至2021年末，发行人预付新野纺织余额7,949.95万元，期后结转金额3,195.51万元，合同正常履行中。
（2）绍兴市上虞初初化工有限公司
发行人预付绍兴市上虞初初化工有限公司的款项主要系1,000吨HWH墨黑染料的采购款。受上游能耗双控政策的影响，该供应商无法按时交货，双方已于2021年12月签订补充协议，同意按需交货。发行人预付染料款属提前备货，目前库存较为充裕。截至2021年末，发行人预付该供应商余额1,060.18万元，期后结转金额181.76万元，合同正常履行中。
综上，发行人预付账款具有真实的交易背景，存在商业合理性。
（二）相关款项是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来
报告期内，发行人的预付账款不存在支付给实际控制人或其他关联方情况，不存在关联交易非关联化情况，预付账款对手方与发行人大股东、实际控制人及其主要关联方不存在资金往来。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查询了印染行业及其上下游的行业结算惯例及棉花现货价格；
2、查询了同行业上市公司披露的公开信息；
3、通过了解行业结算方式及公司实际情况，分析了发行人预付账款大额增加的原因；
4、通过企查查和网络公开信息查询了预付款项对手方的基本情况；
5、对2021年末的预付款项前十名对手方进行了凭证抽查，同时抽查了部分采购合同，以了解相关支付背景、合同交付结算约定等情况，确认是否具有合理的商业背景；
6、取得了发行人主要账户的银行对账单，并进行了核对，确认相关款项不存在支付给实际控制人或其他关联方的情况；
7、访谈了发行人2021年末前十大相关预付款项主要对手方，了解其基本情况、相关交易情况、采购付款方式、款项支付后的流向等信息，确认是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否与发行人大股东及其关联方存在资金往来、是否存在关联交易非关联化情况；
8、取得了发行人大股东、实际控制人及其主要关联方的银行流水，核查是否与预付款项对手方存在资金往来。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、公司向部分供应商预付款项具有商业合理性，最近一期预付账款大幅增加具有合理性；同行业上市公司之间的预付账款规模和增长率相差较大，发行人的预付账款规模处于同行业上市公司中游。2021年9月末，除百隆东方外，同行业上市公司的预付账款余额较2020年末均呈上升趋势，与发行人的变动趋势一致；
2、发行人预付账款具有真实的交易背景，存在商业合理性；发行人的预付账款不存在支付给实际控制人或其他关联方情况，不存在关联交易非关联化情
况，预付账款对手方与发行人大股东、实际控制人及其主要关联方不存在资金往来。
问题4关于应收账款。申请人公司应收账款周转率远高于同行业上市公司，主要系公司深耕色纱行业多年，尤其在袜子色纱市场拥有较高的品牌知名度，主要采取款到发货的结算方式，严格客户信用管理和应收账款回收管理。请申请人：（1）结合具体经营状况定量分析应收账款周转率高于同行业上市公司的原因及合理性；（2）结合会计政策、账龄、期后回款、坏账核销等说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司相比是否合理。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
一、结合具体经营状况定量分析应收账款周转率高于同行业上市公司的原因及合理性
（一）应收账款周转率情况
报告期内，发行人与同行业上市公司的应收账款周转率对比如下：
| 公司简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华孚时尚 | / | 19.20 | 20.04 |
| 百隆东方 | / | 10.82 | 13.96 |
| 新澳股份 | / | 9.85 | 14.50 |
| 平均 | / | 13.29 | 16.17 |
| 富春染织 | 99.31 | 72.93 | 54.65 |
（二）应收账款周转率高于同行业可比公司的原因及合理性
发行人与同行业上市公司的主要产品、经营模式、销售区域和信用政策等情况对比如下：
| 公司 | 主要产品 | 经营模式 | 销售区域 | 信用政策 |
| 华孚 时尚 | 色纺纱 | 通过产业链协同，统筹市场及订单信息，按点对点的供应链计划进行规模化定制 | 内销+外销 | 基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素评估客户信用资质设置相应信用期；定期对客户信用记录进行监控，以确保整体信用风险在可控范围内 |
| 百隆 东方 | 色纺纱 | 主要采用以销定产、淡季适当备货的生产模式，以及品牌直销的销售模式 | 内销+外销 | 色纺纱：每月底结算一次，加工方开具增值税发票，次月15日前结清加工费； 染色：加工方月末开具增值税发票，次月25日前结清加工费 |
| 新澳 股份 | 毛精纺纱 | 主要采用以销定产、淡季适当备货的生产模式，以及区分品牌商和贴牌商的销售模式和内外销并重的销售策略 | 内销+外销 | 境内销售：长期稳定客户一般采取在发货后1个月内收回货款的形式；一般客户通常采取预收定金，并在发货后1个月内收回余款的形式； 出口销售：主要采取即期信用证、远期信用证、电汇（货前TT）等结算方式 |
| 富春 染织 | 色纱 | 采用仓储式生产为主，订单式生产为辅的生产模式，以及品牌直销的销售模式 | 基本内销 | 多数客户无信用期，标准化产品库存充足时采取款到发货，标准化产品库存不足时或定制化产品采取预收定金，提货前付清余款。公司对少部分长期合作、业务规模较大的客户给予1-3个月的信用期 |
由上表可知，发行人在的主要产品、经营模式、销售区域和信用政策等情况方面明显区别于同行业上市公司，应收账款周转率高于同行业上市公司，主要原因系：
1、发行人深耕色纱行业多年，尤其在袜子色纱市场拥有较高的品牌知名度，在信用政策执行方面，针对大部分客户采用款到发货的结算政策，不给予信用期，对少部分长期合作或业务规模较大的客户经审批后可以给予1-3个月的信用期，故公司应收账款规模总体较小；
2、报告期内发行人不断加强客户信用管理和应收账款回收管理，建立了应收账款管理的相关制度和业务员考核评价综合体系。报告期各期末，发行人应收账款期后回款情况良好，详见本题“二/（三）应收账款期后回款情况”；
3、同行业上市公司外销占比较高，国外客户一般采用信用证进行结算，账期相对较长。报告期内，发行人与同行业上市公司的内外销情况如下：
单位：万元
| 公司 名称 | 区域 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 华孚 时尚 | 内销 | / | / | 1,286,234.09 | 90.85% | 1,344,831.20 | 85.06% |
| 外销 | / | / | 129,585.92 | 9.15% | 236,299.62 | 14.94% | |
| 小计 | / | / | 1,415,820.00 | 100.00% | 1,581,130.82 | 100.00% | |
| 百隆东方 | 内销 | / | / | 355,383.51 | 60.72% | 309,178.17 | 53.39% |
| 外销 | / | / | 229,889.52 | 39.28% | 269,892.60 | 46.61% | |
| 小计 | / | / | 585,273.02 | 100.00% | 579,070.77 | 100.00% | |
| 新澳股份 | 内销 | / | / | 151,443.93 | 67.13% | 165,744.94 | 62.49% |
| 外销 | / | / | 74,143.08 | 32.87% | 99,482.53 | 37.51% | |
| 小计 | / | / | 225,587.01 | 100.00% | 265,227.47 | 100.00% | |
| 富春染织 | 内销 | 215,899.21 | 99.66% | 151,461.64 | 99.97% | 139,714.79 | 99.97% |
| 外销 | 739.55 | 0.34% | 39.64 | 0.03% | 47.43 | 0.03% | |
| 小计 | 216,638.76 | 100.00% | 151,501.28 | 100.00% | 139,762.23 | 100.00% |
注：同行业上市公司尚未披露2021年年报
综上，报告期内发行人应收账款周转率高于同行业上市公司符合实际情况，具有合理性。
二、结合会计政策、账龄、期后回款、坏账核销等说明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司相比是否合理
（一）应收账款坏账准备计提会计政策
发行人自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备;对于划分为账龄组合的应收账款，发行人参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
发行人应收账款坏账准备计提的会计政策符合企业会计准则的规定。
（二）应收账款账龄情况
报告期各期末，发行人应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 账面 余额 | 占比（%） | 账面 余额 | 占比（%） | 账面 余额 | 占比（%） | |
1年以内
| 1年以内 | 2,486.81 | 80.88 | 961.93 | 48.38 | 2,417.51 | 91.48 |
1-2年
| 1-2年 | 29.65 | 0.96 | 864.60 | 43.48 | 37.25 | 1.41 |
2-3年
| 2-3年 | 462.52 | 15.04 | 14.26 | 0.72 | 85.50 | 3.24 |
3-4年
| 3-4年 | 8.75 | 0.28 | 51.24 | 2.58 | 46.35 | 1.75 |
4-5年
| 4-5年 | 26.52 | 0.86 | 40.84 | 2.05 | 29.16 | 1.10 |
| 账龄 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 账面 余额 | 占比（%） | 账面 余额 | 占比（%） | 账面 余额 | 占比（%） | |
5年以上
| 5年以上 | 60.91 | 1.98 | 55.50 | 2.79 | 27.00 | 1.02 |
合计
| 合计 | 3,075.16 | 100.00 | 1,988.37 | 100.00 | 2,642.77 | 100.00 |
报告期各期末，发行人一年以内应收账款占比分别91.48%、48.38%和
80.88%，占比较高。2020年末，1-2年应收账款占比为43.48%，主要为应收浙江梦娜袜业股份有限公司（以下简称浙江梦娜）货款，未回款原因主要系2019年其位于义乌市北苑街道的厂房进入拆迁阶段，因整体搬迁停产推迟向公司结算货款影响所致。浙江梦娜已逐渐恢复生产，并按月向发行人进行回款，发生坏账风险较小。整体上，报告期各期末，发行人应收账款规模较小，应收账款账龄结构较为合理，不存在异常变动，发生坏账的可能性较小。
（三）应收账款期后回款情况
报告期各期末，发行人应收账款期后回款情况如下：
| 项 目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收款项余额（万元） | 3,075.16 | 1,988.37 | 2,642.77 |
| 期后回款金额（万元） | 842.95 | 1,467.26 | 2,151.31 |
| 期后回款比例（%） | 27.41 | 73.79 | 81.40 |
注：期后回款为截至2022年3月4日的回款情况
截至2022年3月4日，发行人2019年末和2020年末应收账款期后回款率分别为81.40%和73.79%，尚未回款的主要系浙江梦娜推迟结算的款项，详见本小题“（二）应收账款账龄情况”。2021年末应收账款期后回款率为27.41%，期后回款率较低，主要原因系期后时间较短，款项尚在信用期内。
（四）应收账款核销情况
报告期内，发行人对预计无法收回的款项，根据金额大小履行相应审批程序并及时进行核销。2019年度至2020年度，发行人无应收账款核销；2021年度，发行人核销的应收账款为49.23万元，占当期应收账款坏账准备计提金额的比例为11.43%。
综上，公司应收账款坏账准备计提金额均足以覆盖各期核销的应收账款，坏
账准备计提充分。
（五）同行业上市公司应收账款计提坏账准备的对比情况
1、发行人与同行业上市公司坏账计提政策
报告期内，发行人与同行业上市公司坏账计提政策主要对比如下：
| 公司 | 组合 | 依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 华孚时尚 | 风险组合 | 本组合以应收账款的账龄作为信用风险特征 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备。 |
| 性质组合 | 根据业务性质，认定无信用风险，主要包括合并范围内关联方的款项、信用证结算的销售货款 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备。 | |
| 百隆东方 | 合并范围内关联往来组合 | 合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | |
| 新澳股份 | 合并范围内关联往来组合 | 合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | |
| 富春染织 | 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
其中，发行人与同行业上市公司账龄组合坏账计提比例如下：
| 账龄 | 华孚时尚 | 百隆东方 | 新澳股份 | 平均值 | 富春染织 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5.00% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | 10.00% | 10% |
| 2-3年 | 20% | 20% | 20% | 20.00% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 30% | 43.33% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 50% | 70.00% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100.00% | 100% |
由上表可见，发行人应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司基本保持一致，计提比例合理且严谨。
2、发行人与同行业上市公司应收账款账龄情况
报告期各期末，发行人与同行业上市公司应收账款账龄结构占比情况对比如下：
单位：万元
| 账龄 | 华孚时尚 | 百隆东方 | 新澳股份 | 平均值 | 富春染织 | |||||
| 期末 余额 | 比例 | 期末 余额 | 比例 | 期末 余额 | 比例 | 期末 余额 | 比例 | 期末 余额 | 比例 | |
2021.12.31
2021.12.311年以内
| 1年以内 | / | / | / | / | / | / | / | / | 2,486.81 | 80.88% |
1-2年
| 1-2年 | / | / | / | / | / | / | / | / | 29.65 | 0.96% |
2-3年
| 2-3年 | / | / | / | / | / | / | / | / | 462.52 | 15.04% |
3-4年
| 3-4年 | / | / | / | / | / | / | / | / | 8.75 | 0.28% |
4-5年
| 4-5年 | / | / | / | / | / | / | / | / | 26.52 | 0.86% |
5年以上
| 5年以上 | / | / | / | / | / | / | / | / | 60.91 | 1.98% |
合计
| 合计 | / | / | / | / | / | / | / | / | 3,075.16 | 100.00% |
2020.12.31
2020.12.311年以内
| 1年以内 | 66,336.93 | 95.50% | 69,089.61 | 99.33% | 26,747.86 | 97.91% | 54,058.13 | 97.48% | 961.93 | 48.38% |
1-2年
| 1-2年 | 2,576.31 | 3.71% | 58.47 | 0.08% | 569.26 | 2.08% | 1,068.01 | 1.93% | 864.60 | 43.48% |
2-3年
| 2-3年 | 233.81 | 0.34% | 79.77 | 0.11% | 3.96 | 0.01% | 105.85 | 0.19% | 14.26 | 0.72% |
3-4年
| 3-4年 | 127.10 | 0.18% | 89.69 | 0.13% | - | - | 72.26 | 0.13% | 51.24 | 2.58% |
4-5年
| 4-5年 | 4.63 | 0.01% | 21.09 | 0.03% | - | - | 8.57 | 0.02% | 40.84 | 2.05% |
5年以上
| 5年以上 | 182.92 | 0.26% | 224.88 | 0.32% | - | - | 135.93 | 0.25% | 55.50 | 2.79% |
合计
| 合计 | 69,461.70 | 100.00% | 69,563.51 | 100.00% | 27,321.08 | 100.00% | 55,448.76 | 100.00% | 1,988.37 | 100.00% |
2019.12.31
2019.12.311年以内
| 1年以内 | 67,293.18 | 98.07% | 49,777.16 | 98.74% | 21,269.02 | 99.99% | 46,113.12 | 98.60% | 2,417.51 | 91.48% |
1-2年
| 1-2年 | 750.74 | 1.09% | 171.83 | 0.34% | 2.39 | 0.01% | 308.32 | 0.66% | 37.25 | 1.41% |
2-3年
| 2-3年 | 244.83 | 0.36% | 121.50 | 0.24% | 0.02 | 0.00% | 122.12 | 0.26% | 85.50 | 3.24% |
3-4年
| 3-4年 | 105.23 | 0.15% | 55.53 | 0.11% | - | - | 53.59 | 0.11% | 46.35 | 1.75% |
4-5年
| 4-5年 | 4.15 | 0.01% | 98.09 | 0.19% | - | - | 34.08 | 0.07% | 29.16 | 1.10% |
5年以上
| 5年以上 | 221.35 | 0.32% | 193.82 | 0.38% | - | - | 138.39 | 0.30% | 27.00 | 1.02% |
| 账龄 | 华孚时尚 | 百隆东方 | 新澳股份 | 平均值 | 富春染织 |
合计
| 合计 | 68,619.48 | 100.00% | 50,417.93 | 100.00% | 21,271.43 | 100.00% | 46,769.61 | 100.00% | 2,642.77 | 100.00% |
注：同行业上市公司尚未披露2021年年报
由上表可知，与同行业上市公司相比，发行人应收账款各期末余额总体规模较小。2019年末，应收账款账龄结构与同行业上市公司基本一致；2020年末和2021年末一年以内应收账款占比相对较低主要系浙江梦娜推迟结算所致，详见本小题“（二）应收账款账龄情况”。
3、同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况
报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 华孚时尚 | 百隆东方 | 新澳股份 | 平均 | 富春染织 |
| 2021年末 | 应收账款余额 | / | / | / | / | 3,075.16 |
| 计提坏账准备 | / | / | / | / | 430.54 | |
| 计提率(%) | / | / | / | / | 14.00 | |
| 2020年末 | 应收账款余额 | 69,461.69 | 69,563.50 | 27,321.08 | —— | 1,988.37 |
| 计提坏账准备 | 3,871.41 | 3762.88 | 1,395.11 | —— | 252.63 | |
| 计提率(%) | 5.57 | 5.41 | 5.11 | 5.36 | 12.71 | |
| 2019年末 | 应收账款余额 | 68,619.48 | 50,417.93 | 21,271.43 | —— | 2,642.77 |
| 计提坏账准备 | 3,765.98 | 2,830.40 | 1,063.69 | —— | 223.75 | |
| 计提率(%) | 5.49 | 5.61 | 5.00 | 5.37 | 8.47 |
注1：上表数据为应收账款账龄组合对应的坏账准备；
注2：同行业上市公司尚未披露2021年年报。
综上，报告期内发行人应收账款坏账准备计提充分，计提比例高于同行业上市公司平均水平。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅同行业上市公司的定期报告、招股说明书及其他公告文件，结合发行人应收账款相关情况分析与同行业上市公司存在差异的原因及合理性；
2、复核发行人报告期内应收账款周转率情况，结合发行人的具体经营情况，
分析应收账款周转率的合理性；
3、查阅同行业上市公司应收账款坏账政策，与发行人应收账款坏账政策进行对比，分析发行人应收账款坏账政策是否符合《企业会计准则》的规定；
4、获取发行人报告期各期末应收账款账龄情况及期后应收账款回款数据，核查发行人应收账款期后回款情况，了解长账龄应收账款的原因；
5、检查报告期内应收账款的核销情况，了解坏账核销原因，分析坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内发行人应收账款周转率高于同行业上市公司符合实际情况，具有合理性；
2、报告期内发行人应收账款坏账准备计提充分，计提比例高于同行业上市公司平均水平。
问题5
关于存货。申请人存货周转率高于同行业上市公司，2021年9月末存货账面余额较2020年末增加8,455.63万元，其中库存商品增加6,107.21万元，主要系下半年为销售旺季，公司备货增加所致。请申请人：（1）结合产品类别、在手订单、销售渠道等情况说明最近一期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否存在库存积压，是否与同行业可比公司情况一致；（2）结合具体经营状况定量分析存货周转率高于同行业上市公司的原因及合理性；（3）结合存货构成、库龄结构、期后销售等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致；（4）结合本次反馈意见相关减值问题说明公司是否持续符合可转债的发行条件。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合产品类别、在手订单、销售渠道等情况说明最近一期末存货余额大幅增加的原因及合理性，是否存在库存积压，是否与同行业可比公司情况一致
（一）结合产品类别、在手订单、销售渠道等情况说明最近一期末存货余额大幅增加的原因及合理性
1、分产品类别的存货
2020年末和2021年末，发行人分产品类别的存货余额及增减变动情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 存货余额情况 | |||
| 2021.12.31 | 2020.12.31 | 变动金额 | 增长率 | |
| 原材料 | 23,101.98 | 19,622.43 | 3,479.55 | 17.73% |
| 其中：胚纱 | 13,329.22 | 9,320.42 | 4,008.80 | 43.01% |
| 染料 | 9,320.83 | 9,654.27 | -333.44 | -3.45% |
| 其他 | 451.93 | 647.76 | -195.82 | -30.23% |
| 库存商品 | 15,617.57 | 6,970.12 | 8,647.45 | 124.06% |
| 其中：色纱 | 15,524.41 | 6,924.46 | 8,599.95 | 124.20% |
| 加工纱 | 93.16 | 45.66 | 47.50 | 104.03% |
| 发出商品 | 419.27 | 299.90 | 119.37 | 39.80% |
| 其中：色纱 | 411.44 | 290.53 | 120.91 | 41.62% |
| 加工纱 | 7.83 | 9.37 | -1.54 | -16.44% |
| 在产品 | 2,247.95 | 1,547.31 | 700.64 | 45.28% |
| 其中：色纱 | 2,247.95 | 1,547.31 | 700.64 | 45.28% |
| 受托加工物资 | 1,243.34 | 1,386.60 | -143.26 | -10.33% |
| 其中：加工纱 | 1,243.34 | 1,386.60 | -143.26 | -10.33% |
| 合 计 | 42,630.10 | 29,826.35 | 12,803.75 | 42.93% |
由上表可知，公司2021年末存货余额较2020年末增加12,803.75万元，增幅42.93%，主要系原材料胚纱、库存商品色纱增加所致，具体如下：
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 增长率 | |
| 原材料-胚纱 | 数量（万公斤） | 521.60 | 515.18 | 1.25% |
| 单位成本（元/公斤） | 25.55 | 18.09 | 41.25% | |
| 余额（万元） | 13,329.22 | 9,320.42 | 43.01% | |
| 库存商品-色纱 | 数量（万公斤） | 479.40 | 292.55 | 63.87% |
| 单位成本（元/公斤） | 32.38 | 23.67 | 36.80% | |
| 余额（万元） | 15,524.41 | 6,924.46 | 124.20% | |
由上表可知，公司原材料胚纱金额增长43.01%主要系采购单价增长所致，
库存商品色纱金额增长124.20%系数量和单位成本共同增长所致。其中，色纱数量增长63.87%，系色纱金额增长的主要原因，报告期内公司色纱产销两旺，产销规模不断增加；其中，色纱单位成本增长率36.80%，主要系原材料价格增长所致。
2、在手订单
发行人采用仓储式生产为主的经营模式。仓储式生产主要依托于富春标准色卡进行，色卡包含发行人已生产或研发试制成功的各类色纱品种。每种色纱的染料配方、助剂使用、生产工艺等均经实践验证后标准化，发行人按照标准工艺流程对色卡中各类色纱先行进行生产备货，客户从色卡中挑选所需色纱后向发行人下单，交货周期短。在库存充裕的情况下，从客户下单付款到公司排单发货仅需短短几天，大大提高了交易效率。截至2021年12月末，发行人在手订单金额约1,330.26万元。
3、销售渠道
发行人深耕色纱行业多年，在袜子色纱市场拥有较高的品牌知名度，积累了较为成熟稳定的客户资源，以“天外天”品牌直接面向客户进行销售，客户主要为纺织品生产加工企业，其采购色纱主要供自身生产使用。发行人为客户配备了专门的销售人员进行长期跟踪维护，既减少不必要的中间环节，降低客户采购成本，又能直接贴近客户需求，迅速了解市场动态，及时收集、传递、跟踪、反馈产品使用信息。
报告期内，发行人色纱销售收入逐年增长，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 色纱收入 | 194,924.45 | 43.08% | 136,232.13 | 6.95% | 127,375.75 |
作为国内领先的色纱生产企业之一，发行人坚持以科技、绿色、专业、时尚为宗旨，以市场潮流和客户需求为导向，不断创新产品品质和提升服务能力，销售规模不断增长，2021年色纱收入增长率高达43.08%。未来发行人将持续增强销售能力、继续加大开拓力度、不断完善销售渠道，保障存货的正常销售。
综上，发行人最近一期末存货余额大幅增加具有合理性。
（二）是否存在库存积压
发行人定期对存货实施盘点，了解存货状态，对存货库龄进行评估和分析，及时对积压存货进行处理。报告期各期末，发行人一年以上存货占比较小、期后销售情况良好、存货周转率高，并已按照存货跌价计提政策计提存货跌价准备，不存在重大库存积压情况。一年以上存货占比详见本题“三/（一）/2、存货结构”相关内容；期后销售情况详见本题“三/（一）/3、期后销售”相关内容；存货周转率详见本题“二”相关内容；存货跌价准备计提情况详见本题“三/（一）/1、存货构成”相关内容。
（三）是否与同行业可比公司情况一致
发行人与同行业上市公司的存货账面价值对比情况如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2021.12.31 | 2021.09.30 | 2020.12.31 | ||
| 存货账面价值 | 增长率 | 存货账面价值 | 增长率 | 存货账面价值 | |
| 华孚时尚 | / | / | 363,981.56 | -29.18% | 513,987.51 |
| 百隆东方 | / | / | 370,322.43 | 6.23% | 348,593.46 |
| 新澳股份 | / | / | 148,498.23 | 74.17% | 85,260.43 |
| 平均 | / | / | —— | 17.07% | —— |
| 富春染织 | 41,806.89 | 42.74% | 37,639.52 | 28.51% | 29,288.15 |
注：同行业上市公司尚未披露2021年年报，同行业上市公司2021年第三季度报告未披露存货余额，为保证可比性，均使用存货账面价值进行比较
由上表可知，发行人2021年9月末存货账面价值较2020年末增长28.51%，处于同行业上市公司中间水平，变动趋势与同行业上市公司平均水平不存在重大差异。
二、结合具体经营状况定量分析存货周转率高于同行业上市公司的原因及合理性
报告期内，发行人与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：
单位：次
| 公司简称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 华孚时尚 | / | 2.63 | 2.66 |
| 百隆东方 | / | 1.43 | 1.22 |
| 新澳股份 | / | 2.29 | 2.55 |
| 平均 | / | 2.12 | 2.14 |
| 富春染织 | 4.98 | 4.33 | 3.83 |
注：同行业上市公司尚未披露2021年年报
报告期各期，发行人存货周转率高于同行业上市公司，主要原因为：1、发行人在色纱行业具有较强的市场地位，产品需求旺盛，销量持续增长，同时在保证生产经营需要的条件下，尽可能加快存货周转，存货管理水平较强；2、发行人依托自身特有的富春色卡，主要采用仓储式生产，实现色纱的标准化、大批量生产，能够充分利用生产资源，降低生产成本，并大大缩短交货周期，提高存货周转率；3、同行业上市公司主营产品为色纺纱、毛精纺纱等，与公司主营产品色纱不同。同时，同行业上市公司规模较大，产品种类较丰富，生产周期较长，备货金额较大，存货周转率较低。综上，发行人存货周转率高于同行业上市公司原因合理，符合发行人实际生产经营情况。
三、结合存货构成、库龄结构、期后销售等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
（一）结合存货构成、库龄结构、期后销售等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分
1、存货构成
报告期各期末，发行人存货构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 原材料 | 账面余额 | 23,101.98 | 19,622.43 | 20,325.22 |
| 计提跌价 | 85.97 | 100.92 | 123.38 | |
| 计提率(%) | 0.37 | 0.51 | 0.61 | |
| 库存商品 | 账面余额 | 15,617.57 | 6,970.12 | 7,967.64 |
| 计提跌价 | 737.25 | 437.28 | 418.38 | |
| 计提率(%) | 4.72 | 6.27 | 5.25 | |
| 其他存货 | 账面余额 | 3,910.56 | 3,233.81 | 2,297.57 |
| 计提跌价 | - | - | - | |
| 计提率(%) | - | - | - | |
| 合 计 | 存货总额 | 42,630.11 | 29,826.35 | 30,590.43 |
| 计提跌价总额 | 823.22 | 538.20 | 541.76 | |
| 计提率(%) | 1.93 | 1.80 | 1.77 |
注：其他存货包括发出商品、在产品及受托加工物资
发行人于资产负债表日对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为1.77%、1.80%和1.93%，计提比例稳定。发行人存货主要由原材料和库存商品构成，合计占比约90%。发行人色纱生产周期短、市场需求旺盛，原材料和库存商品周转率高，存货减值风险整体可控，存货跌价准备计提充分。
2、库龄结构
报告期各期末，发行人存货余额库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄结构 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 40,956.05 | 96.07% | 26,475.13 | 88.76% | 27,400.00 | 89.57% |
| 1-2年 | 711.20 | 1.67% | 2,678.48 | 8.98% | 2,552.77 | 8.34% |
| 2-3年 | 295.46 | 0.69% | 328.51 | 1.10% | 245.60 | 0.80% |
| 3年以上 | 667.39 | 1.57% | 344.24 | 1.15% | 392.06 | 1.28% |
| 合 计 | 42,630.10 | 100.00% | 29,826.35 | 100.00% | 30,590.43 | 100.00% |
报告期各期末，发行人存货库龄整体较短，主要集中在1年以内，占比约90%，长账龄存货占比较低，存货跌价准备计提充分。
3、期后销售
截至2022年3月4日，发行人库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 存货库龄 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 1年以内 | 18,246.10 | 9,192.74 | 9,302.45 |
| 1-2年 | 310.28 | 490.47 | 476.37 |
| 2-3年 | 468.99 | 166.87 | 136.03 |
| 3年以上 | 502.75 | 353.85 | 350.36 |
| 存货库龄 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 合 计 | 19,528.12 | 10,203.92 | 10,265.21 |
| 期后销售金额 | 8,372.06 | 8,962.31 | 9,317.98 |
| 期后销售比例 | 42.87% | 87.83% | 90.77% |
由上表可知，发行人报告期各期末库存商品期后销售比例较高，期后销售情况良好，不存在大量积压的存货，存货减值风险较小。
综上，发行人存货跌价准备计提充分。
（二）是否与同行业可比公司一致
报告期各期末，发行人与同行业上市公司的存货及跌价准备计提情况具体如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 华孚时尚 | 百隆东方 | 新澳股份 | 平均 | 富春染织 |
| 2021年末 | 存货余额 | / | / | / | / | 42,630.11 |
| 计提跌价准备 | / | / | / | / | 823.22 | |
| 计提率(%) | / | / | / | / | 1.93 | |
| 2020年末 | 存货余额 | 517,719.61 | 349,456.80 | 87,464.03 | —— | 29,826.35 |
| 计提跌价准备 | 3,732.10 | 863.34 | 2,203.60 | —— | 538.2 | |
| 计提率(%) | 0.72 | 0.25 | 2.52 | 1.16 | 1.80 | |
| 2019年末 | 存货余额 | 552,265.34 | 414,573.21 | 84,220.56 | —— | 30,590.43 |
| 计提跌价准备 | 2,317.65 | 1,943.19 | 1,161.00 | —— | 541.76 | |
| 计提率(%) | 0.42 | 0.47 | 1.38 | 0.76 | 1.77 |
注：同行业上市公司尚未披露2021年年报
由上表可知，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司平均水平，发行人存货跌价准备计提充分。
四、结合本次反馈意见相关减值问题说明公司是否持续符合可转债的发行条件
本次反馈意见涉及的相关减值问题包括应收账款坏账准备及存货跌价准备，按照同行业上市公司平均水平模拟测算发行人最近3年的净资产收益率，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 明 细 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 模拟测算前 | 归属于上市公司股东的净利润 | 23,273.45 | 11,331.32 | 9,105.31 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 149,733.46 | 78,100.83 | 68,563.50 | |
| 扣非前加权平均净资产收益率(%) | 19.39 | 15.56 | 14.07 | |
| 扣非后加权平均净资产收益率(%) | 18.82 | 14.87 | 13.68 | |
| 按同行业平均减值比例模拟测算后 | 存货跌价准备影响数（负数调增利润） | —— | -191.48 | -310.29 |
| 应收账款坏账准备影响数（负数调增利润） | —— | -145.99 | -81.92 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | —— | 11,618.17 | 9,438.69 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | —— | 78,387.68 | 68,896.88 | |
| 扣非前加权平均净资产收益率(%) | —— | 15.78 | 14.43 | |
| 扣非后加权平均净资产收益率(%) | —— | 15.18 | 14.10 |
注：同行业上市公司尚未披露2021年年报由上表可知，发行人应收账款坏账及存货跌价计提比例高于同行业上市公司平均水平。模拟测算前后，发行人净资产收益率均高于10%，持续满足可转债发行条件。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、取得并复核发行人报告期内分产品类别的存货明细表、主要产品销售收入明细表及期末在手订单情况，访谈发行人生产及销售人员，了解生产模式及销售模式，分析发行人最近一期期末存货余额大幅增加的原因及合理性；
2、访谈发行人财务人员及仓储人员，了解发行人存货管理及盘点政策，分析发行人存货状态，是否有库存积压情况；
3、查阅同行业上市公司定期报告、招股说明书及其他公告文件，对比分析发行人存货余额变动与同行业上市公司的差异及合理性；
4、取得并复核发行人报告期内存货周转率情况，结合具体经营状况分析发行人存货周转率高于同行业上市公司的原因及合理性；
5、取得并复核发行人存货构成及跌价计提明细表、存货库龄表及期后销售统计表，分析存货跌价准备是否充分计提；
6、了解发行人存货跌价准备计提政策，并评价其合理性，对比分析发行人
与同行业上市公司的存货跌价准备计提比例；
7、取得并复核发行人与可转债相关的财务指标，结合应收账款坏账计提及存货跌价准备计提情况，复核相关减值是否影响发行人持续符合可转债发行条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人最近一期末存货余额大幅增加具有合理性，不存在重大库存积压情况，变动趋势与同行业上市公司平均水平不存在重大差异；
2、发行人存货周转率高于同行业上市公司原因合理，符合发行人实际生产经营情况；
3、发行人存货跌价准备计提充分，存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司平均水平；
4、发行人持续符合可转债的发行条件。
问题6
关于财务性投资。请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
（一）《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》规定：“(1)财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；(3)金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关事项已经2021年10月29日召开的公司第二届董事会第十四次会议决议通过。经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体情况如下：
1、购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至本报告出具日，公司存在购买理财产品情况，购买的理财产品不属于收益波动且风险较高的金融产品，相关理财产品信息如下：
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 产品期限 | 至2021年12月31日理财产品到期情况 | 收益类型 | 具体利率 |
| 华夏银行股份有限公司芜湖分行 | 结构性存款 | 人民币单位结构性存款210043 | 2,000.00 | 2021.6.11 -2021.9.13 | 已到期 | 保本保最低收益型 | 0.59%-3.93% |
| 招商银行股份有限公司 | 结构性存款 | 招商银行点金系列看涨三层区间94天结构性存款 | 2,000.00 | 2021.6.11 -2021.9.13 | 已到期 | 保本浮动收益 | 1.65%或3.5%或 3.7% |
| 上海浦东发展银行股份有限 | 结构性存款 | 利多多公司稳利21JG7334期（三层看涨）人民币对公结构性 | 15,000.00 | 2021.6.10 -2021.9.10 | 已到期 | 保本浮动收益型 | 1.4%或3.30%或3.5% |
| 公司芜湖分行 | 存款 | ||||||
| 兴业银行股份有限公司芜湖分行 | 结构性存款 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款 | 5,000.00 | 2021.6.11 -2021.9.10 | 已到期 | 保本浮动收益型 | 1.5%或3.57% |
| 中信银行股份有限公司芜湖分行 | 结构性存款 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04649期 | 3,000.00 | 2021.6.10 -2021.9.9 | 已到期 | 保本浮动收益 | 1.48%或3.35%或3.75% |
| 国元证券股份有限公司 | 固定收益型 | 元鼎尊享定制174期 | 5,000.00 | 2021.9.10 -2022.2.10 | 未到期 | 本金保障型 | 3.40% |
| 中国建设银行股份有限公司芜湖市分行 | 结构性存款 | 中国建设银行安徽省分行芜湖富春染织股份有限公司单位结构性存款2021年第3420210610001期 | 2,300.00 | 2021.6.10 -2021.12.10 | 已到期 | 保本浮动收益型 | 1.82%-3.20% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行 | 结构性存款专属认购 | 公司稳利21JG6369期结构性存款专属认购 | 5,000.00 | 2021.9.15 -2021.12.15 | 已到期 | 保本浮动收益型 | 1.4%或3.25%或3.45% |
| 中信证券股份有限公司 | 本金保障型浮动收益凭证 | 固收安享系列110期收益凭证 | 2,400.00 | 2021.12.17 -2022.6.17 | 未到期 | 本金保障型 | 3.00%-8.00% |
| 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | 标准券——14天期国债逆回购（上海交易所） | 1,900.00 | 2021.12.21 -2022.1.4 | 未到期 | 本金保证型 | 3.815% |
| 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | 标准券——14天期国债逆回购（深圳交易所） | 9.80 | 2021.12.21 -2022.1.4 | 未到期 | 本金保证型 | 3.794% |
| 中国建设银行股份有限公司芜湖市分行 | 结构性存款 | 中国建设银行安徽省分行单位人民币定制型结构性存款34067000020211127001期 | 2,000.00 | 2021.12.27 -2022.6.27 | 未到期 | 保本浮动收益型 | 1.80%-3.20% |
| 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 固定收益类 | 华泰如意宝27号集合资产管理计划 | 2,000.00 | 2022.1.13 -2022.7.12 | 期后购买 | 非保本浮动收益型 | 资管计划 |
| 光大兴陇信托有限 | 固定收益类 | 光信?稳保进?信智1号集合资金信托计划 | 1,500.00 | 2022.2.17 -2022.8.16 | 期后购买 | 非保本浮动收 | 信托计划 |
| 责任公司 | 益型 | ||||||
| 国元证券股份有限公司 | 固定收益类 | 国元元赢29号集合资产管理计划 | 2,000.00 | 2022.2.14 -无固定期限 | 期后购买 | 非保本浮动收益型 | 资管计划 |
上述理财产品中，华泰如意宝27号集合资产管理计划、光信?稳保进?信智1号集合资金信托计划、国元元赢29号集合资产管理计划均主要投资于标准化的固定收益类产品，具体情况如下：
| 受托方名称 | 产品名称 | 风险等级 | 产品投向 |
| 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 华泰如意宝27号集合资产管理计划 | R2-中低风险 | 集合计划主要投资于固定收益产品，固定收益类资产市值占资产总值的95%-100% |
| 光大兴陇信托有限责任公司 | 光信?稳保进?信智1号集合资金信托计划 | R3-中等风险 | 集合计划主要投资于固定收益产品，投资于存货、债券等固定收益类资产的比例不低于80% |
| 国元证券股份有限公司 | 国元元赢29号集合资产管理计划 | R2-中低风险 | 集合计划主要投资于固定收益产品，投资于存货、债券等债权类资产的比例不低于总资产的80%（含80%） |
综上，公司于2021年6月、2021年9月、2021年12月、2022年1月、2022年2月购入理财产品，公司购买的理财产品系公司为了提高资金使用效率进行的现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品。
2、其他财务性投资事项
| 其他财务性投资事项 | 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日是否存在相关事项 |
| 类金融业务 | 否 |
| 设立或投资产业基金、并购基金 | 否 |
| 拆借资金 | 否 |
| 委托贷款 | 否 |
| 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | 否 |
| 非金融性企业投资金融业务 | 否 |
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（三）申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至2021年末，发行人持有的交易性金融资产及其他理财产品信息如下：
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 产品期限 | 收益类型 | 具体利率 | 核算科目 |
| 国元证券股份有限公司 | 固定收益型 | 元鼎尊享定制174期 | 5,000.00 | 2021.9.10-2022.2.10 | 本金保障型 | 3.40% | 其他流动资产 |
| 中信证券股份有限公司 | 本金保障型浮动收益凭证 | 固收安享系列110期收益凭证 | 2,400.00 | 2021.12.17-2022.6.17 | 本金保障型 | 3.00%-8.00% | 交易性金融资产 |
| 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | 标准券——14天期国债逆回购（上海交易所） | 1,900.00 | 2021.12.21-2022.1.4 | 本金保证型 | 3.815% | 交易性金融资产 |
| 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | 标准券——14天期国债逆回购（深圳交易所） | 9.80 | 2021.12.21-2022.1.4 | 本金保证型 | 3.794% | 交易性金融资产 |
| 中国建设银行股份有限公司芜湖市分行 | 结构性存款 | 中国建设银行安徽省分行单位人民币定制型结构性存款34067000020211127001期 | 2,000.00 | 2021.12.27-2022.6.27 | 保本浮动收益型 | 1.80%-3.20% | 交易性金融资产 |
| 交易性金融资产小计 | 6,309.80 | —— | —— | —— | —— | ||
| 其他流动资产小计 | 5,000.00 | —— | —— | —— | —— | ||
| 合 计 | 11,309.80 | —— | —— | —— | —— | ||
| 占2021年末归属于母公司净资产比例（%） | 7.55 | —— | —— | —— | —— | ||
自上表可知，截至2021年末，公司持有的理财产品金额合计占2021年末归属于母公司净资产比例为7.55%，不属于持有金额较大的交易性金融资产及其他理财产品；公司持有的交易性金融资产为15天、6个月内到期，不属于期限较长的交易性金融资产；公司持有的以摊余成本计量的理财产品为5个月内到期，不属于期限较长的理财产品。
截至2021年末，公司其他应收款金额为204.66万元，主要系海关保证金，不涉及财务性投资；其他流动资产金额为5,724.61万元，除上表列示的理财产品外主要系待抵扣进项税，不涉及财务性投资；其他非流动资产为2,954.00万元，主要系预付工程款及设备款，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
二、补充披露
发行人已在《募集说明书》“第七节 管理层讨论与分析”部分补充披露如下：
“十一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况
（一）董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关事项已经2021年10月29日召开的公司第二届董事会第十四次会议决议通过。经逐项对照上述规定，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，具体情况如下：
1、购买收益波动大且风险较高的金融产品
董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司存在购买理财产品情况，购买的理财产品不属于收益波动且风险较高的金融产品，相关理财产品信息如下：
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 产品期限 | 至2021年12月31日理财产品到期情况 | 收益类型 | 具体利率 |
| 华夏银行股份有限公司芜湖分行 | 结构性存款 | 人民币单位结构性存款210043 | 2,000.00 | 2021.6.11 -2021.9.13 | 已到期 | 保本保最低收益型 | 0.59%-3.93% |
| 招商银行股份有限公司 | 结构性存款 | 招商银行点金系列看涨三层区间94天结构性存款 | 2,000.00 | 2021.6.11 -2021.9.13 | 已到期 | 保本浮动收益 | 1.65%或3.5%或 3.7% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行 | 结构性存款 | 利多多公司稳利21JG7334期（三层看涨）人民币对公结构性存款 | 15,000.00 | 2021.6.10 -2021.9.10 | 已到期 | 保本浮动收益型 | 1.4%或3.30%或3.5% |
| 兴业银行 | 结构 | 兴业银行企业金融人民 | 5,000.00 | 2021.6.11 | 已到期 | 保本浮 | 1.5%或 |
| 股份有限公司芜湖分行 | 性存款 | 币结构性存款 | -2021.9.10 | 动收益型 | 3.57% | ||
| 中信银行股份有限公司芜湖分行 | 结构性存款 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款04649期 | 3,000.00 | 2021.6.10 -2021.9.9 | 已到期 | 保本浮动收益 | 1.48%或3.35%或3.75% |
| 国元证券股份有限公司 | 固定收益型 | 元鼎尊享定制174期 | 5,000.00 | 2021.9.10 -2022.2.10 | 未到期 | 本金保障型 | 3.40% |
| 中国建设银行股份有限公司芜湖市分行 | 结构性存款 | 中国建设银行安徽省分行芜湖富春染织股份有限公司单位结构性存款2021年第3420210610001期 | 2,300.00 | 2021.6.10 -2021.12.10 | 已到期 | 保本浮动收益型 | 1.82%-3.20% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行 | 结构性存款专属认购 | 公司稳利21JG6369期结构性存款专属认购 | 5,000.00 | 2021.9.15 -2021.12.15 | 已到期 | 保本浮动收益型 | 1.4%或3.25%或3.45% |
| 中信证券股份有限公司 | 本金保障型浮动收益凭证 | 固收安享系列110期收益凭证 | 2,400.00 | 2021.12.17 -2022.6.17 | 未到期 | 本金保障型 | 3.00%-8.00% |
| 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | 标准券——14天期国债逆回购（上海交易所） | 1,900.00 | 2021.12.21 -2022.1.4 | 未到期 | 本金保证型 | 3.815% |
| 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | 标准券——14天期国债逆回购（深圳交易所） | 9.80 | 2021.12.2 1-2022.1.4 | 未到期 | 本金保证型 | 3.794% |
| 中国建设银行股份有限公司芜湖市分行 | 结构性存款 | 中国建设银行安徽省分行单位人民币定制型结构性存款34067000020211127001期 | 2,000.00 | 2021.12.27 -2022.6.27 | 未到期 | 保本浮动收益型 | 1.80%-3.20% |
| 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 固定收益类 | 华泰如意宝27号集合资产管理计划 | 2,000.00 | 2022.1.13 -2022.7.12 | 期后购买 | 非保本浮动收益型 | 资管计划 |
| 光大兴陇信托有限责任公司 | 固定收益类 | 光信?稳保进?信智1号集合资金信托计划 | 1,500.00 | 2022.2.17 -2022.8.16 | 期后购买 | 非保本浮动收益型 | 信托计划 |
| 国元证券股份有限公司 | 固定收益类 | 国元元赢29号集合资产管理计划 | 2,000.00 | 2022.2.14 -无固定期限 | 期后购买 | 非保本浮动收益型 | 资管计划 |
上述理财产品中，华泰如意宝27号集合资产管理计划、光信?稳保进?信智1号集合资金信托计划、国元元赢29号集合资产管理计划均主要投资于标准化的固定收益类产品，具体情况如下：
| 受托方名称 | 产品名称 | 风险等级 | 产品投向 |
| 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 华泰如意宝27号集合资产管理计划 | R2-中低风险 | 集合计划主要投资于固定收益产品，固定收益类资产市值占资产总值的95%-100% |
| 光大兴陇信托有限责任公司 | 光信?稳保进?信智1号集合资金信托计划 | R3-中等风险 | 集合计划主要投资于固定收益产品，投资于存货、债券等固定收益类资产的比例不低于80% |
| 国元证券股份有限公司 | 国元元赢29号集合资产管理计划 | R2-中低风险 | 集合计划主要投资于固定收益产品，投资于存货、债券等债权类资产的比例不低于总资产的 80%（含80%） |
综上，公司于2021年6月、2021年9月、2021年12月、2022年1月、2022年2月购入理财产品，公司购买的理财产品系公司为了提高资金使用效率进行的现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品。
2、其他财务性投资事项
| 其他财务性投资事项 | 自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日是否存在相关事项 |
| 类金融业务 | 否 |
| 设立或投资产业基金、并购基金 | 否 |
| 拆借资金 | 否 |
| 委托贷款 | 否 |
| 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | 否 |
| 非金融性企业投资金融业务 | 否 |
综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（二）发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至2021年末，发行人持有的交易性金融资产及其他理财产品信息如下：
| 受托方名称 | 产品类型 | 产品名称 | 金额 （万元） | 产品期限 | 收益类型 | 具体利率 | 核算科目 |
| 国元证券股份有限公司 | 固定收益型 | 元鼎尊享定制174期 | 5,000.00 | 2021.9.10-2022.2.10 | 本金保障型 | 3.40% | 其他流动资产 |
| 中信证券股份有限公司 | 本金保障型浮动收益凭证 | 固收安享系列110期收益凭证 | 2,400.00 | 2021.12.17-2022.6.17 | 本金保障型 | 3.00%-8.00% | 交易性金融资产 |
| 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | 标准券——14天期国债逆回购（上海交易所） | 1,900.00 | 2021.12.21-2022.1.4 | 本金保证型 | 3.815% | 交易性金融资产 |
| 华泰证券股份有限公司 | 国债逆回购 | 标准券——14天期国债逆回购（深圳交易所） | 9.80 | 2021.12.21-2022.1.4 | 本金保证型 | 3.794% | 交易性金融资产 |
| 中国建设银行股份有限公司芜湖市分行 | 结构性存款 | 中国建设银行安徽省分行单位人民币定制型结构性存款34067000020211127001期 | 2,000.00 | 2021.12.27-2022.6.27 | 保本浮动收益型 | 1.80%-3.20% | 交易性金融资产 |
| 交易性金融资产小计 | 6,309.80 | —— | —— | —— | —— | ||
| 其他流动资产小计 | 5,000.00 | —— | —— | —— | —— | ||
| 合 计 | 11,309.80 | —— | —— | —— | —— | ||
| 占2021年末归属于母公司净资产比例（%） | 7.55 | —— | —— | —— | —— | ||
自上表可知，截至2021年末，公司持有的理财产品金额合计占2021年末归属于母公司净资产比例为7.55%，不属于持有金额较大的交易性金融资产及其他理财产品；公司持有的交易性金融资产为15天、6个月内到期，不属于期限较长的交易性金融资产；公司持有的以摊余成本计量的理财产品为5个月内到期，不属于期限较长的理财产品。
截至2021年末，公司其他应收款金额为204.66万元，主要系海关保证金，不涉及财务性投资；其他流动资产金额为5,724.61万元，除上表列示的理财产品外主要系待抵扣进项税，不涉及财务性投资；其他非流动资产为2,954.00万元，主要系预付工程款及设备款，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。”
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解认定依据；
2、查阅发行人相关公告文件、定期报告及审计报告，取得发行人最近一期末交易性金融资产、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资等明细，检查各项理财产品协议，核查发行人最近一期末财务性投资与类金融业务情况；
3、访谈发行人管理层，了解公司报告期内财务性投资情况；
4、结合发行人银行流水信息，进一步检查公司相关账务处理是否正确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施的财务性投资；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
3、发行人已在《募集说明书》中进行了补充披露。
问题7
请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
【回复】
一、关于本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明
根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行及公开募集文件的相关条款以及发行人本次可转债发行情况对照如下：
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 是否符合 | 发行人情况 |
| 1 | 第八条 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 | 符合 | 发行人本次发行方案约定： 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 |
| 2 | 第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 | 符合 | 发行人本次发行方案约定： 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 |
| 3 | 第十条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。 发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。 上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定： （一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 | 符合 | 发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行主要条款”之“9、转股价格的确定及其调整”和“10、转股价格的向下修正条款”中披露转股价格调整的原则及方法、转股价格向下修正条款。 |
| 4 | 第十一条 募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途 | 符合 | 发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行主要条款”之“11、赎回条款”和“12、回售条款”中披露本次发行赎回和回售条款。 |
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 是否符合 | 发行人情况 |
| 的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 | |||
| 5 | 第十六条 向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。 可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 | 符合 | 发行人已与国元证券签订《受托管理协议》，聘请国元证券作为债券受托管理人。 发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“五、债券受托管理相关事项”中披露本次可转债受托管理协议主要条款。 |
| 6 | 第十七条 募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。 可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。 可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 | 符合 | 发行人已制定《芜湖富春染织股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，并根据第二届董事会第十七次会议对相关条款的调整情况，在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行主要条款”之“16、债券持有人会议相关事项”中披露主要条款。 |
| 7 | 第十九条 发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 | 符合 | 发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四、发行人违约责任”中披露本次可转债违约的情形、违约责任及承担方式，并已补充披露争议解决机制。 |
综上，发行人本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅了发行人本次可转债发行的《募集说明书》《发行方案》《公开发行可转换公司债券预案》《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》《可转换公司债券持有人会议规则》以及关于本次可转债发行的三会决策文件等；
2、查阅了发行人与国元证券签订的《受托管理协议》；
3、查阅了《可转换公司债券管理办法》相关规定，并逐条对照发行人本次可转债发行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
问题8
请申请人以列表方式补充说明及披露：（1）最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责。（3）请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
发行人最近36个月内受到的金额在1万元以上的行政处罚有2起，具体情况如下：
| 序号 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚事由 | 是否已完成整改 | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 2020/01/17 | 芜湖市自然资源和规划局《行政处罚决定书》（芜土执法﹝2020﹞3号） | 公司因未完善相关用地手续的情况下，占用集体土地建设长江水净化处理项目，被处罚： 1、责令退还非法占用的3,252m2土地； 2、没收非法占用土地上建筑物构筑物及其他设施； | 已完成整改：1、公司已足额缴纳罚款，占用的上述土地及其地上建筑物均已移交当地有权接受部门； 2、公司已于2020年6月通 | 不构成重大违法行为： 1、净水站项目使用集体农用地曾经存在不规范的行为虽然被处罚，但用地面积较小，且在使用前与村民集体签署相关协议、支付了补偿，没有损害农民利益； 2、芜湖市自然资源和规划局于2020年3月出具说明确认，该项目所涉宗地已经安徽省人民政府批准将集体农 |
| 3、对非法占用的3,252m2土地处以罚款，罚款金额为每平方15元，共计人民币48,780元 | 过土地挂牌出让程序，取得上述土地使用权 | 用地转为建设用地并征收为国有，正在组织土地的挂牌出让，公司符合摘牌条件，摘牌后办理土地出让手续。该宗地土地规划用途为建设用地，且违法面积较小，未造成重大严重后果，不属于重大违法违规行为 | |||
| 2 | 2022/01/25 | 芜湖海关《行政处罚决定书》（芜关辑违字﹝2022﹞1号） | 2018年12月7日至2021年4月20日期间，公司以一般贸易方式向芜湖海关申报进口自越南、印度尼西亚、印度、巴基斯坦等地的棉纱。在进口棉纱时产生了低硫附加费，性质属于船公司运费，应计入完税价格。公司与货代公司、报关公司之间沟通不详细，在进口上述棉纱时没有随货物申报低硫附加费。经计核，共漏报进口货物低硫附加费195票，合计价值193,645.69元。因漏报低硫附加费导致漏缴关税、增值税税款共计24,626.04元。被处罚款人民币2万元整 | 已完成整改：1、已组织外贸采购业务员工学习相关政策法规，积极防止再次发生此类差错； 2、公司已足额补缴税款并缴纳罚款 | 不构成重大违法行为： 1、上述行为主要系因报关代理公司对低硫附加费应计入进口货物完税价格的规定缺乏了解，导致发行人漏缴低硫附加费对应的税款所致，补交税款金额较少，且除此之外发行人一直依法报关，因此在主观上不存在故意违规的情形； 2、根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。本次罚款2万元，约为漏缴税款24,626.04元的81%，属于较低的处罚比例，处罚较轻； 3、2021年12月7日，合肥海关（芜湖海关隶属合肥海关）出具《企业资信证明》（编号【2021】43号）：“经查，芜湖富春染织股份有限公司于2005年1月26日在我关注册，海关注册编码为3402960129，目前企业在海关的信用等级登记注册和备案企业A。自2018年1月1日起至2021年11月1日止，在此期间我关于2021年6月发现该企业有1次违反海关监管规定而被海关处以违规处罚的记录；该记录尚不足以影响该企业在海关的信用等级，不属于重大违法违规行为”； |
4、2022年2月16日，合肥
海关（芜湖海关隶属合肥海关）出具《企业资信证明》（编号【2022】16号）：“经查，芜湖富春染织股份有限公司于2005年1月26日在我关注册，海关注册编码为3402960129，目前企业在海关的信用等级登记注册和备案企业A。自2018年1月1日起至2022年2月15日止，在此期间我关于2021年6月发现该企业有1次违反海关监管规定而被海关处以人民币2万元处罚的记录；该记录尚不足以影响该企业在海关的信用等级，不属于重大违法违规行为”
综上，发行人受到的上述处罚均已完成整改，不构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
二、上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
截至本报告出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
三、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情况
发行人上市以来至本报告出具日，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
四、补充披露
发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、监管措施和违法违规情况”之“（二）近三年行政处罚情况”部分补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人最近36个月内受到的金额在1万元以上的行政处罚有2起，具体情况如下：
| 序号 | 处罚时间 | 处罚机关 | 处罚事由 | 是否已完成整改 | 是否构成重大违法行为 |
| 1 | 2020/01/17 | 芜湖市自然资源和规划局《行政处罚决定书》（芜土执法﹝2020﹞3号） | 公司因未完善相关用地手续的情况下，占用集体土地建设长江水净化处理项目，被处罚： 1、责令退还非法占用的3,252m2土地； 2、没收非法占用土地上建筑物构筑物及其他设施； 3、对非法占用的3,252m2土地处以罚款，罚款金额为每平方15元，共计人民币48,780元 | 已完成整改：1、公司已足额缴纳罚款，占用的上述土地及其地上建筑物均已移交当地有权接受部门； 2、公司已于2020年6月通过土地挂牌出让程序，取得上述土地使用权 | 不构成重大违法行为： 1、净水站项目使用集体农用地曾经存在不规范的行为虽然被处罚，但用地面积较小，且在使用前与村民集体签署相关协议、支付了补偿，没有损害农民利益； 2、芜湖市自然资源和规划局于2020年3月出具说明确认，该项目所涉宗地已经安徽省人民政府批准将集体农用地转为建设用地并征收为国有，正在组织土地的挂牌出让，公司符合摘牌条件，摘牌后办理土地出让手续。该宗地土地规划用途为建设用地，且违法面积较小，未造成重大严重后果，不属于重大违法违规行为 |
| 2 | 2022/01/25 | 芜湖海关《行政处罚决定书》（芜关辑违字﹝2022﹞1号） | 2018年12月7日至2021年4月20日期间，公司以一般贸易方式向芜湖海关申报进口自越南、印度尼西亚、印度、巴基斯坦等地的棉纱。在进口棉纱时产生了低硫附加费，性质属于船公司运费，应计入完税价格。公司与货代公司、报关公司之间沟通不详细，在进口上述棉纱时没有随货物申报低硫附加费。经计核，共漏报进口货物低硫附加费195票，合计价值193,645.69元。因漏报低硫附加费导致漏缴关税、增值 | 已完成整改：1、已组织外贸采购业务员工学习相关政策法规，积极防止再次发生此类差错； 2、公司已足额补缴税款并缴纳罚款 | 不构成重大违法行为： 1、上述行为主要系因报关代理公司对低硫附加费应计入进口货物完税价格的规定缺乏了解，导致发行人漏缴低硫附加费对应的税款所致，补交税款金额较少，且除此之外发行人一直依法报关，因此在主观上不存在故意违规的情形； 2、根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项“影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款”。本次罚款2万元，约为漏缴税款24,626.04元的81%，属于较低的处罚比例，处罚较轻； 3、2021年12月7日，合肥海关（芜湖海关隶属合肥海关）出具《企业资信证明》（编号【2021】43号）：“经查，芜湖富春染织股份有限 |
| 税税款共计24,626.04元。被处罚款人民币2万元整 | 公司于2005年1月26日在我关注册，海关注册编码为3402960129，目前企业在海关的信用等级登记注册和备案企业A。自2018年1月1日起至2021年11月1日止，在此期间我关于2021年6月发现该企业有1次违反海关监管规定而被海关处以违规处罚的记录；该记录尚不足以影响该企业在海关的信用等级，不属于重大违法违规行为”； 4、2022年2月16日，合肥海关（芜湖海关隶属合肥海关）出具《企业资信证明》（编号【2022】16号）：“经查，芜湖富春染织股份有限公司于2005年1月26日在我关注册，海关注册编码为3402960129，目前企业在海关的信用等级登记注册和备案企业A。自2018年1月1日起至2022年2月15日止，在此期间我关于2021年6月发现该企业有1次违反海关监管规定而被海关处以人民币2万元处罚的记录；该记录尚不足以影响该企业在海关的信用等级，不属于重大违法违规行为” |
综上，发行人受到的上述处罚均已完成整改，不构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。”发行人已在《募集说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、监管措施和违法违规情况”之“（一）近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况”部分补充披露如下：
“截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责，发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚决定书，查阅处罚内容；
2、取得发行人就上述行政处罚缴纳罚款、补缴税款的缴款单据，取得发行人对处罚事项进行整改的说明等文件；
3、取得处罚机关出具的《证明》并查阅相关处罚认定依据，核查发行人受到行政处罚的行为是否构成重大违法行为；
4、就发行人现任董事、监事、高级管理人员最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责、发行人上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况查询中国证监会网站、证券交易所网站；
5、取得上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的确认函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚均已完成整改，不构成重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的有关规定；发行人现任董事、监事及高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责；发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况；发行人已在《募集说明书》中披露了相关内容。
问题9
请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划或安排
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
发行人持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已出具承诺函，如公司启动本次可转债发行，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。承诺函具体内容详见本题“二、本次可转债认购前后六个月内，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排”。
发行人独立董事已出具承诺不参与认购本次可转债，具体如下：
“1、本人承诺不参与认购富春染织本次公开发行的可转债，亦不会委托其他主体参与认购富春染织本次公开发行的可转债；
2、若本人未能履行上述承诺，由此所得的收益归富春染织所有，本人依法承担由此产生的法律责任。”
二、本次可转债认购前后六个月内，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、如富春染织启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若富春染织启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购本次发行的可转债。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持富春染织的股票或已发行可转债。
3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持富春染织股票或已发行可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持富春染织股票或已发行可转债的所得收益全部归富春染织所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给富春染织和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
三、补充披露
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（九）发行人持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购及相关承诺”部分补充披露如下：
“1、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的计划或安排
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
发行人持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已出具承诺函，如公司启动本次可转债发行，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。
发行人独立董事已出具承诺不参与认购本次可转债，具体如下：
‘1、本人承诺不参与认购富春染织本次公开发行的可转债，亦不会委托其他主体参与认购富春染织本次公开发行的可转债；
2、若本人未能履行上述承诺，由此所得的收益归富春染织所有，本人依法承担由此产生的法律责任。’
2、本次可转债认购前后六个月内，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排
为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，公司持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下：
‘1、如富春染织启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若富春染织启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企业最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购本次发行的可转债。
2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持富春染织的股票或已发行可转债。
3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持富春染织股票或已发行可转债的情况，本人及配偶、父母、子女/本企业因减持富春染织股票或已发行可转债的所得收益全部归富春染织所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给富春染织和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。’”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人股东名册；
2、查阅发行人公开披露的公告，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员股份减持情况；
3、查阅发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务；发行人独立董事不参与认购本次可转债；
2、发行人持股5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺，发行人独立董事已就不参与认购本次可转债出具承诺。发行人已在《募集说明书》中进行了补充披露。
问题10
请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、关于申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务的说明
截至本报告出具日，发行人及其控股子公司（中纺电子、诸暨富春、安徽富春、湖北富春、富春色纺）、参股公司（常裕棉业）的经营范围均不涉及房地产相关业务，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 经营范围是否包含房地产相关业务 | 是否开展房地产业务 |
| 1 | 富春染织 | 丝、纱、线漂染加工，袜子制造，丝、纱、线销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），农副产品附属品（稻壳）收购，生产、销售热蒸汽，道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 2 | 中纺电子 | 网上销售：棉纱、棉线、全棉筒子纱、丝光棉等轻纺原料、日用百货、服装、鞋帽、工艺品、丝绸制品、文化用品、一般劳保及电子产品（含实体销售）；电子商务信息系统的运营、管理、系统开发及互联网等服务；贵金属加工、租赁、销售；矿产品、金属材料、建筑材料、棕榈油、橡胶、化工原料及产品（除危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品）、机械产品的销售；自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业的商品和技术除外；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 3 | 诸暨富春 | 一般项目：工程和技术研究和试验发展；供应链管理服务；物联网技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；针纺织品及原料销售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除 | 否 | 否 |
| 外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；信息技术咨询服务；企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||
| 4 | 安徽富春 | 一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；服装辅料销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 否 |
| 5 | 湖北富春 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：面料印染加工；纺纱加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；服装辅料销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 6 | 富春色纺 | 一般项目：面料印染加工；纺纱加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；机械设备销售；服装辅料销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 7 | 常裕棉业 | 皮棉、籽棉、棉短绒及副产品加工经营(按许可证经营至2009年8月31日止)；农副土特产品(不含粮、油)收购、销售；农资(专营产品除外)销售 | 否 | 否 |
综上，发行人及控股子公司、参股公司的经营范围均不包含房地产相关业务类型，均不存在房地产相关业务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、取得发行人的定期报告、发行人及控股子公司、参股公司的营业执照；
2、查阅发行人持有的土地使用权、房屋所有权证书，确认发行人持有土地
及房产的情况，核查发行人取得相关房产、土地的方式和背景；
3、取得发行人关于是否存在房地产业务的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人及控股子公司、参股公司的经营范围均不包含房地产相关业务类型，均不存在房地产相关业务。
（本页无正文，为《芜湖富春染织股份有限公司和国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
芜湖富春染织股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《芜湖富春染织股份有限公司和国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
谢天宇 佘 超
国元证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读芜湖富春染织股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长（法定代表人）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日