证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2022-07
广东韶钢松山股份有限公司2022年度日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1.2022年公司预计发生采购、销售和劳务类关联交易共计312.40亿元，比2021年实际减少24.95亿元，减幅7.40%，其中：
关联采购及接受劳务金额为138.20亿元，对比上年实际减少27.47亿元，下降
16.58%，主要是减少向关联公司采购原材料影响；
关联销售及提供劳务金额为174.20亿元，对比上年实际升高2.52亿元，增加1.47%。
2.2022年3月7日，本议案经公司第八届董事会2022年第一次临时会议以5票同意，0票弃权，0票反对审议通过，关联董事解旗先生、赖晓敏先生回避了对本议案的表决。本议案审议前征得公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在该次股东会上需回避对本议案的表决。
3.本次关联交易计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额 或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 采购及接受劳务 | 原辅材料 | 宝武集团 | 市场价格 | 998,740 | 129,738 | 1,106,054 |
| 宝武杰富意 | 市场价格 | 12,093 | 1,624 | 15,645 | ||
| 韶关市矿投 | 市场价格 | 1,200 | 0 | 121 | ||
| 中南钢铁 | 市场价格 | 65,684 | 1,787 | 101,779 | ||
| 小计 | 1,077,717 | 133,149 | 1,223,599 | |||
| 资材备件 | 宝武集团 | 市场价格、协议价 | 78,064 | 18,202 | 75,669 | |
| 中南钢铁 | 市场价格、协议价 | 2,020 | 0 | 1,682 | ||
| 小计 | 80,084 | 18,202 | 77,351 | |||
| 燃料动力 | 宝武集团 | 市场价格、协议价 | 16,298 | 0 | 9,334 | |
| 宝武杰富意 | 市场价格、协议价 | 760 | 119 | 773 | ||
| 中南钢铁 | 市场价格、协议价 | 51,223 | 7,858 | 64,391 | ||
小计
| 小计 | 68,281 | 7,977 | 74,498 | |||
| 其他产品及 接受劳务 | 宝武集团 | 市场价格、协议价 | 116,851 | 12,957 | 240,081 | |
| 宝武杰富意 | 市场价格、协议价 | 1,200 | 137 | 1,466 | ||
| 中南钢铁 | 市场价格、协议价 | 37,848 | 4,514 | 39,746 | ||
| 小计 | 155,899 | 17,608 | 281,293 | |||
| 采购 合计 | 1,381,981 | 176,936 | 1,656,741 | |||
| 销售及提供劳务 | 钢材 | 宝武集团 | 市场价格 | 1,107,509 | 120,983 | 1,145,543 |
| 宝武杰富意 | 市场价格 | 356,969 | 39,562 | 330,860 | ||
| 中南钢铁 | 市场价格 | 95,586 | 7,449 | 92,373 | ||
| 小计 | 1,560,064 | 167,994 | 1,568,776 | |||
| 燃料动力 | 宝武集团 | 市场价格、协议价 | 12,288 | 0 | 0 | |
| 宝武杰富意 | 市场价格、协议价 | 54,327 | 2,010 | 11,572 | ||
| 中南钢铁 | 市场价格、协议价 | 17,994 | 7,440 | 55,624 | ||
| 小计 | 84,609 | 9,450 | 67,196 | |||
| 其他产品及提供劳务 | 宝武集团 | 市场价格、协议价 | 51,171 | 5,002 | 42,062 | |
| 宝武杰富意 | 市场价格、协议价 | 7,462 | 940 | 6,408 | ||
| 中南钢铁 | 市场价格、协议价 | 25,267 | 3,920 | 23,399 | ||
| 小计 | 83,900 | 9,862 | 71,869 | |||
| 原辅材料及资材备件 | 宝武集团 | 市场价格、协议价 | 5,216 | 875 | 7,456 | |
| 宝武杰富意 | 市场价格、协议价 | 500 | 2 | 434 | ||
| 中南钢铁 | 市场价格、协议价 | 7,734 | 320 | 1,059 | ||
| 小计 | 13,450 | 1,197 | 8,949 | |||
| 销售 合计 | 1,742,023 | 188,503 | 1,716,790 | |||
| 采购及销售关联交易 合计 | 3,124,004 | 365,439 | 3,373,531 | |||
注释：1.宝武集团：指中国宝武钢铁集团有限公司及其子公司、合营、联营企业；
2.宝武杰富意：指宝武杰富意特殊钢有限公司，系韶钢松山合营企业；
3.韶关市矿投：指韶关市矿投矿业投资开发有限公司，系韶钢松山联营企业；
4.中南钢铁：指宝武集团中南钢铁有限公司及其子公司、联营企业。
5.因公司尚未披露2021年度报告，上表所述的上年发生金额均为初审数据，确切的数据以经审计的2021年度报告数据为准。
（三）2021年度与各关联方累计已发生关联交易情况表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易 内容 | 关联人 | 2021年实际 | 2021年预计 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 采购及接受劳务 | 原辅材料 | 宝武集团 | 1,106,054 | 1,168,361 | 32.28% | -5.33% | 详见公司分别于2021年4月28日、2021年8月26日、2021年10月29日 |
| 宝武杰富意 | 15,645 | 19,500 | 0.46% | -19.77% | |||
| 中南钢铁 | 101,900 | 182,097 | 2.97% | -44.04% | |||
| 小计 | 1,223,599 | 1,369,958 | 35.71% | -10.68% | |||
| 燃料动力 | 宝武集团 | 9,334 | 12,100 | 7.49% | -22.86% | ||
| 宝武杰富意 | 773 | 1,000 | 0.62% | -22.70% |
中南钢铁
| 中南钢铁 | 64,391 | 71,400 | 51.68% | -9.82% | 在巨潮资讯网披露的公告《2021年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2021-22）、《关于调整2021年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2021-46）、《关于更新调整2021年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2021-51） | ||
| 小计 | 74,498 | 84,500 | 59.79% | -11.84% | |||
| 资材备件 | 宝武集团 | 75,669 | 102,236 | 66.00% | -25.99% | ||
| 中南钢铁 | 1,682 | 1,686 | 1.47% | -0.24% | |||
| 小计 | 77,351 | 103,922 | 67.47% | -25.57% | |||
| 其他产品及接受劳务 | 宝武集团 | 240,081 | 241,172 | 49.49% | -0.45% | ||
| 宝武杰富意 | 1,466 | 2,532 | 0.30% | -42.10% | |||
| 中南钢铁 | 39,476 | 57,584 | 8.19% | -30.98% | |||
| 小计 | 281,293 | 301,288 | 57.98% | -6.64% | |||
| 采购 合计 | 1,656,741 | 1,859,668 | 39.91% | -10.91% | |||
| 销售及提供劳务 | 钢材 | 宝武集团 | 1,145,543 | 1,330,353 | 27.50% | -13.89% | |
| 宝武杰富意 | 330,860 | 340,473 | 7.94% | -2.82% | |||
| 中南钢铁 | 92,373 | 130,411 | 2.22% | -29.17% | |||
| 小计 | 1,568,776 | 1,801,237 | 37.66% | -12.91% | |||
| 燃料动力 | 宝武集团 | - | 2,060 | 0.00% | -100% | ||
| 宝武杰富意 | 11,572 | 11,614 | 17.09% | -0.36% | |||
| 中南钢铁 | 55,624 | 57,713 | 82.14% | -3.62% | |||
| 小计 | 67,196 | 69,327 | 99.23% | -3.07% | |||
| 原材料及 备品备件 | 宝武集团 | 7,456 | 8,780 | 6.76% | -15.08% | ||
| 宝武杰富意 | 434 | 950 | 0.39% | -54.32% | |||
| 中南钢铁 | 1,059 | 1,763 | 0.96% | -39.93% | |||
| 小计 | 8,949 | 11,493 | 8.11% | -22.14% | |||
| 其他产品 及提供劳务 | 宝武集团 | 42,062 | 42,375 | 26.73% | -0.74% | ||
| 宝武杰富意 | 6,408 | 7,078 | 4.07% | -9.47% | |||
| 中南钢铁 | 23,399 | 30,099 | 14.87% | -22.26% | |||
| 小计 | 71,869 | 79,552 | 45.67% | -9.66% | |||
| 销售 合计 | 1,716,790 | 1,961,609 | 38.15% | -12.48% | |||
| 采购及销售关联交易 合计 | 3,373,531 | 3,821,277 | 38.99% | -11.72% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 无。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 无。 | ||||||
注1：公司在报告期内实际发生的关联交易总额占经审批后的2021年度日常关联交易总额的88.28%，与关联方的交易控制在预计范围内。注2：因公司尚未披露2021年度报告，上表所述的2021年度实际关联交易数据均为初审数据，确切的数据以经审计的2021年度报告数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1.基本情况
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号法定代表人：陈德荣注册资本：5,279,110.1万元人民币组织形式：有限责任公司主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2020年12月31日经审计总资产10,140.71亿元，净资产4,812.90亿元，营业总收入6,737.39亿元，净利润387.26亿元。2021年9月30日未经审计总资产11,450.28亿元，净资产5,350.64亿元，营业总收入7,695.57亿元，净利润527.27亿元。
2.与本公司的关联关系
中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。属于《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。
（二）宝武集团中南钢铁有限公司
1.基本情况
住所：广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室
法定代表人：李世平
注册资本：1,631,730万元人民币
组织形式：有限责任公司（国有控股）
主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。
2021年12月31日未经审计总资产432.58亿元，净资产230.63亿元，营业收入
787.03亿元，净利润34.81亿元。
2.与本公司的关联关系
持有本公司股份1,283,512,890股，占本公司股份总额的53.05％，为本公司的控股股东。属于《股票上市规则》第10.1.3条第一、二、五项规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武集团中南钢铁有限公司不是失信被执行人。
（三）宝武杰富意特殊钢有限公司
1.基本情况
住所：韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
法定代表人：Mamoru Suda
注册资本：13.72亿元人民币
组织形式：有限责任公司（外商投资）
主营业务：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；贸易经纪与代理；工业炉窑（工业炉）修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；自有房屋租赁和设备租赁。
2021年12月31日未经审计总资产19.26亿元，净资产13.41亿元，营业收入37.16亿元，净利润0.06亿元。
2.与本公司的关联关系
宝武杰富意特殊钢有限公司是公司的合营企业。属于《股票上市规则》第10.1.3条第一、二、五项规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.宝武杰富意特殊钢有限公司不是失信被执行人。
（四）韶关市矿投矿业投资开发有限公司
1.基本情况
住所：韶关市武江区惠民北路44号三楼
法定代表人：林东军
注册资本：16470.588235万元
组织形式：其他有限责任公司
主营业务：从事矿产资源的投资开发；销售：矿产品（稀有、贵重矿产品除外），黑色金属及制品、有色金属及制品（以上项目稀有、贵重金属除外），矿山设备及配件，机电产品及配件，化工产品（危险化学品除外）。
2021年12月31日未经审计总资产28,602.17万元，净资产19,211.65万元，营业收入139.78万元，净利润42.36万元。
2.与本公司的关联关系
韶关市矿投矿业投资开发有限公司是公司的联营企业。属于《股票上市规则》第
10.1.3条第一、二、五项规定的情形。
3.履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，履约能力强。
4.韶关市矿投矿业投资开发有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1.公司需要从宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意、韶关市矿投等获得生产必要的原辅材料、燃料动力、资材备件等产品以及加工、物流、后勤等服务。
2.为保障宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业的正常经营，公司需向关联方提供必要的生产物资以及水、电、风、气等燃料动力，同时为扩展营销渠道需要借助宝武集团平台销售部分产品。
3.公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业存在房屋建筑物、土地租赁的关联交易。此外，为满足生产需要，公司向中南钢铁租赁发电资产使用。
（二）定价政策和定价依据
公司向关联企业采购产品和接受劳务的价格、向关联方销售产品和提供劳务的价格按以下原则确定：如有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价，则按行业定价执行；若既无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加税金及合理利润执行。
（三）关联交易协议签署情况
公司与宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意分别签署了采购及销售协议。就交易的钢铁产品、原辅材料、资材备件、燃料动力等产品及加工、物流、后勤等服务以及租赁项目的主要服务内容、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
1.公司与关联方的商品购销
（1）随着公司业务不断发展，公司与中南钢铁及其关联企业、宝武杰富意存在生产用原辅材料、燃料动力等交易，保证了交易双方正常生产经营。
（2）为提升大宗原料、资材备件的供应保障能力，提高采购话语权和议价能力，降低采购成本，提升采购效率，公司与宝武集团关联企业成立了宝武原料供应有限公司、欧冶工业品股份有限公司。公司向宝武集团及其关联企业采购原辅材料、资材备件可解决分散采购导致的资源平衡、谈判签约、金融服务等难点。
（3）公司借助宝武集团平台销售部分产品，有利于进一步扩展营销渠道。
2.公司接受关联方劳务服务
随着宝武集团、中南钢铁不断壮大，宝武集团、中南钢铁在技术力量和服务质量等方面具有明显优势。接受关联方的劳务服务，在发挥宝武集团、中南钢铁及其关联企业专业优势的同时，有助于进一步提升公司核心业务的竞争力。
3.租赁
公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业相互之间为满足各方生产经营的需要，存在提供房屋建筑物及土地租赁事项。此外，为满足生产需要，公司向其租赁发电资产使用。
（二）对公司影响
公司与各关联方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则，有利于公司主营业务的开展，均属于公司的日常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司2022年日常关联交易的定价政策符合市场化原则，双方在参考市场价格的情况下确定协议价；关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
通过与公司管理层的沟通，我们认为：公司2022年日常关联交易计划有利于公司生产经营管理，属于公司的正常业务范围。关联交易价格严格按照定价政策制定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。关联交易事项均按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式条款，相关内容严格执行《合同法》等国家法律法规的规定。
我们同意将该议案提交公司第八届董事会2022年第一次临时会议审议。
（二）独立董事的独立意见
1.公司《2022年度日常关联交易计划的议案》在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会审议时关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合相关规定。
2.公司2022年度日常关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司制订的2022年度日常关联交易计划，并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
七、备查文件
1.公司《第八届董事会2022年第一次临时会议决议》；
2.公司《第八届监事会2022年第一次临时会议决议》；
3.独立董事的事前认可意见及独立意见。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2022年3月8日