关于对江苏德威新材料股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 146 号
江苏德威新材料股份有限公司董事会：
前期，我部就你公司债务豁免事项三次发出关注函，根据你公司披露的关注函回复公告、相关中介机构核查意见及提交的报备文件，请你公司和相关当事人分别就以下事项予以进一步说明：
1．关于本次债务豁免相关不良贷款转让事项
根据你公司披露的债务豁免事项公告，中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产江苏分公司”）依照法定程序竞得恒丰银行股份有限公司苏州分行（以下简称“恒丰银行”）、中国农业银行股份有限公司苏州分行对你公司持有的18,448.88万元债权及相关的全部主从权利；中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产江苏分公司”）依法定程序竞得交通银行股份有限公司太仓分行对你公司持有的13,369.05万元债权及相关的全部主从权利。
根据你公司对我部关注函的回复，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司依法定程序分别竞得相关债权，并与相关银行签订债权转让协议，履行了公告、通知义务，依法为前述债权的持有人。根据公开信息查询，恒丰银行于2022年1月17日在银登网发布《关于2021年江苏德威新材料股份有限公司不良贷款转让结果公告》称，
已通过银登中心完成不良贷款转让业务，并公告相关债权受让方为信达资产江苏分公司。
请你公司进一步核实并结合相关债权转让流程各节点具体时间、公告及通知内容等说明华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司取得你公司相关债权的具体时点，以及于2021年12月31日前是否已成为你公司的合法债权人，相关审批、公示流程履行情况是否符合行业监管规则的规定，同时报备相关证明文件。
2. 关于中海外城开债务代偿及债务豁免事项
根据你公司披露的债务豁免事项公告和你公司对我所关注函的回复，中海外城市开发有限公司（以下简称“中海外城开”）于2021年12月26日召开股东会并形成决议，同意为你公司代偿你公司对华融资产江苏分公司的5,622万元债务和你公司对信达资产江苏分公司的5,400万元债务，同时将其为你公司承担代偿责任后形成的对公司的债权合计11,022万元向公司实施全额豁免，并于2021年12月31日向公司送达关于债务豁免的函。
根据公开信息查询，信达资产江苏分公司于2022年1月4日在其官网发布资产处置公告称拟处置对你公司的相关债权，处置债权本金17,336.10万元，起拍价为5,400万元，公告期为自公告发布之日起20个工作日止。华融资产江苏分公司于2022年1月27日在其官网发布资产竞价公告称拟于2月10日至2月11日对你公司相关债权进行公开竞价，标的债权本金为人民币13,200万元及相应利息、费用等，起拍价为5,622万元。
请你公司和中海外城开核实并说明以下事项：
（1）中海外城开上述代偿并豁免的债权是否即为华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司前述公示拟处置的全部或部分债权？如是，请你公司和中海外城开说明中海外城开尚未取得标的债权权属的情况下是否具备豁免该等债权的权利？中海外城开相关《债务豁免通知函》是否存在对豁免标的表述不完整的情形？中海外城开债务代偿事项的实质是否为拟参与华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司资产处置竞拍？如相关公示期及公开竞价期间内，有人提出异议或更高报价收购，中海外城开如何继续履行其代偿并豁免你公司债务的义务？
（2）请结合前述回复，说明中海外城开为你公司代偿的部分债权是否存在权属瑕疵，并说明在资产处置程序于2021年12月31日前未完成且各方尚未正式签署债务重组协议的情况下，于2021年12月31日相关债务代偿事项是否已完成、相关债权是否完成转移、中海外城开是否已成为你公司合法债权人，中海外城开于2021年12月31日对你公司出具的债务豁免函件是否具备法律效力，并提供相关法律依据。
请律师对以上事项进行核查并发表明确意见。3．关于华融资产江苏分公司债务豁免及债权处置事项华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及你公司的债务豁免相关函件显示“为支持贵司重整，我司同意对上述债务实施债务重组……根据相关制度要求，在实施前述债务重组前，我司需在
符合条件的报纸和公司网站上刊登20个工作日的公告及履行公开处置程序，且前述程序期间无人对本次债务重组提出有效异议或提出超出中海外城开代偿金额的报价。”针对前述2021年12月31日出具的涉及你公司的债务豁免相关函件，华融资产江苏分公司于2022年1月28日出具的相关书面说明显示，“在我司20个工作日的公示期间，有其他方对本次债务重组提出有效异议或经我司公开处置程序，有其他方提出超出中海外城开代偿金额的报价，则我司作出的上述豁免承诺失效。”
此外，华融资产江苏分公司于2022年1月27日在其官网发布资产竞价公告称，拟于2月10日至2月11日对你公司相关债权进行公开竞价，标的债权本金为人民币13,200万元及相应利息、费用等，起拍价为5,622万元。请你公司和华融资产江苏分公司分别核实并说明以下事项：
（1）华融资产江苏分公司2022年1月27日在其官网发布的资产竞价公告中拟处置的债权是否包括华融资产江苏分公司拟对你公司实施豁免的债权？如是，请你公司和华融资产江苏分公司分别说明，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具你公司认为自送达时生效的债务豁免函后，华融资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？
（2）相关债务豁免自你公司认为的华融资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被华融资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理存在冲突？请你公司结合上
述情况说明华融资产江苏分公司在2021年12月31日向你公司出具的涉及债务豁免的函件是否是对函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。
（3）鉴于华融资产江苏分公司于2022年1月28日出具的相关书面说明显示，其在2021年12月31日出具的涉及你公司债务豁免的函为豁免承诺，请你公司商华融资产江苏分公司结合后者在2021年12月31日之后仍在竞价处置相关债权的事实进一步确认，华融资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及债务豁免的函件是否是华融资产江苏分公司在2021年12月31日对你公司债务豁免事项的明确意思表示？如为“自送达时生效的债务豁免”明确意思表示，与其2022年1月28日出具说明中提及“豁免承诺失效”相关表述是否冲突？
（4）华融资产江苏分公司对你公司债权处置公示期及公开竞价期间内，是否已有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？
（5）请进一步核实说明华融资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？
（6）请你公司结合问题（1）至（5）的回复说明华融资产江苏分公司于2021年12月31日向你公司发出的涉及债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。
请律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
4．关于信达资产江苏分公司债务豁免及债权处置事项信达资产江苏分公司于2021年12月31日出具的涉及你公司的债务豁免相关函件显示“根据相关制度要求，我司需在符合条件的报纸和公司网站上刊登20个工作日的公示，若公示期无异议且无愿出高价收购者，方可签署债务重组协议。”
信达资产江苏分公司于2022年1月4日在其官网发布资产处置公告称拟处置对你公司的相关债权，处置债权本金为17,336.1万元，公告期为自公告发布之日起20个工作日止，重组对价为5,400万元，在签订债务重组协议后，由你公司重整投资人中海外城开一次性代偿。本项目公示期内如有异议或愿出高价收购者，债务重组方案暂缓实施，有异议的处理异议；对愿出高价的，启动公开处置程序。
请你公司和信达资产江苏分公司分别核实并说明以下事项：
（1）信达资产江苏分公司上述资产处置公告中拟处置的债权是否包括信达资产江苏分公司对你公司实施豁免的债权？如是，请你公司和信达资产江苏分公司分别说明，信达资产江苏分公司于2021年12月31日出具你公司认为送达生效的债务豁免函后，信达资产江苏分公司是否仍具备对已豁免债权实施公开竞价处置的法律资格？
（2）相关债务豁免自你公司认为的信达资产江苏分公司债务豁免函于2021年12月31日送达时生效是否与相关债权仍被信达资产江苏分公司在2022年1月份公开竞价处理存在冲突？请你公司和信达资产江苏分公司结合前述问题的回答说明信达资产江苏分公司在2021年12月31日向你公司出具的涉及债务豁免的函件是否是对该
函件中所提债务的豁免并于2021年12月31日生效。
（3）你公司在2021年12月31日未签署债务重组协议的情况下，仍认为信达资产江苏分公司对你公司债务豁免事项为附解除条件的法律行为的依据，你公司关于豁免行为自始发生效力的认定是否充分准确？
（4）信达资产江苏分公司对你公司债权处置公示期内，是否有人提出异议或更高报价收购，相关债务豁免事项是否被撤销？
（5）请进一步核实说明信达资产江苏分公司就债权转让及债务豁免履行审批程序的情况，相关债务豁免是否已获得有效充分的授权？
（6）请你公司和信达资产江苏分公司结合前述问题（1）至（5）的回复说明信达资产江苏分公司于2021年12月31日发出的涉及你公司债务豁免的函件所涉债务豁免事项是否于2021年12月31日已经生效，并提供具体证明材料。
请律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
5. 关于律师前期发表的专项意见
你公司律师前期在发表专项意见时称中海外城开对你公司享有与承担代偿义务等额的债权，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司对你公司享有扣减中海外城开承担代偿义务金额后余额的债权，该代偿行为不附带任何条件、不可撤销、不可变更，原债权人无债权追索权利；本次豁免“为不可撤销、不可变更的附解除条件的豁免，该豁免行为自始发生效力”。请你公司律师结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复说明前期相关意见是否客观、准确、有效，是否存
在需补充更正之处。
6. 关于本次债务豁免的会计处理
你公司前期回复我部关注函时称，相关豁免行为已于2021年12月31日生效，相关现时义务已经解除，虽存在被解除风险，但经查询历史数据，华融资产江苏分公司与信达资产江苏分公司两家公司的债务处置方案在公示期内因有效异议被解除的风险概率极低，同时考虑到本次债务豁免相关债权人未来拟参与公司破产重整潜在股东的身份，公司拟于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理。你公司会计师认为“公司对法律行为的判断具有一定的合理性；公司对相关负债现时义务于2021年12月31日已经解除的判断依据是充分的。”请你公司结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复以及华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开对本次债务豁免事项涉及的相关债权的会计处理等说明，在2021年12月31日相关债务豁免是否生效存在不确定性的情况下，你公司认为相关负债的现时义务已经解除，拟于2021年12月31日终止确认相应金融负债并作为权益性交易进行会计处理的合理性、合规性。
请年审会计师结合本关注函所涉信息和相关当事人的回复说明前期对与公司本次债务豁免会计处理相关的专业意见是否客观、准确、有效，是否存在需补充更正之处。
7．关于本次债务豁免与破产重整是否构成一揽子安排
根据你公司披露的相关债务豁免函件原文，华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司、中海外城开均表示本次债务豁免系“为支持贵司重整”，且上述债权人后续拟参与你公司破产重整。请你公司说明你公司与中海外城开、华融资产江苏分公司、信达资产江苏分公司目前是否已正式签署债务重组协议，如是，请说明相关协议的具体形式、条款内容、协议各方权利义务安排等；如否，请说明尚未签署的原因及最新进展，相关协议是否将对本次债务豁免事项结果进行确认，是否将就后续参与你公司重整事项作出相应安排。同时，结合上述情况说明你公司前期认定本次交易与公司破产重整不构成一揽子安排的依据及合理性。请律师、会计师核查并发表意见。
8．其他事项
请你公司说明你公司于2022年1月21日披露的业绩预告及前期披露的其他信息是否存在不真实、不准确、不完整的情况？如是，请你公司进行补充更正。此外，你公司可进一步说明认为应予以说明的其他事项。
请你公司在2022年3月8日前将有关经公司法定代表人、全体董事、主管会计工作的负责人签字确认以后的说明材料报送我部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带
的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年3月6日