证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2022-006
安徽众源新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”或“公司”）于2022年2月21日通过电话和传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《安徽众源新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知》，公司第四届董事会第十一次会议于2022年3月4日上午9:00在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长封全虎先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于投资建设年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于对外投资项目的公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于投资建设年产5万吨电池箔项目的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于对外投资项目的公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。本议案需提交股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 实施主体 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入 （万元） |
| 1 | 永杰铜业 | 年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（一期年产5万吨高精度铜合金板带） | 86,442.00 | 41,000.00 |
| 2 | 新设主体 | 年产5万吨电池箔（一期年产2.5万吨电池箔） | 35,000.00 | 19,000.00 |
| 3 | 众源新材 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
合计
| 合计 | 136,442.00 | 75,000.00 |
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、本次非公开发行股票决议的有效期限本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：
2022-010）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）及《众源新材前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司发展需要，优化管理体系，进一步理顺组织治理结构，提高公司运营效率，确保公司稳定、高效运行，现拟对公司组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
（十二）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》公司拟于2022年3月25日在公司会议室采取现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于投资建设年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目的议案》；
2、《关于投资建设年产5万吨电池箔项目的议案》；
3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
5、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
6、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
8、《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
9、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜
的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
三、备查文件
第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2022年3月7日