海通证券股份有限公司关于咸亨国际科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查
意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为13.65元，募集资金总额为54,613.65 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资额（万元） | 募集资金使用额（万元） |
| 1 | 海宁生产基地产业化建设项目 | 浙江创新产业 | 25,487.43 | 22,277.30 |
| 2 | 信息化升级及总部基地建设项目 | 咸亨国际 | 23,402.16 | 10,683.16 |
| 3 | 赛孚城应急体验馆及技术服务网络建设项目 | 咸亨国际 | 4,594.28 | 4,594.28 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 浙江创新产业 | 6,695.91 | 6,695.91 |
| 5 | 补充流动资金 | 咸亨国际 | 17,000.00 | 3,209.36 |
| 合计 | - | 77,179.78 | 47,460.01 |
三、拟使用募集资金向全资子公司借款实施募投项目的情况
鉴于本次募集资金投资项目中的 “研发中心建设项目”的实施主体为公司全资子公司浙江咸亨创新产业中心有限公司（以下简称“浙江创新产业”），公司拟使用募集资金6,695.91万元向浙江创新产业提供无息借款并用于上述募投项目的实施，借款期限自实际借款之日起两年，浙江创新产业可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还或到期续借；到期后，如双方无异议，借款自动续期。本次借款仅限用于前述募投项目的实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司总经理全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、本次借款对象的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 浙江咸亨创新产业中心有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330481MA28AMQQ0D |
| 成立时间 | 2016年09月20日 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 实收资本 | 15,000万元 |
| 法定代表人 | 俞航杰 |
| 注册地 | 浙江省海宁市长安镇启辉路16号 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；大气污染监测及检测仪器仪表制造；五金产品制造；其他专用仪器制造；其他通用仪器制造；办公设备耗材制造；绘图、计算及测量仪器制造；电子测量仪器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表制造； |
配电开关控制设备制造；光电子器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；通用零部件制造；光学仪器制造；模具制造；风动和电动工具制造；金属工具制造；电工仪器仪表制造；变压器、整流器和电感器制造；液压动力机械及元件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；照明器具制造；发电机及发电机组制造；计算机及办公设备维修；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；专用设备修理；通讯设备修理；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；非居住房地产租赁；汽车租赁；风动和电动工具销售；数字视频监控系统销售；润滑油销售；五金产品批发；消防器材销售；电工器材销售；金属制品销售；电气设备销售；安防设备销售；液压动力机械及元件销售；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；照相器材及望远镜批发；人工智能硬件销售；发电机及发电机组销售；光通信设备销售；金属工具销售；电力电子元器件销售；智能仓储装备销售；光学仪器销售；机械零件、零部件销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；智能输配电及控制设备销售；模具销售；环境监测专用仪器仪表销售；电气机械设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电工仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；配电开关控制设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；照明器具销售；灯具销售；礼品花卉销售；办公用品销售；户外用品销售；环境保护专用设备销售；劳动保护用品销售；照相器材及望远镜零售；广告制作；高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口；电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）财务数据
单位：人民币万元
配电开关控制设备制造；光电子器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；通用零部件制造；光学仪器制造；模具制造；风动和电动工具制造；金属工具制造；电工仪器仪表制造；变压器、整流器和电感器制造；液压动力机械及元件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；照明器具制造；发电机及发电机组制造；计算机及办公设备维修；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；专用设备修理；通讯设备修理；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；非居住房地产租赁；汽车租赁；风动和电动工具销售；数字视频监控系统销售；润滑油销售；五金产品批发；消防器材销售；电工器材销售；金属制品销售；电气设备销售；安防设备销售；液压动力机械及元件销售；泵及真空设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；照相器材及望远镜批发；人工智能硬件销售；发电机及发电机组销售；光通信设备销售；金属工具销售；电力电子元器件销售；智能仓储装备销售；光学仪器销售；机械零件、零部件销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；照相机及器材销售；智能输配电及控制设备销售；模具销售；环境监测专用仪器仪表销售；电气机械设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；电工仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；配电开关控制设备销售；环境应急检测仪器仪表销售；电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；照明器具销售；灯具销售；礼品花卉销售；办公用品销售；户外用品销售；环境保护专用设备销售；劳动保护用品销售；照相器材及望远镜零售；广告制作；高性能纤维及复合材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口；电力设施承装、承修、承试(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。项目
| 项目 | 2021年9月末/2021年1-9月 | 2020年末/2020年度 |
| 资产总额 | 16,662.58 | 17,274.73 |
| 负债总额 | 1,522.21 | 11,468.62 |
| 净资产 | 15,140.37 | 5,806.11 |
| 营业收入 | 1,237.13 | 1,601.26 |
| 净利润 | -200.26 | 517.09 |
注：2020年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021年1-9月财务数据未经审计。
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向浙江创新产业提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划。募集资
金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，浙江创新产业已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐机构及专户银行签署募集资金监管协议，公司将督促浙江创新产业严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求规范使用募集资金。
七、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2022年3月4日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。
（二）监事会审议情况
2022年3月4日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，监事会同意公司使用募集资金向浙江创新产业提供借款并用于募投项目的实施。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募
集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金向全资子公司提供借款并实施募投项目符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《咸亨国际科技股份有限公司募集资金管理制度》；相关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。（以下无正文）