关于北京广厦环能科技股份有限公司挂牌
申请文件的第一次反馈意见
北京广厦环能科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:
现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。
一、 公司特殊问题
1. 关于二次申报。公司曾于2015年-2020年在股转公司挂牌，挂牌期间2018年进行会计政策调整，2019年进行会计差错更正，摘牌后二次申报再次对2019年财务报表进行前期会计差错更正，涉及众多科目且金额巨大，同时公司自挂牌以来多次更换会计师事务所。 请公司说明：（1）历次会计差错更正、会计政策调整的背景及具体原因；（2）针对2019年财务报表多次进行会计差错调整的原因及合理性，相关会计差错事项的具体更正原因，是否对各期财务报表构成重大影响；（3）公司财务会计制度、内控制度制定及执行情况，是否存在会计基础工作不规范、
内控制度基础薄弱情形；（4）公司2016年以来多次更换会计师事务所的原因；（5）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；除前述会计差错事项外，是否还存在其他差异，如存在的，请公司说明差异情况；如存在重大差异，请公司详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性；（6）前次挂牌期间在信息披露、公司治理、发行融资、股票交易方面的合法合规性，是否存在违反公开承诺的情形，公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员是否受到刑事处罚或中国证监会及其派出机构的行政处罚、行政监管措施或全国股转公司的纪律处分、自律监管措施；存在违法违规行为的，请公司说明后续整改情况及对本次挂牌的影响；（7）前次终止挂牌的方式、原因以及所履行的程序；强制终止挂牌的，说明是否满足重新申报的要求；主动终止挂牌的，说明异议股东权益保护措施的内容、后续执行情况、是否存在侵害异议股东权益的情形或纠纷；（8）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况。 请主办券商、会计师补充核查上述（1）至（4）事项，并说明核查程序、发表明确意见。请会计师补充说明本次会计差错更正与前任会计师沟通的情况。 请主办券商及律师核查前述及以下事项并发表明确意见：（1）公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披
露，股东适格性、股权清晰性、是否存在代持等情况；（2）公司摘牌期间股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；（3）摘牌期间信访举报及受处罚情况。
2. 关于体外资金及个人卡。根据公开申请文件，公司存在体外资金及个人卡事项。请公司补充说明（1）报告期内各类体外资金的具体情况包括但不限于产生途径、时间、金额，支付对象、金额、方式等；（2）体外资金涉及的相关企业及个人税费是否足额缴纳，是否存在相关涉税风险；（3）公司体外资金产生的原因，公司资金及财务管理制度是否规范，内部控制制度设计和执行是否有效，期后是否仍有发生，针对前述不规范事项的整改措施及执行情况；（4）报告期内使用的个人卡是否已注销完毕，期后是否仍有个人卡事项发生。请主办券商、会计师对按照挂牌审查业务规则适用指引第1号中关于个人账户收付款事项的规范、披露、核查要求逐项核查，同时对上述体外资金事项进行核查，说明具体核查程序，针对财务报表的真实、准确、完整性发表明确意见。
3. 关于营业收入。报告期内公司营业收入分别为36,898.09万元、37,841.02万元、35,510.16万元，稳步增长，具体包括高通量换热器、高冷凝换热器、其他产品、其他业务收入等。请公司：（1）补充披露高通量换热器最近一期收入大幅增长的原因及合理性,与同行业可比公司趋势是
否一致；（2）补充披露其他产品、其他业务收入的具体构成、变动原因及合理性，废料收入及废料率波动情况、与公司的原材料消耗及领用是否匹配，相关废料或材料的销售对象及价格公允性；（3）结合主要客户及项目变化情况，补充说明报告期内华北、华中、东北地区不同年度收入差距较大的原因及合理性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
4. 关于毛利率。报告期内公司高通量换热器业务毛利率分别为52.86%、52.91%、53.52%，高冷凝换热器业务毛利率分别为46.42%、45.05%、32.19%。请公司量化分析说明高通量换热器毛利率维持较高水平、高冷凝换热器毛利率持续上升的原因及合理性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
5. 关于客户和供应商。公司主要客户集中在石油石化领域，大型国企居多，客户集中度较高且报告期内变动较大。请公司补充说明：（1）与主要客户的交易背景、合作方式、订单获取途径、定价政策等；（2）结合收入、毛利率、项目情况说明报告期内主要客户变动较大的原因及合理性；（3）结合产品生产过程、材料使用及存货情况等说明最近一期向供应商江苏圣贤锻造有限责任公司采购金额大幅下降的原因及合理性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
6. 关于外协加工。报告期内公司外协费用分别为2,690.47万元、2,830.37万元、3,220.07万元,其中维联传
热技术（上海）有限公司占比较高。请详细说明与维联传热合作的具体内容，是否为核心工序，外协加工产品的种类及占同类产品的比例，定价是否公允，维联传热的基本情况，公司与维联传热之间的排他性协议情况，公司、实控人、董监高、员工及前员工等与维联传热之间是否存在实质性关联关系，公司对外协是否存在重大依赖。请主办券商、律师及会计师对上述事项进行核查，并进一步核查外协成本核算与相关收入的匹配性，是否符合《企业会计准则》的规定，并发表明确意见。
7. 关于现金流量。请公司：（1）补充披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析，进一步说明二者差异的原因及合理性。（2）补充说明2019年“收到其他与经营活动有关的现金”及“支付其他与经营活动有关的现金”的明细情况，进一步说明2020年后大幅减少的原因及合理性。（3）补充说明收到的与支付的其他与投资活动有关的现金的具体内容。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
8. 关于应收账款及货币资金。公司最近一期应收账款及货币资金增长较快，占流动资产比重较高。请公司：（1）补充说明应收账款金额增长较快，幅度高于营业收入的原因及合理性；（2）补充说明应收票据与应收款项融资的区分标准，结合应收款项融资中银行承兑汇票的信用等级分析票据背书或贴现后终止确认的合理性；（3）补充披露主要客户应
收账款账期、逾期回款及期后回款情况，进一步说明公司1年以上应收账款未收回的原因及合理性，分析判断公司应收账款是否存在坏账风险、坏账准备计提是否谨慎，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入情况；（4）详细说明对江苏蓝色星球环保新材料有限公司具体情况包括但不限于成立时间、主营业务、经营状况等，公司与其合作历史与关联关系，进一步说明无法收回原因及对公司影响；（5）公司报告期内核销的应收账款金额不大，但数量较多，与公司客户集中度较高的特点不符，请公司补充说明核销的原因，核销的客户数量较多的原因；（6）结合收入、应收款项变动及现金流情况补充说明最近一期货币资金大幅增加的原因及合理性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
9. 关于销售费用。公司2019年支付SD入围评审费
191.06万元。请公司补充说明该项费用核算的具体内容，SD公司的基本情况包括但不限于成立时间、主营业务、经营状况、主要客户等，公司与其合作的开始时间、期限、服务内容、收费方式、账务处理等，进一步说明相关合作模式是否符合行业惯例，与其合作共同服务的下游客户收入占公司总收入比重，是否对SD公司存在重大依赖等。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。
10. 关于固定资产。报告期末公司固定资产综合成新率为39.29%，其中运输设备成新率为12.74%、其他设备成新率
11.42%，个别设备成新率仅5%。请公司：（1）补充披露报告期为各生产环节配置的主要机械设备数量、价值、成新率、技术性能等与公司的产能及与经营规模是否匹配；（2）补充分析生产设备等成新率较低对公司生产经营的影响，是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要；（3）补充披露固定资产的折旧政策和折旧年限的确定依据，与同行业可比公司同类资产相比是否存在显著差异，是否存在资产闲置、废弃的情况，资产减值准备计提是否充分。请主办券商和会计师核查上述事项并发表明确意见。
11. 关于关联方。请公司按照《企业会计准则解释第13号》《非上市公众公司信息披露管理办法》等规定的要求更新关联方认定标准，并检查关联方及关联交易披露是否完整。请主办券商、会计师核查分析上述情况，并发表明确意见。
12. 关于历史沿革。2001年2月，有限公司设立，此后经过三次增资、两次股权转让。其中第一次增资系以未分配利润转增股本。请公司说明：（1）历次出资（增资）相关股东的资金来源，历次股权转让的背景及原因、转让价款的支付情况，历次出资（增资）、股权转让过程中是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，是否存在争议或潜在纠纷；（2）第一次增资相关股东个人所得税缴纳情况。请主办券商及律师核查以上事项并发表明确意见。
13. 关于机构股东与股权激励。公转说明书披露，公司
分别于2016年5月、2020年5月通过机构股东北京和君兴业信息咨询中心（有限合伙）（以下简称和君兴业）授予员工股权激励。 请公司说明：（1）和君兴业设立的目的、合伙人的构成情况、出资来源，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，是否存在实际权益持有人不适宜担任公司股东的情形，是否存在争议或潜在纠纷；（2）除已披露的以外，合伙人或实际权益持有人与公司的其他股东、董监高人员、主要客户或供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排。 请公司披露：（1）和君兴业的权益流转、退出机制，经穿透计算权益持有人数后，公司实际股东是否超过200人；
（2）股权激励计划的主要内容、回购约定（如有）、未行权的股权激励计划方案的可执行性；存在申报挂牌前制定、挂牌后实施的期权激励计划的，应披露制定计划履行的决策程序、计划目前执行情况以及对公司经营财务状况、控制权变化等方面的影响，期权行权价格的确定原则以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。
14. 关于董监高人员。韩军、刘永超、范树耀、马庆怀等多名公司股东、董事、高级管理人员曾在沈阳市广厦热力设备开发制造公司、北京广厦环宇热力设备开发有限责任公司、北京广厦新源石化设备开发有限公司（以下分别简称广
厦热力、广厦环宇、广厦新源）担任职务；公开资料显示，三家公司目前为“吊销、未注销”或“注销”的经营状态。 请公司说明前述三家公司的基本情况、简要历史沿革、被吊销或注销的原因，是否涉及国有或集体企业改制的情况，公司与前述三家公司之间、前述三家公司之间是否存在关联关系或股权、业务、资产、人员等方面的承继关系，是否涉及国有或集体资产流失等情形，是否存在相关争议或潜在纠纷。 请主办券商及律师补充核查前述事项，并就三家公司被吊销或注销是否影响公司控股股东、实际控制人的合法合规性以及有关董事、高级管理人员的任职资格发表明确意见。
15. 关于子公司。（1）根据申报文件公司全资子公司廊坊广厦主营业务为高效换热器的生产，系公司业务的重要组成部分。①请公司披露公司与子公司的业务分工及合作模式，公司与子公司的人员配备及社保、公积金缴纳情况，子公司利润和收入等对公司持续经营能力的影响，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请主办券商及律师核查报告期内子公司合法规范经营情况并发表明确意见，请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情况并发表明确意见。 （2）公司持有海川云天12%的股权。请公司补充说明公
司参股海川云天的原因，是否涉及与公司的控股股东、实际控制人或董监高人员共同投资行为，如是，请补充披露海川云天的基本情况和经营情况、共同投资行为内部决策程序履行以及公司防范利益输送措施等情况。请主办券商及律师补充核查并发表意见。
16.关于业务资质。根据申报文件，公司与子公司廊坊广厦分别拥有特种设备设计、生产许可证（压力容器），其中子公司廊坊广厦成立时间较早，但其生产许可证有效期未覆盖整个报告期；公司生产的高效换热器在切割、焊接、吊装和压力测试等环节中可能因管理或操作问题导致安全生产事故的发生，造成人身伤害或重大财产损失。另内核会议记录显示，公司报告期内存在部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件的情况。 请公司：（1）补充说明公司是否因部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件存在受到行政处罚的情形或风险，对公司生产经营的影响、公司的规范措施及其充分有效性；（2）针对公司产品仅有监督检验钢印无监督检验证明即出厂的生产销售模式，结合主管部门监管意见、行业监管规定的法律后果、产品质量事故情况等，充分揭示该模式的合规风险、与下游客户是否存在纠纷或潜在纠纷、对公司持续经营是否构成重大不利影响。 请主办券商及律师结合相关法律法规、规章及规范性文
件的规定以及公司补充说明事项，补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司（含子公司，下同）取得的资质与其实际开展的业务是否匹配、报告期内是否存在超资质范围或无证经营的情形，如是，该等情形是否存在被行政处罚的风险或情况、是否构成重大违法违规、公司相应规范措施是否充分有效；（2）公司相关人员是否需要并已取得特种作业操作证；（3）公司的日常经营是否符合所属行业主管部门的监管要求，报告期内及期后是否存在重大违法违规行为、重大安全事故的风险或情形。
17.关于技术与研发。公转说明书显示，公司拥有74项专利，均为原始取得，其中发明专利9项，另正在申请21项专利。 请公司补充披露：（1）公司使用的主要技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、在主营业务及产品或服务中的应用情况，以及主要技术产品或服务收入占营业收入的比例；（2）公司取得的专利是否存在其他单位的职务发明或作品问题、是否侵犯他人知识产权、是否存在竞业禁止问题；
（3）公司董监高、核心技术人员是否存在违反竞业禁止相关法律规定或与原单位约定的情形或涉入有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，是否存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷；（4）报告期内存在相关诉讼或仲裁的，请补充披露具体事由、诉求、争议焦点、
进度、对公司合法规范经营、持续经营能力的影响、公司未来发生同类诉讼或仲裁的风险以及相应的应对措施。 请主办券商对上述事项进行核查并发表意见，请律师对上述第（2）至（4）事项进行核查并发表意见。
18.关于建设项目与生产经营场所。公转说明书显示公司自有房屋均位于廊坊市永清县，同时在北京市大兴区租赁多处房屋用于办公和员工住宿；廊坊广厦“年产8000吨高效热交换器项目”存在环境影响后评价的情形。 请公司补充说明：（1）廊坊广厦建设项目2010年通过环保验收后于2018年进行后评价的原因，期间是否存在建设项目变更情况、是否存在未及时履行环评手续的情形、是否存在被行政处罚的情况或风险、是否构成重大违法违规；（2）公司租赁房屋的具体用途，是否涉及生产业务或存在相关规划；（3）公司使用的生产经营场所是否属于人员密集场所或特殊建设工程，如是，请补充披露办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查的情况。 请公司补充披露排污许可证初次取得及报告期内换证情况（如有）、排污设施配置情况。请主办券商及律师补充核查以上事项并发表明确意见。
二、中介机构执业质量问题
无。
三、申请文件的相关问题
请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中包括但不限于以下事项：
（1）中介机构事项：请公司说明并请主办券商核查公司自报告期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形，如有，请说明更换的时间以及更换的原因；请主办券商核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情形；中介机构涉及地址等信息更新的，应及时披露最新的信息。
（2）多次申报事项：请公司说明是否曾申报IPO或向全国股转系统申报挂牌，若有，请公司说明并请主办券商核查下述事项：是否存在相关中介机构更换的情形；前次申报与本次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。
（3）信息披露事项：申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露；请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况；请核查申报文件的文字错误。
（4）反馈回复事项：请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉
及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请；存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
请你们在10个交易日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。
挂牌审查部
二○二二年三月四日