证券代码：300493 证券简称：润欣科技
上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行A股股票
募集说明书
（注册稿）
保荐机构（主承销商）
（地址：（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层））
二〇二二年三月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。
重要提示
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、上海润欣科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会、2020年度股东大会已根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。本次发行相关事项已经公司第三届董事会第十七次会议、2020年第二次临时股东大会、第三届董事第二十一次会议、2020年度股东大会以及第四届董事会第四次会议审议通过。
2、本次发行对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
3、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为18,970,185股，未超过发行人2020年第二次临时股东大会、2020年度股东大会决议规定的上限；截至本募集说明书签署日，公司总股本为486,568,962股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
本次发行拟募集资金总额为139,999,965.30元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
1-1-3序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案 | 14,600.16 | 7,900.00 |
| 2 | 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案 | 14,070.53 | 6,100.00 |
| 合计 | 28,670.69 | 14,000.00 | |
5、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年1月19日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，在本募集说明书中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划等情况，详见本募集说明书“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。
12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：
（1）市场风险
公司是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，公司的主要客户为国内的电子产品制造商，分布在智能手机、物联网和汽车电子等领域。公司本次面向特定对象发行股票募集资金计划向智能物联网和高清LED显示领域的业务领域拓展，在细分领域实现单点突破和技术创新，获取国产化替代的市场红利。若上述领域的市场环境不景气，需求下降，公司的经营业绩将受到不利影响。同时，在业务发展中，若公司在下游市场发展的判断上出现重大失误，没能在快速成长的应用领域配置相应的IC产品和技术服务，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）供应商变动风险
公司的上游供应商是IC产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。如果公司与主要上游IC设计制造商的合作授权关系出现变化，将会对公司电子元器件分销业务的经营业绩造成重大不利影响。
（3）客户变动风险
公司的下游客户主要是电子产品生产制造商。未来如果因市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或者其他竞争对手出现导致公司主要客户群体发生不利于公司的变化，或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游IC设计制造商直接采购，将使公司面临部分客户变动的风险，从而对公司业绩造成不利影响。
（4）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值逐年增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,440.48万元、30,732.47万元、37,745.13万元和39,845.53万元，占流动资产的比例分别为34.52%、41.30%、41.12%和39.52%。尽管报告期内公司客户质量良好，且约99%左右的应收账款账龄在一年以内，但如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。
（5）新冠疫情风险
随着国内新冠疫情的有效控制，消费电子、汽车电子等下游市场逐渐恢复，因此新冠疫情对公司的销售不存在重大不利影响。在产品采购端，由于发行人部分主要供应商位于海外，受海外新冠疫情的影响，各港口物流运转速度减慢，港口货柜处理时间激增，全球物流运输体系受到一定程度影响，进而导致产品交期也会较疫情之前有所增长。发行人的产品交期一般在12周至16周，在疫情的影响下，部分产品的交期有所延长，部分产品的交期甚至延长至6个月。但是整体而言，公司的采购渠道保持顺畅，不存在订单无法供货的情形。
但是如果海外疫情持续发展，或者国内疫情出现反复，则可能会对公司的采购、销售产生不利影响，进而影响发行人的业绩。
（6）中美贸易摩擦风险
2018年6月以来，中美两国之间发生新一轮的贸易摩擦，两国互相对部分产品加征不同幅度的关税。伴随着中美贸易摩擦，美国从2019年开始对华为智能手机业务先后采取了一系列制裁措施，主要包括限制华为手机使用安卓系统、高通芯片及部分应用软件，将中国部分企业和商业组织列入实体清单等。
发行人的部分供应商为美国公司。受中美贸易摩擦的影响，报告期内发行人的业绩受到了一定影响。发行人通过积极开拓国内供应商、扩大物联网、消费电子、智能家居等领域布局等，逐渐降低了中美贸易摩擦带来的不利影响，并在2021年1-9月实现了营业收入和净利润的同比较快增长。
但是，如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，或者其他国家与中国也出现贸易摩擦，则可能会对发行人的业务产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩。
（7）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要拟投向“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，募投项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但也可能因为发行人对上下游资源整合不及预期，或者研发进度及研发成果不达预期，或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（8）募集资金用于拓展新业务的风险
发行人现有业务为IC分销业务，属于IC产业链中游。本次募集资金的募投项目在发行人现有业务的基础上向IC产业链上游延伸。其中募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”系向上游IC设计领域延伸，募投项目二“高清 LED 驱动控制芯片与 IC 系统方案项目”系向上游晶圆测试领域拓展。上述募投项目对发行人而言，属于新的业务。
募投项目对应的新业务符合公司的业务发展规划，除目前投资预算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司已为各募投项目实施进行了相对应的人才、技术、市场等储备，但如果公司因募投项目对应的新业务研发进度或落地实施情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利影响。
（9）募投项目产能的消化风险
本次募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”中的定制化低功耗蓝牙芯片和微能量收集芯片可以广泛应用于新零售、智能家居、冷链等物联网领域，募投项目二“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”中的LED产品可以应用在机场、大型体育场馆、商场显示屏、高清会议视频显示、高清晰影院等众多场景。
作为IC分销领域的领先企业之一，发行人经过多年的市场积累，具备了相对丰富的客户资源和相对庞大的客户群体，有利于公司获取更多促进产能消化的市场机会。借由发行人的客户资源，募投项目的初步产品已经获得了客户的小批量订单。然而，如果未来募投项目投产后市场需求低于预期，或市场开拓及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。
（10）项目研发风险
本次募投项目系向IC产业链上游的IC设计领域及晶圆测试领域进行延伸，研发内容与发行人现有IC分销业务有所区别。发行人为了推进项目的顺利实施，已经进行了人才、技术等方面的储备，如参股IC设计公司、晶圆测试公司、计划招募研发团队等，预计项目的研发不存在重大不确定性。但是如果由于公司研发进展缓慢而又未能及时调整，或相关人员、技术保障无法达到项目预期要求，则可能会导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，进而将影响募投项目的实施。
目 录
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 9
释 义 ...... 12
第一节 发行人基本情况 ...... 15
一、发行人概况 ...... 15
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 19
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 38
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 43
第二节 本次证券发行概要 ...... 46
一、本次发行的背景和目的 ...... 46
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 49
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 50
四、募集资金规模和用途 ...... 51
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 52
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 52
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 53
八、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，公司具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件 ...... 55
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 62
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 62
二、本次募集资金投资项目与现有业务、发展战略的关系 ...... 62
三、募集资金投资项目的基本情况 ...... 63
四、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 97
五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 98
六、最近五年内募集资金使用情况 ...... 98
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 104
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况 ...... 104
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 105
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 105
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 106
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 106
第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项 ...... 107
一、风险因素 ...... 107
二、其他重要事项 ...... 111
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 113
一、《公司章程》中利润分配政策 ...... 113
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 114
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 115
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 118
一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 118
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 119
三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 121
四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 ...... 122
五、发行人律师声明 ...... 123
六、审计机构声明 ...... 124
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 ...... 126
发行人控股股东、实际控制人承诺 ...... 127
发行人董事会声明 ...... 128
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
1-1-12
一、一般性释义
| 一、一般性释义 | ||
| 润欣科技/本公司/公司 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司 |
| 润欣信息 | 指 | 上海润欣信息技术有限公司，发行人控股股东 |
| 领元投资 | 指 | 领元投资咨询（上海）有限公司，发行人股东 |
| 银燕投资 | 指 | 上海银燕投资咨询有限公司，发行人股东 |
| 华卓国际 | 指 | 华卓国际有限公司（Prime Sino Intenational Limited.） |
| 润欣勤增 | 指 | 润欣勤增科技有限公司（Fortune Techgroup Co.Limited），发行人在香港的全资子公司 |
| 芯斯创 | 指 | 上海芯斯创科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 润芯投资 | 指 | 上海润芯投资管理有限公司，发行人控股子公司 |
| 宸毅科技 | 指 | 宸毅科技有限公司（Great Mansion Technology Company Limited），芯斯创在香港的全资子公司 |
| 新加坡润欣 | 指 | Singapore Fortune Communication Pte Ltd，润欣勤增在新加坡的全资子公司 |
| 新加坡半导体 | 指 | Singapore Fortune Semiconductor Technology Pte. Ltd.，新加坡润欣的控股子公司 |
| 润欣系统 | 指 | 润欣系统有限公司，润欣勤增在香港的控股子公司 |
| 润欣台湾 | 指 | 香港商润欣系统有限公司台湾分公司 |
| 武汉领普 | 指 | 武汉领普科技有限公司，发行人参股公司 |
| 中电罗莱 | 指 | 上海中电罗莱电气股份有限公司，发行人参股公司 |
| 诚瑞光学 | 指 | 诚瑞光学(常州)股份有限公司，润芯投资参股公司 |
| 圆扬科技 | 指 | 圆扬科技股份有限公司，润欣勤增参股公司 |
| ATMOSIC | 指 | ATMOSIC TECHNOLOGIES, INC. 新加坡润欣参股公司 |
| 宗仁科技 | 指 | 宗仁科技（平潭）股份有限公司，发行人参股公司 |
| 深圳分公司 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司深圳分公司 |
| 北京分公司 | 指 | 上海润欣科技股份有限公司北京分公司 |
| 艾睿电子 | 指 | Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商 |
| 安富利 | 指 | Avnet Inc.，美国电子元器件销售商 |
| 大联大 | 指 | 大联大投资控股股份有限公司，台湾电子元器件销售商 |
| 深圳华强 | 指 | 深圳华强实业股份有限公司，证券代码000062.SZ |
| 韦尔股份 | 指 | 上海韦尔半导体股份有限公司，证券代码603501.SH |
| 力源信息 | 指 | 武汉力源信息技术股份有限公司，证券代码300184.SZ |
| 高通/Qualcomm | 指 | Qualcomm Technologies International, Ltd，美国 IC设计制造商，高通子公司，发行人供应商 |
| 瑞声开泰（AAC） | 指 | 瑞声科技控股有限公司（AAC Technologies Holdings Inc.,），发行人供应商 |
| 香港恒玄 | 指 | 香港恒玄科技有限公司，发行人供应商 |
| 移远通信 | 指 | 上海移远通信技术股份有限公司，发行人供应商 |
| 得倍电子 | 指 | 上海得倍电子技术有限公司，发行人供应商 |
1-1-13
安路科技
| 安路科技 | 指 | 上海安路信息科技有限公司，发行人供应商 |
| 台积电 | 指 | 台湾积体电路制造股份有限公司 |
| 中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造（上海）有限公司 |
| 力晶科技 | 指 | 力晶科技股份有限公司 |
| 长电科技 | 指 | 江苏长电科技股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海润欣科技股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 |
| 《审核问答》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 |
| 《发行监管问答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》（2020年修订） |
| 《承销细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实 施细则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 本次发行/本次以简易程序向特定对象发行 | 指 | 润欣科技以简易程序向特定对象发行A股股票的行为 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| IC | 指 | 半导体集成电路（Integrated Circuit），一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 芯片 | 指 | 内含集成电路的硅片，是计算机或其他设备的一部分 |
| 芯片定制 | 指 | 根据下游客户的要求对芯片进行功能的裁减、改变等，满足特定场景下的功能需求 |
| 半导体 | 指 | 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 |
| IP（Intellectual Property）和IP核 | 指 | 即“知识产权”。半导体产业的IP通常定义为用于ASIC等当中，预先设计好的电路模块。IP核模块有行为、结构和物理三级不同程度的设计，对应原理和功能设计的称为软核、基于物理实现和工艺验证的称为硬核。 |
| EDA软件 | 指 | EDA软件是半导体设计的主要综合工具，大致可分为芯片设计辅助软件、可编程芯片辅助设计软件、系统设计辅助软件。 |
| 晶圆 | 指 | |
硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆。硅晶片上可加工制作各种电路元件结构，成为有特定电性功能的集成电路产品。
| 晶圆测试/CP晶圆测试 | 指 | 是通过探针台和测试机的配合使用，对晶圆上的裸芯片进行功能和电参数测试，是保证芯片良率、坏片分析和成本控制的重 |
1-1-14
要环节
| 要环节 | ||
| 封测 | 指 |
芯片封测是指将通过测试的晶圆，然后按照产品型号和它的功能需求进行加工，之后得到独立芯片的过程。
| 芯片测试服务 | 指 | 设计初期系统级（SoC）芯片测试。SoC的基础是深亚微米工艺，对Soc器件的测试需要采用全新的工程分析方法。由于每个功能元件都有其自身的测试要求，设计工程师需要在设计初期就做出芯片测试的规划。 | |
| RSSI | 指 | Received Signal Strength Indication，接收的信号强度指示，无线发送层的可选部分，用来判定链接质量，以及是否增大广播发送强度 | |
| SAAS | 指 | Software-as-a-Service，意思为软件即服务，即通过网络提供软件服务，SAAS平台供应商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据工作实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得SAAS平台供应商提供的服务。物联网终端(无线通讯芯片、传感芯片)和SAAS数据服务平台配合提供场景服务，是主要的物联网运营和盈利模式。 | |
| 授权分销商 | 指 | 服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与IC设计制造商签订代理协议的方式获得IC设计制造商的分销授权，与IC设计制造商合作紧密，并能得到IC设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持 | |
| LED驱动芯片 | 指 | 由于LED是特性敏感的半导体器件，又具有负温度特性，因而在应用过程中需要对其进行稳定工作状态和保护，从而产生了驱动的概念。 | |
| FPGA | 指 | FPGA（Field Programmable Gate Array）是在PAL、GAL等可编程器件的基础上进一步发展的产物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。 FPGA在安防，工业等领域也有着比较广泛的应用，比如安防领域的视频编码解码等协议在前端数据采集和逻辑控制的过程中可以利用FPGA处理。 | |
| 授权分销商 | 指 | 服务于大中型客户的分销商，其采购量大，通常采用与IC设计制造商签订代理协议的方式获得IC设计制造商的分销授权，与IC设计制造商合作紧密，并能得到IC设计制造商在信息、技术、供货等方面的直接支持 | |
本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
1-1-15
公司名称
| 公司名称 | 上海润欣科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. |
| 统一社会信用证代码 | 91310000703034995X |
| 成立时间 | 2000年10月9日 |
| 变更设立日期 | 2012年3月21日 |
| 法定代表人 | 郎晓刚 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 润欣科技 |
| 股票代码 | 300493 |
| 注册资本 | 48,656.8962万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区田林路200号A号楼301室 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区田林路200号A号楼301室 |
| 联系电话 | 021-54264260 |
| 传真号码 | 021-54264261 |
| 公司网址 | http://www.fortune-co.com |
| 电子信箱 | investment@fortune-co.com |
| 经营范围 | 一般项目：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外）的研发、生产、销售、进出口及相关领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，第一类和第二类医疗器械的销售，互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）本次发行前公司的股本结构
1、截至2021年9月30日，公司的股本结构如下：
截至2021年9月30日，润欣科技有限售条件的股份合计9,500,000股，占公司股份总数的1.95%，无限售条件的股份合计477,068,962股，占公司股份总数的98.05%，具体如下：
| 项目 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 一、有限售条件股 | 9,500,000 | 1.95 |
| 二、无限售条件股 | 477,068,962 | 98.05 |
1-1-16项目
| 项目 | 股份数量（股） | 所占比例（%） |
| 三、总股本 | 486,568,962 | 100.00 |
2、截至2021年9月30日，公司股权结构图如下：
（二）公司前十名股东的持股情况
截至2021年9月30日，润欣科技前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 上海润欣信息技术有限公司 | 109,417,500 | 22.49 |
| 2 | 领元投资咨询（上海）有限公司 | 34,456,250 | 7.08 |
| 3 | 上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎星辰1号私募证券投资基金 | 24,500,000 | 5.04 |
| 4 | 上海银燕投资咨询有限公司 | 17,887,000 | 3.68 |
| 5 | 上海呈瑞投资管理有限公司－呈瑞华聚专享私募证券投资基金 | 10,020,050 | 2.06 |
| 6 | 上海时芯投资合伙企业（有限合伙） | 6,534,925 | 1.34 |
| 7 | 李永寿 | 2,774,202 | 0.57 |
| 8 | 樊洁琛 | 2,770,545 | 0.57 |
| 9 | 朱淑杰 | 2,330,000 | 0.48 |
| 10 | 顾黎红 | 1,769,512 | 0.36 |
| 合计 | 212,459,984 | 43.66 | |
（三）控股股东与实际控制人
1、控股股东
截至本募集说明书签署日，润欣信息持有公司109,417,500股股份，占股本总额的22.49%，系公司的控股股东。润欣信息基本情况如下：
法定代表人：葛琼
成立日期：2004年3月22日
注册资本：1,000万元注册地址：上海市虹漕路461号56幢13楼C室经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；从事计算机网络科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本募集说明书签署日，润欣信息股权结构情况如下：
1-1-17序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 葛琼 | 970.00 | 97.00 |
| 2 | 庞军 | 30.00 | 3.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
最近一年及一期，润欣信息主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 22,255.13 | 3,314.80 |
| 净资产 | 2,194.22 | 2,062.23 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1.01 | 0.05 |
| 净利润 | 131.99 | 222.64 |
注：上表2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
2、实际控制人
截至本募集说明书签署日，自然人葛琼直接持有润欣信息97%股权和银燕投资66%股权，郎晓刚直接持有银燕投资34%股权、间接持有领元投资100%股权，郎晓刚与葛琼系夫妻关系，两人通过润欣信息、领元投资、银燕投资共同控制公司161,760,750股股票，控制股份比例为33.25%，因此郎晓刚与葛琼夫妇为公司的实际控制人。
（四）控股股东、实际控制人股票质押情况
截至2021年9月30日，发行人控股股东润欣信息及其一致行动人领元投资、银燕投资所持质押股份情况如下：
1-1-18股东名称
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押股份数量（股） | 占其所持股份比例（%） | 占公司总股本比例（%） |
| 润欣信息 | 109,417,500 | 22.49 | 29,595,000 | 27.05 | 6.08 |
| 领元投资 | 34,456,250 | 7.08 | 10,870,000 | 31.55 | 2.23 |
| 银燕投资 | 17,887,000 | 3.68 | - | - | - |
| 合计 | 161,760,750 | 33.25 | 40,465,000 | 25.02 | 8.31 |
（五）其他持股5%以上股东的情况
截至本募集说明书签署日，除控股股东外，股东领元投资持有公司7.08%的股份，银燕投资持有公司3.68%的股份，二者均系控股股东润欣信息的一致行动人，合计持有公司10.76%的股份，为持有公司5%以上股份的股东。基本情况如下：
1、领元投资
法定代表人：郎晓刚
成立日期：2004年11月10日
注册资本：280万美元
注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H683室
经营范围：投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本募集说明书签署日，领元投资股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 1 | 华卓国际 | 280.00 | 100.00 |
| 合计 | 280.00 | 100.00 | |
最近一年及一期，领元投资主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 17,450.24 | 12,881.99 |
1-1-19净资产
| 净资产 | 6,158.09 | 6,300.96 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -142.88 | 3,851.24 |
注：上表2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
2、银燕投资
法定代表人：葛琼成立日期：2002年1月18日注册资本：150万元注册地址：上海市岳阳路77弄20号经营范围：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至本募集说明书签署日，银燕投资股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 葛琼 | 99.00 | 66.00 |
| 2 | 郎晓刚 | 51.00 | 34.00 |
| 合计 | 150.00 | 100.00 | |
最近一年及一期，银燕投资主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 2,855.40 | 5,378.60 |
| 净资产 | 272.51 | 389.89 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -117.38 | 3,183.13 |
注：上表2020年度财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业类型
公司自成立以来一直专注于无线通信、射频、传感技术的IC应用设计、分销及技术创新，是国内领先的IC产品和IC解决方案提供商，所属行业为IC行
业，细分行业为IC分销行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业”大类下第65子类“软件和信息技术服务业”；根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，公司销售的产品和提供的增值服务可以归入该《指南》中“一、信息”所列的“3、接入网系统设备”和“4、数字移动通信产品”。
（二）行业监管、政策及法规
1、主管部门及监管体制
目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于IC行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。中国半导体行业协会（CSIA）是由全国半导体行业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企、事业单位自愿参加的、非营利性的、行业自律的全国性社会团体，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会和半导体支撑业分会共5个分会。
2、法律法规及产业政策
IC产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视和大力支持。近年来，涉及该行业的主要法规和政策性文件如下：
1-1-20
发布时间
| 发布时间 | 发布部门 | 文件名称 |
| 2022年1月 | 国务院 | 《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》 |
| 2021年3月 | 财政部、海关总署、税务总局 | 《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的通知》 |
| 2020年8月 | 国务院 | 《关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》 |
| 2018年3月 | 财政部、税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部 | 《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》 |
| 2018年3月 | 全国两会政府工作报告 | 提出要加快制造强国建设，推动集成电路、飞机发动机、新能源汽车等产业发展，实施重大短板装备专项工程，推进智能制造，发展工业互联网平台，创建“中国制造2025”示范区。 |
1-1-21
发布时间
| 发布时间 | 发布部门 | 文件名称 |
| 2014年9月 | - | 国家集成电路产业投资基金成立 |
| 2014年6月 | 工业和信息化部、国家发改委、科学技术部、财政部 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 |
| 2012年4月 | 工业和信息化部 | 《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》 |
| 2012年2月 | 工业和信息化部 | 《电子信息制造业“十二五”发展规划》 |
| 2012年2月 | 工业和信息化部 | 《集成电路产业“十二五”发展规划》 |
| 2011年7月 | 中国电子元件行业协会 | 《中国电子元件“十二五”规划》 |
| 2011年1月 | 国务院 | 《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发〔2011〕4号）》 |
| 2009年4月 | 工业和信息化部 | 《电子信息产业调整和振兴规划》 |
| 2006年3月 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 《2006-2020年国家信息化发展战略》 |
（三）行业发展现状及趋势
1、集成电路行业发展状况
（1）全球集成电路市场发展现状
随着移动互联网、物联网、人工智能等新兴技术的高速发展和智能终端的快速普及，全球IC市场销售规模稳步增长。据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据显示，2020年度全球半导体市场规模约为4,404.00亿美元，较2019年增长
6.80%，以存储器和专用芯片为代表的半导体产品开始进入繁荣周期。其中，集成电路销售额3,612亿美元，同比增长8.40%，集成电路销售额占半导体市场销售额的82.00%。2021年全球半导体市场规模总计5,835亿美元亿美元，同比增长25.10%
2015-2021年全球半导体市场规模统计
数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）
其中，根据世界半导体贸易统计协会（WSTS）数据显示，2020年全球IC市场产品构成情况为：存储器电路（Memory）产品市场规模为1,174.82亿美元，占比32.52%；逻辑电路（Logic）产品市场销售额为1,184.08亿美元，占比32.78%；微处理器（Micro）产品市场销售额为696.78亿美元，占比19.29%；模拟电路（Analog）产品市场销售额为556.58亿美元，占比15.41%。WSTS预计2021年全球IC产品市场预计为4,363.71亿美元，同比增长20.80%，占到全球半导体产品市场总值的82.80%。
2020年全球IC产品市场构成情况 2021年预测全球IC产品市场构成情况
数据来源：世界半导体贸易统计协会（WSTS）
（2）我国集成电路产业持续稳定增长
近年来我国受益于政策支持引导、产业投资基金和专项资金的扶持、凭借着低廉的生产成本、稳定的经济发展环境等优势条件，积极承接芯片产业产能转移，中国集成电路产业实现跨越式发展，企业创新能力逐步提高，在全球半导体市场
1-1-22
3,352
| 3,352 | 3,389 |
4,122
4,1224,688
4,6884,123
4,1234,404
4,4045,835
5,835
1,0002,0003,0004,0005,0006,000
| 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 | ||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021E | ||||||||
| 全球半导体市场销售额（亿美元） | ||||||||||||||
32.52%
32.52%
32.78%
32.78%
19.29%
19.29%
15.41%
15.41%
存储器电路
| 存储器电路 | 逻辑电路 | 微处理器 | 模拟电路 |
35.50%
35.50%
31.80%
31.80%
17.30%
17.30%
15.50%
15.50%
存储器电路
| 存储器电路 | 逻辑电路 | 微处理器 | 模拟电路 |
占有举足轻重的地位。
受全球半导体产品需求旺盛影响，中国集成电路产业继续保持稳定增长态势。中国半导体行业协会统计，2021年1-9月中国集成电路产业销售额为6,858.60亿元，同比增长16.10%。其中，设计业销售额3,111.00亿元，同比增长18.10%；制造业销售额为1,898.10亿元，同比增长21.50%；封装测试业销售额1,849.50亿元，同比增长8.10%。
2015-2021年1-9月我国集成电路市场规模统计
数据来源：中国半导体行业协会
（3）我国积极加快芯片国产化的步伐
中国大陆是全球最大的电子产品制造中心，每年消费数以亿计的通讯、家电、汽车和各类电子终端产品，也是最大的消费市场。但中国大陆的半导体产业尚处于起步阶段，国内本土相关企业规模较小，受限于技术水平、研发经验和技术人才等因素，国内芯片产业对外依赖的现象仍较为普遍，尤其是高端芯片市场，需要大量从美欧日等主要半导体生产国进口，每年产生超过2,000亿美元的贸易逆差，供需关系失衡。根据海关总署数据显示，2021年1-9月中国进口集成电路4,784.20亿个，同比增长23.70%；进口金额3,126.10亿美元，同比增长23.70%。出口集成电路2,329.80亿个，同比增长28.40%；出口金额1,086.20亿美元，同比增长33.10%。
从集成电路进出口金额来看，近年来我国集成电路贸易逆差呈波动上涨。近
1-1-23
3,609.80
3,609.804,335.50
4,335.505,411.30
5,411.306,531.40
6,531.407,562.30
7,562.308,848.00
8,848.006,858.60
6,858.60
1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,00010,000
| 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000 | ||||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021Q3 | ||||||||||
| 中国集成电路市场规模（亿元） | ||||||||||||||||
年来，随着国内各行业领域，尤其是存储器、通讯芯片、各类传感器等高端领域对集成电路的需求不断上升，推动了国内对集成电路产品的进口。在全球手机、PC、电视等应用均受到疫情影响情况下，由于中国比较早地走出新冠肺炎疫情影响，经济恢复比较快，中国半导体需求量稳步上升，带动了全球半导体的增长。
2013-2021年1-9月我国集成电路进出口情况统计
数据来源：中国海关总署芯片市场长期依赖海外进口，一方面我国每年需支付巨额的进口费用，资金外流情况严重，对我国的经济安全造成巨大压力；另一方面，芯片作为国家的“工业粮食”，如果无法实现自主研发、生产，将对我国的信息安全造成严重威胁。因此，芯片作为关乎国民经济和国家安全的战略型产业，亟需加大产业导向和政府扶持，以实现芯片技术水平及国际竞争力的提升，进而实现芯片产业的国产化。随着政府扶持政策的不断加码，我国芯片国产化步伐加快，芯片相关产业链框架搭建基本完成，产业结构不断完善，产业氛围也更加浓厚，围绕存储器芯片、化合物半导体、人工智能、物联网等相关的产业集群纷纷落地，芯片国产化替代进程进一步提速，我国芯片产业发展取得了长足进步。据中国海关数据显示，2020
年，我国出口集成电路2,596亿个，较2013年增长1,060.8亿个，年复合增长率达9.15%。
（4）芯片自主研发是我国实现芯片国产化的首要条件
半导体产业主要芯片设计、晶圆制造、封装测试三大主要板块，其中芯片设计位于半导体产业的上游，拥有极高的技术壁垒，是半导体产业的核心基础。因此，我国要想实现芯片国产化，就必须重视芯片的自主研发，大力支持芯片设计行业的布局及发展。据国家统计局数据显示，2020年我国拥有芯片设计企业2,218家，实现销售收入3,819.4亿元亿元，增速达到23.80%。目前我国芯片设计业的产品范围已经涵盖大部分细分市场，且部分产品已拥有了一定的市场规模，但整体上仍为中低端产品，高端技术相对薄弱，导致在高端市场上还无法与国外产品展开竞争。因此，芯片自主研发是我国芯片实现国产化的首要条件，为此，国家发布了一系列产业鼓励、税收优惠及融资激励等利好政策，带动国内芯片设计产业快速发展。为抓住这一难得的市场发展机遇，我国本土企业应积极引进专业人才，加强自主创新能力，提高产品附加值，最终实现产品结构和技术水平的全方位转型升级。未来，随着国家一系列产业鼓励、税收优惠及融资激励等利好政策的影响，加之汽车电子、物联网、5G通讯等新兴市场的发展，我国IC设计产业将保持稳定成长态势，而高端市场凭借其巨大的发展空间，将实现快速增长。
2、IC分销行业市场发展状况
（1）我国IC分销行业发展历程
IC是电子元器件的一个重要分支，国内IC分销行业的发展历程与中国电子产业近20年来的高速成长紧密相连。
80年代中到90年代初，中国电子工业以全套引进和来料加工为主，产业的相对简单使中国市场对元器件的采购需求不多，电子元器件由国家按照计划统一调配。80年代末，珠江三角洲地区的电子产业开始起步，电子产品产量快速增长。在这一背景下，广东开始出现以深圳赛格电子市场为代表的电子配套市场，标志着元器件销售开始走向市场化。
1992年至1996年，随着中国加快从计划经济体制向市场经济体制的转变，元器件分销在中国的发展开始加速。同时，中国电子产业在这一阶段迅速发展，1993年起，大批香港、台湾分销商和部分著名国际分销商开始进入大陆市场，部分本土公司也正式进入分销领域，但与国际分销商相比代理产品品种有限，整体规模也较小。1997年至2001年是中国元器件分销市场走向规范的一个时期。1998年以前，由于海关和金融制度的不健全，中国元器件分销市场较为混乱。1998年之后，全球电子产业链开始向中国内地转移，大量台湾地区及欧美EMS工厂陆续向内地转移，国际分销商也纷纷涌入内地市场。中国元器件分销市场进一步扩大，香港、台湾、国际和大陆分销商四大阵营的竞争格局初步形成。
加入WTO之后，中国分销行业的秩序大为改善，国际分销商开始增加对中国内地市场的投资，并将服务重点转向中国本地制造商；而香港分销商则依托其在市场多年积累的客户基础和运作经验进一步深耕内地市场；本地分销商也在这一时期逐步得到国际半导体设计制造商的认可，获得越来越多代理产品线，凭借其灵活和熟悉内地市场的优势快速成长。中国元器件分销市场走向开始走向成熟。
2005年至今，随着半导体集成技术的发展和竞争的日趋激烈，各分销商逐步加大了增值服务的比重，提高在供应链环节中的附加值，并通过并购整合资源，获得规模效应，提高运作效率，以期在中国这个越来越重要的电子元器件市场中获得尽可能多的市场份额。
（2）IC分销行业发展现状
① 电子元器件分销商分类
电子元器件分销商大致分为授权分销商、独立分销商和混合分销商三种模式。A、授权分销商通过与电子元器件设计制造商签订代理协议的方式获得电子元器件产品的分销授权，与电子元器件厂商合作紧密。B、独立分销商不与电子元器件设计制造商签订代理协议，大部分独立分销商没有特定的代理品牌，没有长期的采购和供应计划。C、伴随着行业的发展，为满足客户个性化的服务，越来越多的电子分销商开始兼具授权分销和独立分销两种模式，被称为混合分销商。另外，电子元器件分销行业又存在目录分销商和技术分销商两种形态，公司属于技
术引领销售的技术型授权分销商。
②行业技术发展对IC分销商的综合实力提出了更高要求
在产业链中，电子元器件产品由上游的IC设计制造商制造完成后，通过电子元器件分销商销售至下游的电子产品制造商，最终被安装在电子产品上实现预定的功能。但是产业链上各个环节的技术侧重点有所不同：IC设计制造商的技术重点在于根据电子产品的发展趋势，研发出面积更小、速度更快、功能更强、功耗更低的IC产品；而电子产品制造商的技术重点在于紧跟市场需求，对于包括IC产品在内的各类电子元器件以及其他原材料的系统级的应用和整合，设计出最受用户欢迎的产品。因此，二者之间存在技术衔接上的空白。
电子元器件分销商作为二者的连接纽带，将根据二者的不同需求，借助自身的技术研发实力、产品经验和客户服务能力来弥补由于IC设计制造端和应用端研发重点不同而出现的技术空白。因此，电子元器件分销商一方面要承受市场技术革新加快、研发周期缩短带来的技术研发压力，另一方面要妥善应对下游电子产品制造商日益提高的技术服务、方案设计、产品价格以及资金实力等各方面的综合要求。在传统的单纯依靠资金和客户关系的竞争模式逐渐被取代的大趋势下，各大电子元器件分销商必须不断增强自身的综合实力。
③国内电子元器件分销行业集中度较低
目前我国电子元器件分销行业参与者主要包括海外分销商和本土分销商。海外分销商营收规模较大，以艾睿电子、安富利、大联大等全球性分销商为代表。海外分销商拥有大型IC厂商授权，同时也掌握大型客户资源，在中国市场主要通过自身资金实力，侧重于解决头部供应商和客户之间产品配送、仓储、账期等一系列供应链问题。国内分销商起步较晚，但近几年来增长迅速，与海外分销商相比，国内授权分销商依靠对细分市场的深入挖掘，通过自身技术实力和IC解决方案提供能力，为下游客户解决实际应用问题，与下游客户形成较为稳定的合作关系。此外，还有一些国内独立分销商通过服务于长尾客户，为客户解决难寻元器件、提供小批量供应及剩余库存等问题。本土IC分销商有效填补了海外分销商在中国国内市场中所留下的空白，正依托自身竞争优势加速崛起。
根据国际电子商情数据显示，2020年前十大本土分销商的营收总额为2,140.30亿元人民币。其中“百亿俱乐部”从2018年的6家上升至9家，前三名分别是中电港、泰科源、深圳华强。2020年国内前十大电子元器件分销商营收情况如下：
1-1-28排名
| 排名 | 企业名称 | 营业收入（亿元） |
| 1 | 中电港 | 269.00 |
| 2 | 泰科源 | 220.70 |
| 3 | 深圳华强 | 163.30 |
| 4 | 芯知己数码 | 140.00 |
| 5 | 海盈科技集团 | 115.00 |
| 6 | 唯时信电子 | 110.00 |
| 7 | 蓝源实业 | 110.00 |
| 8 | 英唐智控 | 104.20 |
| 9 | 力源信息 | 103.60 |
| 10 | 信和达 | 78.00 |
| 合计 | 1,413.80 | |
2020年全球前三大电子元器件分销商艾睿电子、大联大、安富利的营收规模分别为286.87亿美元、216.48亿美元、178.61亿美元，营收前三占营收前十的比重为78.29%。因此，国内分销商无论在营收规模，还是市场集中度上，仍有非常大的提升空间。
2、行业利润水平的变动趋势及原因
分销商直接销售的是电子元器件产品，因而电子元器件产业的销售额直接决定了电子元器件行业的天花板空间。根据美国半导体行业协会（SIA）统计数据，2020全球半导体销售额合计4,404.00亿美元，2015-2020年复合增长率达5.61%。
半导体市场一直在重复“硅周期”，每隔3-4年就会在景气和低迷之间转换。2020年全球半导体市场呈低开高走态势，受新冠肺炎疫情影响，全球经济陷入衰退，上半年销售额整体较低，但受家庭办公、学习和电话会议需求的推动，全球半导体市场逆势增长，以存储器和专用芯片为代表的半导体产品开始进入繁荣周期。
未来全球半导体行业即将迎来新一轮上升周期，根据美国半导体行业协会（SIA）2021年6月发布的《世界半导体贸易统计局（WSTS）半导体市场预测》预测，2021年全球半导体行业销售额将大幅增长至5,270亿美元，到2022年全
球销售额将增长至5,730亿美元，创出历史新高。5G、物联网、人工智能、汽车电子有望进一步拓展半导体行业成长空间，继而带来电子元器件分销行业天花板的提升。下游智能手机终端市场进入新的增长时期，对手机芯片的需求量也将持续稳定增长。伴随物联网在智慧城市、智慧交通、工业监控等方面的需求不断提升，以及宽带网络升级，IC产品消费数量将出现持续增长的局面，有助于稳定分销商的利润。同时，行业集中度的提升、运营效率的改善、增值服务的增加，则会提高优秀分销商尤其是技术型分销商的利润水平。
4、我国IC分销行业的竞争格局
全球格局来看，海外头部集中且格局趋稳，其中美国在全球电子分销仍占据主导地位。2018-2020年期间，全球前十大厂商格局相对稳定，根据2020年数据，全球三家营收破百亿美元的分销商分别为艾睿电子、大联大和安富利，营收前三占营收前十的比重达78.29%。2020年全球电子元器件分销商的竞争格局情况如下：
2020年度国际电子元器件分销商营收TOP10（亿美元）及市场份额比例
数据来源：国际电子商情
与国际大型电子元器件分销商相比，我国本土分销商营收规模普遍偏小，除了发行人之外，我国行业内著名的本土分销商主要有中电港、泰科源、深圳华强、芯知己数码、海盈科技、维时信、英唐智控、力源信息等。近年来，我国部分本土分销商通过兼并收购不断做大做强，陆续涌现出销售规模超过100亿元人民币
1-1-29
286.7
286.7
216.48
216.48
178.61
178.61
| 30 | 28.7 |
23.26
| 23.26 | 20.2 |
13.9
| 13.9 | 13 |
艾睿电子
33%
艾睿电子
33%大联大25%
大联大25%安富利
20%
安富利
20%富昌7%
富昌
7%TTI
3%
TTI
3%
得捷
3%
得捷
3%
欧时电子
3%
欧时电子
3%
贸泽电子
2%
| 贸泽电子 2% | NF史密斯 2% | 儒卓力 2% | |||||
艾睿电子
| 艾睿电子 | 大联大 | 安富利 | 富昌 | TTI | |||||
| 得捷 | 欧时电子 | 贸泽电子 | NF史密斯 | 儒卓力 | |||||
的分销企业，如中电港、泰科源、深圳华强等。随着国内IC行业日趋成熟，行业大规模整合加剧，行业逐渐走向集中，本土分销巨头纷纷通过资本市场并购抢占市场，近几年，力源信息、深圳华强及英唐智控凭借多次收购做大做强，在现有业务领域、新业务模式及产业链等维度进行了扩张。资源整合、资本助力使得公司业绩迅速提升，但同时造成分销商资金显著压力加大、市场竞争愈发激烈。
5、行业进入壁垒
进入IC分销行业的主要竞争壁垒存在于以下几个方面：
（1）技术能力壁垒
作为上游IC设计制造商和下游客户之间的纽带，IC分销商需要具备较强的专业技术和客户服务能力，以保证产品和技术在上下游之间的传递。随着IC产业日趋成熟和专业化，客户拓展能力和技术实施水平日益成为上游IC设计制造商和下游客户选择分销商的重要考评因素。
对于上游IC设计制造商而言，由于其难以直接与所有终端客户进行沟通，因此IC分销商的技术实力就表现为能否帮助上游供应商进行产品定位，寻找潜在客户，不断开拓市场，将IC设计制造商的新产品快速导入市场，同时根据市场信息和客户的意见反馈，为上游设计制造商产品的改良、新产品研发以及供应链管理提供参考依据。对于下游电子产品制造商，随着其电子产品用户对产品个性化、多样化的要求越来越高，相应地对其也提出了更多的技术实施需求，特别是参考设计方案、应用解决方案和现场工程支持。分销商往往需要具备较强的研发能力和长期的技术积累，才能进行有效的技术实施工作。
IC分销商的技术能力具体表现在两方面：一方面，IC分销商在细分市场的专业化程度越高，客户群越广泛，就越能够快速发现新的市场机会，迅速占领市场，这是上游IC设计制造商最看重的市场开拓能力，而这是以对电子产品市场的发展趋势和对IC设计制造商的产品技术的双重理解为基础，二者都考验IC分销商的技术能力；另一方面，IC分销商在为下游电子产品制造商提供技术支持时，需要能够快速开发出符合客户需求的应用解决方案，并且能在各类客户和上
游IC设计制造商之间传递技术，使产品能够很快成熟，达到量产水平，这取决于IC分销商对IC产品所含技术的应用能力，以及对IC产品潜在功能的二次开发能力，二者都是IC分销商技术能力的具体体现。
因此，如果行业的新进入者不具有较强的技术支持能力，无法在短时间内拓展新市场，满足行业上下游客户的要求，其将在行业竞争中处于不利地位。
（2）专业人才壁垒
在IC分销商的技术人员体系中，产品经理、应用工程师（AE/FAE）和销售工程师是核心人员，其主要职责和作用如下：
首先，经验丰富的产品经理通常具备专业的行业分析和市场拓展能力，善于选择合适的芯片产品，发现市场机会，推动应用工程师创新设计，培训并组织销售工程师形成规模销售。同时，优秀的产品经理能够在其负责的产品线上能够根据其丰富的行业经验做出定价，下单备货，跌价销货等市场判断，针对市场和供应的变化调整公司内部库存，加快存货和资金周转，降低经营成本。
其次，专业的应用工程师团队（AE/FAE）主要负责与上游IC设计制造商和下游电子产品制造商的技术合作，具体而言，AE主要负责配合IC设计制造商进行参考方案研发，提供下游客户具体应用的定制功能实现，在IC产品基础上实现自主应用解决方案的开发等，并对公司内部技术人员进行IC产品的技术培训；FAE主要负责根据下游电子产品制造商的需求提供售前技术咨询、进行IC产品的参数设置、性能调试及应用解决方案的实施等售后技术服务。
第三，销售工程师是IC分销行业的基础渠道构成，主要负责客户关键部门的关系维护，从客户处获取需求信息，推广公司代理的产品及应用解决方案，其基本业务流程为：①在客户处发现潜在业务机会，结合客户需求和代理的芯片等产品技术特点向客户进行推介，协助客户完成芯片方案选择；②建立供应商代码，与客户协商贸易条件，在完成基本贸易功能的基础上，根据客户的需求提供增加便利性、加快反应速度、降低成本等一些贸易增值服务；③与客户签订订单，提交用量给产品经理，待产品经理批价确认后向供应商下达订单；④全程跟进合同执行和回款、产品的持续供应和质量，最后完成合同。在上述流程中，销售工程师需全程与公司内外各方保持技术沟通，以确保符合客户需求。
可见，产品经理、应用工程师（AE/FAE）和销售工程师三者共同构成了IC分销商技术实施工作的人力平台。但是，行业内目前尚较为缺乏这三类人员，这主要是由于两方面的原因：一方面，IC分销商作为产业链上技术转移和实施的中间环节，其技术人员必须同时掌握上下游行业的技术特点，即既了解上游IC产品的内在技术性能，又了解下游电子产品对IC的外在功能需求，以及电子产品中其他功能模块与IC所在功能模块如何有效衔接，换言之，必须具备复合型技术能力；另一方面，IC分销商的技术人员需要同时与上下游行业的技术人员进行沟通，而IC设计制造商与电子产品制造商的技术人员由于日常具体工作内容的不同，其工作习惯、沟通方式等均存在较大差异，因此IC分销商的技术人员必须具备多方位沟通能力。这两方面也决定了IC分销商对合格技术人员的招募存在较大难度，即使是技术相关性较强的上下游企业，包括一些知名IC设计制造商和电子产品制造商的技术人员在进入本行业后也需要经过较长时间的培训和实践后才能胜任工作。在整个产业链日益重视技术的转移与实施这一背景下，整个行业对上述既具备复合型技术能力，又具备多方位沟通能力的人员的需求日益强烈，而拥有更多具备上述能力人员的IC分销商更受上游供应商和下游客户的青睐。对于一个新进入者来说，很难在短时间内招聘到及培养出完善的具有核心竞争力的技术团队，这也构成了该行业的进入壁垒。
（3）资金规模壁垒
IC行业的规模要求分销商必须拥有大量的采购资金用于向上游IC设计制造商购买IC产品，采购额的大小取决于分销商备货和资金周转能力的高低。大型海外分销商的年销售额往往超过上千亿元，很多大型IC设计制造商在选择中国本土分销商时要求短期内年销售超过1亿元。同时，根据行业惯例，IC分销商会给下游电子产品制造商客户一定的信用账期，因此，资金实力也是衡量IC分销商整体竞争力的重要指标。
作为专业化的IC分销商，招聘和培养研发和技术团队也需要的大量资金。优秀的IC分销商需要具备较强的研发能力，为下游客户电子产品制造商提供应用解决方案，需要有前期的资金投入。此外，IC分销商还需要资金配备相应的
研发设备和软件，包括各种测试设备、开发调试工具、外协购买应用软件、系统开发软件等。因此，缺乏一定资金规模的企业难以进入IC分销行业。
（4）IC设计制造商授权壁垒
在IC分销领域，获得IC设计制造商授权的分销商在产品质量、供应保障、技术支持等方面较其他分销商更具有竞争力，更加受到客户青睐，能在市场中获取更多的市场份额。由于产业链上下游的极端不对称性，以及IC产品本身的高科技属性，IC设计制造商对其授权分销商的选择标准非常严格。IC设计制造商主要看重分销商三方面的能力：首先要有独特的细分市场拓展能力，其次要有足够的技术实力，第三要有足够的资金和备货，能够满足较高的销售额要求。除上述准入标准外，IC设计制造商对合作伙伴的数量也严格控制，国际大型IC设计制造商的渠道管理策略通常分为两个层次以覆盖不同类型客户群：其一是与全球性分销商紧密合作，共赢市场份额、扩大影响力，并覆盖所有大客户和关键客户业务；其二是与区域性大中型分销商以及在该细分市场内领先的分销商合作，针对垂直细分专业应用市场的需求确立自身的产品优势，以全面覆盖该区域的大众市场。在上述背景下，IC设计制造商选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。根据业内惯例，国际领先的IC设计制造商确定一家授权分销商的时间通常为6-8个月，而其单一产品线在某一区域的授权分销商数量通常控制在个位数，甚至独家授权，分销商获得授权的过程极为不易。因此，IC设计制造商的授权对新进入者形成了较高的壁垒。
（四）行业经营模式及特征
从行业内的普遍情况来看，IC分销商往往从立项评估阶段即开始介入客户的研发工作。客户在评估、设计、样机阶段，最需要的是资讯、资料、咨询、样品、方案等技术性、培养性服务，其中除了样品是有形有价的物品外，其余都难以用实物形态的产品销售来衡量。也就是说，从分销商的角度来看，这是一个规模有限的市场。但是，IC产品的特殊性在于，一旦设计定型后，选用的IC基本
上不会再做出变化，因为每个IC在方案中，都和其他的IC或器件密切相关，除非具备完全替代性的产品，更换任何其他的IC都需要重新经过评估、设计、测试的过程。因此，分销商在设计阶段的介入有利于获得客户的批量需求，进而在客户批量生产阶段通过有形产品的大量销售最终获取利润。换言之，相比有形的产品销售，无形的IC技术的转移和实施才是IC分销商获取客户并保持长期业务关系的关键所在。
上述情况也构成了IC分销行业区别于其他产品分销行业的主要特点。
（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
从产业链角度来看，电子元器件分销行业处在产业链的中游，起到承上启下的作用。它的具体业务是结合上游IC设计制造商产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务，是电子元器件产业链中连接上游IC设计制造商和下游电子产品制造商的重要纽带，是产业链中不可或缺的中间环节。对于上游IC设计制造商而言，由于资金和技术密集型特点，其市场份额较为集中，主要以美、欧、日、韩等国际半导体巨头为主导。根据IC Insights发布的数据，2020年前十大半导体厂商占据了全球57.17%的份额。而对于下游电子产品制造商来说，电子元器件广泛应用于个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制各个领域，具有多样化的IC产品采购需求，采购份额相对分散。因此，电子元器件整体产业链呈现一个巨型的金字塔结构，上游难以匹配下游的多样化需求，分销商存在的必要性由此体现。电子元器件分销商在产业链中游的不可替代作用主要体现在：
1、专业性
电子元器件的品类型号极其繁杂，技术性强，专业门槛高，几百家主流上游原厂不可能直接支持百万级别的下游客户，下游客户也很难准确分析及科学地备货。分销商除了传递物流，也在传递技术流、信息流、进行市场推广，提供技术支持。
2、供应链管理能力
制造行业生产需求变化大，涉及的原材料、零部件型号众多，每个零部件本身的生产供应周期非常不同，半导体芯片从订单到交付长达16周，批量生产环节所有物料必须保障足额到位。分销商承担的角色是制造商与上游之间的缓存和蓄水池，为下游电子产品制造商提供供应链支撑和管理。
3、提供金融服务
上游IC设计制造商为授权分销商提供30天账期，分销商为核心客户提供60-90天账期，电子元器件分销商可以根据自身的资金实力，为下游客户提供延长账期等供应链金融服务。
4、技术服务支持
电子行业分销商可以根据所掌握的上下游的信息优势，为客户提供技术及方案设计的服务支持。
因此，分销商可为上游IC设计制造商分担大部分市场开拓和技术支持工作，并对下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持，是连接上下游必不可少的纽带。
（六）发行人在行业中的竞争地位和竞争优势
1、发行人的行业地位
与国际大型电子元器件分销商相比，我国本土分销商分销规模普遍偏小。近年来，我国部分本土分销商通过兼并收购不断做大做强，陆续涌现出销售规模超过100亿元人民币的分销企业，如中电港、泰科源、深圳华强等。报告期内，发行人分销收入规模约14-18亿元，根据《国际电子商情》公布的本土电子元器件分销商排名，2018年至2020年发行人电子元器件分销业务排名分别为第21名、第29名和31名。
润欣科技的核心竞争力主要体现在对IC产品的应用设计和产品定位能力，公司作为技术型授权分销商，围绕高通创锐讯、思佳讯、AVX/京瓷、Atmosic、香港恒玄、瑞声开泰（AAC）等著名IC芯片厂商销量巨大的芯片进行了设计布局，能够有效帮助下游客户解决设计问题，具备较强的市场竞争力。
2、发行人的行业竞争对手情况
（1）艾睿电子
该公司成立于1946年，为客户提供电子元件和企业计算解决方案，帮助客户缩短产品上市时间，通过创造需求的机会推出创新产品，降低总成本，并增强企业的综合竞争力。公司有两个业务分部，全球零部件业务和全球ECS业务。该公司通过其全球零部件业务部门向OEM和CM客户分销电子元件，并通过全球ECS业务分部提供企业计算解决方案。2020年营业额达286.70亿美元，是全球排名第一的电子元器件分销商。
（2）大联大
该公司成立于2005年11月，集团总部位于中国台北，旗下拥有世平、品佳、诠鼎及友尚集团，员工人数约5,000人，代理产品供应商超过250家，全球约100个分销网点。2020年营业额达206.50亿美元，是全球排名第二的电子元器件分销商。
（3）安富利
该公司成立于1921年，系世界500强公司，服务于全球70多个国家的客户。安富利连接世界领先的技术提供商和超过10万的涵盖广泛领域的客户，并通过提供高性价比的增值服务和解决方案助力其合作伙伴取得成功。公司亚太区总部位于新加坡，在亚洲10个国家设有50多家销售机构，分销半导体、互连、无源和机电元件，为原始设备制造商（OEMs）、电子制造服务（EMS）供应商及中小企业等不同客户服务，提供相关的设计链和供应链支持。2020年营业额达
178.61亿美元，是全球排名第三的电子元器件分销商。
（4）深圳华强（000062.SZ）
该公司成立于1994年，1997年1月在深圳证券交易所上市。深圳华强主营业务已由上市最初的电子制造业转型为电子信息产业高端服务业，涉及产品、交易、数据、技术、创新创业的全链条服务。深圳华强藉由对电子元器件分销行业的深度整合，打造贯穿电子信息全产业链的交易服务平台；同时，针对华强北的
众多创客群体，打造以孵化中小微企业为目的、智能硬件为特色的创新创业服务平台。2020年实现营业收入163.30亿元，位列国内电子元器件分销商前三位。
（5）韦尔股份（603501.SH）
该公司是一家以自主研发、销售服务为主体的半导体器件设计和销售公司。韦尔股份成立于2007年5月，主营产品包括保护器件、功率器件、电源管理器件和模拟开关等四条产品线，700多个产品型号，产品在手机、电脑、电视、通讯、安防、车载、穿戴、医疗等领域得到广泛应用，公司业绩连续多年保持稳定增长。2020年实现营业收入198.24亿元。
（6）力源信息（300184.SZ）
该公司是诸多半导体供应商的授权代理或分销商，拥有专业网站和庞大的产品资料库，为客户提供从产品资料、产品方案、产品选型、供应保障及物流服务等一揽子服务。近年来通过多次并购实现外延式扩张，成为电子元器件分销行业的重要竞争者。2020年实现营业收入103.60亿元。
3、发行人的竞争优势
（1）IC供应商和重要客户资源优势
公司在发展过程中，始终与国际和国内领先的IC设计制造商保持合作，包括高通、思佳讯、AVX/京瓷、瑞声开泰（AAC）等都是全球具有重要影响力的IC设计公司。上游优质的IC设计资源使得公司在产品竞争力、新技术学习能力等方面具有优势，对于公司的持续发展起到方向性作用。公司重要客户都是国内知名的电子产品制造商，如美的集团、闻泰科技、大疆创新等。通过长期合作，公司在重点业务领域拥有优质的客户群，行业领先的客户群体有利于公司扩大市场影响力、获取市场份额，更重要的是，使得公司具备针对市场发掘、定制设计新的IC产品的能力。
（2）产业整合和专业技术优势
近年来，随着中国本土电子制造业的升级，国家高度重视和大力支持集成电路产业的发展，先后出台了一系列促进行业发展的政策。向IC产业上游渗透，
以及为重点客户提供定制化的IC产品是中国本土IC分销商的重要发展方向。通过长期积累，公司拥有无线芯片完备的嵌入式开发工具平台、代码和IP协议栈，公司能够以系统整合的方式延伸到产业链的上游，整合芯片设计资源、晶圆厂测试服务、EDA工具、模块组合封装、IC系统服务软件等上下游环节，补齐短板，获取国产化替代的市场红利。随着物联网技术的发展，公司不断开拓出智慧家居、智能穿戴和汽车电子领域的IC解决方案，以无线通讯芯片为平台，整合射频器件、传感技术、智能处理模块，开发一体化的智能软件产品和场景实现。
（3）细分市场优势
公司是专注于无线通讯、射频及传感技术的IC授权分销商，在智能物联网、声学、汽车电子等细分市场具有竞争优势。专注于细分市场的技术服务，可以使公司的业务团队更专业化，提高协同和运营效率；另一方面，专注细分市场可使公司随时掌握领域内的技术及需求变化，增强与IC供应商的合作粘度。公司耕耘多年的无线通讯、射频及传感技术领域是IC产业链中最具有发展前景的细分领域之一，通讯、射频及传感IC涉及信号采集、发射、调制、接收、计算及控制等多个方面，是物联组网的基础环节，具有持续稳定的市场需求。此外，新兴的智能物联网AIOT是利用局域互联、窄带数据网络等通信技术把无线射频、传感器、控制器、终端设备等连接在一起，形成人与物、物与物相联，驱动图像、语音识别、传感数据采集、信息交互和边缘计算的网络。海量的设备联网及5G智能化场景应用，将为无线通讯、射频和传感器产业提供持续庞大的市场需求，为公司带来新的发展机遇。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司产品或服务的主要内容
1、主营业务构成
公司自成立以来一直专注于无线通信、射频、传感技术的IC应用设计、分销及技术创新，是国内领先的IC产品和IC解决方案提供商，主要通过向客户提供包括IC应用方案在内的技术支持服务，形成IC产品的销售。公司的主营业务以无线连接芯片、射频元器件和传感器芯片为主，公司分销的产品主要包括WiFi、
蓝牙及智能处理器芯片、射频元器件、传感器芯片、通讯模块等产品。报告期内，发行人业务构成情况如下所示：
1-1-39
项目
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | |
| 数字通讯芯片及系统级应用产品 | 31,308.67 | 23.52 | 23,493.08 | 16.94 | 40,140.38 | 27.68 | 62,327.89 | 36.81 |
| 射频及功率放大器件 | 24,794.65 | 18.63 | 30,342.45 | 21.88 | 30,142.75 | 20.79 | 37,998.11 | 22.44 |
| 音频及功率放大器件 | 14,723.23 | 11.06 | 26,695.49 | 19.25 | 21,483.93 | 14.82 | 17,029.96 | 10.06 |
| 物联网无线通讯模块 | 19,128.18 | 14.37 | 10,690.71 | 7.71 | 11,850.95 | 8.17 | 7,715.32 | 4.56 |
| 电容 | 21,208.25 | 15.93 | 24,776.53 | 17.87 | 21,716.62 | 14.98 | 21,592.37 | 12.75 |
| 连接器 | 2,734.70 | 2.05 | 3,609.90 | 2.60 | 3,385.29 | 2.33 | 5,177.28 | 3.06 |
| 其他 | 19,202.86 | 14.43 | 19,065.62 | 13.75 | 16,290.97 | 11.23 | 17,478.16 | 10.32 |
| 合计 | 133,100.55 | 100.00 | 138,673.77 | 100.00 | 145,010.89 | 100.00 | 169,319.09 | 100.00 |
2、主要产品及用途
根据最终产品用途，公司代理的IC产品主要包括以下应用：
| 序号 | 产品种类 | 代理产品线 | 应用领域 |
| 1 | 射频及功率放大器件 | Skyworks | 手机及周边产品 |
| 2 | 数字通讯芯片及系统级应用产品 | 高通、香港恒玄 | 物联网和汽车电子 |
| 3 | 物联网无线通讯模块 | 移远通信 | 物联网 |
| 4 | 音频及功率放大器件 | 瑞声开泰（AAC） | 物联网和汽车电子 |
（二）主要业务模式
1、基本业务流程
目前，公司代理的约50%产品来自境外IC设计制造商，公司所代理产品的销售对象，即电子产品制造商部分选择在境内交货，部分选择在境外交货，公司基本业务流程如下：
（1）制订采购计划：润欣科技和润欣台湾分别根据中国大陆地区和台湾地区的客户订单情况，以及产品经理对未来市场变动的分析，制定采购计划。
（2）产品采购：润欣科技部分产品采购通过润欣勤增向IC设计制造商发出订单，部分产品采购由自身在大陆完成，润欣台湾大部分产品采购直接向IC设计制造商发出订单，少量采购通过润欣勤增向IC设计制造商发出订单。IC设计制造商在完成生产后将产品发至润欣勤增或润欣台湾。
（3）业务实施：公司将上游IC设计制造商的技术优势与自身在细分市场的技术和经验优势相结合，围绕不同下游客户的产品设计、开发、调试、生产等环节提供相应的支持，包括提供参考设计方案、应用解决方案以及相应的技术实施、产品集成等，即技术的转移与实施。公司业务实施的主体主要为润欣科技，主要针对大陆地区客户，同时，润欣台湾作为拓展台湾地区业务的分支机构，主要为台湾地区客户提供相应业务支持。
（4）产品销售：润欣勤增收到货物后，根据润欣科技的指令向IC设计制造商付款，并按润欣科技交与的客户订单在香港进行分类整理，一部分向境内客户的香港分支机构或货运代理公司销售并收款，一部分销售给润欣科技，再由润欣科技向境内客户销售并收款；润欣台湾收到货物后，根据订单向台湾地区客户销售货物并提供相应服务。
在上述业务流程中，润欣勤增负责收发货物、收发货款、处理订单、仓储等程序性事务；润欣科技负责上游IC设计制造商和下游电子产品制造商的业务洽谈、部分产品大陆采购、大陆市场销售以及大陆客户增值服务的提供；润欣台湾负责台湾地区市场销售以及向台湾地区客户提供增值服务。
发行人整体业务流程如下图所示：
2、经营模式
（1）采购模式
润欣科技的采购主要有订单采购与备货采购，以订单采购为主。其中，订单采购指的是先接到销售订单然后按照销售订单上客户要求的交期及供应商的交货周期下采购订单。润欣科技大部分情况下是根据销售订单采购，避免因产品市场前景不明而积压库存的情况。备货采购指的是产品经理根据市场需求状况及供应商的价格情况下采购备货订单。除按销售订单采购外，润欣科技尚会对一些销路比较好的存货进行备货。备货采购的方式确保公司可在较低的风险下快速响应下游客户的产品需求，增加公司的市场竞争力及盈利能力。
采购流程图如下：
公司采购包括境内采购和境外采购两部分。对境内采购，由润欣科技直接在境内完成；对境外采购，由润欣勤增按照润欣科技的安排在香港完成，或由润欣台湾在台湾完成。
（2）销售模式
作为技术型授权分销商，公司在产业链中所起的核心作用是技术的转移和实施，有形的IC等电子元器件则是技术转移和实施得以实现的载体。相应地，公司的销售业务也分为两部分：其一，贯穿销售全过程的技术实施工作；其二，具体产品的价格谈判、订单管理、发货、收款等。其中，后者是可以明确计价的，是公司收入的具体实现方式，而前者并不单独计价收费，其价值最终体现在后者的售价中，是后者价格得以确立的基础和支撑。公司的销售流程图具体如下：
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人的发展目标和发展战略
2020年初爆发的疫情，预计将对全球经济带来长期的衰退影响，随着疫情
的发展，电子制造产业链的全球化布局和实时生产结构面临挑战，IC产业和中国本土的电子制造供应链会长期处于结构性的供需失衡。
与此同时，国家“十四五”规划的产业扶持政策将会拉动新基建、智慧城市、智慧医疗等朝阳产业的内生发展。依靠多年积累的客户、研发和芯片应用方案资源，公司计划用三年时间在超低功耗无线芯片、MEMS传感器、微能量收集和芯片应用整体方案上持续投入，通过自研+资本合作的方式延伸到芯片产业链的上游，整合芯片设计、IP内核、模块设计、产品设计和场景服务等上下游环节，抓住国产化替代的市场机会，逐步实现智慧城市、智能家居物联网芯片的国产化。
润欣科技作为专注于无线连接和传感技术的IC应用方案提供商，低功耗物联网、智能声学、视觉等的传感技术是公司未来5-10年长期规划的领域，依靠多年积累的客户、研发和技术资源，整合无线芯片设计、微能量收集芯片设计等环节，打造领先的软硬件一体化产业平台，成为国内在绿色、低功耗无线芯片和智能传感网络市场的技术领先者。
（二）发行人实现经营目标的业务发展计划
近年来，随着物联网、智能家居、新能源汽车等新兴市场的崛起，集成电路设计需要融合无线通讯、功率器件、存储、传感等多种功能，适用于门类繁多的智能物联网AIOT应用场景。针对细分市场及重点客户，定制开发专用化的芯片和模块，逐渐成为国产半导体行业自主发展的必由之路。
基于向国产化芯片设计和智能IOT系统集成转型是公司长期的发展策略，公司充分发挥了产业资源与研发体系的协同效应，通过自研+产业合作的方式拓展了智能家电、TWS耳机、汽车电子、智慧照明等新领域市场。在智能家电方面，公司利用多年来在无线连接、射频、传感领域的技术和客户积累，与上游半导体设计公司合作，为重点家用电器客户定制了IOT智能家电无线芯片、智能照明专用模块；在TWS耳机方面，公司与高通、瑞声开泰（AAC）、香港恒玄、日月光等核心供应商紧密合作，通过与TWS芯片设计、封装、声学器件厂商的合作，在向客户销售TWS耳机芯片方案的同时，扩展了耳机SIP微型发声模块的定制设计和加工生产能力。
为更好的应对国内半导体市场的供需失衡，公司配合通讯模块、安路科技FPGA产品线、与LED驱动芯片设计厂商得倍电子、封测厂商宗仁科技合作，垂直整合LED驱动芯片设计、智能商显屏控制领域，提供在EDA综合工具、晶圆代工转产、晶圆测试等一系列服务，保障芯片产能，提升公司主营业务的核心竞争力。公司在主营业务和产业布局上新增了微能量收集、超低功耗蓝牙芯片、远红外监测等产品线，提高了公司在半导体应用设计领域的拓展能力，且为公司带来了汽车电子、安防、智能家居市场的优质客户资源。未来公司将继续保持在无线通讯领域的领先优势，积极拓展无线芯片定制、射频器件、传感器技术、5G通讯模块业务。随着智能物联网、新能源汽车等新兴市场的涌现，新的应用场景需要实现软硬件一体化，融合功率器件、传感技术和软件算法，故针对细分市场研发设计专用芯片和系统方案，是公司未来主要的产业投资和发展方向。
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家高度重视产业发展，政策红利持续释放
集成电路是社会经济发展的先导性、战略性产业，是保障社会信息安全、转变传统经济发展方式的关键支撑，对经济建设、社会发展和国家安全具有重要战略意义。
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》提出，2020年，集成电路产业与国际先进水平差距逐渐缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，16/14nm制造工艺实现规模量产。我国集成电路产业在“大基金”和“01专项”和“02专项”的带动下如期完成了目标，产业发展也从高速增长进入到高质量发展阶段。2020年8月4日，国务院发布了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，旨在优化产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》正式将集成电路写进“十四五”规划，从顶层设计上突出集成电路行业的重要地位。2020年12月11日，财政部等四部委发布《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（下称《公告》），明确对有关企业所得税进行减免，其力度可谓是历史空前，企业最高免10年所得税，减免范围比以前更广，有利于减轻企业负担，鼓励企业加大创新投入力度，促进集成电路产业和软件产业高质量发展。《公告》的发布打响了集成电路产业“十四五”开篇第一枪，产业链各个关键环节和企业都将迎来发展机会。
2、市场需求持续释放，带动产业稳步增长
中国是全球最大的电子产品制造基地，是带动全球半导体市场增长的主要动力，多年来市场需求均保持快速增长。根据中国半导体行业协会统计，2021年1-9月中国集成电路产业销售额为6,858.60亿元，同比增长16.10%。其中，设计
业销售额3,111.00亿元，同比增长18.10%；制造业销售额为1,898.10亿元，同比增长21.50%；封装测试业销售额1,849.50亿元，同比增长8.10%。
2015-2021年1-9月我国集成电路市场规模统计
数据来源：中国半导体行业协会
2020年新冠肺炎疫情的爆发，让全球经济停滞不前，美国对我国重点企业进行限制，对我国集成电路发展造成一定冲击，但随着新冠疫苗的突破，疫情预计逐步好转，5G、人工智能、无人驾驶、云计算、物联网等新技术的迅猛发展和广泛应用带来的增长动力将逐渐增强，我国集成电路产业保持高速增长。
3、国内半导体市场供需失衡，国产化任重道远
在疫情影响、中美科技摩擦、全球产业链转移、5G需求升级、新能源汽车起量、物联网风起布局等供需两端多重因素影响下，目前全球半导体行业产能紧缺，市场供需失衡。目前正处于全球半导体行业产能紧张价格上涨的供需矛盾突出的时期。
2020年12月18日美国商务部正式发布公告，将中芯国际正式纳入“实体清单”。根据公告，在列入实体清单后，美国出口商必须向美国政府申请许可证后才能继续向其供货，其中针对先进工艺节点制程半导体产品的所需物品的出口供应，美国政府将优先采取“推定拒绝”政策，即为原则上不批准出口许可。自2021
1-1-47
3,609.80
3,609.804,335.50
4,335.505,411.30
5,411.306,531.40
6,531.407,562.30
7,562.308,848.00
8,848.006,858.60
6,858.60
1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,000
8,000
9,00010,000
| 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 9,000 10,000 | |||||||||||||||
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021Q3 | |||||||||
| 中国集成电路市场规模（亿元） | |||||||||||||||
年年初至今，半导体行业持续的供需失衡已经引起了行业内价格的整体上涨，代工厂台积电、中芯国际、力晶科技，材料端硅片、封装基板、覆铜板，封测端日月光、长电科技等厂商或环节均有发生涨价，累积传递至IC设计端，IC设计厂商芯片交货周期拉长、价格上涨蔓延至产业链下游各个细分市场，行业产能持续紧张，倒逼我国半导体产业必须实现从上游设备、材料到中游代工再到下游应用的全产业链的协同发展，半导体国产化刻不容缓。纵观国内半导体设计和制造产业链，经过多年的投入和积累，目前中国大陆IC设计能力已经取得较为长足的发展，晶圆代工能力、封装能力、系统测试能力以及芯片应用与服务能力也得到了一定提升，但国内在集成电路IP核、半导体制造设备、EDA等方面国产化率仍然处于较低水平。IC Insights数据显示，2020年我国半导体国产化率仅16%，如果不包括在中国设厂的非大陆公司，例如台积电、三星和SK海力士等，这个数字更将大幅降低至6%，半导体国产化任重道远。
4、半导体先进工艺放缓，物联网、人工智能、汽车电子、高清显示等新市场兴起，给市场导向的专用芯片设计带来机会近十年来，全球半导体工艺制程的更新迭代明显放缓，除了半导体工艺接近极限的物理原因，工艺节点进步在部分新兴行业不再具有优势。14nm以下先进工艺需要大量的研发和资本投入，全球晶圆厂除台积电、三星、英特尔等少数巨头外、大多数的晶圆厂放弃了对先进工艺制程的研发项目。此外，采用先进制程的应用场景也集中在手机基带、电脑CPU、存储等海量大型逻辑芯片上。随着物联网、人工智能、汽车电子、高清显示等应用场景的兴起，对芯片除品质控制、超低功耗和性价比要求外，还需要融合功率器件、存储、传感器件和算法，在这种碎片化场景的应用市场，以高工艺、高集成度、海量为基础的传统通用型芯片并不适用，针对细分市场开发专用化芯片是最符合性价比的策略。然而单一细分市场往往空间有限，难以支撑一家技术导向型半导体设计公司的长期发展。半导体产业设计周期长，半导体设计公司既要保持芯片产品的技术领先，又需要不断扩展新的市场，需要长期的投资和市场积累。公司是国内领先
的IC和应用方案提供商，在物联网行业等细分市场有着深厚的技术和客户资源积累。因此，润欣科技针对细分市场定制专用化芯片方面具有独特优势。
（二）本次发行的目的
公司是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，主要通过向客户提供包括IC应用方案在内的技术支持服务，形成IC产品的销售。公司的主营业务以无线连接芯片、射频元器件和MEMS传感器模块为主，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。近年来，公司持续增加在无线通讯、射频和MEMS传感芯片的研发投入，智慧家居、TWS无线耳机、混合模拟信号等市场的业务增长显著。未来公司将继续保持在无线通讯领域的领先优势，积极拓展无线芯片定制、射频元器件、MEMS传感器、5G通讯模块等在智慧家居、智能穿戴、智慧交通、未来教育等领域的应用。
在我国半导体集成电路的产业政策推动和智能物联网、汽车电子等新兴产业迅猛发展的背景下，公司需要利用国产化替代和芯片定制设计的机会，向上游IC设计和晶圆测试领域拓展。
本次募集资金投资项目符合国家对于半导体集成电路的产业政策，符合公司向上游芯片设计领域及晶圆测试拓展的长远发展战略，聚焦公司的优势细分市场，增加公司自主知识产权的投资力度、补齐短板，加强和产业链上下游的协同发展。本次募集资金投资项目采取以市场为导向的芯片定制策略，有助于提高公司在IC设计领域的专业能力；同时也可以为中小芯片设计公司提供晶圆代工厂的晶圆配额保护和晶圆测试服务。综合而言，本次募集资金投资项目有助于提升公司的自主研发和盈利能力，增强核心竞争力。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
本次润欣科技以简易程序向特定对象发行股票的发行方案情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年1月19日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为18,970,185股，不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
四、募集资金规模和用途
本次发行股票募集资金总额为139,999,965.30元，符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
1-1-51序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
1-1-52
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案 | 14,600.16 | 7,900.00 |
| 2 | 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案 | 14,070.53 | 6,100.00 |
| 合计 | 28,670.69 | 14,000.00 | |
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的建设进度，对募集资金投入金额和顺序进行适当调整。鉴于募投项目对公司发展的必要性和急迫性，在募集资金到位前，公司将根据项目建设需要以自有资金先行投入并实施上述项目，募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入项目的自有资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象为上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，润欣信息为公司的控股股东，持有上市公司22.49%股权；郎晓刚、葛琼夫妇通过润欣信息、领元投资、银燕投资共同控制公司33.25%的股权，为公司实际控制人。
本次发行股票募集资金总额为139,999,965.30元，符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行完成后润欣信息及其一致行动人持有发行人的股份比例将降至32.00%，润欣信息仍为发行人控股股东，郎晓刚和葛琼夫妇仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1、2020年11月10日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于修订<公司章程>议案》《关于召开2020年度第二次临时股东大会的议案》等与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的议案。
2、2020年11月27日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于修订<公司章程>议案》等议案。
3、公司于2021年4月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，拟将本次以简易程序向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期至2021年度股东大会召开之日，同时拟将授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期延长至2021年度股东大会召开之日止。2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会审议通过了上述《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
4、2022年1月26日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于<公司创业板以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新<公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于更新<公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于更新<公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告>的议案》《关于更新<关于公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺>的议案》《关于更新<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<公司非经常性损益和净资产收益率的专项说明>的议案》《关于<公司内部控制审核报告>的议案》等议案。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及公司《公司章程》的规定，公司申请以简易程序向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。
5、2022年2月17日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕39号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年2月22
日向中国证监会提交注册。
6、2022年2月28日，中国证监会出具了《关于同意上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕410号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行尚需履行的程序
据中国证监会《关于同意上海润欣科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕410号），公司本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本次发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告深交所并按有关规定处理。
八、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，公司具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股。因此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为上海银叶投资有限公
司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金，发行对象不超过35名（含35名），符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年1月19日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.38元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金投资的项目为“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关立项（备案）批复，符合国家产业政策等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影响公司生产经营独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为139,999,965.30元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
（1）根据发行人2020年第二次临时股东大会及2020年度股东大会的授权，发行人董事会于2022年1月26日召开第四届董事会第四次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
④中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司募投项目的实施开展，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
（1）本次募集资金使用中，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）发行人本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次发行拟募集资金总额为139,999,965.30元，募集资金投资的项目为无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，本次募集资金使用中，非资本性支出占比为28.21%，不超过30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
2、本次发行的股票数量为18,970,185股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
3、本次发行为创业板简易程序再融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（2）发行人已与确定的发行对象上海银叶投资有限公司-银叶-攻玉主题精选2期私募证券投资基金、石泉英、王莉、杨海、嘉兴灏象投资管理合伙企业（有限合伙）-嘉兴灏象敦敏二号量化私募证券投资基金签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章和认购方签字之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证
监会注册后，该协议即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购协议后，发行人股东大会授权的董事会于2022年1月26日召开第四届董事会第四次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，审议通过了《关于更新<公司2020年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等议案。
（六）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至本募集说明书签署日，润欣信息为公司的控股股东，润欣信息及其一致行动人合计持有上市公司33.25%股权，公司实际控制人为郎晓刚、葛琼夫妇。
本次拟发行股份数量为18,970,185股，发行人控股股东及实际控制人不参与认购。据此测算，本次发行结束后，润欣信息及其一致行动人持有发行人的股份比例将降至32.00%。
因此，本次发行结束后，润欣信息仍为发行人控股股东，郎晓刚、葛琼夫妇依然为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
发行人本次向特定对象发行股票的募集资金总额为139,999,965.30元，不超过最近一年末公司净资产的20%，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
1-1-62
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 资本性支出 | 非资本性支出 | 合计 |
| 1 | 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案 | 5,750.00 | 8,850.16 | 14,600.16 |
| 其中：拟使用募集资金 | 5,750.00 | 2,150.00 | 7,900.00 | |
| 2 | 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案 | 4,300.00 | 9,770.53 | 14,070.53 |
| 其中：拟使用募集资金 | 4,300.00 | 1,800.00 | 6,100.00 | |
| 项目投资总额 | 10,050.00 | 18,620.69 | 28,670.69 | |
| 拟使用募集资金 | 10,050.00 | 3,950.00 | 14,000.00 | |
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的建设进度，对募集资金投入金额和顺序进行适当调整。鉴于募投项目对公司发展的必要性和急迫性，在募集资金到位前，公司将根据项目建设需要以自有资金先行投入并实施上述项目，募集资金到位之后，以募集资金置换预先已投入项目的自有资金。
本次募集资金使用中，非资本性支出为用于项目新增流动资金需求，合计金额为3,950.00万元，占募集资金总额的比例为28.21%，未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《创业板再融资审核问答》问题14的相关规定。
二、本次募集资金投资项目与现有业务、发展战略的关系
发行人是国内领先的IC分销和解决方案提供商，近年来，随着半导体集成电路领域美国等发达国家对国内企业“卡脖子”（高端技术禁售）问题日益严重，芯片自主研发和制造迫在眉睫，并逐渐上升到制造业和国家战略高度。在此背景下，发行人制定了向IC产业链上游延伸的发展规划。向IC产业链上游设计和晶圆测试领域的延伸，可以提升企业的自主创新能力、定价和盈利能力，有利于企业的长期发展。
本次募集资金投资项目系在发行人现有IC分销业务的基础上进一步向IC上游的IC设计及晶圆测试领域延伸，符合国家对于半导体集成电路的产业政策，符合公司向产业链上游延伸的长远发展战略，有利于增加公司自主知识产权的投资力度、补齐短板，加强和产业链上下游的协同发展。本次募集资金投资项目采取以市场为导向的芯片定制策略，有助于提高公司在IC设计领域的专业能力；同时也可以为中小芯片设计公司提供晶圆代工厂的配额保护和晶圆测试服务。综合而言，本次募集资金投资项目有助于提升公司的自主研发和盈利能力，增强核心竞争力。
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目
1、项目基本情况和经营前景
“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”预计投产期3年，自2021年至2023年；运营期5年，自2021年至2025年。本项目实施主体为发行人。项目投资总额为14,600.16万元，拟用于综合产测设备、芯片应用开发工具、SAAS数据服务平台、核心IP及模块定制设计、研发开支、原材料采购等。通过该项目的实施，公司将进一步增强在智能物联网行业的核心竞争力，提升公司在半导体设计领域的盈利能力。
本项目所开发的芯片、模块和IC系统方案，主要针对超低功耗无线信标和感知定位系统，可广泛应用于智慧城市及物联网领域，教育、智能家居、新零售、室内停车、智慧医疗、智慧农业等场景，可以低成本实现贵重资产和重点被保护人群（如老人、幼儿、病人、宠物、牲畜等）的位置、轨迹和体征管理。其电子围栏设置，对于幼儿园、学校、博物馆、展会等重要区域，可以防止人员未经授权进入，或者感知物品离开定位区域，超出设定区域，后台数据会自动记录信息，并及时通知管理人员。
其中，本项目所开发的微能量收集芯片和模块，能够利用收集射频电磁、温差、光线等微弱能量，达到无需蓄电池实现数据采集和无线传输的目的；资产信
标采用超低功耗优化芯片，大大降低了信标定位功能所需的能耗，带有信标的物品/人员通过定期和周围定位模块的信息交互，实现在室内环境0.5~1米的精确定位；终端嵌入式软件上设计了专用的位置处理引擎以减少唤醒处理器，结合状态和模式检测以降低传感器的使用频率，进一步降低功耗；定位信标(Beacon)系统的设计上采用了温度传感、磁传感器、蓝牙Mesh、BLE/WiFi网关和蜂窝通讯技术，采用基于RSSI的射频侧向功能，以提高信标室内覆盖的效率；通过公有云的SAAS设计，导入地图定位、资产管理和数据服务，云平台对接收到的数据进行相应的处理并储存，便于实时查询和数据统计，对用户、设备、监测数据等信息进行管理，并及时反馈给管理人员。
如上图所示，本项目所形成的IC系统方案包括四个产品，从左至右无线依次为1/蓝牙信标，2/无线模块（带温度、地磁等传感器），3/无线网关，4/SAAS资产定位和数据服务平台，根据中小企业、医疗机构、学校、港口仓储行业的需求配置服务平台和终端的数量，采用软件授权、芯片+模块销售和服务相结合的市场营销模式。本项目计划应用在中小企业、学校、医院养老机构、零售超市等场景。
2、项目实施的必要性
（1）低功耗无线信标及传感芯片的市场前景广阔
智能物联网技术正在全球范围内引发新一轮的产业变革，成为推动经济社会发展的重要力量，作为IOT感知网络的基础定位技术，蓝牙信标定位系统是其中发展较快、最为重要的组成部分之一。物联网在给人们生活提供便利的同时也推动了室内低功耗信标芯片和传感器芯片技术的发展，智慧城市、港口、医疗、教育、展会等行业对资产定位追踪和门禁安防、电子围栏等技术有着较大需求，亟需通过稳定可靠的窄带物联网芯片应用技术实现低功耗、感知和数据管理的端到端解决方案。
根据市场调研机构Market & Market预测，全球室内定位及传感市场的规模将由2018年100亿美元增长到2022年的409.9亿美元，年复合增长率42%，与此相应，中国大陆的室内定位及传感市场规模逐渐扩大，整体行业发展态势良好。高精度、快速、及时的室内定位将加速数据信息流通，改变传统零售、安防、制造、养殖等领域的运作方式，从而真正实现万物互联。
根据ABI研究机构提供的报告表明，物流、资产、重点人群管理和溯源、感知、定位的软硬件和数据服务业增长迅速，中国大陆的市场规模由2014年的
9.3亿元上升至2018年的35亿元，年复合增长率达39.30%，预计到2023年，大陆无线室内定位及传感行业的市场规模将达到175.10亿元，其中蓝牙无线信标及传感芯片年需求量超过5亿片，成长空间广阔。
（2）室内定位及感知服务的市场需求明确
随着万物互联时代的来临，社会生活各个层面对室内定位及感知服务的需求不断增加，主要包括中小企业管理、特殊人群监护、未来教育、新零售价签等。
①中小企业门禁和资产管理
蓝牙信标和室内定位系统可与门禁系统结合，用于企业员工考勤和访客权限，重要资产设备、货物上加贴信标，可为资产盘点、防丢失、移动轨迹管理提供便利。阿里云和钉钉智慧办公平台计划向中小企业，学校客户提供资产定位和考勤管理系统，结合云钉门禁系统提供资产安全、访客权限、学生考勤等服务，增加智能办公和未来教育平台的客户注册和日活数量。
②重点人群监护
信标和室内定位系统可用于幼儿、病人、老年人等特殊人群的监护：1）幼儿园利用电子围栏系统将孩子到校离校，以及在学校的轨迹告知给家长，让家长随时了解孩子的安全状态；2）医院可让病情特殊病人携带指标监视器，当病人身体状况出现波动，立即向医生通报病人位置以便及时开展急救；3）在养老院，定位信标和系统可以感知老人的心率、体温、摔倒等状态，提高护理的实时性和效率。公司已和国内数家医疗设备客户开展芯片（外购）和产品层面的合作。
③资产安全和应急救援辅助
在紧急情况如发生台风水灾、火灾时，信标和室内定位技术可以帮助货物、车辆的主人及救援人员及时了解当前的火情和店铺、车库水淹状况，以快速开展救援行动，保障资产和人员安全。公司正在和珠海横琴等岛屿、港口区域进行资产安全和数据服务层面的项目合作。
（3）完善公司在窄带物联网的产业布局，增强公司的自主研发和盈利能力
润欣科技作为专注于无线连接、射频和传感技术的IC分销及应用方案提供商，是国际一线的通讯芯片设计公司在中国本土的授权代理商，近年来的中美贸易摩擦及禁售政策，使得公司在通讯、安防、精密工业等领域的业务受到一定限制，部分国内客户在选择关键芯片产品时也会优先考虑国产芯片和供应链稳定的因素。国产IC、核心专利和系统方案的自主研发如箭在弦。
物联网、无线信标及传感系统是公司未来长期规划的领域，国家“十四五”规划的产业扶持政策将会拉动新基建、智慧城市、智慧医疗等朝阳产业的发展。依靠多年积累的客户、研发和芯片应用方案资源，公司计划在超低功耗无线信标、MEMS传感器、模组整合封装和芯片应用整体方案上持续投入，通过自研的方式延伸到产业链的上游，整合芯片设计平台、IP核、芯片测试服务、定位服务系统等上下游环节，抓住国产化替代的市场机会，成为国内在低功耗无线信标和定位感知市场的技术领先者。
3、项目实施的可行性
（1）政策支持是项目实施的有利保障
随着物联网技术水平和创新能力的提高，室内定位的发展势头良好，国家相关部门高度重视并出台了一系列利好政策以促进物联网技术在生产、生活中的应用。具体如下：
1-1-66序号
| 序号 | 法律法规 产业政策 | 发布单位 | 颁布时间 | 主要内容 |
| 1 | 《关于推进物联网有序健康发展的 | 国务院 | 2013年2月 | 把握技术发展方向，围绕应用和产业急需明确发展重点，加强低成本、低功耗、高精度、高可靠、智能化传感器的研发与产业化，着力突 |
1-1-67
序号
| 序号 | 法律法规 产业政策 | 发布单位 | 颁布时间 | 主要内容 |
| 指导意见》 | 破物联网核心芯片、软件、仪器仪表等基础共性技术，加快传感器网络、智能终端、大数据处理、智能分析、服务集成等关键技术研发创新，推进物联网与新代移动通信、云计算、下一代互联网、卫星通信等技术的融合发展。 | |||
| 2 | 《室内外高精度定位导航白皮书》 | 科技部 | 2013年9月 | 正式推出室内外定位导航系统——羲和系统，该系统具备室外亚米级、室内优于3米的无缝高精度定位导航能力，并在北京、天津、湖北、上海等取得了良好的应用示范效果。中国科技部对羲和系统提出发展目标，2015年前，在中国10个城市、三个行业开展羲和系统示范工程建设，逐步向全国推广，井开展在大众位服务、交通出行服务、物联网、智慧城市、精准农业、应急数援等领域的应用示范。 |
| 3 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 国务院 | 2016年12月 | 提出建设“数字中国”的发展目标，涵盖经济、政治、文化、社会、生态等各领域信息化建设，包括“宽带中国”、“互联网+”、大数据、云计算、人工智能、数字经济、电子政务、新型智慧城市、数字乡村等内容。 |
| 4 | 《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》 | 工信部 | 2016年12月 | 到2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元，智能信息服务的比重大幅提升。推进物联网感知设施规划布局，公众网络M2M连接数突破17亿。 |
| 5 | 《关于全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展》 | 工信部 | 2017年6月 | 全面推进广覆盖、大连接、低功耗移动物联网（NB-IoT）建设，目标到2017年末实现NB-IoT网络对直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，基站规模达到40万个。2020年NB-IoT网络实现对于全国的普遍覆盖以及深度覆盖。而根据前瞻产业研究院的预测，基站规模达到150万个。到2022年全球将有770亿设备连接到物联网，市场规模超万亿美元，其中NB-IoT未来将覆盖30%的物联网连接，达到232亿个连接。 |
| 6 | 《关于深入推进移动物联网全面发展的通知》 | 工信部 | 2020年5月 | 移动物联网（基于蜂窝移动通信网络的物联网技术和应用）是新型基础设施的重要组成部分。准确把握全球移动物联网技术标准和产业格局的溜进趋势，推动2G/3G物联网业务迁移转网，建立NB-IoT（窄带物联网）、4G（含LTE-Catl,即速率类别1的4G网络）和5G协 |
1-1-68序号
| 序号 | 法律法规 产业政策 | 发布单位 | 颁布时间 | 主要内容 |
| 同发展的移动物联网综合生态体系，在深化4G网络覆盖、加快5G网络建设的基础上，以NB-IoT满足大部分低速率场景需求，以LTE-Catl（以下简称Catl）满足中等速率物联需求和话音需求，以5G技术满足更高速率、低时延联网需求。到2020年底，NB-IoT网络实现县级以上城市主城区普遍覆盖，重点区域深度覆盖；移动物联网连接数达到12亿；推动NB-IoT模组价格与2G模组趋同，引导新增物联网终端向NB-IoT和Catl迁移；打造一批NB-IoT应用标杆工程和NB-IoT百万级连接规模应用场景。 | ||||
| 7 | 《关千开展2020年网络安全技术应用试点示范工作的通知》 | 工信部 | 2020年8月 | 物联网安全。结合智慧家庭、智能抄表、零售服务、智能安防、智慧物流、智慧农业等典型场景网络安全需求，在物联网卡、物联网芯片、联网终端、网关、平台和应用等方面的基础管理、可信接入、威胁监测、态势感知等安全解决方案。 |
（2）公司在半导体上下游供应链拥有良好的技术资源
本次募投项目采用的无线信标芯片和感知芯片技术较为成熟，初始版本已在国内晶圆厂完成流片，开发板和样品测试符合市场设计要求。这为公司整合芯片设计平台、拓展晶圆制造和模块封装渠道奠定了基础。立足于多年的芯片应用方案技术积累，公司购买及自主研发的IC系统软件、算法和SAAS定位感知服务系统也正在规划中。
（3）公司与下游优质客户在物联网应用领域合作多年
近年来，公司在芯片应用方案、客户营销、物流仓储、供应链运作等方面取得了长足的进步，在物联网应用领域和美的集团、大疆创新、华三通讯、阿里钉钉等优质客户建立了良好的合作关系。
（4）公司在无线信标和定位感知领域有着深厚的技术及人才储备
公司经过长期积累，拥有全套的无线信标芯片嵌入式开发工具、源代码、IP协议栈、定位数据服务软件、专利和知识产权。目前公司在上海、深圳、台湾设
有研发中心，核心研发工程师均有15年以上无线连接、射频和传感器行业工作经历，具备系统集成、软硬件设计开发和综合测试能力。
4、募投项目开展的具体运营模式、与发行人现有业务的区别和联系
（1）项目开展具体运营模式
无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目系发行人向IC上游（IC设计）的延伸，主要采用定制化芯片的模式。运营模式为与ATMOSIC公司合作，根据发行人的要求（即发行人的产品定义）进行低功耗蓝牙芯片及微能量收集芯片的定制化开发。
ATMOSIC总部位于美国加利福尼亚州，其设计的低功耗蓝牙芯片、微能量收集芯片在全球具备技术领先性，可以大幅减少物联网领域对便携式电池的使用，并利用收集环境微能量实现免电池应用。
发行人与ATMOSIC在芯片定制领域展开合作，是基于双方在芯片技术和本土市场的资源互补。ATMOSIC的低功耗蓝牙芯片及微能量收集芯片可以广泛应用于物联网领域，ATMOSIC的优势在于其在射频设计和低功耗IC方面的技术领先性，但对广泛应用于中国市场的差异化应用了解不足，发行人作为国内物联网领域耕耘多年的IC分销公司，有着IC应用场景和客户资源优势，可以针对中国大陆的客户需求，定制芯片规格和功能，适用于特定的物联网应用场景。项目建成后，发行人主要通过向客户销售定制化的芯片和模块产品获取收益。
（2）募投项目与发行人现有业务的区别
在发行人现有的IC分销业务中，属于连接IC产业链上游芯片设计公司、封测厂和下游电子产品制造商的中间环节，分销的产品为上游芯片设计公司的标准化产品，发行人负责提供相关芯片的应用解决方案，并没有参与IC产品设计（发行人的前次募投项目也是围绕发行人分销业务展开）。本次募投项目系发行人向IC产业链上游延伸，属于新的业务。
在“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案”项目中，发行人需要根据下游客户的不同应用场景进行芯片的规格定义和IC功能定制，并配合低功耗蓝牙
主芯片，自主设计芯片外围的传感器、模数转换、显示驱动等芯片，实现微能量收集和智能物联网功能。通过该募投项目，发行人实际参与了上游IC产品的规格定义和外围芯片设计，向IC产业链上游延伸。该募投项目的投资规划足以支撑募投项目的开展，未来无需持续大额的资金投入。同时，针对该募投项目，发行人进行了充分的前期市场调研和技术可行性论证，不存在短期无法盈利的风险。
（3）募投项目与发行人现有业务的联系
①募投项目投向发行人的优势业务领域
发行人经过多年的耕耘，在无线物联网领域积累了优势的技术资源和大量客户资源。基于上述积累，发行人可以准确理解和定义不同应用场景下的客户需求，进而为客户提供芯片及模块定制服务，公司在智能家居、开关照明、遥控、新零售等市场的大客户资源也为无线信标、微能量收集芯片设计完成后的市场推广前景提供了保障。
②募投项目的实施有利于推动发行人现有业务的发展
本次募投项目的实施也有利于推动发行人现有业务的发展。在“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”中，发行人与ATMOSIC合作定制适用于
中国市场的多个芯片规格，并负责定制芯片在中国市场的销售，可以进一步推动发行人现有业务的发展。
5、发行人在募投项目技术、人才、专利上的储备情况
（1）发行人现有的IC技术资源为募投项目的实施提供了有力的技术支持
公司经过长期的技术积累，拥有无线物联网领域拥有完整的无线芯片IP协议栈、嵌入式开发工具、IC应用软件源代码和相关专利。公司的核心研发工程师均有15年以上无线连接、射频和传感器行业工作经历，具备系统集成、软硬件设计开发和综合测试能力。上述技术积累和技术人员对于发行人在芯片定制化的过程中归纳客户功能需求、定义IC规格提供了部分技术、人才和专利保障。
（2）发行人对相关芯片设计公司的产业投资，为募投项目的实施提供了技术保障
发行人围绕公司向IC产业链上游拓展的发展战略，参股了ATMOSIC、宗仁科技等公司，其中ATMOSIC系IC设计公司，是“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”中定制化芯片的主要合作伙伴。上述产业投资，为募投项
目的顺利实施提供了技术保障。
（3）发行人计划在募集资金到位后增加招聘技术人才，为募投项目的实施筹备技术力量
在本次募投项目中，发行人规划了部分募集资金用于研发支出，计划通过外部招聘的方式获取外部技术人员，以为发行人募投项目的顺利实施提供技术支持。
6、项目投资概算
本项目投资总额为14,600.16万元，主要包括综合产测设备、芯片应用开发工具、SAAS数据服务平台、核心IP及模块定制设计、研发开支、原材料采购等，本项目拟使用募集资金7,900.00万元。项目投资预算及预计投入进度安排如下：
单位：万元
1-1-71
项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | 合计 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 综合产测设备 | 600.00 | 800.00 | 100.00 | - | - | 1500.00 | 1500.00 | 是 |
| 芯片应用开发工具 | 200.00 | 150.00 | 150.00 | - | - | 500.00 | 500.00 | 是 |
| SAAS数据服务平台 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - | - | 300.00 | 300.00 | 是 |
| 核心IP及模块定制设计 | 900.00 | 700.00 | - | - | - | 1,600.00 | 1,600.00 | 是 |
| 研发开支 | 775.00 | 850.00 | 975.00 | 450.00 | 450.00 | 3,500.00 | 1,850.00 | 是 |
| 原材料采购等 | 1,800.04 | 1,772.07 | 1,800.04 | 1,828.01 | - | 7,200.16 | 2,150.00 | 否 |
| 合计 | 4,375.04 | 4,372.07 | 3,125.04 | 2,278.01 | 450.00 | 14,600.16 | 7,900.00 | - |
注：1、研发开支中1,850.00万元为研发资本化支出，计划以募集资金投入，1,650.00万元为研发费用化支出，计划以自有资金投入；
2、上述项目投资不包含董事会（即2020年11月10日召开的审议本次发行及募投项目的董事会）之前的投入；自董事会至2021年末，本募投项目合计投入为89.31万元（未经审计）。
上述项目中，综合产测设备系发行人对定制化芯片进行成品测试需要投入的相关设备，芯片应用开发工具主要系对芯片性能进行评估使用的芯片开发板等工具，SAAS数据服务平台系芯片定制过程中需要使用的芯片MAC地址、数据存
储工具等，核心IP及模块定制设计指的是在芯片或模块定制开发的过程中，发行人需要支付的购买专利权等无形资产支出。上述各项支出系根据募投项目所需的设备、工具数量，并结合设备、工具的市场价格测算，具有合理性。研发开支包括支付给项目研发人员的薪资，根据募投项目所需的研发人员数量及市场化的薪酬水平测算得出，原材料采购等指的是项目在运营期间的新增流动资金需求，系根据募投项目在运营期产生的流动资产和流动负债等情况进行测算，符合项目实际情况。
7、研发开支情况
（1）研发开支具体情况
本项目研发开支合计3,500万元，研发内容主要包括微能量收集及传感器模块的IC定制、IC应用方案设计、芯片应用开发板设计、传感器算法设计、智能物联网操作系统等。研发结束后，将形成集成电路布图设计、芯片定制相关的专利等无形资产。截至2021年末，本募投项目研发开支已投入69.81万元（未经审计）。研发投入的具体时间安排如下：
单位：万元
1-1-72
项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | 合计 | 拟投入募集资金 |
研发开支资本化部分
| 研发开支资本化部分 | 650.00 | 600.00 | 600.00 | - | - | 1,850.00 | 1,850.00 |
研发开支费用化部分
| 研发开支费用化部分 | 125.00 | 250.00 | 375.00 | 450.00 | 450.00 | 1,650.00 | - |
合计
| 合计 | 775.00 | 850.00 | 975.00 | 450.00 | 450.00 | 3,500.00 | 1,850.00 |
（2）研发开支资本化的说明
本项目研发开支中资本化的金额为1,850万元，研发阶段与开发阶段的主要内容及资本化时点的具体情况如下：
①研究阶段与开发阶段的工作内容
本募投项目研究阶段的主要工作内容包括：针对市场及重点客户的需求进行产品定位、产品市场及效益分析、产品技术可行性分析、产品功能定义（包括电路原理框图、硬件接口、软件架构设计等）；与该市场的主要客户就IC/模块定制达成意向，形成《项目建设书》和《设计任务书》（IC/模块的设计规格定义
完成）；开发阶段的主要工作内容包括：完成布板与管脚设计图、BOM清单、PCB图、选择软件SDK的操作系统、设计参考代码、开发软件应用、设计开发工具及量产工具、撰写数据手册、测试用例和测试报告、开发集成智能物联网操作系统等。
②研发支出的资本化时点
本募投项目研究阶段和开发阶段的划分时点为IC/模块的设计规格定义完成。IC/模块的设计规格定义完成标志着市场调研、技术可行研究、客户产品功能定义等前期工作已全部完成，产品设计规格、交付时间和研发投入收益已经过充分论证，后续将进入产品软硬件的具体开发和实施阶段，故以该时点作为研究阶段和开发阶段的划分时点具有合理性。
③研发支出资本化时点的合理性分析
IC/模块的设计规格定义完成，研发项目由研发阶段转入开发阶段，开发阶段的开发支出满足《企业会计准则第六号-无形资产》第九条要求的研发支出的资本化条件，具体如下：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
低功耗蓝牙芯片、微能量收集与控制芯片以及配套的传感器芯片技术较为成熟，发行人本募投项目的目的是通过IP外购、自主开发和定制设计，实现该芯片的国产化替代，不是完全从零基础开始研发。
在IC/模块的设计规格定义完成前，公司已完成评估技术可行性的工作。截至目前，本募投项目相关的几个核心组成部分进度符合预期，其中Atmosic的低功耗蓝牙芯片部分已于2021年初量产，具备微能量收集与控制功能的芯片预计于近期投片，与之配合的温度传感及显示芯片，遥控芯片等正在规格定义和设计过程中，预计在2022年4月份试产。
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
发行人开发该无形资产的主要目的，是通过自主研发和定制适用于不同应用场景的IC产品，实现相关产品的国产化替代，增强公司在IC定制设计、系统集
成方面的市场定价能力，通过IC及系统产品（包含知识产权）的销售，增加公司的营业利润。
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性低功耗蓝牙芯片是物联网市场的存在大量销售的产品，预计2023年全球市场规模达到65亿美元，2018-2023年复合增长率达7.6%。低功耗蓝牙芯片可以广泛应用于智能家居、照明、冷链和新零售等领域。
中国是低功耗蓝牙芯片的重要市场（占比约30%），但是外资企业如NordicSemiconductor、Dialog Semiconductor、德州仪器等的市场份额占比较高，国产企业如泰凌微的市场份额占比相对较小。发行人研发项目的目的是通过IP外购、自主开发和定制设计，实现该芯片的国产化替代，并根据不同的应用场景设计专用的IC及系统产品，为公司带来芯片定制设计的业务收入。
在IC/模块的设计规格定义完成时，公司已与该市场的主要客户达成合作意向，确认运用该无形资产生产的产品存在市场。截至目前，公司已拓展众多潜在客户，其中上海生物电子标识股份有限公司、苏州易泰勒电子科技有限公司等已开始试用低功耗蓝牙信标芯片，应用在其宠物标牌、生鲜超市电子价签等产品上。公司已评估本募投项目的经济效益，预计可覆盖项目投入。
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
发行人在物联网行业有着多年的行业和客户资源积累，在为客户定制芯片方面具有独特的渠道优势。公司经过长期技术积累，拥有全套的无线信标芯片嵌入式开发工具、源代码、IP协议栈和相关专利。公司在上海、深圳、台湾设有研发中心，核心研发工程师均有15年以上无线连接、射频和传感器行业工作经历，具备系统集成、软硬件设计开发和综合测试能力，目前已有项目所需的研发人员14名。为实施该项目，发行人计划后续招聘核心半导体技术专家主导项目的研
发工作，并扩充招聘半导体设计、布板和测试人员。同时，公司根据实际情况可以委托相关公司负责部分开发工作。
同时，发行人作为上市公司，具备一定的财务实力，且计划以本次发行募集部分资金，因此公司的财务资源足以支持完成本募投项目。E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量公司有较完善的研发项目财务制度，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，如发生的研究开发人员的人工费用、材料费等。因此，归属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
根据上述分析，根据上述分析，发行人以IC/模块的设计规格定义完成时作为研发投入开始资本化的时点具备合理性。
（3）市场上同类项目研发开支资本化的时点
发行人该项目属于向IC设计领域的业务转型，偏向于传感、模数混合芯片。发行人查看了国内IC设计公司最近几年的再融资募投项目，挑选了类似募投项目进行比较（即紫光国微），同时选择了芯片定制领域的公司芯原股份（688521.SH）进行对比，具体如下：
1-1-75公司
| 公司 | 项目名称 | 资本化时点 |
| 紫光国微 | 新型高端安全系列芯片研发及产业化项目、车载控制器芯片研发及产业化项目 | 研发阶段分为研究阶段和开发阶段，研究阶段主要包括技术研究、需求调研和可行性研究等阶段。开发阶段分为第一阶段和第二阶段，第一阶段主要包括产品立项、技术需求分析、设计开发和设计定型等阶段；第二阶段主要包括生产定型和转量产等阶段。其中产品立项完成，标志着产品技术参数、功能定义、性能指标基本成型，目标市场和目标客户基本明确，技术上及产品化的可行性疑问已经消除，开始资本化 |
| 芯原股份 | 数据中心视频转码平台、TWS蓝牙连接平台等项目 | 项目设计验证测试通过，生成测试报告，在技术上的可行性已明确 |
| 润欣科技 | 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目 |
与主要客户就IC/模块定制达成意向，形成《项目建设书》和《设计任务书》（IC/模块的设计规格定义完成）
由上表可以看出，发行人与紫光国微的研发支出资本化时点相近，都是在相
关的项目可行性研究完成之后，项目进入到相对确定阶段，并可以形成较为确定的研发成果之后，开始资本化。
芯原股份的研发支出资本化时点为项目设计验证测试通过，生成测试报告，在技术上的可行性已明确后。本募投项目研发支出资本化时点为IC/模块的设计规格定义完成时，该时点也意味着研发项目的技术可行性已经得到明确，因此发行人研发支出的资本化时点与芯原股份相近。
8、项目实施周期
本项目预计投入及运营期5年，自2021年至2025年。公司将根据实际需求情况，动态调整本项目的实施进度。
9、项目的效益分析
本项目运营期（含投入期）年均收入为17,320.00万元，年均税后净利润为1,284.03万元，税后静态投资回收期为4.56年（含建设期3年），税后项目财务内部收益率为16.69%。具体的效益测算过程如下：
单位：万元
1-1-76
项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 营业收入 | 6,200.00 | 12,300.00 | 18,500.00 | 24,800.00 | 24,800.00 |
| 营业成本 | 5,200.00 | 10,350.00 | 15,550.00 | 20,800.00 | 20,800.00 |
| 税金及附加 | - | 6.26 | 48.05 | 62.40 | 62.40 |
| 研发费用 | 125.00 | 250.00 | 375.00 | 450.00 | 450.00 |
| 销售费用 | 198.61 | 394.02 | 592.63 | 794.44 | 794.44 |
| 管理费用 | 124.83 | 247.65 | 372.48 | 499.33 | 499.33 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 551.56 | 1,052.07 | 1,561.84 | 2,193.83 | 2,193.83 |
| 所得税 | 82.73 | 157.81 | 234.28 | 329.08 | 329.08 |
| 净利润 | 468.82 | 894.26 | 1,327.56 | 1,864.76 | 1,864.76 |
| 净利润率 | 7.56% | 7.27% | 7.18% | 7.52% | 7.52% |
（1）营业收入测算过程
本项目的产品在运营期的收入测算过程如下：
| 收入类别 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
1-1-77
收入类别
| 收入类别 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| IC应用方案的芯片及模块销售 | 销量（万个） | 1,000.00 | 2,000.00 | 3,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 单价（元/个） | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | |
| 收入小计（万元） | 6,000.00 | 12,000.00 | 18,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | |
| 系统集成等增值服务收入（万元） | 200.00 | 300.00 | 500.00 | 800.00 | 800.00 | |
| 收入合计（万元） | 6,200.00 | 12,300.00 | 18,500.00 | 24,800.00 | 24,800.00 | |
发行人本募投项目的收入主要来源于IC应用方案的芯片及模块销售，系统集成等增值服务收入指的是为客户提供基于芯片、模块的系统集成等增值服务，按照IC应用方案的芯片及模块销售收入的3%进行测算。IC应用方案的芯片及模块销售相关的销量、单价预测情况如下：
①销量预计
销量方面，发行人基于市场调研以及未来市场需求的判断，预计本募投项目产品的销量。在T+1至T+4年，发行人预计产品的销量增长率分别保持100%、50%、33%，T+5年收入与T+4年的收入持平。
发行人本募投项目的产品，可以广泛应用于智能家居、照明、冷链和新零售等物联网场景，并已经获得了生物电子标识、新零售电子价签领域客户的小批量订单。
上述生物电子标识客户目前将发行人的产品主要用于宠物标识领域，下游直接服务的宠物数量约1,000万只，并且计划与发行人将宠物电子标识扩大应用至经济类动物（猪牛羊等）领域。我国经济类动物的保有数量规模较大，以生猪为例，中国每年要消费约6亿头生猪，其中前十大养猪上市公司2020年的生猪销量为约5,200万头，鉴于上述信息，发行人产品在生物电子标识领域具备较好的销售前景。
新零售电子价签领域，根据国家统计局数据，电子价签的行业渗透率增加1%，将带来约2,000万个产品需求。我国电子价格标签的市场渗透率只有3%-5%左右，连锁百强门店中的渗透率也仅约15%左右，发展相对成熟的国家渗透率已经达到了30%以上。随着新零售模式的深入推进，未来电子价签行业市场需求规模仍会继续扩大。上述与发行人开展合作的新零售电子价签领域客户订单量预计
2022年将增长约200%。
除上述领域外，发行人还在计划积极开拓其他领域的客户，包括与和武汉领普科技有限公司合作开发无电池动能开关产品，与欧普照明股份有限公司合作开发单火智能控制开关，与深圳感臻智能股份有限公司合作开发TV+多媒体遥控器产品。基于低功耗蓝牙与微能量收集芯片的物联网市场潜力巨大，发行人将T+1年的销量确定为1,000万个，并在T+1至T+4年的销量增长率设定为100%、50%、33%，T+5年收入与T+4年的收入持平。
②单价预计
单价方面，发行人基于产品的采购成本、拟投入的相关设备、人员费用，以及预计的利润率水平，并结合已取得的小批量订单售价进行综合定价，确认为6元/片，符合发行人的实际情况。
（2）营业成本及其他费用测算
发行人本次募投项目的营业成本及其他费用参考项目的具体情况，以及公司以往的经营情况进行预计，具体的测算过程如下：
1-1-78
项目
| 项目 | 测算过程 |
| 营业成本 | IC应用方案的芯片及模块销售成本主要根据产品的单位采购成本结合预计销量进行计算，系统集成及数据服务成本根据服务拟投入的费用进行测算 |
| 税金及附加 | 该项目销项税、进项税均按13%计算，城市建设维护税和教育费附加分别按增值税的7%、5%计算 |
| 研发费用 | 根据募投项目拟投入的人员数量、薪酬标准，计算出整体的研发投入，并将费用化部分作为研发费用列式 |
| 销售费用 | 取发行人本次发行预案公告时最近两年的平均销售费用率3.20% |
| 管理费用 | 取发行人本次发行预案公告时最近两年的平均管理费用率2.01% |
| 财务费用 | 计划以自有资金投入，无财务费用 |
| 所得税 | 发行人为高新技术企业，取15%的所得税税率 |
（3）同行业经营情况对比
发行人募投项目计划的产品，可以广泛应用于智能家居、照明、冷链和新零售等物联网场景，并已经获得了生物电子标识、电子价签领域客户的小批量订单。在同行业经营情况对比方面，以电子价签领域为例，国内行业龙头企业北京汉朔科技有限公司2018年及2019年的增长率超过80%，与发行人本募投项目的收入增长率相近。
产品的毛利率方面，发行人本募投项目的毛利率约为16%，与国内其他IC产品模块厂商毛利率相近，如移远通信最近3年平均毛利率为20.60%（IC行业中产业链地位相似的公司，毛利率具备可比性，因此选择移远通信作为对比公司），因此发行人本募投项目的毛利率水平符合募投项目经营情况，具备合理性。
10、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况
本项目实施后主要提供IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，不涉及项目用地，无环境污染及排放物，符合国家相关环保标准和要求。本项目已于2020年11月24日取得徐汇区发改委出具的《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：2020-310104-65-03-009370）。
（二）高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目
1、项目基本情况和经营前景
“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”预计投产期3年，自2021年至2023年；运营期5年，自2021年至2025年。本项目实施主体为发行人。项目投资总额为14,070.53万元，拟用于综合封测设备、净化实验室建设、芯片测试车间及配套，以及光罩、样片及设计工具，研发开支、原材料采购等。公司规划与IC设计公司合作，开发高清LED驱动、控制芯片的IC应用方案，同时负责整合晶圆制造厂配额，为IC设计公司提供晶圆配额、晶圆测试服务。通过该项目的实施，公司规划逐步向上游IC产业链的晶圆测试领域拓展。
2、项目实施的必要性
（1）LED驱动芯片市场前景广阔
LED 驱动芯片是伴随着LED 芯片三原色技术突破和应用不断拓展发展起来的；LED 驱动芯片产品科技含量高、更新迭代快，为应对市场需求不断变化，包括芯片设及其材料、工艺、技术的全产业链需要持续的创新。LED 驱动芯片行业发展日趋成熟，相较于国际大厂，国内整体技术水平已迎头赶上，国内驱动芯片企业在国际上竞争力显著提高，尤其是在芯片性价比方面有极大优势。未来几年，政策驱动、行业技术路径和发展趋势、市场需求等多重优势利好LED驱动芯片行业发展，预计未来5年的复合年增长率27%。根据LEDinside研究显示，2019年全球LED显示市场规模达63.35亿美元，其中中国市场占比48.8%，为第一大市场。全球排名前五的显示屏厂商利亚德、洲明、强力、三思、艾比森，全部为中国本土企业，中国制造的全球占比超过80%。作为LED显示的核心芯片，国内LED驱动芯片的市场规模达到46.50亿元人民币，年复合增长率26%。Micro LED显示屏的主要市场，从机场、大型体育场馆、商场显示屏，到高清会议视频显示、高清晰影院、高端家庭影院，发展空间广阔。随着宽频、低时延、高速5G网络的建设，8K高清LED显示屏市场即将进入成长爆发期，公司规划通过本次募投项目，配合优势的5G通讯模块和FPGA（逻辑器件）产品线，在LED显示屏驱动与控制芯片领域增加投资和研发投入，提高产品集成度和性能、上下游协同发展。
（2）八英寸晶圆代工市场产能严重不足，亟需拓展供应链渠道
LED显示驱动芯片属于模数混合芯片，需要采用八英寸晶圆代工。近十年来，先进工艺多采用12寸晶圆代工，资本支出规模巨大，部分晶圆厂商停止了8寸晶圆的生产销售，8寸晶圆产能多来自从8寸向12寸升级的内存厂商。8寸晶圆设备如蚀刻机、光刻机及芯片测量设备紧缺。
根据SEMI的数据预测，到2022年，全球的8寸晶圆制造厂的总产能约为每月650万片晶圆。而近年来，随着智能手机的升级，人工智能、5G、物联网、汽车电子等新兴市场的出现，指纹识别芯片、MEMS传感器、LED驱动IC、电源管理芯片、功率器件和Nor Flash等元器件的需求出现飙升，各晶圆厂的原有八英寸产线爆满，结构性缺货和涨价持续了将近20个月，芯片制造与封测订单
已经排到明年一季度，芯片交期从10周延长至16个月以上，中小芯片设计公司苦不堪言。
在此背景下，公司垂直整合LED显示驱动和控制系统，集成晶圆代工配额、EDA工具、综合测试和供应链运营，可以为中小芯片设计公司提供晶圆配额保护和晶圆测试服务，符合公司向上游晶圆测试领域拓展的发展战略。
3、项目实施的可行性
（1）公司与LED显示驱动芯片设计公司建立了稳定的合作投资关系
公司从拓展上游半导体设计业务的业务需求出发，与传统LED驱动芯片设计厂商上海得倍电子技术有限公司进行合作并对其投资。公司已与得倍电子签署《合作与投资意向书》，计划在高清LED驱动芯片设计、数据通讯接口模块、智能 LED 控制系统开发、高速视频传输接口芯片设计等领域开展业务合作。公司向得倍电子支付1,000万元人民币作为投资意向金，计划以得倍电子投后2.2亿人民币的估值对得倍电子进行增资，获得其19.9%的股权。
得倍电子作为LED驱动芯片领域技术领先的设计公司，将会为本募投项目提供IC设计服务，其成熟的IC设计技术和LED客户渠道资源，为本项目的顺利实施提供有力保障。
（2）公司与上海安路信息科技有限公司合作开发LED控制芯片市场
FPGA是作为专用集成电路领域中的半定制电路，2019年全球FPGA市场规模达到69亿美元，长期以来，由于技术、资金、设计人才的壁垒，美国设计公司Xilinx和Altera分别占据全球市场56%和31%份额。中国FPGA市场规模约100亿人民币，随着5G部署和高清LED控制市场的发展，国产厂商在FPGA领域国产替代空间广阔。安路科技作为国产FPGA设计的龙头企业，在LED显示控制市场的占有率保持高速增长，其推出的ELF2 FPGA芯片，具有IO更多，封装更小，集成传输接口以及内嵌微处理器的特性，可以满足对MicroLED显示屏的发展需求，FPGA在信号处理能力、混合电平控制效率和稳定度上有很大的性能提升。此外，模数混合的半定制一体化系统设计，可以对通信模块、LED
控制及驱动芯片同步供电，提高系统集成度、降低功耗。有利于提高公司在LED驱动与控制领域的产品竞争力和盈利能力。
4、募投项目开展的具体运营模式、与发行人现有业务及前次募投项目的区
别和联系
（1）具体运营模式
高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目为发行人向上游晶圆测试领域拓展。运营模式为发行人为国内在LED显示驱动和控制领域的中小IC设计公司提供晶圆产能供给和晶圆测试服务。
近年来，由于全球晶圆产能的供应短缺，本土中小型IC设计公司的难以得到稳定的晶圆供应，生产经营受到影响。发行人利用上市公司的资本和产业资源，通过整合晶圆代工产能、购买晶圆测试设备等，为本土中小型IC设计公司提供晶圆配额、晶圆测试等服务。由于各晶圆制造厂商的生产工艺各不相同，发行人在为本土中小IC设计公司提供的服务还包括转产方案设计、小批量晶圆测试与验证等。在本次募投项目中，发行人通过建设晶圆测试实验室、购置测试设备，为中小型IC设计公司提供晶圆测试服务。
综上，发行人除LED驱动与控制芯片销售之外，通过向中小IC设计公司提供晶圆代工产能、转产设计与晶圆测试等服务获取额外利润，毛利率高于发行人现有的IC分销业务。
（2）募投项目与发行人现有业务、前次募投项目的区别和联系
“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”主要投向IC上游的晶圆测试领域。在现有的IC分销业务中，发行人主要销售封测完成后IC标准产品，不参与晶圆测试，也无需相关的设备投入。在高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目中，发行人通过购买晶圆测试设备，参与晶圆测试过程，向IC产业链上游延伸，对发行人而言属于新的业务。该募投项目的投资规划足以支撑募投项目的开展，未来无需持续大额的资金投入。同时，针对该募投项目，发行人进行了充分的前期市场调研和技术可行性论证，不存在短期无法盈利的风险。
除此之外，在“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”中，发行人
在为IC设计公司提供晶圆测试服务的同时，提供相关IC产品在中国大陆的销售。因此募投项目的实施也有利于促进发行人分销业务的发展。
5、发行人在募投项目技术、人才、专利上的储备情况
在高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目中，发行人向IC上游的晶圆测试领域拓展。为了顺利实施该募投项目，发行人参股了宗仁科技，持有其15%的股份。宗仁科技在晶圆测试领域具备技术优势，具备传感器、模数转换等的IC设计能力，宗仁科技同时拥有台湾地区的晶圆厂商旺宏、新唐等晶圆代工厂的相关资源。上述产业投资，为募投项目的顺利实施提供了技术保障。同时为了更好的促进募投项目的顺利开展，发行人计划在募集资金到位后进一步扩大招募技术团队开展相关技术工作。
6、项目投资概算
本项目投资总额为14,070.53万元，主要包括综合测试设备，净化实验室建设，芯片测试车间及配套，光罩、样片及设计工具，研发开支，原材料采购等，本项目拟使用募集资金6,100.00万元。项目投资预算及预计投入进度安排如下：
单位：万元
1-1-83
项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | 合计 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 综合测试设备 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 | - | - | 1,600.00 | 1,600.00 | 是 |
| 净化实验室建设 | 100.00 | 200.00 | - | - | - | 300.00 | 300.00 | 是 |
| 芯片测试车间及配套 | 50.00 | 50.00 | 200.00 | - | - | 300.00 | 300.00 | 是 |
| 光罩、样片及设计工具 | 380.00 | 320.00 | 300.00 | - | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 是 |
| 研发开支 | 500.00 | 550.00 | 600.00 | 250.00 | 250.00 | 2,150.00 | 1,100.00 | 是 |
| 原材料采购等 | 1,453.42 | 1,453.42 | 2,906.84 | 2,906.84 | - | 8,720.53 | 1,800.00 | 否 |
| 合计 | 3,483.42 | 3,073.42 | 4,106.84 | 3,156.84 | 250.00 | 14,070.53 | 6,100.00 |
注：1、研发开支中1,100.00万元为研发资本化支出，计划以募集资金投入，1,050.00万元为研发费用化性支出，计划以自有资金投入；
2、上述项目投资不包含董事会（即2020年11月10日召开的审议本次发行及募投项目的董事会）之前的投入；自董事会至2021年末，本募投项目合计投入为908.16万元（未经审计）。
上述项目中，综合测试设备系与晶圆测试相关的设备，包括由探针台、测试机等，净化实验室建设系为晶圆测试提供无尘化工作环境需要的投入，芯片测试
车间及配套主要为芯片成品测试相关的设备，包括芯片成品测试机等。光罩、样片及设计工具系发行人为中小IC设计厂商提供转产方案设计、验证过程中需要的EDA工具等。上述各项支出系根据募投项目所需的设备、工具数量，并结合设备、工具的市场价格测算，具有合理性。研发开支包括支付给项目研发人员的薪资，根据募投项目所需的研发人员数量及市场化的薪酬水平测算得出，原材料采购等指的是项目在运营期间的新增流动资金需求，系根据募投项目在运营期产生的流动资产和流动负债等情况进行测算，符合项目实际情况。
7、研发开支情况
（1）研发开支具体情况
本项目研发开支合计2,150.00万元，其中研发费用化金额为1,050万元，以自有资金投入，研发资本化金额为1,100万元，以募集资金投入。主要工作为借助EDA工具和IC设计公司的设计数据，根据晶圆代工厂的制造工艺和相关技术资料，在IC设计公司Tapout（传送数据）到晶圆代工厂后，配合晶圆代工厂制作光刻板前的准备工作，晶圆及芯片成品工程批次的修正、改板，量产批次的测试和验证。研发结束后，将形成集成电路布图设计、软件著作权等无形资产。截至2021年末，本募投项目研发支出已投入119.63万元（未经审计）。研发投入的具体时间安排如下：
单位：万元
1-1-84
项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | 合计 | 拟投入募集资金 |
研发开支资本化部分
| 研发开支资本化部分 | 400.00 | 550.00 | 150.00 | - | - | 1,100.00 | 1,100.00 |
研发开支费用化部分
| 研发开支费用化部分 | 100.00 | - | 450.00 | 250.00 | 250.00 | 1,050.00 | - |
合计
| 合计 | 500.00 | 550.00 | 600.00 | 250.00 | 250.00 | 2,150.00 | 1,100.00 |
（2）研发开支资本化的说明
本项目研发开支中资本化的金额为1,100万元，研发阶段与开发阶段的主要内容及资本化时点的具体情况如下：
①研究阶段与开发阶段的工作内容
本募投项目研究阶段及开发阶段的主要内容包括：针对市场及重点客户的需求进行产品定位、产品市场及效益分析、产品技术可行性分析、产品功能定义（包括电路原理框图、硬件布板设计、时钟及接口设计等）；设计芯片投产/转产方案，并得到IC设计公司和晶圆代工厂认可；签署保密协议后，IC设计公司Tapout(传送数据)到晶圆代工厂；选择EDA工具、定义芯片规格、设计版图、进行仿真验证、制作光罩、设计测试工艺等。
②研发支出的资本化时点
本募投项目研究阶段和开发阶段的划分时点为IC设计公司Tapout(传送数据)到晶圆代工厂时。IC设计公司Tapout(传送数据)到晶圆代工厂标志着前期调查工作已全部完成，芯片投产/转产方案已得到IC设计公司和晶圆代工厂认可，项目可行性、效益性已充分论证，后续将进行片投产/转产具体的开发工作，故以该时点作为研究阶段和开发阶段的划分时点具有合理性。
③研发支出资本化时点的合理性分析
IC设计公司Tapout(传送数据)到晶圆代工厂后，研发项目由研究设计阶段转入开发投产阶段，开发阶段的开发支出满足《企业会计准则第六号-无形资产》第九条要求的研发支出的资本化条件，具体如下：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
IC设计公司Tapout(传送数据)到晶圆代工厂前，发行人与IC设计公司、晶圆代工厂已进行了充分的产品市场调研、产品效益分析、产品工艺和设计的技术可行性分析，评估芯片投产/转产方案在技术上具备较高的可行性，且芯片投产/转产方案已得到IC设计公司和晶圆代工厂认可。
截至本募集说明书签署日，发行人已协调华润上华科技有限公司2022年的晶圆代工产能，计划将LED显示驱动芯片投产/转产到该晶圆代工厂，同时发行人将通过本项目提供CP晶圆测试等服务。目前规划在华润上华科技有限公司有两款6吋、一款8吋的LED显示驱动芯片的量产计划。同时发行人已购买部分CP晶圆测试的相关设备。
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图发行人的本募投项目计划通过整合晶圆代工厂配额、EDA设计工具及数据库，采用特定的晶圆工艺，协助IC设计公司进行投产和转产，并提供CP晶圆测试等服务，为公司带来经济利益。
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性
LED显示驱动芯片的市场规模相对较大，产品具备较好的市场前景。根据LEDinside研究显示，2019年中国国内LED显示驱动芯片的市场规模达到46.50亿元人民币，2015至2019年平均年复合增长率26%。得倍电子是LED显示驱动芯片领域的高新技术企业，技术实力强，产品具备市场竞争力。
IC设计公司Tapout(传送数据)到晶圆代工厂前，发行人与IC设计公司、晶圆代工厂已进行了充分的市场调研、产品市场及效益分析、产品技术可行性分析，确认运用该无形资产生产的产品存在市场。公司已评估本募投项目的经济效益，预计可覆盖项目投入。
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
发行人是高新技术企业，具备较强技术能力。本次募投项目系发行人向IC上游CP晶圆测试领域拓展的重要步骤，为实施本项目发行人计划通过整合晶圆代工厂配额、EDA设计工具及数据库，扩充晶圆测试产能、招聘芯片转产及晶圆/芯片测试团队，扩充芯片投产、转产与晶圆/芯片测试能力，因此发行人有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
同时，发行人作为上市公司，具备一定的财务实力，且计划以本次发行募集部分资金，因此公司的财务资源足以支持完成本募投项目。
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司有较为完善的研发项目财务制度，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，如发生的研究开发人员的人工费用、材料费等。因此，归属于相关项目开发阶段的支出能够可靠地计量。
（3）市场上同类项目研发开支资本化的时点
发行人该项目属于向IC上游CP晶圆测试领域的业务拓展，因此发行人选取了IC测试领域的部分公司进行对比，同时选择了LED芯片相关的IC设计公司进行对比，具体如下：
1-1-87公司
| 公司 | 项目名称 | 资本化时点 |
| 通富微电 | 28nmCPU封装及测试技术开发、3DNAND闪存超薄芯片多叠层产品封装技术开发及产业化 | 公司研究开发项目，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段，开始资本化。 |
| 士兰微 | （士兰微系LED驱动芯片的领先企业，近年来募投项目中未披露单个项目的资本化情况） | 公司一般将内部研究开发项目划分为五个阶段，分别为确定目标与计划、产品设计和开发、过程设计和开发、定型、量产。其中第一到第三阶段的支出归集为研发费用；第四第五阶段的支出归集为资本化支出。 |
| 润欣科技 | 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目 | 芯片投产/转产方案得到IC设计公司和晶圆代工厂认可，IC设计公司Tapout(传送数据)到晶圆代工厂 |
发行人本次募投项目的研发支出资本化时点为IC设计公司Tapout(传送数据)到晶圆代工厂，该时点表明芯片投产/转产方案已得到IC设计公司和晶圆代工厂认可，项目的技术可行性、产品投产时间和收益已经过充分论证。通富微电的研发支出资本化时点为项目的技术可行性及经济可行性研究确定之后，与发行人相似。
士兰微的研发支出资本化时点为产品定型之前，发行人本次募投项目的研发支出资本化时点为IC设计公司Tapout(传送数据)到晶圆代工厂，后续还要进行芯片的布版、改版、工程验证等，在产品最终定型和量产之前，因此二者存在一定相似性。
8、项目实施周期
本项目预计投入及运营期5年，自2021年至2025年。公司将根据实际需求情况，动态调整本项目的实施进度。
9、项目的效益分析
本项目运营期（含投入期）年均收入为19,000.00万元，年均税后净利润为1,369.60万元，税后静态投资回收期为4.57年（含建设期三年），税后项目财务内部收益率为19.69%。具体的测算过程如下：
单位：万元
1-1-88项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 营业收入 | 5,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 营业成本 | 4,250.00 | 8,500.00 | 17,000.00 | 25,500.00 | 25,500.00 |
| 税金及附加 | - | 8.63 | 38.52 | 70.20 | 70.20 |
| 研发费用 | 100.00 | - | 450.00 | 250.00 | 250.00 |
| 销售费用 | 160.17 | 320.34 | 640.68 | 961.02 | 961.02 |
| 管理费用 | 100.67 | 201.34 | 402.68 | 604.02 | 604.02 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 389.16 | 969.69 | 1,468.12 | 2,614.76 | 2,614.76 |
| 所得税 | 58.37 | 145.45 | 220.22 | 392.21 | 392.21 |
| 净利润 | 330.79 | 824.24 | 1,247.90 | 2,222.55 | 2,222.55 |
| 净利润率 | 6.62% | 8.24% | 6.24% | 7.41% | 7.41% |
（1）营业收入测算过程
本项目的产品在运营期的收入测算过程如下：
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 销量（万颗） | 10,000.00 | 20,000.00 | 40,000.00 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 单价（元/颗） | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | 0.50 |
| 收入（万元） | 5,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
注：本募投项目的收益来源于高清LED驱动、控制芯片的产品销售。本次募投项目的重点为LED驱动芯片，控制芯片会根据客户的需求进行搭配销售，且在搭配销售时，LED驱动芯片的收入贡献率约为控制芯片的10倍，因此出于谨慎性原则，发行人在效益测算时仅计算了LED驱动芯片。
①销量预计
销量方面，发行人基于市场调研、未来市场需求的判断等，预计本募投项目产品的销量。在T+1至T+4年，发行人预计产品的销量增长率分别保持100%、
100%、50%，T+5年收入与T+4年的收入持平。
以得倍电子为例，得倍电子的产品主要系LED驱动芯片。根据可比上市公司公开信息，我国LED显示驱动芯片2018年的市场规模为30亿元。根据预测，中国 LED 显示屏行业市场规模2019 至 2023 年年复合增长率约15%，据此推算LED显示驱动芯片在2023年将达到60亿元。
得倍电子预计未来其LED驱动芯片出货量在产能、资金充足的情况下，可以达到5,000万颗/月，合60,000万颗/年。因此基于上述信息，发行人在预测本募投项目时，在T+1年销量取10,000万颗/年，并在T+5年取60,000万颗/年。在收入增长率的取值方面，LED显示驱动芯片的上市公司富满电子同类产品2016年至2021年（年化）的收入复合增长率约70%，发行人在此增长率的基础上，结合自身对未来市场的判断，将T+1至T+4年的销量增长率分别取100%、100%、50%，T+5年收入与T+4年的收入持平。
②单价预计
单价方面，发行人基于产品的采购成本、拟投入的相关设备、人员费用，以及预计的利润率水平，确认为0.5元/颗，符合发行人的实际情况。
（2）营业成本及其他费用测算
发行人本次募投项目的营业成本及其他费用参考项目的具体情况，以及公司以往的经营情况进行预计，具体的测算过程如下：
1-1-89
项目
| 项目 | 测算过程 |
| 营业成本 | 根据产品的单位采购成本结合预计销量进行计算 |
| 税金及附加 | 该项目销项税、进项税均按13%计算，城市建设维护税和教育费附加分别按增值税的7%、5%计算 |
| 研发费用 | 根据募投项目拟投入的人员数量、薪酬标准，计算出整体的研发投入，并将费用化部分作为研发费用列式 |
| 销售费用 | 取发行人本次发行预案公告时最近两年的平均销售费用率3.20% |
| 管理费用 | 取发行人本次发行预案公告时最近两年的平均管理费用率2.01% |
| 财务费用 | 计划以自有资金投入，无财务费用 |
| 所得税 | 发行人为高新技术企业，取15%的所得税税率 |
（3）同行业经营情况对比
LED显示驱动芯片的可比上市公司主要包括富满电子等，富满电子2016年至2021年（年化）的收入符合增长率约70%，与发行人的本募投项目收入增长率具备可比性。在产品毛利率方面，发行人本募投项目的毛利率约15%，富满电子最近五年的毛利率平均为约26%。富满电子系IC设计公司，处于IC产业链上游，发行人本募投项目包含了晶圆投产转产服务、晶圆测试和市场销售，系向IC产业链上游进行部分延伸，但是未包含IC设计，因此毛利率低于富满电子，具备合理性。
10、项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况
本项目实施后主要提供IC等电子元器件的推广、销售及应用服务，无环境污染及排放物，符合国家相关环保标准和要求。本项目已于2020年11月24日取得徐汇区发改委出具的《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：
2020-310104-65-03-009360）。
（三）募集资金用于补充流动资金基本情况
1、募集资金用于补充流动资金基本情况
发行人本次发行的募投项目均为项目投资，不存在单独补充流动资金的募投项目。募投项目在运营过程中会产生新增流动资金需求，发行人拟使用部分募集资金解决募投项目在运营过程中产生的新增流动资金需求。
发行人本次发行的募投项目具体投资构成如下：
（1）无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目
单位：万元
1-1-90
项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | 合计 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 综合产测设备 | 600.00 | 800.00 | 100.00 | - | - | 1500.00 | 1500.00 | 是 |
| 芯片应用开发工具 | 200.00 | 150.00 | 150.00 | - | - | 500.00 | 500.00 | 是 |
| SAAS数据服务平台 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | - | - | 300.00 | 300.00 | 是 |
| 核心IP及模块定制设计 | 900.00 | 700.00 | - | - | - | 1,600.00 | 1,600.00 | 是 |
1-1-91
项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | 合计 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 研发开支 | 775.00 | 850.00 | 975.00 | 450.00 | 450.00 | 3,500.00 | 1,850.00 | 是 |
| 原材料采购等 | 1,800.04 | 1,772.07 | 1,800.04 | 1,828.01 | - | 7,200.16 | 2,150.00 | 否 |
| 合计 | 4,375.04 | 4,372.07 | 3,125.04 | 2,278.01 | 450.00 | 14,600.16 | 7,900.00 | - |
（2）高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | 合计 | 拟使用募集资金 | 是否属于资本性支出 |
| 综合测试设备 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00 | - | - | 1,600.00 | 1,600.00 | 是 |
| 净化实验室建设 | 100.00 | 200.00 | - | - | - | 300.00 | 300.00 | 是 |
| 芯片测试车间及配套 | 50.00 | 50.00 | 200.00 | - | - | 300.00 | 300.00 | 是 |
| 光罩、样片及设计工具 | 380.00 | 320.00 | 300.00 | - | - | 1,000.00 | 1,000.00 | 是 |
| 研发开支 | 500.00 | 550.00 | 600.00 | 250.00 | 250.00 | 2,150.00 | 1,100.00 | 是 |
| 原材料采购等 | 1,453.42 | 1,453.42 | 2,906.84 | 2,906.84 | - | 8,720.53 | 1,800.00 | 否 |
| 合计 | 3,483.42 | 3,073.42 | 4,106.84 | 3,156.84 | 250.00 | 14,070.53 | 6,100.00 |
上述募投项目中的原材料采购等为非资本性支出，系项目运营过程中新增的流动资金需求，发行人拟使用部分募集资金予以解决，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金总额（A） | 其中用于补充募投项目新增流动资金（B） | 占比（C=B/A） |
| 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目 | 14,600.16 | 7,900.00 | 2,150.00 | 27.22% |
| 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目 | 14,070.53 | 6,100.00 | 1,800.00 | 29.51% |
| 合计 | 28,670.69 | 14,000.00 | 3,950.00 | 28.21% |
发行人本次发行的募集资金用于补充募投项目新增流动资金需求的金额合计为3,950.00万元，占本次募集资金总额的比例为28.21%，未超过募集资金总额的30%。根据测算，本次募投项目在运营期内预计将合计产生新增流动资金需求15,920.69万元，公司根据现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，拟投入募集资金3,950.00万元用于解决上述部分资金需求。
2、募投项目运营期的新增流动资金需求测算过程
本次简易程序再融资募投项目在运营期间，会给公司带来营业收入，同时也会产生新增的流动资金需求。根据测算，本次募投项目在运营期内预计将合计产生新增流动资金需求15,920.69万元。
（1）测算假设
假设1：公司募投项目在运营期内各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入、营业成本的比例保持不变（公司采用本次发行预案公告前两年及一期的各项指标相应的平均数确定所占比例），流动资产扣减流动负债为当年流动资金占用额。
假设2：测算募投项目运营期的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算新增流动资金需求。
（2）测算结果
①无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目
单位：万元
1-1-92
项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 营业收入 | 6,200.00 | 12,300.00 | 18,500.00 | 24,800.00 | 24,800.00 |
| 应收账款 | 1,647.73 | 3,268.88 | 4,916.61 | 6,590.92 | 6,590.92 |
| 预付款项 | 13.01 | 25.90 | 38.91 | 52.04 | 52.04 |
| 存货 | 699.56 | 1,392.39 | 2,091.95 | 2,798.24 | 2,798.24 |
| 流动资产合计 | 2,360.30 | 4,687.17 | 7,047.47 | 9,441.20 | 9,441.20 |
| 应付账款 | 548.96 | 1,092.64 | 1,641.59 | 2,195.83 | 2,195.83 |
| 预收款项 | 11.30 | 22.42 | 33.73 | 45.21 | 45.21 |
| 流动负债合计 | 560.26 | 1,115.06 | 1,675.32 | 2,241.04 | 2,241.04 |
| 流动资金占用额 （流动资产-流动负债） | 1,800.04 | 3,572.11 | 5,372.15 | 7,200.16 | 7,200.16 |
| 新增流动资金需求 | 1,800.04 | 1,772.07 | 1,800.04 | 1,828.01 | - |
| 新增流动资金需求合计 | 7,200.16 | ||||
由上表可以看出，无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目运营期内产生的新增流动资金需求合计为7,200.16万元。
②高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目
单位：万元
1-1-93
项目
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 |
| 营业收入 | 5,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 应收账款 | 1,328.81 | 2,657.63 | 5,315.26 | 7,972.89 | 7,972.89 |
| 预付款项 | 10.63 | 21.27 | 42.53 | 63.80 | 63.80 |
| 存货 | 571.76 | 1,143.51 | 2,287.02 | 3,430.53 | 3,430.53 |
| 流动资产 | 1,911.20 | 3,822.41 | 7,644.81 | 11,467.22 | 11,467.22 |
| 应付账款及应付票据 | 448.67 | 897.33 | 1,794.67 | 2,692.00 | 2,692.00 |
| 预收款项 | 9.12 | 18.23 | 36.46 | 54.69 | 54.69 |
| 流动负债 | 457.78 | 915.56 | 1,831.13 | 2,746.69 | 2,746.69 |
| 流动资金占用额 （流动资产-流动负债） | 1,453.42 | 2,906.84 | 5,813.68 | 8,720.53 | 8,720.53 |
| 新增流动资金需求 | 1,453.42 | 1,453.42 | 2,906.84 | 2,906.84 | - |
| 新增流动资金需求合计 | 8,720.53 | ||||
由上表可以看出，无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目运营期内产生的新增流动资金需求合计为8,720.53万元。
3、募集资金用于补充募投项目运营期间流动资金需求的合理性分析
本次简易程序再融资募投项目在运营期间产生的新增流动资金需求及拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 运营期内新增流动资金需求（A） | 拟使用募集资金补充流动资金（B） | 占比（C=B/A） |
| 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目 | 7,200.16 | 2,150.00 | 29.86% |
| 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目 | 8,720.53 | 1,800.00 | 20.64% |
| 合计 | 15,920.69 | 3,950.00 | 24.81% |
公司拟将3,950.00的募集资金用于解决募投项目产生的新增流动资金需求，是公司根据现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及变动趋势等进行的综合选择，具备合理性，具体分析如下：
（1）发行人IC分销业务处于相对快速发展过程中，资金需求持续增长
①报告期内，发行人IC分销业务的收入变化情况
报告期内，发行人收入全部来自于IC分销业务。报告期内，发行人IC分销业务收入分别为169,319.06万元、145,010.90万元、138,673.77万元和133,100.55万元。发行人的分销业务在2018年至2020年出现了小幅下滑，主要系受中美贸易冲突、新冠疫情等偶然性因素的影响。近年来的中美贸易冲突，导致发行人通讯领域（该领域系中美贸易冲突的重点领域）的产品收入下降，同时2020年以来的新冠疫情也给发行人的营业收入带来了一定的不利影响。在上述因素的综合影响下，发行人营业收入在2018年至2020年出现了小幅下滑。在此背景下，发行人将业务转向物联网、消费电子、智能家居等领域，削减了在通讯领域的业务规模，并增加了国产IC代理线的规模。同时随着新冠疫情的逐渐缓解，下游客户的需求不断增加。除此之外，自2021年开始的全球芯片短缺行情愈演愈烈，由此导致芯片的价格出现不同程度的上升。在上述因素的综合影响下，发行人的IC分销业务自2021年开始步入增长通道。2021年1-9月，公司实现收入13.31亿元，较上年同期增长37.83%。随着发行人物联网等领域布局的不断加大、国产代理线规模的继续提升，以及芯片短缺行情的持续，发行人预计未来IC分销收入具备持续增长的基础。
②2021年至2023年发行人IC分销业务的新增流动资金需求测算
2021年1-9月，发行人营业收入同比增长了37.83%。发行人预计未来IC分销业务将持续保持增长态势。IC分销业务的增长会产生进一步的资金需求。根据测算，假设2021年至2023年营业收入相比上年每年增长10%，则2021年至2023年将新增流动资金需求20,313.59万元，具体的测算过程如下：
A、测算假设
假设1：公司各项经营性资产、经营性负债占公司营业收入的比例保持不变（公司采用2018至2020年度各项指标相应的平均数确定所占比例），流动资产扣减流动负债为当年所增减的流动资金。
假设2：测算未来2021年至2023年的营业收入，并依据上述比例测算经营性流动资产、流动负债，并计算对流动资金的需求。
假设3：2021年至2023年营业收入相比上年每年增长10%。
B、测算结果
单位：万元
1-1-95项目
| 2018年至2020年 实际经营资产及经营负债数额 | 2021年至2023年 预计经营资产及经营负债数额 | ||||||||
| 2018年末 | 比例 | 2019年末 | 比例 | 2020年末 | 比例 | 比例 平均值 | 2021年 （预计） | 2022年 （预计） | 2023年 （预计） |
营业收入
| 169,319.06 | 100.00% | 145,010.90 | 100.00% | 138,673.77 | 100.00% | 100.00% | 152,541.15 | 167,795.26 | 184,574.79 |
应收账款、应收票据、应收款项融资合计
| 45,811.99 | 27.06% | 44,441.77 | 30.65% | 50,330.81 | 36.29% | 31.33% | 47,795.31 | 52,574.84 | 57,832.32 |
存货
| 30,635.72 | 18.09% | 11,400.57 | 7.86% | 11,176.97 | 8.06% | 11.34% | 17,295.76 | 19,025.33 | 20,927.86 |
预付账款
| 46.71 | 0.03% | 2059.56 | 1.42% | 263.82 | 0.19% | 0.55% | 832.93 | 916.22 | 1,007.85 |
经营性流动资产合计
| 76,494.42 | 45.18% | 57,901.90 | 39.93% | 61,771.60 | 44.54% | 43.22% | 65,924.00 | 72,516.40 | 79,768.03 |
应付账款/应付票据合计
| 11,350.48 | 6.70% | 14,251.82 | 9.83% | 22,266.68 | 16.06% | 10.86% | 16,570.33 | 18,227.37 | 20,050.10 |
预收账款
| 255.88 | 0.15% | 420.79 | 0.29% | 668.83 | 0.48% | 0.31% | 469.63 | 516.59 | 568.25 |
经营性流动负债合计
| 11,606.36 | 6.85% | 14,672.61 | 10.12% | 22,935.51 | 16.54% | 11.17% | 17,039.96 | 18,743.96 | 20,618.35 |
流动资金占用（经营性流动资产-经营性流动负债）
| 64,888.06 | 38.32% | 43,229.29 | 29.81% | 38,836.09 | 28.01% | 32.05% | 48,884.03 | 53,772.44 | 59,149.68 |
年度新增流动资金需求
| 10,047.94 | 4,888.40 | 5,377.24 |
2021年至2023年新增流动资金需求总计
由上表可以看出，2021年至2023年发行人IC分销业务新增流动资金需求总计为20,313.59万元。随着IC分销业务的发展，发行人的资金压力逐渐增大。
（2）募投项目总投资额大于拟募集资金总额，发行人还需要通过自筹资金满足项目资金需求
本次简易程序再融资募投项目的投资总额及拟使用募集资金金额如下：
单位：万元
20,313.59序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案 | 14,600.16 | 7,900.00 |
| 2 | 高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案 | 14,070.53 | 6,100.00 |
1-1-96序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 合计 | 28,670.69 | 14,000.00 | |
由上表可以看出，发行人本次简易程序再融资部分解决了募投项目的资金需求，其余部分需要发行人通过其他自筹资金的方式予以解决。
（3）发行人现有货币资金规模相对有限，难以满足持续增长的货币资金需求
截至2021年9月末，发行人货币资金余额为18,320.80万元，扣除受限货币资金后，实际可动用的货币资金余额为16,303.25万元。
截至本募集说明书签署日，发行人明确的货币资金需求如下：
单位：万元
| 序号 | 货币资金使用方向 | 货币资金使用金额 | 备注 |
| 1 | 偿还银行借款 | 7,520.00 | 发行人的短期借款将在一年内到期，需要偿还 |
| 2 | 对外投资 | 2,000.00 | 发行人对上海芯物拟投资1,000万元，对宗仁科技的投资款尚余1,000万元未支付 |
| 3 | 募投项目自有资金投入 | 14,670.69 | 本次发行募投项目总投资为28,670.69万元，拟募集资金14,000.00万元。扣除募集资金后，发行人尚需自筹资金14,670.69万元用于募投项目建设 |
| 合计 | 24,190.69 | ||
根据上表，发行人明确的货币资金需求为24,190.69万元，超过发行人现有的货币资金规模。同时随着IC分销业务的发展，货币资金需求将进一步增加。根据上述测算，2021年至2023年发行人IC分销业务新增流动资金需求为20,313.59万元。
综上，发行人现有的货币资金规模相对有限，难以满足发行人持续增长的货币资金需求。因此发行人在本次募集资金使用时，安排了3,950.00万元的募集资金用于补充流动资金，符合发行人的经营实际，具备合理性。
（4）分析结论
综合上述分析，发行人本次募集资金中部分资金用于补充募投项目在运营期间的新增流动资金需求符合发行人实际情况，具备合理性。同时，本次募集资金用于补充流动资金的总额为3,950.00万元，占本次募集资金总额的比例为28.21%，
未超过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《创业板再融资审核问答》问题14的相关规定。
四、募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目系在发行人原有业务的基础上向产业链上游进行部分延伸，募投项目完成后，公司的经营模式不会发生重大变化。本次募集资金投资项目符合国家对于半导体集成电路的产业政策，聚焦润欣科技的优势细分市场，增加公司自主知识产权的投资力度、补齐短板，加强和产业链上下游的协同发展。本次募集资金投资项目有助于增强公司在智能物联网和高清LED显示领域的业务优势，提升公司的核心竞争力。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成对公司财务状况的影响如下：
1、本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
2、本次募集资金运用对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司预期能够获得协同效应和规模效益，提升公司的整体盈利能力。综上，项目实施完毕后将有利于提高公司营业收入和利润的整体规模，进而提升公司的盈利能力。
3、本次募集资金运用对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着募投项目的陆续实施，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目收益逐渐实现，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次向特定对象发行将进一步优化公司整体现金流状况。
五、本次募集资金使用的可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关产业发展战略和法律法规规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，具备实施的必要性及可行性，有利于增强公司持续盈利能力，符合发行人和全体股东的利益。
六、最近五年内募集资金使用情况
（一）前次募集资金的募集情况
1、最近五年募集资金基本情况
发行人于2018年5月完成非公开发行股票，除此之外，最近五年内不存在其他通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
2、前次募集资金募集与存储情况
经中国证券监督管理委员会于2017年11月30日以证监许可[2017]2212号文《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股）18,045,975股，发行价格每股人民币13.05元，募集资金总额人民币235,499,973.75元，扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额为人民币229,266,927.77元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2018）验字第60462749_B02号验资报告验证确认。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，募集资金已经于2020年末全部使用完毕，截至2021年9月末，发行人2016年度非公开发行股票募集资金余额为0。
（二）前次募集资金的存放与管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《上
海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。2018年6月22日，公司与中信银行上海分行营业部和保荐机构华泰联合证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司与招商银行上海分行松江支行和保荐机构华泰联合证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》；公司与上海浦东发展银行卢湾支行和保荐机构华泰联合证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截至2021年9月30日，公司募集资金均已按规定用途使用完毕，募集资金账户余额为0。截止2021年9月30日，募集资金专户情况如下：
1-1-99
专户银行名称
| 专户银行名称 | 银行账号 | 性质 | 状态 |
| 中信银行股份有限公司上海分行 | 8110201013000875727 | 活期存款 | 已于2019年11月11日销户 |
| 花旗银行上海分行 | 1783388223 | 活期存款 | 已于2019年11月20日销户 |
| 花旗银行上海分行 | 1783388215 | 活期存款 | 已于2019年11月20日销户 |
| 招商银行股份有限公司上海分行松江支行 | 021900303410702 | 活期存款 | 已于2020年6月9日销户 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司卢湾支行 | 98990078801300000268 | 活期存款 | 已于2020年11月26日销户 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1778593919 | 活期存款 | 已于2020年12月25日销户 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 1778593927 | 活期存款 | 已于2020年12月25日销户 |
（三）前次募集资金实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
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（1）前次募集资金使用情况对照表
截至2021年9月30日，公司2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表如下：
单位：人民币万元
1-1-100
募集资金总额：
| 募集资金总额： | 23,550.00（注1） | 已累计使用募集资金总额： | 22,981.85（注4） | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2018年： | 17,177.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 2019年： | 5,742.04 | |||||||||
| 2020年： | 62.31 | |||||||||||
| 2021年1-9月： | - | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | ||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额（注2） | 实际投资金额（注3） | 募集前承诺投资金额(1) | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额(2) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截止日项目完工程度(%)(4)＝(2)/(1) | ||
| 1 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 10,795.71 | 10,795.71 | 10,837.25 | 10,795.71 | 10,795.71 | 10,837.25 | 41.54 | 100.00 | ||
| 2 | 新恩智浦产品线项目 | 新恩智浦产品线项目 | 5,216.90 | 5,216.90 | 5,195.28 | 5,216.90 | 5,216.90 | 5,195.28 | -21.62 | 100.00 | ||
| 3 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 6,914.09 | 6,914.09 | 6,949.32 | 6,914.09 | 6,914.09 | 6,949.32 | 35.23 | 100.00 | ||
| 合计 | 22,926.70 | 22,926.70 | 22,981.85 | 22,926.70 | 22,926.70 | 22,981.85 | 55.15 | - | ||||
注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。注2：公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币22,926.70万元。注3：实际投资金额中包括2018年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币11,165.77万元。注4：截至2021年9月30日止，本公司收到募集资金利息收入人民币117.96万元，发生汇兑损失人民币57.24万元，支付手续费人民币0.91万元及销户转出剩余资金人民币4.65万元，导致已累计使用募集资金总额大于本公司非公开发行股票实际募集资金净额人民币55.15万元。注5：截至2021年9月30日止，募集资金已使用完毕。
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注6：新恩智浦产品线项目的实施主体之一为公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，其记账本位币为港币，上表中的实际投资金额存在报表折算差异，该项目的募集资金实际已全部使用完毕，且该项目实际已全部完成。
（2）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年9月30日，公司2016年度非公开发行股票募集资金使用效益情况如下：
单位：人民币万元
1-1-101
实际投资项目
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实现效益（注2） | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 | ||||
| 1 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 不适用（注1） | 2017-2021年均收益率（税后）10.14% | 269.92 | 53.31 | 134.82 | 83.77 | 541.82 | 否 |
| 2 | 新恩智浦产品线项目 | 不适用（注1） | 2017-2021年均收益率（税后）5.23% | 349.28 | 559.00 | 682.24 | 362.48 | 1,953.00 | 是 |
| 3 | 高通骁龙处理器 IOT 解决方案项目 | 不适用（注1） | 2017-2021年投资年均收益率（税后）9.14% | 605.01 | 1,094.25 | 793.92 | 951.72 | 3,444.90 | 是 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目未达预期效益，主要原因是为适应天线和无线充电技术的需要，全球主要手机品牌逐渐选用双面玻璃+金属中框的设计工艺，使得CNC工艺的一体化铝合金属后盖销量下降，导致本项目未能达到募投项目的预期效益。 | ||||||||
注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比，以上募集资金所投资的项目均不适用产能利用率。注2：截止日累计实现的效益是指2018年、2019年、2020年及2021年1-9月的三年一期累计实现的效益。
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（3）前次募集资金投资项目中的子项目效益未达预期情况
前次募集资金投资项目中的子项目“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目未达预期效益”，主要原因分析如下：
“瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目”的经营模式为公司向瑞声开泰（AAC）采购声学、射频和金属机壳一体化的手机结构件产品，随后向下游手机制造商分销该类产品并提供技术服务。公司于2016年对募投项目进行预测时，市场普遍看好手机背壳金属一体化产品的发展，同时公司根据历史期间该类产品的销量与截至2016年末的在手订单情况，对项目效益进行了测算。
在项目实施过程中，与预测相关的市场环境发生了变化。为适应天线和无线充电技术的需要，手机后盖的主流设计工艺从金属机壳一体化逐渐转变为双面玻璃+金属中框，仍然采用金属一体化后盖设计的手机厂商减少，使得公司分销的瑞声开泰（AAC）金属机壳产品销量下降。
受上述因素的影响，相关产品的市场需求下滑，进而瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目效益未达到承诺效益。
2、前次募集资金变更情况
公司前次募集资金存在增加实施主体的情形，实施主体增加前后的实际投资项目及投资金额未发生变更。
2018年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体和实施地点暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司将募集资金投资项目“新恩智浦产品线项目”和“高通骁龙处理器IOT解决方案项目”的实施主体由公司增加为公司及公司全资子公司润欣勤增科技有限公司，并新增润欣勤增所在地中国香港特别行政区作为前述募集资金投资项目的新增实施地点，并以人民币4,200万元募集资金对润欣勤增进行增资。
3、前次募集资金投资项目置换情况说明
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2018年6月22日，发行人第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，发行人以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币11,165.77万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
1-1-103序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投资额 | 本次置换金额 |
| 1 | 新恩智浦产品线项目 | 14,537.39 | 5,216.90 | 2,973.93 |
| 2 | 高通骁龙处理器IOT解决方案项目 | 19,613.02 | 6,914.09 | 1,880.27 |
| 3 | 瑞声开泰（AAC）金属机壳一体化产品线项目 | 23,470.88 | 10,795.71 | 6,311.57 |
| 合计 | 57,621.29 | 22,926.70 | 11,165.77 | |
该次上海润欣科技股份有限公司以前次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2018）专字第60462749_B05号《专项鉴证报告》鉴证。该次募集资金置换金额已包括在发行人2018年投入募集资金项目的金额中。
（四）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
发行人前次募集资金实际使用情况与公司在2018年度、2019年度及2020年度报告中“募集资金使用情况”部分中的相应披露内容不存在差异。
（五）会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
安永华明会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2022）专字第60462749_B01号《关于上海润欣科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：上海润欣科技股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，反映了截至2021年9月30日止上海润欣科技股份有限公司前次募集资金使用情况。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
截至本募集说明书签署日，润欣信息为公司的控股股东，持有上市公司22.49%股权；郎晓刚、葛琼夫妇通过润欣信息、领元投资、银燕投资共同控制公司33.25%的股权，为公司实际控制人。
本次发行股票募集资金总额为139,999,965.30元，符合向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本次发行完成后润欣信息及其一致行动人持有发行人的股份比例将降至32.00%，润欣信息仍为发行人控股股东，郎晓刚和葛琼夫妇仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
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（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为IC产品分销及提供应用解决方案。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，公司的资金实力将得到明显提升，随着募投项目逐步实现效益，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形
本次面向特定对象发行股票完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为34.33%。本次发行全部以现金认购，按照募集资金金额139,999,965.30元计算，本次发行完成后，公司的资产负债率将下降至约30.76%。因此，本次发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。
本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第五节 与本次发行相关的风险因素及其他重要事项
一、风险因素
（一）业务及经营风险
1、市场风险
公司是国内领先的IC产品分销和解决方案提供商，公司的主要客户为国内的电子产品制造商，分布在智能手机、物联网和汽车电子等领域。公司本次面向特定对象发行股票募集资金计划向智能物联网和高清LED显示领域的业务领域拓展，在细分领域实现单点突破和技术创新，获取国产化替代的市场红利。若上述领域的市场环境不景气，需求下降，公司的经营业绩将受到不利影响。同时，在业务发展中，若公司在下游市场发展的判断上出现重大失误，没能在快速成长的应用领域配置相应的IC产品和技术服务，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
2、供应商变动风险
公司的上游供应商是IC产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。如果公司与主要上游IC设计制造商的合作授权关系出现变化，将会对公司电子元器件分销业务的经营业绩造成重大不利影响。
3、客户变动风险
公司的下游客户主要是电子产品生产制造商。未来如果因市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或者其他竞争对手出现导致公司主要客户群体发生不利于公司的变化，或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游IC设计制造商直接采购，将使公司面临部分客户变动的风险，从而对公司业绩造成不利影响。
4、应收账款发生坏账的风险
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报告期各期末，公司应收账款账面价值逐年增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,440.48万元、30,732.47万元、37,745.13万元和39,845.53万元，占流动资产的比例分别为34.52%、41.30%、41.12%和39.52%。尽管报告期内公司客户质量良好，且约99%左右的应收账款账龄在一年以内，但如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。
5、新冠疫情风险
随着国内新冠疫情的有效控制，消费电子、汽车电子等下游市场逐渐恢复，因此新冠疫情对公司的销售不存在重大不利影响。在产品采购端，由于发行人部分主要供应商位于海外，受海外新冠疫情的影响，各港口物流运转速度减慢，港口货柜处理时间激增，全球物流运输体系受到一定程度影响，进而导致产品交期也会较疫情之前有所增长。发行人的产品交期一般在12周至16周，在疫情的影响下，部分产品的交期有所延长，部分产品的交期甚至延长至6个月。但是整体而言，公司的采购渠道保持顺畅，不存在订单无法供货的情形。
但是如果海外疫情持续发展，或者国内疫情出现反复，则可能会对公司的采购、销售产生不利影响，进而影响发行人的业绩。
6、中美贸易摩擦风险
2018年6月以来，中美两国之间发生新一轮的贸易摩擦，两国互相对部分产品加征不同幅度的关税。伴随着中美贸易摩擦，美国从2019年开始对华为智能手机业务先后采取了一系列制裁措施，主要包括限制华为手机使用安卓系统、高通芯片及部分应用软件，将中国部分企业和商业组织列入实体清单等。
发行人的部分供应商为美国公司。受中美贸易摩擦的影响，报告期内发行人的业绩受到了一定影响。发行人通过积极开拓国内供应商、扩大物联网、消费电子、智能家居等领域布局等，逐渐降低了中美贸易摩擦带来的不利影响，并在2021年1-9月实现了营业收入和净利润的同比较快增长。
但是，如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，或者其他国家与中国也出现贸易摩擦，则可能会对发行人的业务产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩。
7、涉及诉讼风险
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截至本募集说明书签署日，发行人存在两起未决诉讼，诉讼所涉金额合计为
623.50万元，占发行人2021年9月末的总资产和净资产的比例分别为0.52%和
0.79%，比例处于相对较低水平。上述诉讼不涉及发行人的核心专利、商标等，对于发行人的财务状况、盈利能力和持续经营不存在重大影响。如果在后续经营过程中，由于各种原因，导致发行人涉及诉讼数量增加或者诉讼金额提高，则可能会对发行人的经营产生一定不利影响。
（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要拟投向“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”和“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”，募投项目的实施进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，具备人才、技术、市场各方面的充分准备，但也可能因为发行人对上下游资源整合不及预期，或者研发进度及研发成果不达预期，或者因为宏观经济、政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、募集资金用于拓展新业务的风险
发行人现有业务为IC分销业务，属于IC产业链中游。本次募集资金的募投项目在发行人现有业务的基础上向IC产业链上游延伸。其中募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”系向上游IC设计领域延伸，募投项目二“高清 LED 驱动控制芯片与 IC 系统方案项目”系向上游晶圆测试领域拓展。上述募投项目对发行人而言，属于新的业务。
募投项目对应的新业务符合公司的业务发展规划，除目前投资预算外预计不需要持续的大额资金投入，且公司已为各募投项目实施进行了相对应的人才、技术、市场等储备，但如果公司因募投项目对应的新业务研发进度或落地实施情况不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司业务的可持续发展产生不利影响。
3、募投项目产能的消化风险
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本次募投项目一“无线信标、微能量收集芯片及IC系统方案项目”中的定制化低功耗蓝牙芯片和微能量收集芯片可以广泛应用于新零售、智能家居、冷链等物联网领域，募投项目二“高清LED驱动、控制芯片与IC系统方案项目”中的LED产品可以应用在机场、大型体育场馆、商场显示屏、高清会议视频显示、高清晰影院等众多场景。
作为IC分销领域的领先企业之一，发行人经过多年的市场积累，具备了相对丰富的客户资源和相对庞大的客户群体，有利于公司获取更多促进产能消化的市场机会。借由发行人的客户资源，募投项目的初步产品已经获得了客户的小批量订单。然而，如果未来募投项目投产后市场需求低于预期，或市场开拓及销售增幅低于产能新增速度，将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。
4、项目研发风险
本次募投项目系向IC产业链上游的IC设计领域及晶圆测试领域进行延伸，研发内容与发行人现有IC分销业务有所区别。发行人为了推进项目的顺利实施，已经进行了人才、技术等方面的储备，如参股IC设计公司、晶圆测试公司、计划招募研发团队等，预计项目的研发不存在重大不确定性。但是如果由于公司研发进展缓慢而又未能及时调整，或相关人员、技术保障无法达到项目预期要求，则可能会导致本次募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，进而将影响募投项目的实施。
（三）本次发行相关风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
2、股票价格波动风险
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上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、其他重要事项
（一）未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼情况如下：
1、发行人与深圳市君荣兴通讯科技有限公司（以下简称“君荣兴”）合同纠纷
君荣兴于2021年6月18日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，根据相关起诉书，发行人与君荣兴于2013年1月15日签订了编号为FT20130115号《芯片及模块技术合作协议》，协议约定发行人授权君荣兴为相关业务代理人，因发行人与君荣兴就上述《芯片及模块技术合作协议》的履行存在纠纷，君荣兴请求判令发行人支付未结算技术服务费1,499,038.09元以及相关逾期付款损失和承担诉讼费用。
发行人于2021年8月23日收到深圳市福田区人民法院出具的FGA0734139号传票以及相应的举证通知书和应诉通知书，发行人与君荣兴上述合同纠纷案件于2021年11月19日开庭。截至本募集说明书签署日，发行人与君荣兴上述合同纠纷案件尚在审理中。
2、发行人、新突思电子科技（上海）有限公司（以下简称“新突思”）与深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）合同纠纷
中兴康讯于2021年7月20日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，根据相关起诉书，中兴康讯就向新突思指定采购TP芯片的相关事宜向上海市浦东新区
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人民法院请求判令新突思向中兴康讯支付拖欠的返利款折合人民币4,735,979.68元，请求判令发行人对前述返利款承担连带责任。发行人于2022年1月12日收到上海市浦东新区人民法院出具的传票以及相应的举证通知书和应诉通知书，发行人、新突思与中兴康讯上述合同纠纷案件将于2022年2月21日开庭。上述诉讼所涉金额占发行人2021年9月末的总资产和净资产的比例分别为
0.52%和0.79%，比例处于相对较低水平。针对诉讼一，发行人计提了约75万元的预计负债（占所涉金额的比例约50%），针对诉讼二，由于案件尚未开庭审理，因此发行人暂未计提预计负债。上述诉讼不涉及发行人核心专利和商标等，对于发行人的财务状况、盈利能力和持续经营不存在重大影响。同时上述案件也不涉及本次发行的募投项目，对募投项目的实施不存在不利影响。
截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司无其他未决诉讼、仲裁事项。
（二）发行人行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司不存在受到行政处罚的情形。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》中利润分配政策
为更好的保障投资者权益，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，上市公司现行最新《公司章程》中关于利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润的分配形式
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例
公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于15%的（不含15%），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在15%以上（包括15%），不满30%的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；公司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。
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（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
1-1-114分红年度
| 分红年度 | 实施时间 | 具体情况 |
| 2018年度 | 2018-9-28 | 2018年中期利润分配，向全体股东每10股派1.00元（含税） |
| 2019-5-30 | 2018年年度利润分配，向全体股东每10股派0.80元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股 | |
| 2019年度 | 2020-5-20 | 每10股派发现金红利人民币0.20元（含税） |
| 2020年度 | 2021-6-18 | 每10股派发现金红利人民币0.30元（含税） |
注：上述实施日期为除权除息日。
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公司近三年普通股现金分红情况如下：
1-1-115项目
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,502.49 | 2,934.52 | 1,577.61 |
| 现金分红（含税）（万元） | 1,459.71 | 954.14 | 5,724.83 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例（%） | 32.42 | 32.51 | 362.88 |
| 最近三年累计现金分配（万元） | 8,138.68 | ||
| 最近三年年均归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,004.87 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均归属于母公司股东的净利润的比例（%） | 270.85 | ||
注：2018年现金分红包括2018年度的中期利润分配以及年度利润分配。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，股东分红回报规划主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（不在公司担任职务的监事）和公众投资者的意见。
（二）本规划的制定原则
1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
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3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（三）未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件和比例：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于15%的（不含15%），应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在15%以上（包括15%），不满30%的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%；公司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
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4、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的决策机制
公司利润分配的审议程序如下：
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
郎晓刚 葛 琼 庞 军
杨现祥 徐逸星 秦扬文
李 艇
全体监事签名：
韩宝富 王 晔 徐炎幸
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签名：
孙 剑
上海润欣科技股份有限公司
2022年3月4日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
葛 琼
上海润欣信息技术有限公司
2022年3月4日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
郎晓刚 葛 琼
2022年3月4日
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三、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
宋 蕾
保荐代表人：
柳志强 孙 婕
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
2022年3月4日
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四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读上海润欣科技股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
2022年3月4日
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。”
负 责 人：
韩 炯
经办律师：
陈 鹏 朱嘉靖
上海市通力律师事务所
2022年3月4日
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六、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书中引用的经审计的财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2019）审字第60462749_B01号、安永华明（2020）审字第60462749_B01号、安永华明（2021）审字第60462749_B01号）的内容不存在矛盾。(赵熹系本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2019）审字第60462749_B01号）的签字注册会计师，已从本所离职。唐柯系本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2020）审字第60462749_B01号、安永华明（2021）审字第60462749_B01号）的签字注册会计师，已从本所离职。)本所及签字注册会计师对上海润欣科技股份有限公司在募集说明书中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。本声明仅供上海润欣科技股份有限公司本次申请以简易程序向特定对象发行股票之特定目的使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明（2019）审字第60462749_B01号安永华明（2020）审字第60462749_B01号
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师 施 瑾
安永华明（2021）审字第60462749_B01号
中国 北京 签字注册会计师 顾兆翔
会计师事务所负责人 毛鞍宁
2022年3月4日
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关于签字注册会计师离职的说明
赵熹系本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2019）审字第60462749_B01号）的签字注册会计师。唐柯系本所出具的审计报告（报告编号：
安永华明（2020）审字第60462749_B01号、安永华明（2021）审字第60462749_B01号）的签字注册会计师。
赵熹及唐柯已从本所离职，故未在《上海润欣科技股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》之“为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明”中签署。
特此说明。
会计师事务所负责人：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年3月4日
1-1-125
| 毛鞍宁 |
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：上海润欣科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。全体董事签名：
郎晓刚 葛 琼 庞 军
杨现祥 徐逸星 秦扬文
李 艇
全体监事签名：
韩宝富 王 晔 徐炎幸
公司除兼任董事外的其他高级管理人员签名：
孙 剑
上海润欣科技股份有限公司
2022年3月4日
上海润欣科技股份有限公司 创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书
发行人控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东、实际控制人承诺：上海润欣科技股份有限公司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
控股股东： 上海润欣信息技术有限公司（盖章）
实际控制人：
郎晓刚 葛 琼
2022年3月4日
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发行人董事会声明
（一）关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（2）加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
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在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
（3）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升自身运营效率，降低运营成本，从而提升整体经营业绩。
（4）严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司制定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽早实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。
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2、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事及高级管理人员特承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（7）作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（本页无正文，为《发行人董事会声明》签章页）
全体董事签名：
郎晓刚 葛 琼 庞 军
杨现祥 徐逸星 秦扬文
李 艇
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