证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-040
四川发展龙蟒股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1.限制性股票首次授予日：2022年3月4日
2.限制性股票首次授予数量：1,219.30万股
3.限制性股票授予价格：8.49元/股
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于2022年3月4日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。具体情况公告如下：
一、已披露的本次激励计划简述
（一）激励形式：本次激励计划的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）股票数量：本次拟授予激励对象的限制性股票数量为1,524.12万股，其中，首次授予限制性股票1,219.30万股，预留授予限制性股票304.82万股。
（四）激励对象范围：本激励计划首次授予的激励对象共计320人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次激励计划的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（六）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（七）限制性股票解锁的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除 限售期 | 1.以2020年扣除已剥离非主营BPO后的营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35.00%，且不低于同行业平均水平； 2.2022年扣非后净资产收益率不低于6.00%，且不低于同行业平均水平； 3.2022年扣除已剥离非主营BPO后的应收账款周转率不低于22； |
| 第二个解除 限售期 | 1.以2020年扣除已剥离非主营BPO后的营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于46.00%，且不低于同行业平均水平； 2.2023年扣非后净资产收益率不低于6.50%，且不低于同行业平均水平； 3.2023年扣除已剥离非主营BPO后的应收账款周转率不低于22.25； |
| 第三个解除 限售期 | 1.以2020年扣除已剥离非主营BPO后的营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于57.00%，且不低于同行业平均水平； 2.2024年扣非后净资产收益率不低于7.10%，且不低于同行业平均水平； 3.2024年扣除已剥离非主营BPO后的应收账款周转率不低于23。 |
注：1、上述“扣非净资产收益率”指标计算时以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；计算营业收入增长率指标时所用的营业收入为公司经审计合并报表的营业收入；“BPO”指金融服务外包业务；
2、上述扣非后净资产收益率及营业收入增长率指标不低于同行业平均水平，“同行业”指证监会行业分类中C26-“化学原料和化学制品制造业”下的所有A股上市公司；
3、若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。
4、在本股权激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。公司根据岗位职责确定具体的考核指标（如产量、质量、成本、安全环保等），同时设置不同的考核周期（月、季、年、任期）和考核权重，考核结果与个人月度、年度和经理层任期激励收入挂钩。激励对象个人考核结果分为 “A”、“B”、“C”、“D”四
个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
| 绩效考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-称职 | D-不称职 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。
本激励计划具体考核及管理内容依据《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（二）公司于2021年11月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。
（三）2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对象
数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行了更新。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
（四）公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。
（五）2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。
（六）2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据本次激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
五、本次激励计划首次授予情况
（一）首次授予日：2022年3月4日
（二）首次授予数量：1,219.30万股
（三）首次授予对象及人数：本激励计划首次授予的激励对象共计320人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干。
（四）首次授予价格：8.49元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）授予股份的性质：股权激励限售股
（七）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予权益数量的比例 | 占本激励计划授予日股本总额的比例 |
| 1 | 毛飞 | 董事长 | 38.00 | 3.12% | 0.02% |
| 2 | 朱全芳 | 董事、总裁 | 38.00 | 3.12% | 0.02% |
| 3 | 刘道义 | 总工程师 | 31.00 | 2.54% | 0.02% |
| 4 | 姚恒平 | 副总裁 | 31.00 | 2.54% | 0.02% |
| 5 | 吕娴 | 董事、副总裁 | 25.00 | 2.05% | 0.01% |
| 6 | 罗显明 | 副总裁 | 25.00 | 2.05% | 0.01% |
| 7 | 朱光辉 | 财务总监 | 22.00 | 1.80% | 0.01% |
| 核心骨干（共313人） | 1,009.30 | 82.78% | 0.57% | ||
| 合计 | 1,219.30 | 100.00% | 0.69% | ||
注：本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（八）公司实施本次激励计划首次授予后，不会导致公司股权分布不具备上市条件
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象通过本次激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2022年3月4日，公司向激励对象首次授予限制性股票1,219.30万股，限制性股票的授予价格为8.49元/股，根据授予日收盘价进行测算，预计首次授予的权益费用总额为4,060.27万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
十、独立董事意见
公司独立董事认真审核了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及其附件等有关资料后，认为：
（一）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年3月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本次激励计划关于授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
| 限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 4,060.27 | 1,141.95 | 1,522.60 | 913.56 | 406.03 | 76.13 |
（三）本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划关于首次授予的各项条件已经成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。
（六）公司本次向激励对象授予限制性股票的程序合法、合规。
综上，我们认为：本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年3月4日，并同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，首次授予价格为8.49元/股。
十一、监事会对授予条件及激励对象名单的核查意见
经审核，监事会认为：（1）董事会确定的授予日符合《管理办法》和本次激励计划关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就。（2）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。（3）本次激励计划首次授予的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象相符。综上，我们同意以2022年3月4日为首次授予日，向符合条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，授予价格为8.49元/股。
十二、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：“根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。”
十三、财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：“川发龙蟒本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。”
十四、备查文件
（一）第六届董事会第十七次会议决议；
（二）第六届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于第六届董事会第十七会议相关事项的独立意见；
（四）上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年三月四日