股票简称：中水渔业 股票代码：000798
中水集团远洋股份有限公司
与中信证券股份有限公司《关于请做好中水集团远洋非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年三月
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中国证券监督管理委员会：
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中水渔业”）于2022年2月22日收到贵会下发的《关于请做好中水集团远洋非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），对其中提出的问题，中水渔业会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构对相关问题进行了逐项核查落实，现对贵会告知函相关问题回复如下（以下简称“告知函回复报告”），敬请审阅。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。
本告知函回复报告中报告期、最近三年是指2019年、2020年及2021。除非文义另有所指，其他部分中所使用的词语含义与《关于中水集团远洋股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。本告知函回复报告表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本告知函回复报告的字体情况如下：
| 告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
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目录
目录 ...... 3
问题1： ...... 4
问题2： ...... 18
问题3： ...... 30
问题4： ...... 35
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问题1：
关于承诺履行。据申报材料，中国农发集团于2021年12月24日出具了《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》：“就本公司2016年3月23日出具的有关承诺，进一步明确如下：（一）自本承诺函出具之日起6个月内，先行采取委托管理方式，对中水公司金枪鱼板块业务进行实际管理。
(二)中国农发集团承诺自本函出具之日起18个月内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东的利益。”
请申请人说明：（1）2016年以来申请人及其控股股东、实际控制人为解决同业竞争问题所做的具体工作，原同业竞争承诺未全部得到履行的原因及合理性；（2）未能妥善履行原承诺的原因是否于2016年3月23日出具避免同业竞争承诺前就存在，原避免同业竞争承诺出具时是否充分考虑了其可执行性，承诺相关方在作出承诺前是否充分分析论证承诺事项的可实现性，是否承诺了根据当时情况判断明显不可能实现的事项，相关信息披露是否准确、完整；（3）在原同业竞争承诺未得到履行的情况下，申请人是否及时履行了变更同业竞争承诺的审议程序；（4）目前就同业竞争出具承诺的有效性及可执行性，是否存在无法履行的风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、2016年以来申请人及其控股股东、实际控制人为解决同业竞争问题所做的具体工作，原同业竞争承诺未全部得到履行的原因及合理性
（一）2016年以来申请人及其控股股东、实际控制人为解决同业竞争问题所做的具体工作
申请人控股股东、实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）自2016年3月23日出具《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案的函》以来，积极推进发行人及相关单位解决同业竞争问题，一是通过资产注入的方式使上市公司进一步聚焦金枪鱼捕捞业务，二是剥离其他非相关业务，具体情况如下：
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1、协议收购超低温金枪鱼延绳钓船，聚焦金枪鱼业务
2016年12月15日，申请人与中国农发集团下属中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）及其子公司中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）签订了《业务转让协议书》，由中渔环球将其超低温金枪鱼延绳钓业务（标的为17艘超低温金枪鱼延绳钓船）作价16,300万元转让给申请人，转让价格系双方以评估值为依据协商确定。该事项已经过发行人2017年第一次临时股东大会审议通过并公告。
2、转让鱿鱼钓业务，剥离非金枪鱼业务
2018年12月14日，申请人与中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋公司”）组建合作协议书》，中国农发集团以现金出资1亿元，占23.81%股权；舟渔公司以所拥有的远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资2.15亿元，占51.91%股权；申请人以所拥有的6艘远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资1.05亿元，占25%的股权，组建农发远洋公司。该事项已经过申请人2018年第一次临时股东大会审议通过并公告。
2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、发行人及其子公司浙江丰汇远洋渔业有限公司（以下简称“浙江丰汇”）签订了《增资扩股协议》，约定申请人以其拥有的最后一艘鱿鱼钓船丰汇9号以评估值3,300.83万元作价出资至农发远洋公司。该鱿鱼钓船系申请人于2019年11月整体收购浙江丰汇远洋渔业公司所属金枪鱼延绳钓船队而得。该事项已经过2021年第二次临时股东大会审议通过并公告。上述两次出资后，发行人已无鱿鱼钓业务。
至此，经过前述整合后，目前仅中国农发集团下属企业中水公司剩余金枪鱼业务与申请人存在同业竞争。
3、中国农发集团出具公告，明确继续履行前次承诺的时间和方式
为进一步明确中国农发集团解决下属远洋渔业板块的同业竞争解决措施，保护上市公司利益，中国农发集团于2021年12月24日出具了《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》。该进展函已于2021年12月28日
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公告，以更加明确的注入方式和严格的注入时间来履行前次承诺。具体情况如下：
“为提高上市公司质量，持续提升其综合经营能力和远洋渔业主营业务核心竞争力，继续全面履行前次承诺函相关事项，促进中水渔业健康持续发展，就本公司2016年3月23日出具的有关承诺，进一步明确如下：
（一）自本承诺函出具之日起6个月内，先行采取委托管理方式，对中水公司金枪鱼板块业务进行实际管理。
（二）目前，中国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为3家：中水渔业、中水公司、舟渔公司。在坚持“中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变”这一原则的基础上，中国农发集团承诺自本函出具之日起18个月内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东的利益。
（三）如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。
本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。
（四）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。
因国家相关法律法规和产业政策调整、疫情、自然灾害、市场变化等中国农发集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或需要延期履行的，将按照国家相关法律法规的要求履行相关程序，及时披露相关信息，充分保护上市公司及其股东利益。”
（二）原同业竞争承诺未全部得到履行的原因及合理性
1、申请人主营业务发展战略聚焦于金枪鱼捕捞及产业链延伸
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根据中国农发集团于2016年3月出具的承诺函，其明确：（1）中水渔业是中国农发集团发展战略确定的远洋渔业主业发展和整合的平台，是远洋渔业板块发展规划实施的主体，中国农发集团按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业。（2）在坚持前述原则的基础上，中国农发集团将依据远洋渔业产业政策、企业经营环境和经营状况的变化、中水渔业业务发展的实际需要，持续整合集团非上市远洋渔业资产，对注入中水渔业的资产范围进行优化调整。
因此，该承诺函的履行一方面要将优质远洋渔业资产注入上市公司，另一方面也基于中水渔业自身的发展战略对注入范围进行优化调整。
根据中水渔业“十三五”发展战略，其开始实施“专业化”经营战略，业务重心聚焦于金枪鱼捕捞及相关产业链延伸，不再从事鱿鱼钓等业务。基于此，中国农发集团分别于2016年、2018年和2021年推动申请人收购其下属的超低温金枪鱼延绳钓船以及剥离上市公司非金枪鱼业务，帮助其聚焦金枪鱼主业，提升其盈利能力。上述资产重组完成后，中国农发集团仅剩中水公司部分金枪鱼业务和上市公司存在同业竞争。
2、中水公司金枪鱼业务不满足原承诺函所约定的注入条件
根据原承诺函，当中国农发集团非上市远洋渔业资产满足以下全部条件时，将视为经营业绩良好、符合上市条件的资产，其约定拟注入资产一方面需要“符合中国农发集团发展战略，有利于中水渔业增强持续经营能力，资产注入中水渔业后不会出现中水渔业每股收益下降、预测重组后的中水渔业盈利水平下滑等不利变动趋势。
拟注入资产原则上最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%（加权平均净资产收益率计算方法，以证券监管机构发布的规定为准。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。中水渔业因业务发展需要主动降低拟注入资产净资产收益率等业绩要求的情况除外。”同时，除上述财务条件外，也需要满足资产权属清晰、符合相关渔业政策法规等条件。
而根据中国农发集团下属中水公司金枪鱼业务自2016年以来的经营情况来
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看，其业绩波动较大，财务指标并不满足前述约定，未能达到注入条件，且中水渔业也未因业务发展的需要主动降低拟注入资产净资产收益率。
综上所述，原承诺未能全部履行的原因一方面是因为中水渔业发展战略有所调整，聚焦于金枪鱼捕捞及延伸产业链，中国农发集团因此相应调整资产注入和整合的范围；另一方面，中国农发集团下属中水公司未能注入的金枪鱼业务是由于不满足原承诺函约定的注入条件，因此尚未能完成注入上市公司。上述原因具有相应的合理性。
二、未能妥善履行原承诺的原因是否于2016年3月23日出具避免同业竞争承诺前就存在，原避免同业竞争承诺出具时是否充分考虑了其可执行性，承诺相关方在作出承诺前是否充分分析论证承诺事项的可实现性，是否承诺了根据当时情况判断明显不可能实现的事项，相关信息披露是否准确、完整
（一）未能全部履行原承诺的原因是否于2016年3月23日出具避免同业竞争承诺前就存在
根据前述分析，未能全部履行原承诺函的原因主要系中水渔业的发展战略有所调整以及目前尚未注入的中水公司金枪鱼业务的盈利状况波动较大，达不到注入的业绩条件，上述情况在2016年3月23日出具承诺函时均不可准确预见。
一方面，中水渔业鱿鱼捕捞在2015-2018年的毛利率分别为8.67%、6.94%、
4.38%、-0.13%。即2016年中国农发集团出具承诺函时，中水渔业鱿鱼捕捞尚能维持一定的盈利水平，中国农发集团鱿鱼业务作为潜在的注入范围具有合理性。但是随后两年受渔场资源波动、市场价格变化等原因，中水渔业鱿鱼捕捞盈利能力大幅下滑。因此，中水渔业拟不再将鱿鱼捕捞作为重点发展方向，并将其剥离出上市公司，全力聚焦于金枪鱼捕捞业务及相关产业链延伸。
另一方面，上述承诺出具后，中国农发集团已经于2016年将超低温金枪鱼相关业务注入进上市公司，而其他金枪鱼业务由于近年来业绩波动较大未能完成注入，亦是受渔场资源波动以及市场价格变化等原因，也非中国农发集团所能预见。
综上所述，未能完全履行原承诺的原因于2016年3月23日出具避免同业竞争承诺前并不存在。
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（二）原避免同业竞争承诺出具时是否充分考虑了其可执行性，承诺相关方在作出承诺前是否充分分析论证承诺事项的可实现性，是否承诺了根据当时情况判断明显不可能实现的事项，相关信息披露是否准确、完整
1、关于注入条件
根据2016年3月出具的承诺函，中国农发集团下属非上市远洋渔业资产注入条件如下：
“（一）相关企业的生产经营符合国际组织的渔业管理协定、国内外渔业政策法规、国内远洋渔业产业相关支持政策的规定。
（二）所涉及的资产权属清晰，符合境内外相关法律法规及规范性文件要求，不存在潜在权属纠纷或项目审批手续瑕疵等情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）符合中国农发集团发展战略，有利于中水渔业增强持续经营能力，资产注入中水渔业后不会出现中水渔业每股收益下降、预测重组后的中水渔业盈利水平下滑等不利变动趋势。
拟注入资产原则上最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%（加权平均净资产收益率计算方法，以证券监管机构发布的规定为准。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。中水渔业因业务发展需要主动降低拟注入资产净资产收益率等业绩要求的情况除外。
（四）相关资产注入中水渔业后，有利于中水渔业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中国农发集团及其所属企业保持独立。
（五）不属于涉及国家外交关系、海洋权益主张等暂不适合上市公司经营的远洋渔业资产和业务。”
（1）对于上述第三款的财务指标系结合中国农发集团当时下属非上市远洋渔业资产的盈利状况设置而来。根据该承诺函，中国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为4家：中水渔业，中渔环球（包含中水公司符合上市条件的资产）、中水公司（持有中渔环球100%股权及除中渔环球之外的保留资产）、舟渔
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公司。上述公司在中国农发集团出具承诺函前的加权平均净资产收益率分别如下：
| 公司名称 | 2012 | 2013 | 2014年1-9月 |
| 中水渔业 | 6.84% | 6.60% | 1.98% |
| 中水公司 | 20.73% | 9.83% | 10.59% |
| 中渔环球 | -- | 10.75% | 14.35% |
| 舟渔公司 | -1.35% | 1.22% | -- |
注：上述数据来源于2015年3月披露的中水渔业重大资产重组草案以及中水渔业年度报告上述表格中，中渔环球系中水公司下属全资子公司。上市公司为了解决同业竞争曾于2014年启动重大资产重组，重组标的即为中水公司持有的中渔环球100%股权。该次重组前，中水公司已经将符合上市条件的资产重组进入中渔环球，将其他暂时不符合上市条件的资产保留在中水公司。由于重组标的中渔环球2015年业绩出现较大下滑，与盈利预测有重大差异，该重组已于2015年终止。如上表所示，前次拟重组标的中渔环球整体经营情况相对较好，其报告期的净资产收益率分别为10.75%和14.35%，而中水公司整体的净资产收益率也基本超过10%。因此，综合考虑当时非远洋渔业资产的收益情况，将后续拟注入资产的加权平均净资产收益率的平均值设置为不低于10%具有合理性。同时，考虑到中水渔业经营发展的实际需要，且舟渔公司和中水公司个别远洋渔业项目目前的盈利水平相对较低，对注入中水渔业资产的净资产收益率水平的要求应存在弹性，因此原承诺函注明“中水渔业因业务发展需要主动降低净资产收益率要求的情况除外”。
（2）对于除第三款以外的其他条件，均是基于拟注入资产需要合法合规、资产权属清晰、有利于保持上市公司的独立性作为条件以及符合国家远洋渔业相关法律法规而约定，并未设置明显不合理的注入条件。
2、关于注入时间
根据2016年3月的承诺函，其注入时间约定为“中农发集团将在相关非上市远洋渔业资产满足上述资产注入条件后立即启动向中水渔业注入资产的工作。”未设置明确的时间系考虑到中国农发集团下属非上市远洋渔业资产的实际情况，需解决的问题较多，且注入上市公司可能难以一次性实施，因此难以明确资产注入的具体时间。2015年中水渔业未能完成对中渔环球的重大资产重组已表明一
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次性注入中国农发集团下属非上市远洋渔业资产确有难度。因此，该承诺函使其成为一项长期承诺，在满足相关注入条件时予以注入。综上所述，原避免同业竞争承诺出具时已充分考虑了其可执行性，承诺相关方在作出承诺前已充分分析论证承诺事项的可实现性，并未承诺了根据当时情况判断明显不可能实现的事项，相关信息披露准确、完整。
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三、在原同业竞争承诺未得到履行的情况下，申请人是否及时履行了变更同业竞争承诺的审议程序
（一）2016年变更同业竞争承诺履行了股东大会审议程序
1、就原承诺无法继续履行情况，发行人履行了信息披露义务
2015年12月29日，中国农发集团向发行人出具了《关于履行承诺避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》，其中载明：“由于产业政策、企业经营环境等方面的客观原因，中农发集团及所属相关企业虽经多方努力，但预计仍无法在承诺时限2015年底之前完成重组，中水渔业已向中国证券监督管理委员会申请中止审核公司的重组申请。中农发集团2011年所作承诺的事项确难以实现。”（详见公告编号2015-047）
上述程序符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）第五条第一款：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。”的规定。
2、2016年的变更同业竞争承诺履行了相应的审议程序
发行人于2016年3月23日接到控股股东中国农发集团《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案的函》，本次承诺为中国农发集团进一步落实避免与发行人同业竞争承诺责任提出的解决方案，具体包含中水渔业的战略定位、非上市远洋渔业资产的基本情况、注入中水渔业资产的条件、资产注入时间和其他事项。
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2016年5月20日，发行人召开2015年年度股东大会，审议并通过《中国农业发展集团有限公司关于避免与中水渔业同业竞争相关解决方案》的议案，本次股东大会向股东提供了网络投票方式，承诺关联方均回避表决。相关承诺方变更同业竞争承诺履行方式事项符合《上市公司监管指引第4号》第三条第二款：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”的规定。
（二）2021年《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》是前次承诺函的进一步明确
1、2021年承诺函为2016年承诺函的补充，并非变更承诺函
中国农发集团于2021年12月24日出具了《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》，其中载明，该文件是为促进中水渔业进一步聚焦渔业主业，提高核心竞争力，对中国农发集团2016年3月23日出具的《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案的函》（以下简称“原承诺”）中有关承诺的进一步明确。
2、2021年承诺函有利于保护上市公司和其他投资者的利益
中国农发集团于2021年12月出具的承诺函主要是针对原承诺的履行情况进行梳理，并对原承诺的履行从以下几个方面进行进一步明确，有利于保护上市公司和其他投资者的利益。
（1）注入方式不变，同时对涉及同业竞争资产补充实施委托管理
中国农发集团2016年3月出具的承诺函表示，中国农发集团按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业。
中国农发集团2021年12月出具的承诺函明确坚持中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变。但自承诺函出具之日起6个月内，先行采取委托管理方式，对中水公司金枪鱼板块业务进行实际管理。
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（2）明确注入期限
中国农发集团2016年3月出具的承诺函承诺的注入时间为“在相关非上市远洋渔业资产满足上述资产注入条件后立即启动向中水渔业注入资产的工作。”
中国农发集团2021年12月出具的承诺函将注入时间明确为“自本函出具之日起18个月内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东的利益。”
（3）注入范围为优质资产不变，同时完善培育优质资产事宜
中国农发集团2021年12月出具的承诺函明确坚持中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变，整合范围包括中水公司（含中渔环球）以及舟渔公司，与2016年承诺的资产范围一致。同时承诺可利用中国农发集团的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。
综上所述，中国农发集团2021年12月出具的《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》是对2016年出具承诺函的进一步明确，并非变更原同业竞争承诺，且中国农业集团本次发函有利于保护上市公司和其他投资者的利益，发行人无需履行审议程序。
四、目前就同业竞争出具承诺的有效性及可执行性，是否存在无法履行的风险，相关风险是否充分披露
为了尽快解决与上市公司的同业竞争问题，中国农发集团目前所出具的同业竞争承诺函主要以下内容。
一是“自本承诺函出具之日起6个月内，先行采取委托管理方式，对中水公司金枪鱼板块业务进行实际管理”。
该条款主要是考虑目前中水公司下属金枪鱼业务与上市公司已经形成了同业竞争，需要尽快予以解决。但由于上述资产的注入需要履行尽职调查、审计评估以及相应的国有资产交易审批程序，可能耗时较长。为了保护上市公司利益，拟先采用托管的方式由上市公司进行实际管理，该方式也是目前暂时性解决同业
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竞争的通常做法，具有有效性和可执行性。二是“目前，中国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为3家：中水渔业、中水公司、舟渔公司。在坚持“中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变”这一原则的基础上，中国农发集团承诺自本函出具之日起18个月内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东的利益”。该条款主要是针对中国农发集团下属非上市远洋渔业板块的相关资产，包括鱿鱼、章鱼、虾类、各种硬体鱼等远洋渔业捕捞，也包括船舶修理、船舶加油、鱼货运输等渔业服务业务。上述资产体量庞大，需要进行相应的尽职调查以排除瑕疵资产以及盈利较差的资产，同时也要考虑上市公司的发展战略和实际需求，以明确注入范围，该工作预计无法在较短时间内完成。为了使得承诺函能够切实有效的执行，因此特设置为18个月内，按照依法合规的原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东的利益，具有有效性和可执行性。三是“如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利”。该条款主要是为了保障上市公司的长远利益，中国农发集团将利用自身的品牌和资源优势，帮助上市公司做大做强主业，维护全体股东权益。如果将来确有业务机会或者资产注入的机会，中国农发集团将以合法合规的方式予以解决，具有有效性和可执行性。
综上所述，中国农发集团已经根据非上市远洋渔业资产的实际情况，出具了有明确时间和解决方式的承诺函。该承诺函按照轻重缓急的顺序，通过资产托管以及后续资产注入的方式解决与上市公司的同业竞争问题，具有有效性和可执行性。
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但是，如前所述，中国农发集团下属非上市远洋渔业资产体量庞大，业务种类繁多，不能排除由于国家相关法律法规和产业政策调整、疫情、自然灾害、市场变化等中国农发集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或需要延期履行的情况。关于该风险，中国农发集团已经在《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》中予以说明。中水渔业也在2021年12月28日的公告《关于收到控股股东<关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函>的公告》中予以充分披露。同时，中水渔业将督促中国农发集团严格遵守承诺，并按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
五、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、 通过查询上市公司公告、年报并获取发行人控股股东中国农发集团于2016年出具的《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案的函》及2021年出具的《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》等相关材料。
2、获取上市公司控股股东中国农发集团于2016年出具相关承诺函的背景及决策文件。
3、通过查询上市公司公告以及与发行人进行访谈，获取其履行前次同业竞争承诺函的情况。
4、获取上市公司收购中国农发集团下属超低温金枪鱼业务、剥离鱿鱼钓业务相关审议决策文件、财务报告等文件。
5、通过与中水公司及舟渔公司的管理人员进行访谈，了解其业务经营、船舶资产权属、财务状况等情况并获取相关材料。
6、获取上市公司2015年收购中水公司下属中渔环球100%股权的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、财务报告及相关文件。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、申请人控股股东、实际控制人中国农发集团自2016年3月23日出具《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案的函》以来，积极推进发行人及相关单位解决同业竞争问题，一是通过资产注入的方式使上市公司进一步聚焦金枪鱼捕捞业务，二是剥离其他非相关业务。原同业竞争承诺函未能全部得到履行的原因系申请人主营业务发展战略聚焦于金枪鱼捕捞及产业链延伸以及原承诺范围内的资产不满足当时约定的注入条件，具有合理性。
2、未能完全履行原承诺的原因在2016年3月23日出具避免同业竞争承诺前时并不存在，原避免同业竞争承诺出具时已经充分考虑了其可执行性，承诺相关方在作出承诺前已经充分分析论证承诺事项的可实现性，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，相关信息披露准确、完整。
3、发行人控股股东中国农发集团2016年出具的承诺函是由于2011年承诺函因客观原因无法实现而出具的变更承诺，该次承诺变更已履行了股东大会决议的审议程序；中国农发集团2021年出具的承诺函是对2016年出具承诺函的进一步明确，并非变更原同业竞争承诺，且有利于保护上市公司和其他投资者的利益，发行人无需履行审议程序。
4、目前就同业竞争出具的承诺具有有效性及可执行性。同时，中国农发集团下属非上市远洋渔业资产体量庞大，业务种类繁多，不能排除由于国家相关法律法规和产业政策调整、疫情、自然灾害、市场变化等中国农发集团自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或需要延期履行的情况。关于该风险，中国农发集团已经在《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》中予以说明。中水渔业也在2021年12月28日的公告《关于收到控股股东<关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函>的公告》中予以充分披露。
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问题2：
关于募投项目。最近三年一期，申请人综合毛利率分别为5.85%、4.00%、-19.61%和-8.15%。申请人更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目资金的预计使用进度表中，大修改造10艘金枪鱼钓船项目拟自筹投入1000万元，本次募投董事会前已投入570万元。申请人短期借款余额从2021年年初的1.18亿元降至年末的6505万元，拟将本次募集资金中的11,800万元用于补充流动资金。
请申请人：（1）结合报告期综合毛利率较低的情形，说明募投项目的合理性，结合新冠疫情影响、行业竞争等因素，说明新增产能消耗措施是否有效；（2）结合营业收入增长、经营性流动资产和负债的预测情况，说明补充流动资金的必要性和合理性；（3）说明大修改造10艘金枪鱼钓船项目中余下430万元自筹资金的筹集方式及使用进度安排；（4）说明金枪鱼研发加工中心项目土地使用权办理需履行的手续，目前的进展情况及存在的障碍。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期综合毛利率较低的情形，说明募投项目的合理性，结合新冠疫情影响、行业竞争等因素，说明新增产能消耗措施是否有效
1、结合报告期综合毛利率较低的情形，说明募投项目的合理性
（1）报告期公司综合毛利率较低，系新冠肺炎疫情、市场因素、产业链及业务模式较为单一等多种原因综合导致的，具有暂时性
1）2018年及2019年，公司综合毛利率相对较低，主要系产业链及捕捞业务模式相对单一所致
从产业链端而言，发行人涉足产业链环节相对单一，业务协同效应不明显。同行业开创国际与中鲁B是集远洋捕捞（均涉及围网捕捞）、冷藏运输、水产品加工及贸易于一体的综合性渔业企业，主营业务涉及产业链的各主要环节，各项业务环节高度关联，具备较好协同效应，因此同行业开创国际与中鲁B综合毛利较高。
从捕捞业务端而言，开创国际与中鲁B捕捞板块业务船舶资产结构与发行人
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存在较大差异，开创国际全部为围网金枪鱼船和大型拖网船，中鲁B为围网金枪鱼船、金枪鱼延绳钓船和中型拖网船。围网金枪鱼船船舶造价高，作业自动化程度高，用工少，单航次持续作业能力强，单船产量高，可直接在渔场完成大量鱼货转载，不必依赖定期回港卸鱼补给。因此，围网金枪鱼船与延绳钓金枪鱼船兼而有之的中鲁B捕捞业务毛利率居中，而全部为延绳钓船的发行人捕捞业务毛利率相对较低。2）2020年及2021年，公司综合毛利率相对较低，在既有的业务模式下，主要受新冠肺炎疫情及市场因素扰动，具有暂时性
2020年公司归属于母公司所有者的净利润为-15,396.56万元，较2019年降低784.98%。业绩大幅亏损的原因主要系：一是由于受新冠疫情影响，公司鱼货滞销，销售价格大幅下滑，造成主营业务利润下降，其中超低温金枪鱼影响5,258万元；南太低温金枪鱼由于渔汛原因，捕捞量下降，2020年捕捞量9,625.41吨，较2019年捕捞量10,492.99吨，下降8%。再加上销售单价下降14%，造成南太低温金枪鱼影响利润6,870万元；二是国际渔业资源开发利用补助下降，2020年收到4,400.00万元，较2019年减少1,918.10万元；三是由于公司经营需要及受疫情影响，公司债务融资增加，导致利息支出增加，2020年利息支出为1,148.35万元，较2019年443.27万元，增加 705.08万元；四是2020年非经常性损益为
428.98万元，较2019年6,737.90万元，减少6,308.92万元。
2021年度，公司的归属于母公司净利润由2020年度的-15,396.56万元上升至-8,585.96万元，上升约44.23%。公司的生产经营已逐步从新冠疫情的影响中恢复，2021年度综合毛利率已较2020年度有大幅好转。新冠疫情对公司的综合毛利率影响具有暂时性。
（2）公司本次的募投项目有利于公司主营业务的开展与产业链的纵向延伸，符合公司未来的战略发展规划，提振公司的经营业绩表现
公司自上市以来的主营业务始终围绕远洋渔业来开展。近几年，公司调整战略布局，按照专业化的发展思路，聚焦并逐步做大金枪鱼捕捞产业，先后收购了超低温金枪鱼延绳钓项目和丰汇金枪鱼延绳钓项目。
本次募投项目紧紧围绕着公司金枪鱼延绳钓船的更新建造以及金枪鱼研发
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加工中心建设，符合公司专注于金枪鱼捕捞及产业链延伸的战略发展方向，各项目的预计经济效益高于目前公司的业务毛利率水平，有利于提振公司的经营业绩表现。此外，本次募投大修改造涉及的金枪鱼钓船船龄均达10年及以上，更新建造的船龄已达25年或部分处于报废状态，本次更新改造具备合理性，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投资金额（万元） | 合理性分析 | 预计经济效益情况 |
| 一 | 更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目 | 12,200.00 | ||
| 1.1 | 更新建造5艘40.6米金枪鱼钓船项目 | 5,000.00 | 船龄已达25年及以上，更新改造有利于提高捕鱼效率 | 预计项目税后内部收益率为 7.73% |
| 1.2 | 更新建造2艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 | 5,000.00 | 船龄已达25年及以上，更新改造有利于提高捕鱼效率 | 预计项目税后内部收益率为 9.42% |
| 1.3 | 大修改造10艘金枪鱼钓船 | 2,200.00 | 船龄已达10年及以上，大修改造有利于提高捕鱼效率 | 大修前该类船舶2018和2019年的平均收入利润率为12.54%，大修后该类船舶的收入利润率预计为13.51%，盈利情况有所提升 |
| 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 16,000.00 | 在现有金枪鱼捕捞业务的基础上进行产业链纵向延伸 | 预计项目税后内部收益率为10.08% |
| 三 | 补充流动资金 | 11,800.00 | 补充流动资金促进日常经营的发展 | - |
| 合计 | 40,000.00 | |||
（3）公司本次的募投项目符合国家战略发展方向的需要
2022年02月14日，农业农村部发布《关于促进“十四五”远洋渔业高质量发展的意见》，其中指出：
“二、优化远洋渔业区域布局
（四）巩固提升大洋性渔业
金枪鱼。稳定金枪鱼渔业规模，优化船队生产布局。与资源丰富的沿海国家和地区开展长期友好互利合作，根据资源国发展需求，适时推进渔业合作项目建设，带动资源国渔业经济发展。全面落实国际金枪鱼养护管理措施，进一步健全与之相适应的技术支撑和监督管理体系。完善上中下游产业布局，建立产业发展
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促进平台，加强金枪鱼全产业链建设，提升产业效益；积极培育国内金枪鱼市场，加大市场开拓力度，设立区域金枪鱼交易中心，研究开发‘中国远洋金枪鱼指数’，引导价格形成机制，打造一批高端知名品牌。…
三、推进远洋渔业全产业链集聚发展
（六）推动企业全产业链发展。鼓励远洋渔业企业通过管理融合、资源互补、行业协同等方式，加快向产业后端发展，打造聚合捕捞、养殖、加工、冷链、配送、市场和品牌建设的新型全产业链经营形态。支持远洋渔业企业通过股份制改革等方式，兼并重组、做大做强，持续提升国际履约、经营管理水平和抗风险能力。积极开拓国内水产品市场，增强远洋渔业品牌影响力，扩大远洋水产品消费。”公司作为目前唯一一家中央企业控股的渔业上市公司，依托控股股东中国农发集团，积极响应农业农村部的指导意见，履行社会责任、发挥行业影响力。面对日趋严格的国际渔业管理措施，公司积极加强国际履约能力和水平，在聚焦金枪鱼主业及推进产业链纵向延伸上不断发展。
综上，公司的综合业务毛利率较低，主要系新冠肺炎疫情、市场因素、产业链及业务模式单一等多种因素导致。随着2021年从疫情的影响中逐步恢复，公司积极响应国家对远洋捕捞业务发展的指导意见，专注聚焦金枪鱼业务的发展，更新改造既有的金枪鱼船，同时进行金枪鱼研发加工中心项目建设，符合公司未来的战略发展方向，本次募投项目具备合理性。
2、结合新冠疫情影响、行业竞争等因素，说明新增产能消耗措施是否有效
新冠疫情影响详见本问题 “（一）结合报告期综合毛利率较低的情形，说明募投项目的合理性，结合新冠疫情影响、行业竞争等因素，说明新增产能消耗措施是否有效”之“1、结合报告期综合毛利率较低的情形，说明募投项目的合理性”之回复论述。此外，随着新冠疫情逐步减弱，公司日常经营从疫情的影响中逐步恢复，国内国际市场对金枪鱼仍存在持续性的消费需求。
从行业竞争来看，公司是国内金枪鱼延绳钓船队规模最大的公司、国内唯一拥有的北方蓝鳍金枪鱼捕捞配额的公司，主营业务经营规模效益日趋明显，进而
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对捕捞后渔货的存储、加工提出了进一步的需求，行业竞争不会对公司产生不利影响。此外，金枪鱼研发中心所在的舟山国家远洋渔业基地对冷库仍有较大需求缺口。自用及对外提供冷库服务，为新增产能的消化提供了良好保障。现针对本次发行的募投项目具体分析如下：
（1）更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目
募投项目中的“更新建造”是指在报废原有海洋捕捞船的基础上，利用原有船舶的渔业船网工具指标新建海洋捕捞船，和传统意义上购买新船有所区别。具体而言，根据《渔业捕捞许可管理规定（2018）》第十条规定，“制造、更新改造、购置、进口海洋捕捞渔船，应当经有审批权的人民政府渔业主管部门在国家或者省、自治区、直辖市下达的船网工具控制指标内批准，并取得渔业船网工具指标批准书”。因此，每一艘海洋捕捞船都有对应的渔业船网工具指标。目前，农业农村部渔业渔政局已经不再批准新的渔业船网工具指标，只能在报废原来船舶的基础上，利用原船舶的渔业船网工具指标新建海洋捕捞船。因此，更新建造合计17艘金枪鱼钓船项目均为在原有船只上报废再新建或进行维修，不涉及新增产能情形。
（2）金枪鱼研发加工中心项目
该募投项目为建设金枪鱼研发加工中心1座，占地面积8,930平方米，共分为三层，包含3间-60℃超低温冷藏间，6间-20℃冷藏间，三层低温穿堂以及加工间、研发区及动力中心。建成后超低温库可储存金枪鱼约5,000吨，冻结物冷藏间可储存冻品约15,000吨，加工间和研发区配合使用，进行生食金枪鱼加工及精深加工产品研发，为金枪鱼产品扩大生产提供技术支持，其新增产能消化合理性和消化措施如下：
1）舟山国家远洋渔业基地对冷库仍有较大需求
从冷库规模的建设合理性看，结合舟山群岛新区建设的政策支持，目前舟山水产品冷链物流正处于政策机遇期，入选国家骨干冷链物流基地建设名单。
首先，舟山市远洋渔业发展迅速，疫情背景下远洋捕捞量仍不减反增，2020年舟山市远洋自捕鱼进关量48.63万吨，同比增长35.71%，对区域冷链物流集散功能不断提出新的需求。舟山国家远洋渔业基地现有冷库库容约32.5万吨，现
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有冷库市场利用水平已经较高，整体来看冷库仓储市场处于供不应求的状态。其次，该基地正大力推进冷链物流空间布局打造，优化超低温和低温冷库比重，大力发展超低温冷库项目。根据《新时期舟山远洋渔业高质量发展五年行动计划（2020—2024年）》目标，“到2024年，远洋水产品进关量达到100万吨，其中远洋自捕水产品70万吨、贸易进口30万吨，仓储冷库量达到70万吨”，远洋水产品自捕量增长前景良好，贸易进口量将不断扩大。据此，该基地现有冷库容量与已有规划容量相比，仍有约37.5万吨冷库建设需求。
2）部分超低温冷库以自用为主，常规低温冷库提供对外服务从冷库建设的具体内容来看，主要建成常规冷库总容量15,000吨，超低温冷库总容量5,000吨，建筑规划为非大型的单体三层楼库一座，设置金枪鱼切割加工生产一条及相关研发实验设备，配合进行金枪鱼产品研发工作。冷库温区设计中超低温库占比相对较大，主要考虑公司未来运回高品质生食金枪鱼逐渐增加作为自用；同时，随着公司金枪鱼精深加工的增加，对常规低温冷库的需求也随之增加，剩余库容及常规冷库部分对外部市场提供服务。
项目自用部分前期主要为部分超低温库容，存放公司捕捞运回的价值量较高的蓝鳍金枪鱼等可供生食的金枪鱼，进行生食产品研发设计与市场拓展，市场成熟后逐渐扩大运回量。超低温冷库库容前期亦可提供对外服务作为过渡，目前舟山市-60℃标准超低温建设较少，项目建成后将具有明显竞争优势。项目常规冷库部分主要为周边水产品加工、贸易企业提供冷藏服务，将以高标准的制冷设计与规范的仓储管理服务保证市场接纳。因此，一方面基于舟山地区远洋渔业发展潜力，其具有发展水产品冷链物流得天独厚的优势，为项目新建冷库的市场消纳提供了保障。从目前的实际情况来看，仍有较大的冷库建设需求；另一方面，该项目超低温冷库部分自用，用以扩大高品质金枪鱼的市场拓展，剩余库容对外提供市场服务，两者相结合，能够确保新增产能的消化。
（3）补充流动资金
补充流动资金项目不直接产生收益，因此不涉及新增产能。
综上，结合新冠疫情影响、行业竞争等因素，本次募投新增产能消耗措施有
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效。
二、结合营业收入增长、经营性流动资产和负债的预测情况，说明补充流动资金的必要性和合理性截至2021年12月31日，短期借款余额为6,505.00万元。同时，公司日常营运需要支付包括燃油、饵料、船员工资及备航物资等费用，公司拟将本次募集资金中的11,800.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。公司流动资金需求量测算如下：
近年来，公司营业收入增长情况如下表所示：
单位：万元
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | |
| 营业收入 | 46,239.07 | 44,528.66 | 57,866.90 | 62,621.29 | 74,814.47 | 53,445.97 | 52,152.33 | 37,875.64 |
2019年以来，随着渔业行业的波动和新冠疫情的爆发影响，公司金枪鱼销售流通环节和消费市场均造成较大负面冲击，金枪鱼产品市场销售和贸易出现放缓现象，致使公司经营业绩出现大幅下滑。2021年末，随着疫情的好转和金枪鱼市场的回暖，公司2021年金枪鱼销量增加，库存相应减少，预计未来公司营业收入会回归正常年份。因此，公司不使用2019-2021年的营业收入增长率作为测算依据，以正常运营年份2014-2018年作为测算基础。2014-2018年，公司营业收入年均复合增长率为13.39%。
流动资金需求量主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，公司预测了未来五年经营性流动资产和经营性流动负债，从而得出各年末的流动资金需求量（经营性流动资产减去经营性流动负债），并进而计算未来新增资金需求量为2026年末和 2021 年末流动资金需求量的差额。综合考虑未来公司的发展战略及募集资金到位后对公司发展的推动作用，采用营业收入复合增长率13%作为未来各年营业收入增长率进行测算，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | 占营业收入比例 | 预测期 | 至2021末增加额 | ||||
| 2021年末 | 2022年末 | 2023年末 | 2024年末 | 2025年末 | 2026年末 | |||
| 营业收入 | 46,239.07 | - | 52,250.15 | 59,042.67 | 66,718.22 | 75,391.58 | 85,192.49 | 20,479.15 |
| 应收账款 | 2,324.73 | 5.03% | 2,626.94 | 2,968.45 | 3,354.35 | 3,790.41 | 4,283.16 | 1,029.62 |
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| 应收票据 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 预付账款 | 63.73 | 0.14% | 72.01 | 81.38 | 91.96 | 103.91 | 117.42 | 28.23 |
| 存货 | 14,470.05 | 31.29% | 16,351.16 | 18,476.81 | 20,878.79 | 23,593.03 | 26,660.13 | 6,408.74 |
| 经营性流动资产 | 16,858.51 | 36.46% | 19,050.12 | 21,526.63 | 24,325.09 | 27,487.36 | 31,060.71 | 7,466.58 |
| 应付账款 | 2,630.92 | 5.69% | 2,972.94 | 3,359.42 | 3,796.15 | 4,289.65 | 4,847.30 | 1,165.23 |
| 应付票据 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 预收账款 | 8.05 | 0.02% | 9.10 | 10.28 | 11.62 | 13.13 | 14.83 | 3.57 |
| 经营性流动负债 | 2,638.97 | 5.71% | 2,982.04 | 3,369.70 | 3,807.76 | 4,302.77 | 4,862.13 | 1,168.79 |
| 经营性营运资金金额 | 14,219.54 | 30.75% | 16,068.08 | 18,156.93 | 20,517.33 | 23,184.58 | 26,198.58 | 11,979.04 |
根据以上假设及计算过程，本次补充流动资金的募投项目金额11,800万元，未超过公司未来五年流动资金缺口预测值11,979.04万元。随着近年来疫情防控的常态化及疫情影响的逐渐减弱，金枪鱼市场逐步回暖，公司主业逐步恢复正常，对资金存在正常的需求。公司本次拟使用部分募集资金补充流动资金以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。本次补充流动资金均为非资本性支出，占本次募集资金的比例未超过
30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。因此，补充流动资金具有必要性和合理性。
三、说明大修改造10艘金枪鱼钓船项目中余下430万元自筹资金的筹集方式及使用进度安排
本次募投拟用于大修改造10艘金枪鱼钓船项目的具体投资数额安排明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 单船造价/维修费用 | 数量 | 拟投资 总额 | 董事会前已投入金额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 大修改造10艘金枪鱼钓船 | 320 | 10 | 3,200.00 | 570.39 | 2,200.00 |
本次大修改造10艘金枪鱼钓船项目中余下429.61万元自筹资金的筹集方式为公司自捕鱼货的销售款，预计2022年下半年完成支付。
四、金枪鱼研发加工中心项目土地使用权办理需履行的手续，目前的进展情况及存在的障碍
（一）金枪鱼研发加工中心项目土地使用权办理需履行的手续
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1、金枪鱼研发加工中心项目拟使用地块土地使用权现状
发行人拟在浙江省舟山市定海区干览镇中国农发明珠工业园（以下简称“明珠工业园”）新建金枪鱼研发加工中心一座，项目建设主要使用明珠工业园三期部分地块，用地面积16,560.08平方米，折合24.84亩，总建筑面积26,790.00平方米，总计容建筑面积26,790.00平方米。该项目拟使用浙江明珠海洋食品有限公司（以下简称“明珠公司”）不动产权证书号为浙（2017）定海区不动产权第0011781号、不动产单元号为330902105060GB00806W00000000宗地部分土地使用权。明珠公司系中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）全资子公司，舟渔公司系发行人控股股东中国农发集团全资子公司。因此，明珠公司与发行人同系中国农发集团下属公司。
金枪鱼研发加工中心项目拟使用明珠工业园部分土地使用权，明珠公司已依法取得明珠工业园土地使用权《不动产权证书》，且土地他项权利具结，权属明确，无发生的法律纠纷。
此外，2016年12月15日，舟山市规划局定海分局出具《建设项目规划设计条件》（设计条件编号：招拍挂[2016]020号），明珠工业园所在地块——DH-18-05-33号一干览镇“柏宏”水产东侧工业地块的用地性质为工业用地。
2018年4月9日，舟山市规划局定海分局向明珠公司颁发《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第（2018）022号），证载项目名称为中国农发明珠工业园项目，用地位置为定海区干览镇，用地性质为工业用地。
2、金枪鱼研发加工中心项目拟取得土地使用权办理所需手续
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《浙江省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》规定，金枪鱼研发加工中心项目土地使用权办理需履行土地使用权分割转让审批。
根据《舟山市自然资源和规划局定海分局土地使用权分割转让审批服务指南》要求，办理土地使用权分割转让审批手续需要提交的必要材料为《国有建设用地使用权出让合同》《消防、建设、经信、环保等部门同意分割的意见》《建设用地规划许可证（含所附红线图）或规划设计条件（含所附红线图）》《土地使用权分割转让申请书》。明珠公司针对明珠工业园地块目前已签署《国有建设用地使用
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权出让合同》并已取得《建设用地规划许可证（含所附红线图）或规划设计条件（含所附红线图）》，故办理土地使用权分割转让审批手续还需取得消防、建设、经信、环保等部门同意分割的意见。
（二）目前的进展情况及是否存在障碍
2020年12月17日，发行人已与明珠公司签订《明珠工业园土地使用权转让意向书》。双方目前正就该地块的转让价格及其他条件进行进一步地商务谈判并准备签署具体的《土地使用权转让协议》。2020年9月底，舟山市政府召集定海区消防、建设、经信、环保等部门同发行人与明珠公司召开专题会研究本次土地使用权分割转让事宜，双方就后续需要办理的事项进行了沟通。2022年1月20日，舟山市自然资源和规划局定海分局出具《关于浙江省舟山市定海区干览镇明珠工业园中水集团远洋股份有限公司新建金枪鱼研发加工中心项目用地情况的说明》（以下简称“《说明文件》”）：“中水集团远洋股份有限公司拟利用浙江省舟山市定海区干览镇明珠工业园用地新建金枪鱼研发加工中心一座。经核实，该项目实施符合国土空间规划以及相关土地政策，我局将全力支持该项目的实施，项目相关规划许可正在办理中，该项目取得土地使用权相关手续预计不存在法律上的办理障碍。”根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《浙江省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》规定以及舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》，发行人金枪鱼研发加工中心项目土地使用权办理需履行土地使用权分割转让审批手续办理预计不存在实质性的法律上的办理障碍。另根据发行人的书面确认，如因客观原因导致发行人未能取得金枪鱼研发加工中心项目拟使用地块土地使用权，发行人将尽快选取其他适合地块并办理土地出让手续，避免对募投项目实施产生不利影响。
五、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
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针对上述问题，保荐机构及申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内的审计报告、财务报告、经营分析报告等资料以及可比公司的公开信息披露资料，了解公司业绩下滑及毛利率波动原因并进行计算、复核和分析；
2、向公司高级管理人员了解业绩下滑和毛利率波动的原因、疫情对公司生产经营的影响、业绩下滑的应对措施和扭转情况等；
3、取得并查阅发行人所处行业研究报告、市场空间、发展趋势等相关资料，了解新增产能情况以及产能消化措施；
4、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、报告期内的审计报告等文件，了解本次募投项目具体投资数额和募投项目效益的测算依据、测算过程。
5、查阅发行人历年的审计报告，了解公司营业收入情况。
6、访谈发行人高管，了解大修改造10艘金枪鱼钓船项目的资金筹集方式及资金使用进度。
7、查阅舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》。
8、向发行人了解金枪鱼研发加工中心项目用地办理进展情况。
9、查阅与土地管理相关的法律法规及规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期公司综合毛利率较低，主要系新冠肺炎疫情、市场因素及产业链较为单一等多种原因综合导致的，具有暂时性，本次募投项目有利于公司经营业务的发展及产业链的延伸，具备合理性；结合新冠疫情影响、行业竞争等因素，本次募投项目新增产能的消耗措施有效。 2、发行人本次补充流动资金的募投项目金额11,800万元，未超过公司未来五年流动资金缺口预测值。发行人本次拟使用部分募集资金补充流动资金以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务和经营风险，提高公司整体抗风险能力。本次补充流动资金均为非资本性支出，占本次募集资金的比例未
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超过30.00%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。补充流动资金具有必要性和合理性。
3、发行人本次大修改造10艘金枪鱼钓船项目中余下429.61万元自筹资金的筹集方式为公司自捕鱼货的销售款，预计2022年下半年完成支付。
4、发行人金枪鱼研发中心项目拟使用中国农发明珠工业园部分土地使用权，已与明珠公司签署《明珠工业园土地使用权转让意向书》，尚需办理土地使用权分割转让手续相关事宜。另根据舟山市自然资源和规划局定海分局出具的《说明文件》及相关法律法规规定，发行人办理土地使用权分割转让手续相关事宜预计不存在实质性的法律上的办理障碍。另根据发行人的书面确认，如因客观原因导致发行人未能取得金枪鱼研发加工中心项目拟使用地块土地使用权，发行人将尽快选取其他适合地块并办理土地出让手续，避免对募投项目实施产生不利影响。
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问题3：
关于经营业绩。申请人2021年四个季度的营业收入分别为9127万元、1.1亿元、1.34亿元和1.26亿元，对应各期归属于上市公司股东的净利润分别为-1871万元、2313万元、-3231万元和-5797万元。
请申请人：（1）对照同行业可比公司、近3年公司各季度经营业绩情况，说明在收入变化差异不大的情况下，各季度净利润波动幅度巨大的原因；（2）说明2021年与日常活动相关的政府补助同比大幅增长的原因和合理性，是否及时履行相关信息披露义务；（3）说明2021年度产生968.15万元停航损失的具体情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响，申请人采取的应对措施及有效性。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、对照同行业可比公司、近3年公司各季度经营业绩情况，说明在收入变化差异不大的情况下，各季度净利润波动幅度巨大的原因
近3年，发行人各季度经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 2019年 | 营业收入 | 10,437.77 | 17,458.87 | 16,728.05 | 11,572.32 |
| 净利润 | -2,277.63 | -2,401.71 | 5,605.31 | 343.1 | |
| 2020年 | 营业收入 | 6,391.54 | 8,882.19 | 11,299.89 | 12,240.75 |
| 净利润 | -1,329.12 | -3,113.34 | -1,357.98 | -9,366.87 | |
| 2021年 | 营业收入 | 9,127.09 | 8,386.30 | 16,075.94 | 12,649.74 |
| 净利润 | -1,958.41 | 3,091.08 | -4,172.43 | -5,847.11 | |
2019年第三季度发行人净利润大幅增加，主要是因为三季度收到政府补助6,318.10万元，剔除政府补助后亏损712.79万元；第四季度净利润减少主要是因为公允价值变动收益2,200.00万元，剔除公允价值变动收益后亏损1,856.90万元。剔除上述因素后，各季度净利润变动较为合理。
2020年因受疫情影响，鱼货销售价格持续下降，发行人各季度出现亏损。2020第三季度亏损幅度减小，主要是因为本期收到政府补助4,400.05万元。如
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不考虑政府补助影响，2020年各季度净利润呈下降趋势。2021年第二季度发行人净利润大幅增加，主要原因是第二季度收到与收益相关政府补助5,097.00万元。第三、四季度净利润下降，主要是因为受疫情影响2020年未能靠港维修的捕捞渔船于2021年下半年陆续靠港维修，发生维修费用较高；捕捞渔船维修离港会集中采购物资，超低温项目与丰汇项目除油和饵料之外的上船物资均直接计入成本，下半年捕捞量减少，金枪鱼单位成本相应提高。
同行业可比公司近3年各季度经营业绩情况如下：
| 年度 | 项目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 开创国际： | |||||
| 2019年 | 营业收入 | 38,292.47 | 66,954.38 | 62,499.37 | 53,463.27 |
| 净利润 | -2,206.35 | 4,274.51 | 9,530.23 | 6,647.84 | |
| 2020年 | 营业收入 | 37,009.94 | 63,812.81 | 50,155.78 | 45,916.69 |
| 净利润 | -2,020.90 | 3,536.87 | 8,326.59 | 4,770.13 | |
| 2021年 | 营业收入 | 38,090.97 | 59,672.75 | 53,008.59 | - |
| 净利润 | 1,202.10 | 14,210.81 | 4,743.42 | - | |
| 中鲁B: | |||||
| 2019年 | 营业收入 | 25,504.63 | 26,042.24 | 32,031.06 | 29,317.27 |
| 净利润 | 596.91 | 2,554.13 | 4,968.47 | 1,757.95 | |
| 2020年 | 营业收入 | 17,971.13 | 19,587.95 | 29,227.99 | 29,834.23 |
| 净利润 | 987.01 | 689.1 | -220.51 | 3,089.17 | |
| 2021年 | 营业收入 | 16,072.32 | 19,563.07 | 29,818.16 | - |
| 净利润 | -712.87 | -851.98 | 5,000.87 | - | |
开创国际2019年、2020年三季度变动较大主要是因为第三季度分别收到远洋国际渔业资源开发利用补助资金6,680.97万元、6,336.59万元;2021年第二季度变动较大主要是因为资产处置收益增加13,336.41万元。
中鲁B2019年三季度变动较大主要是因为收到与收益相关的政府补助2,054.30万元；2020年第一季度变动较大主要是因为与收益相关的政府补助1,823.33万元，第四季度变动较大主要是因为毛利率较前三个季度提升较多；2021年三季度变动较大主要是因为收到与收益相关的政府补助4,264.01万元。
同行业开创国际第二、三、四季度营业收入变动不大，但净利润变动较大，
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主要是受政府补助、资产处置收益影响；中鲁B各季度营业收入变动不大，但净利润变动较大，主要是受政府补助、毛利率提升影响。
综上分析，发行人在收入变化差异不大的情况下，各季度净利润波动幅度较大的主要原因是收到政府补助的影响，同行业公司开创国际与中鲁B也存在净利润受政府补助影响，出现波动的情形。
二、说明2021年与日常活动相关的政府补助同比大幅增长的原因和合理性，是否及时履行相关信息披露义务
2021年发行人共计获得补贴12,005.52万元，其中与日常活动相关的政府补助9,322.52万元，具体情况如下：
| 项目内容 | 补助 形式 | 全年补助金额（万元） | 补助 类型 | 会计确认 和计量 |
| 国际履约奖补与能力建设补助 | 现金 | 8,672.7397 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 船上设施设备更新改造 | 现金 | 45.4453 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 乡镇振兴专项资金补贴 | 现金 | 250.00 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 资源运回补贴 | 现金 | 54.33 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 远洋渔业资源调查养护补助 | 现金 | 300.00 | 与收益相关 | 其他收益 |
| 合计 | 9,322.52 | |||
2021年收到政府补助增加的原因：一是因为2021年新增加了远洋渔船更新改造与装备提升、远洋渔业综合基地建设补贴和远洋渔业资源调查补助；二是因为国际履约奖补与能力建设补助根据新的政策在核算过程中增加了公司的履约能力评分(往年未增加履约评分)，发行人2020年度国际履约评分较高，位居全国第二名，所以2021年收到的国际履约奖补与能力建设补助相对前两年有所提高，三是2021年国际履约奖补与能力建设补助包含了浙江丰汇的758.38万元，而2020年度浙江丰汇的补助分别由发行人与收购前的原股东分别享有，发行人收取的为不完整年度的补助金额。
发行人于2021年6月25日收到政府补助资金7,780万元，并于2021年6月29日公告；发行人于2021年9月8日收到普陀区财政局拨付支持引进规模企业
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补助250万元，并于2021年9月10日公告；于2021年12月10日收到控股股东中国农业发展集团有限公司拨付的政府补助资金3,921.185万元，并于2021年12月14日公告。
综上分析，发行人2021年收到的补助较往年大幅增长具有合理性。发行人2021年收到的各项补助已按照上市公司规定及时履行了信息披露义务。
三、说明2021年度产生968.15万元停航损失的具体情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响，申请人采取的应对措施及有效性
受全球新冠肺炎疫情的持续影响，发行人超低温金枪鱼项目大西洋船队船员轮换受阻，船舶不能进港检验修理，生产生活物资不能及时补给，2021年有4艘超低温金枪鱼延绳钓渔船停航；低温金枪鱼项目因船员回国修整，出现船员暂时紧缺，2021年有3艘低温金枪鱼延绳钓渔船停航。
上述停航损失主要是停航期间发生的人工费、折旧费、保险费摊销及港杂费等费用，共计968.15万元，其中人工费280.74万元，折旧费406.76万元，保险费摊销及港杂费等其他费用合计280.65万元。
针对上述渔船停航，发行人发行采取了以下应对措施：
做好渔船停产期间的安全管理、设备维修、船舶保养、抗避台风和疫情防控等工作，确保停产期间船只和人员安全；及时对国际和当地疫情、渔场资源情况及当地政府控制疫情的政策措施进行分析评估，如当地疫情影响逐步平稳缓解，国际航班开通，即采取安全有效措施招聘当地船员，并根据渔场资源情况安排船只出海生产作业，同时做好国内到期船员的轮换工作；及时根据渔场资源动态和生产经营情况进行分析，如果疫情影响逐步得到缓解，鱼货价格稳定，经营效益有一定保障，将分批启动投产工作。
截止2021年末，发行人共计70艘金枪鱼延绳钓渔船，停航7艘，停航率
10.00%，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。发行人已对上述停航采取有效应对措施。
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四、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司报告期内的审计报告、财务报告、经营分析报告等资料以及可比公司的公开信息披露资料，了解公司各季度业绩波动原因并进行计算、复核和分析。
2、查阅可比公司年报、审计报告等资料，分析开创国际、中鲁B的营业收入、净利润及毛利率数据，并进行对比分析。
3、查阅并获取公司申请政府不准及收到政府补助相关文件。
4、查阅公司政府补助公告情况。
5、与发行人的管理人员进行交流及访谈，了解船舶停航情况及发行人采取的应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人在收入变化差异不大的情况下，各季度净利润波动幅度巨大的主要原因是受收到政府补助的影响，同行业公司开创国际与中鲁B也存在净利润受政府补助影响，出现波动的情形。
2、发行人2021年与日常活动相关的政府补助同比大幅增长的原因主要是2021年新增加了远洋渔船更新改造与装备提升、远洋渔业综合基地建设补贴和远洋渔业资源调查补助以及国际履约奖补与能力建设补助增加所致，具有合理性。发行人及时履行了信息披露义务。
3、发行人2021年度产生968.15万元停航损失主要是超低温金枪鱼项目和低温金枪鱼项目的7艘金枪鱼延绳钓渔船停航期间发生的人工费和折旧费。上述停航主要是受新冠疫情等因素影响，发行人已及时采取有效应对措施，7艘金枪鱼延绳钓渔船停航未对公司生产经营产生重大不利影响。
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问题4：
根据申报材料，申请人为开展主营业务目前拥有的农业农村部远洋渔业企业资格证书将于2022年3月31日到期。请申请人：结合相关法律法规说明目前证书的续办情况，是否存在实质性障碍，未及时办理对公司经营的影响。
回复：
一、《农业农村部远洋渔业企业资格证书》续办情况
根据《远洋渔业管理规定（2020）》第十九条规定：“农业农村部对远洋渔业企业资格和远洋渔业项目进行年度审查。对审查合格的企业，换发当年度《农业农村部远洋渔业企业资格证书》；对审查合格的渔船，延续确认当年度远洋渔业项目。
申请年审的远洋渔业企业应当于每年1月15日以前向所在地省级人民政府渔业行政主管部门报送下列材料：
（一）上年度远洋渔业项目执行情况报告。
（二）《远洋渔业企业资格和项目年审登记表》（见附表三）。
（三）有效的渔业船舶所有权证书、国籍证书和检验证书。其中，在他国注册登记的渔船需提供登记国政府主管部门签发的渔船登记和检验证书及中文翻译件。在他国注册登记的渔船如已更新改造，还应提供原船证书注销证明及中文翻译件。
（四）到他国管辖海域从事捕捞作业的，还应提供入渔国政府主管部门颁发的捕捞许可证和企业注册证明及中文翻译件，我驻入渔国使（领）馆出具的意见等。
省级人民政府渔业行政主管部门应当对有关材料进行认真审核，对所辖区域的远洋渔业企业资格和渔船的远洋渔业项目提出审核意见，于2月15日前报农业农村部。
农业农村部于3月31日前将远洋渔业企业资格审查和远洋渔业项目确认结果书面通知省级人民政府渔业行政主管部门和有关企业，抄送国务院有关部门。”
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发行人已将《农业农村部远洋渔业企业资格证书》年度审查所需全部资料报送至中国农发集团，并由中国农发集团于2022年2月13日，统一将下属远洋渔业企业的资料报送农业农村部渔业渔政管理局，目前尚待农业农村部发布远洋渔业企业资格审查结果通知。
二、续办是否存在实质性障碍
经核查发行人报送的资料，保荐机构及发行人律师认为发行人符合《远洋渔业企业管理规定》对远洋渔业企业的认定标准，且考虑发行人以前年度均顺利通过年审，预计发行人换取《农业农村部远洋渔业企业资格证书》不存在实质性法律障碍，发行人的生产经营具备可持续性。
三、未及时办理对公司经营的影响
发行人已向有关部门报送《农业农村部远洋渔业企业资格证书》年审资料，农业农村部将于2022年3月底或4月初发布《农业农村部远洋渔业企业资格证书》发放通知，预计不存在实质性法律障碍，对发行人的经营将不会产生影响。
四、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人《农业农村部远洋渔业企业资格证书》年审报送所需的全部资料。
2、向发行人了解《农业农村部远洋渔业企业资格证书》年审办理进展情况。
3、查阅与《农业农村部远洋渔业企业资格证书》办理相关的法律法规及规范性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、截至本告知函回复报告出具日，发行人已通过其控股股东中国农发集团向农业农村部报送年审资料。
2、经核查发行人报送的资料，为发行人符合《远洋渔业企业管理规定》对
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远洋渔业企业的认定标准，且考虑发行人以前年度均顺利通过年审，预计发行人换取《农业农村部远洋渔业企业资格证书》不存在实质性法律障碍，发行人的生产经营具备可持续性。
3、发行人已向有关部门报送《农业农村部远洋渔业企业资格证书》年审资料，农业农村部将于2022年3月底或4月初发布《农业农村部远洋渔业企业资格证书》发放通知，预计不存在实质性法律障碍，对发行人的经营将不会产生影响。
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