中广天择传媒股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中广天择传媒股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中广天择股票代码：603721
收购人：长沙广播电视集团有限公司收购人住所：长沙市雨花区湘府东路一段989号收购人通讯地址：长沙市雨花区湘府东路一段989号
签署日期：二〇二二年三月四日
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中广天择拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中广天择拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式取得中广天择控股权。截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的相关事项已经取得长沙市财政局《长沙市财政局关于长沙市广播电视台的资产清查及资产划分工作的复函》（长财资函〔2022〕2号）。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
第二节 收购决定及收购目的 ...... 8
第三节 收购方式 ...... 9
第四节 免于发出要约的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
释 义在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 中广天择、上市公司 | 指 | 中广天择传媒股份有限公司 |
| 广电集团公司、收购人 | 指 | 长沙广播电视集团有限公司 |
| 长沙广电、划出方 | 指 | 长沙广播电视集团 |
| 长沙市国资委 | 指 | 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 收购人以国有股权无偿划转方式获得 中广天择合计50.38%股权 |
| 本报告书摘要 | 指 | 中广天择传媒股份有限公司收购报告书摘要 |
| 《市财政局复函》 | 指 | 长沙市财政局出具《长沙市财政局关于长沙市广播电视台的资产清查及资产划分工作的复函》（长财资函〔2022〕2号） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 长沙广播电视集团有限公司 |
| 住 所 | 长沙市雨花区湘府东路一段989号 |
| 法定代表人 | 曾雄 |
| 注册资本 | 3亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4QRLN928 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 新闻采访服务；新闻编辑服务；自媒体新闻发布服务、广播电视节目制作；有线广播服务；信息网络传播视听节目业务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；广播电视视频点播服务；内资电影制片；电影发行；影视节目发行；电影放映；录音制作；营业性文艺表演；文艺创作服务；艺术、美术创作服务；对外艺术交流演出服务；艺术表演场馆管理服务；舞台表演艺术指导服务、安全保护服务、美工服务、道具服务、化妆服务；舞台灯光、音响设备安装服务；电子显示屏及舞台设备的设计与安装；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；休闲观光活动；文化娱乐经纪；演出经纪；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；文学、艺（美）术经纪代理服务；动漫经纪代理服务，文化活动服务；电视剧制作；音像制作；电子出版物制作；音像制品、电子和数字出版物零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；有线广播电视传输服务；互联网信息服务、广告服务；无线广播电视传输服务；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务；虛拟现实制作；信息处理和存储支持服务；信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；影院投资；产业投资；高科技产业投资；项目策划；房地产开发经营；影院管理；资本管理；品牌策划咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；学术交流活动的组织；广告设计；广告国内外代理服务；文化活动的组织与策划；商业活动的组织；教育投资管理；商业活动的策划；文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；图文制作；宣传栏制作、销售、安装；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；境内旅游业务；研学旅行；会议、展览及相关服务；企业自有资金投资；文化艺术交流活动的组织；旅游管理服务；承办展览展示；实业投资；文化投资管理；文体设备和用品出租；集成房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务。） |
| 成立时间 | 2019年9月18日 |
| 经营期限 | 2019年9月18日至无固定期限 |
| 股东名称 | 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 长沙市雨花区湘府东路一段989号 |
| 通讯方式 | 0731-82777089 |
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人广电集团公司的股权结构如下：
（二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人广电集团公司的控股股东及实际控制人为长沙市国资委。
长沙市国资委的基本信息如下：
| 名称 | 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 统一社会信用代码 | 11430100765613925L |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市岳麓区岳麓大道218号市政府第二办公楼 |
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人广电集团公司所控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 核心业务 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 长沙田汉大剧院有限公司 | 2020-11-18 | 2,000.00 | 100% | / | 演出场地服务、演出经纪等 |
| 2 | 长沙数智融媒科技有限公司 | 2021-04-26 | 2,000.00 | 65% | / | 软件技术服务、互联网信息服务等 |
| 3 | 湖南长广千博科技有限公司 | 2021-03-10 | 1,000.00 | 51% | / | 互联网科技技术开发、网络信息服务等 |
三、收购人从事的主要业务及财务状况的
简要说明
广电集团公司成立于2019年9月18日，系长沙市国资委全资子公司。广电集团公司拟以自身及依托下属企业开展广播电视及音视频节目制作、广告制作发
长沙市人民政府国有资产监督管理委员会长沙广播电视集团有限公司
长沙广播电视集团有限公司
100.00%
布服务、互联网信息数据及软件开发应用服务以及文化旅游活动服务业务等领域的业务。根据《市财政局复函》批准的资产划分方案，收购人拟通过无偿划转方式取得中广天择65,494,785股股份（占中广天择总股本的50.38%）、长沙广播电视发展有限责任公司100%股权、嘉丽购物有限责任公司83%股权、广电集团数字移动传媒有限公司51%股权、长沙市民云信息服务有限公司51%股权、长沙国安广播电视宽带网络有限公司47.16%股权、长沙视谷实业有限公司16%股权及湖南中广传播有限公司4.04%股权。截至本报告书摘要签署之日，收购人尚未开展实质经营业务。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况”，广电集团公司设立不满3年，但收购人的控股股东、实际控制人为长沙市国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无广电集团公司及控股股东、实际控制人长沙市国资委最近三年财务状况。
四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 曾雄 | 董事长、党委书记 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 潘开政 | 董事、党委副书记、总经理 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 于海 | 董事、党委委员、副总经理 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 彭宇 | 董事、党委委员、副总经理 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 余江 | 董事、党委委员、副总经理 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 杨先成 | 董事 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 吴源清 | 党委委员、监事 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 黄燕 | 职工监事 | 中国 | 长沙 | 否 |
| 谭丽 | 职工监事 | 中国 | 长沙 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为深入贯彻落实中央深化文化体制改革要求和省管文化企业重组改革有关精神，稳步推进市属国有文化资产管理体制改革，将长沙市广播电视台、长沙广播电视集团的经营性资产无偿划拨至长沙广播电视集团有限公司，充分发挥体制机制活力，增强内生发展动力，强化经营管理，确保国有资产增值保值。
本次无偿划转完成后，广电集团公司持有中广天择65,494,785股流通股份，占中广天择总股本的50.38%，中广天择的控股股东变更为广电集团公司，实际控制人为长沙市国资委。
二、本次收购所履行的程序及时间
1、近日，长沙市财政局出具《市财政局复函》，同意将长沙广电持有的中广天择全部股权（占中广天择总股本的50.38%）无偿划转至广电集团公司。
2、2022年3月4日，划出方长沙广电党委召开会议，同意本次无偿划转事项。
3、2022年3月4日，广电集团公司召开董事会，同意本次无偿划转事项。
4、2022年3月4日，长沙广电与广电集团公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定将所持有的中广天择股份无偿划转给广电集团公司。
三、未来12个月继续增持上市公司股份或转让已拥有股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来12个月内继续增持中广天择股票或出售、转让其已拥有的权益股份的明确计划，若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，广电集团公司未持有中广天择的股份。本次收购完成后，广电集团公司持有中广天择65,494,785股人民币普通股股票，占中广天择总股本的50.38%，均为非限售流通股。
二、本次收购的基本情况
（一）收购前后的股权关系
| 本次收购前，中广天择的股权关系 | 本次收购后，中广天择的股权关系 |
（二）本次收购简要情况
长沙广电将持有的中广天择65,494,785股（占中广天择总股本的50.38%）均为非限售流通股的人民币普通股股票，全部无偿划转至广电集团公司持有。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
2022年3月4日，本次无偿划转交易的划出方长沙广电与划入方广电集团公司签署《国有股权无偿划转协议》，其主要内容如下：
1、标的资产划转
长沙广电同意将标的资产，即划出方所持有的中广天择的全部股权（即65,494,785股非限售流通股股份），无偿划转给广电集团公司。广电集团公司无需为标的股份向长沙广电支付任何对价。
2、交割及交割的前提条件
本次股权划转交割需满足以下前提条件：
（1）双方已签署本协议。
（2）本次产权划转已取得长沙广电党委会、广电集团公司董事会及长沙市财政局全部必要的批准。
（3）本协议有效期内，双方的陈述和保证仍真实有效。
3、协议的生效
协议自合同双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立并生效。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及长沙广电所持的上市公司65,494,785股股份（占中广天择总股本的50.38%），长沙广电所持的前述股份权属真实、合法、完整，均未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。
五、已履行的批准程序
关于本次收购已履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“二、本次收购所履行的程序及时间”。
第四节 免于发出要约的情况
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。本次收购系长沙广电将其持有的中广天择50.38%流通股股份，无偿划转至广电集团公司持有。根据《市财政局复函》，本次划转已经取得长沙市财政局的批准。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
第五节 其他重大事项截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长沙广播电视集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2022年3 月4 日
（此页无正文，为长沙广播电视集团有限公司《中广天择传媒股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：长沙广播电视集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2022年3月4日