证券代码：002106 证券简称：莱宝高科 公告编号：2022-005
深圳莱宝高科技股份有限公司关于为公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保变更情况概述
2021年8月12日，经公司第七届董事会第十三次会议决议，同意公司为全资子公司——深圳莱宝光电科技有限公司提供自本次担保协议签署生效之日起两年内、累计担保总额不超过500万美元或等值外币的为其履行与联宝（合肥）电子科技有限公司（以下简称“合肥联宝”）签署的《采购协议》义务的不可撤销的连带责任担保。2021年8月12日，就公司向莱宝光电提供其履行与联宝（合肥）电子科技有限公司签署的《采购协议》项下约定义务的担保事项，公司与莱宝光电共同签署了担保期限为两年（自2021年8月12日至2023年8月11日）、担保最高金额为500万美元、受益人为合肥联宝的《最高额保证函》（以下简称“原担保”），具体内容参见《公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-022）。2022年3月3日，经公司第七届董事会第十八次董事会决议，完成增资后莱宝光电将成为公司的参股公司，公司将不再拥有莱宝光电的控股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.13条款等有关规定，因公司副总经理刘建军兼任莱宝光电的董事长兼总经理职务，莱宝光电将成为公司的关联法人，在莱宝光电完成增资后，公司为莱宝光电现行提供的担保将变更为关联担保；经公司第七届董事会第十八次董事会决议，同意公司对第七届董事会第十三次会议决议通过的关于公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供的担保进行如下变更：
（1）被担保人：公司之参股公司——深圳莱宝光电科技有限公司（莱宝光电完成增资后）
（2）担保额度：公司股东大会审议通过后，自本次担保协议签署生效之日起两年内，公司按照对莱宝光电的认缴出资比例相应承担担保的比例、且公司与参与增资的莱
宝光电各家股东共同合计提供最高担保金额不超过500万美元或等值外币的担保。公司已为莱宝光电提供的最高金额为500万美元的《最高额保证函》将自莱宝光电的各方股东共同签署新的合计最高金额为500万美元的《最高额保证函》之日起废止。
（3）担保范围：为莱宝光电履行其与联宝（合肥）电子科技有限公司签署的《采购协议》义务提供连带责任担保。
（4）董事会授权公司董事长或其授权代表在董事会批准的担保额度范围内根据莱宝光电业务拓展需要签署相应的担保协议。
（5）对莱宝光电担保总额超出上述规定的额度后发生的每一笔对外担保，需严格遵照对外担保相关制度及证券监管有关规定，另行履行公司董事会、股东大会（如达到股东大会审批权限时）的审批程序。
（6）授权有效期：本次担保事项授权有效期自公司股东大会审议通过后，自本次变更后的担保协议经莱宝光电各方股东签署生效之日起两年。
该议案还需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次担保的被担保人为深圳莱宝光电科技有限公司，其基本情况如下：
1、被担保人名称：深圳莱宝光电科技有限公司
2、成立日期：2012年3月13日
3、注册地点：深圳市光明新区高新技术产业园区五号路9号
4、法定代表人：刘建军
5、注册资本：人民币300万元
6、主营业务：电容式触摸屏模组的生产与销售；触摸屏、平板显示器及相关电子产品的技术研发与技术咨询服务，货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
7、股权结构：增资完成前，莱宝光电系公司之全资子公司，公司对莱宝光电的出资比例为100%；截止本公告日，莱宝光电尚未实施增资；增资完成后，莱宝光电将成为公司的参股公司，公司对莱宝光电的出资比例将低于50%，增资后各家股东及其认缴出资比例参见公司后续公告信息
8、与上市公司存在的关联关系：增资完成前，莱宝光电系公司之全资子公司；增资完成后，公司董事副总经理兼财务总监梁新辉和董事、董事会秘书王行村均将不再兼
任莱宝光电董事，但公司副总经理刘建军仍将继续兼任莱宝光电董事长兼总经理，莱宝光电将成为公司的关联法人。
9、财务状况：莱宝光电最近一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：人民币万元
| 指标名称 | 财务数据 | |
| 2021年12月31日 | 2022年1月31日 | |
| 总资产 | 300.00 | 586.24 |
| 总负债 | 0.00 | 288.48 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 0.00 | 288.48 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 300.00 | 297.76 |
| 指标名称 | 财务数据 | |
| 2021年度 | 2022年1月 | |
| 营业收入 | 60.00 | 152.59 |
| 利润总额 | 37.35 | -2.24 |
| 净利润 | 37.35 | -2.24 |
备注：上表中的财务数据未经审计。
莱宝光电最新的信用等级：无（莱宝光电自2016年至今未开展生产经营业务，因此，未开展授信相关业务，无相应信用评级）截至2021年12月31日，莱宝光电的资产负债率为：0.00%。截至本公告日，莱宝光电不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次担保变更是基于莱宝光电增资后股东变化，为了满足莱宝光电生产经营的需要、提高莱宝光电的履约能力而相应作出的担保，担保范围仍为莱宝光电履行其与联宝（合肥）电子科技有限公司签署的《采购协议》义务提供连带责任担保，不涉及通过资产等标的提供担保的情形，公司及参与增资的各家股东按照莱宝光电增资后各自的认缴出资
比例向莱宝光电共同合计承担担保总额不超过500万美元或等值外币的履约担保。本次对外担保的授权有效期自公司股东大会审议通过后、自本次变更后的担保协议签署之日起两年。截止本公告日，公司尚未签署本次变更后的担保协议。自公司第七届董事会第十八次会议决议通过之日至本公告日，公司暂未新增签署对外担保协议。公司后续将根据担保协议签订情况和具体实施情况及时履行信息披露义务。
四、董事会意见
本次担保变更事项已经公司第七届董事会第十八次董事会审议通过，董事会认为：
经审核，董事会认为，莱宝光电完成增资、本次担保变更后，公司及参与增资的各家股东按照各自在莱宝光电的认缴出资比例相应承担担保、共同合计向莱宝光电提供最高担保额度仍为500万美元或等值外币的不可撤销的履约担保，担保额度分配公平、对等；本次担保变更是基于莱宝光电增资后股东变化相应作出的担保变更，符合公司及全体股东的利益，有利于增加莱宝光电的履约能力，保障其拓展更多业务。鉴于公司及参与莱宝光电增资的各家股东按照各自在莱宝光电的认缴出资比例共同为莱宝光电提供担保，被担保方莱宝光电未向公司提供反担保，不存在损害公司利益的情形。本次担保变更不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保的本次变更。
五、独立董事关于公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保变更事项的事前认可书面意见公司独立董事对公司董事会拟审议的《关于公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保变更的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立、客观、公正的立场，发表如下事前认可意见：
1、深圳莱宝光电科技有限公司（以下简称“莱宝光电”）完成增资后将成为公司的参股公司，公司副总经理刘建军仍将兼任深圳莱宝光电科技有限公司的董事长兼总经理，因此莱宝光电增资后，公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供的担保将构成关联担保，需对该担保进行变更并履行关联担保的相应审批程序，关联董事（如有）需予以回避表决。
2、增资完成后，公司及参与莱宝光电增资的各家股东按照各自在莱宝光电的认缴出资比例共同为莱宝光电提供担保是基于莱宝光电增资后股东变化相应作出的担保变
更，符合公司及全体股东的利益，有利于增加莱宝光电的履约能力，保障其拓展更多业务。
3、本次担保变更后，公司及参与莱宝光电增资的各家股东按照各自在莱宝光电的认缴出资比例共同向莱宝光电提供担保，担保额度分配公平、合理，基于平等互利的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将《关于公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保变更的议案》提交公司董事会审议。
六、独立董事关于公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保变更事项发表的独立意见
公司独立董事经审核，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十八次会议审议的关于公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保变更事项发表如下独立意见：
1、深圳莱宝光电科技有限公司（以下简称“莱宝光电”）完成增资后将成为公司的参股公司，公司副总经理刘建军仍将兼任深圳莱宝光电科技有限公司的董事长兼总经理，因此莱宝光电增资后，公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供的担保将构成关联担保；相关审批程序符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等相关规定。
2、增资完成后，公司及参与莱宝光电增资的各家股东按照各自在莱宝光电的认缴出资比例共同为莱宝光电提供担保是基于莱宝光电增资后股东变化相应作出的担保变更，符合公司及全体股东的利益，有利于增加莱宝光电的履约能力，保障其拓展更多业务。
3、本次担保变更后，公司及参与莱宝光电增资的各家股东按照各自在莱宝光电的认缴出资比例共同向莱宝光电提供担保，担保额度分配公平、合理，基于平等互利的原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保的本次变更。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保的最高金额暂按250万美元计（莱宝光电增资后将成为公司的参股公司，公司将不再拥有莱宝光电的控股权，暂按公司在莱宝光电增资后的认缴出资比例最高值50%计，本次担保变更后的担保额度最高为250万美元，按2022年3月3日美元兑人民
币基准汇率1:6.3016折算为人民币1,575.40万元，最终的担保额度金额以500万美元乘以公司在莱宝光电增资后的认缴出资比例的核算结果为准），占公司最近一期（截止2020年12月31日）经审计净资产（441,717.15万元）的0.36%。
截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保金额为7,500万美元（折算为人民币49,287.90万元，其中公司对重庆莱宝提供的担保额度7,000万美元的履约担保按担保协议签署日2020年11月20日美元兑人民币基准汇率1:6.5786折算为人民币46,050.20万元，公司对莱宝光电提供的担保额度为500万美元的履约担保按担保协议签署日2021年8月12日美元兑人民币基准汇率1:6.4754折算为人民币3,237.70万元），全部为公司对全资子公司提供的对外担保，占公司最近一期经审计净资产的11.16%。
本次担保变更后，公司及控股子公司的担保额度总金额为人民币61,575.40万元（其中本议案涉及变更后的担保额度暂按最高金额250万美元计，按2022年3月3日美元兑人民币基准汇率1:6.3016折算为人民币1,575.40万元），占公司最近一期经审计净资产的13.94%。本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币47,625.60万元（本次担保变更后暂按最高金额250万美元折算为人民币1,575.40万元计），占公司最近一期经审计净资产的10.78%，除本次变更后的担保为对合并报表范围外单位提供的担保外，其余全部为公司对全资子公司提供的对外担保。
截至本公告日，公司及控股子公司均不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情形。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保变更事项的事前认可书面意见
3、独立董事关于公司对深圳莱宝光电科技有限公司提供担保变更事项发表的独立意见
特此公告
深圳莱宝高科技股份有限公司
董 事 会2022年3月5日