证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2022-014
上海硅产业集团股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
1、 发行数量：240,038,399股
2、 发行价格：20.83元/股
3、 募集资金总额：4,999,999,851.17元
4、 募集资金净额：4,946,185,486.46元
? 预计上市时间
上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”或“发行人”）本次发行新增240,038,399股股份已于2022年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
? 本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前，公司无实际控制人、控股股东，公司并列第一大股东为上海国盛（集团）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司，持有公司股份数均为567,000,000股，占发行前总股本的比例均为22.86%。本次发行的
新股登记完成后，公司增加240,038,399股有限售条件流通股。公司仍无实际控制人、控股股东。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1、董事会审议过程
2021年1月12日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等。2021年6月30日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
2021年12月24日，公司召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
2022年2月10日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司作为认购对象参与公司2021年度向特定对象发行A股股票的议案》。
2、股东大会审议过程
2021年1月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
2021年7月20日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于调整股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
2022年1月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2021年度向特定对象发行A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与调整本次发行方案中股东大会决议有效期相关的议案。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2021年5月10日，公司收到上海证券交易所科创板上市审核中心出具的《关于上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年12月17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3930号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为240,038,399股，均为现金认购。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年2月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.83元/股。
国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为20.83元/股，发行价格与发行底价的比率为
100.00%。
4、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为4,999,999,851.17元，扣除不含增值税的发行费用人民币53,814,364.71元，募集资金净额为人民币4,946,185,486.46元。
5、保荐机构（主承销商）及联席主承销商
（1）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
（2）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
2022年2月11日，沪硅产业、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向18名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2022年2月17日，海通证券在扣除相关费用后向公司指定账户划转了认股款。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年2月17日出具的《验资报告》（众会字(2022)第00908号），截至2022年2月15日止，海通证券指定的收
款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币4,999,999,856.29元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾陆元贰角玖分）。其中，溢缴款5.12元（大写：伍元壹角贰分），溢缴款需退回认购人。
根据普华永道2022年2月23日出具的《验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0162号），截至2022年2月17日止，沪硅产业本次向特定对象发行A股股票总数量为240,038,399股，发行价格为20.83元/股，实际募集资金总额为人民币4,999,999,851.17元（大写：肆拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾壹元壹角柒分），扣除不含增值税的本次发行费用人民币53,814,364.71元后，实际募集资金净额为人民币4,946,185,486.46元，其中：新增股本人民币240,038,399.00元，资本公积人民币4,706,147,087.46元。
2、股份登记情况
2022年3月3日，公司已就本次发行新增股份向中国证券登记阶段有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）、联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构（主承销商）及联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“综上，本所律师认为，本次发行已获得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与认购对象正式签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备本次发行的主体资格，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的变更登记手续。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《上海硅产业集团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格20.83元/股，发行股数240,038,399股，募集资金总额4,999,999,851.17元。
本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了认购合
同。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 获配发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 72,011,521 | 1,499,999,982.43 | 6 |
| 2 | 台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙） | 39,078,252 | 813,999,989.16 | 6 |
| 3 | 申万宏源证券有限公司 | 15,842,534 | 329,999,983.22 | 6 |
| 4 | 诺安基金管理有限公司 | 15,218,434 | 316,999,980.22 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 10,225,636 | 212,999,997.88 | 6 |
| 6 | 上海上国投资产管理有限公司 | 10,081,613 | 209,999,998.79 | 6 |
| 7 | 三峡资本控股有限责任公司 | 9,601,536 | 199,999,994.88 | 6 |
| 8 | 黄宏 | 9,601,536 | 199,999,994.88 | 6 |
| 9 | 国泰君安证券股份有限公司 | 8,257,321 | 171,999,996.43 | 6 |
| 10 | 法国巴黎银行（BNP Paribas） | 7,489,198 | 155,999,994.34 | 6 |
| 11 | 南方基金管理股份有限公司 | 7,393,182 | 153,999,981.06 | 6 |
| 12 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 13 | 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 14 | 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙） | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 15 | 建银国际资产管理（上海）有限公司 | 7,201,152 | 149,999,996.16 | 6 |
| 16 | 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,400,384 | 49,999,998.72 | 6 |
| 17 | 瑞士银行（UBS AG） | 2,304,368 | 47,999,985.44 | 6 |
| 18 | 上海宝鼎投资股份有限公司 | 1,728,276 | 35,999,989.08 | 6 |
| 合计 | 240,038,399 | 4,999,999,851.17 | - | |
本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延气候的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
| 名称 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 法定代表人 | 楼宇光 |
| 注册资本 | 20,415,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA01N9JK2F |
| 经营范围 | 项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司本次获配数量为72,011,521股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
2、台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省台州市椒江区葭沚街道心海路600号台州创谷基金港1幢楼302-1（自主申报） |
| 执行事务合伙人 | 上海盛石资本管理有限公司 |
| 注册资本 | 82,150万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91331002MA7FCTLA3G |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为39,078,252股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
3、申万宏源证券有限公司
| 名称 | 申万宏源证券有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 上海市徐汇区长乐路989号45层 |
| 法定代表人 | 杨玉成 |
| 注册资本 | 5,350,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913100003244445565 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务； |
证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
申万宏源证券有限公司本次获配数量为15,842,534股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
4、上海上国投资产管理有限公司
| 名称 | 上海上国投资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(国有控股) |
| 住所 | 上海市黄浦区九江路111号201室 |
| 法定代表人 | 陈志刚 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000033232831XD |
| 经营范围 | 资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海上国投资产管理有限公司本次获配数量为10,081,613股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
5、三峡资本控股有限责任公司
| 名称 | 三峡资本控股有限责任公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室 |
| 法定代表人 | 金才玖 |
| 注册资本 | 714,285.71429万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108335463656N |
| 经营范围 | 实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三峡资本控股有限责任公司本次获配数量为9,601,536股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
6、黄宏
| 姓名 | 黄宏 |
| 身份证号码 | 3101061969******** |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 地址 | 上海市长宁区新华路519号15B室 |
| 投资者类别 | 个人投资者 |
黄宏本次获配数量为9,601,536股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
7、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
诺德基金管理有限公司本次获配数量为10,225,636股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
8、法国巴黎银行（BNP Paribas）
| 名称 | 法国巴黎银行（BNP Paribas） |
| 企业性质 | QFII |
| 住所 | 16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris, France |
| 许可证编号 | QF2004EUB025 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
法国巴黎银行（BNP Paribas）本次获配数量为7,489,198股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
9、南方基金管理股份有限公司
| 名称 | 南方基金管理股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 住所 | 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 |
| 法定代表人 | 张海波 |
| 注册资本 | 36,172万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279533137K |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。 |
南方基金管理股份有限公司本次获配数量为7,393,182股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
10、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册资本 | 890,794.7954万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9131000063159284XQ |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为8,257,321股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
11、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
| 名称 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 住所 | 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 |
| 法定代表人 | 李汝革 |
| 注册资本 | 3,095,593.0854万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MA0092LM5C |
| 经营范围 | 基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次获配数量为7,201,152股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
12、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路2018号兴华大厦A座、B座B座10层1039室 |
| 执行事务合伙人 | 哈尔滨哈投资本有限公司 |
| 注册资本 | 100,200万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FY6781X |
| 经营范围 | 项目投资策划；投资咨询；企业品牌策划；投资顾问；投资兴办实业。 |
深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为7,201,152股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
13、诺安基金管理有限公司
| 名称 | 诺安基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403007576004033 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 |
诺安基金管理有限公司本次获配数量为15,218,434股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
14、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼148室-38 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 250,010万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2CW6FH7L |
| 经营范围 | 实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为7,201,152股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
15、建银国际资产管理（上海）有限公司
| 名称 | 建银国际资产管理（上海）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区环龙路65弄1号三层、四层 |
| 法定代表人 | 米强 |
| 注册资本 | 380,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3BC26J |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理，实业投资，商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
建银国际资产管理（上海）有限公司本次获配数量为7,201,152股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
16、诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号新金融大厦五楼520室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州联力投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 93,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330681MA29E36283 |
| 经营范围 | 股权投资，投资管理 |
诸暨联砺品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,400,384股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
17、瑞士银行（UBS AG）
| 名称 | 瑞士银行（UBS AG） |
| 企业性质 | QFII |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
| 许可证编号 | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资 |
瑞士银行（UBS AG）本次获配数量为2,304,368股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
18、上海宝鼎投资股份有限公司
| 名称 | 上海宝鼎投资股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 上海市浦东新区芦潮港路1758号1幢8298室 |
| 法定代表人 | 张亮 |
| 注册资本 | 7,244.9215万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000703134398P |
| 经营范围 | 软、硬件的开发建设；资产委托管理及经营；高科技投资；投资管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，创业投资，接受委托对企业进行资产重组、股份制改造、兼并收购、企业形象策划（上述经营范围除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海宝鼎投资股份有限公司本次获配数量为1,728,276股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
公司无控股股东、实际控制人。本次发行的认购对象不包括公司、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。公司、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
鉴于，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业投资基金”）系直接持有公司5%以上股份的主要股东，且产业投资基金的董事楼宇光、丁文武、唐雪峰、韩敬文、戴敏敏等人同时担任本次发行认购对象国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业投资基金二期”）的董事，产业投资基金的董事何宁同时担任产业投资基金二期的监事、产业投资基金的总经理丁文武同时担任产业投资基金二期的总经理。此外，华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业投资基金二期进行管理。
根据2021年1月28日召开的2021年第一次临时股东大会，股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于产业投资基金二期与公司并列第一大股东产业投资基金之间存在共同董事、监事、高级管理人员和基金管理人的情况，2022年2月10日，公司召开第一届董事会第三十八次会议通过了产业投资基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。
产业投资基金二期虽与公司并列第一大股东产业投资基金之间存在共同董事、监事、高级管理人员和基金管理人的情况，但不属于《科创板注册管理办法》第六十七条规定的不得参与竞价的情形。公司就本次交易参照关联交易标准履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 上海国盛（集团）有限公司 | 限售流通A股 | 567,000,000 | 22.86 | 567,000,000 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 限售流通A股 | 567,000,000 | 22.86 | 567,000,000 |
| 3 | 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 | 限售流通A股、A股流通股 | 159,778,253 | 6.44 | 12,272,600 |
| 4 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | A股流通股 | 140,400,000 | 5.66 | 0 |
| 5 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 限售流通A股 | 139,653,500 | 5.63 | 139,653,500 |
| 6 | 上海新微科技集团有限公司 | A股流通股 | 138,740,000 | 5.59 | 0 |
| 7 | 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投资基金 | A股流通股 | 55,500,636 | 2.24 | 0 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金 | A股流通股 | 46,601,598 | 1.88 | 0 |
| 9 | 中保投资有限责任公司－中国保险投资基金（有限合伙） | A股流通股 | 28,622,259 | 1.15 | 0 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | A股流通股 | 22,152,306 | 0.89 | 0 |
| 合计 | 1,865,448,552 | 75.20 | 1,285,926,100 | ||
（二）本次发行后前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股数（股） |
| 1 | 上海国盛（集团）有限公司 | 限售流通A股 | 567,000,000 | 20.84 | 567,000,000 |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 限售流通A股 | 567,000,000 | 20.84 | 567,000,000 |
| 3 | 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 | 限售流通A股、A股流通股 | 159,778,253 | 5.87 | 12,272,600 |
| 4 | 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） | A股流通股 | 140,400,000 | 5.16 | 0 |
| 5 | 上海新阳半导体材料股份有限公司 | 限售流通A股 | 139,653,500 | 5.13 | 139,653,500 |
| 6 | 上海新微科技集团有限公司 | A股流通股 | 138,740,000 | 5.10 | 0 |
| 7 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | A股限售股 | 72,011,521 | 2.65 | 72,011,521 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金 | 限售流通A股、A股流通股 | 61,820,032 | 2.27 | 15,218,434 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－银河创新成长混合型证券投资基金 | A股流通股 | 55,500,636 | 2.04 | 0 |
| 10 | 台州中硅股权投资合伙企业（有限合伙） | 限售流通A股 | 39,078,252 | 1.44 | 39,078,252 |
| 合计 | 1,940,982,194 | 71.35 | 1,412,234,307 | ||
四、本次发行前后公司股本变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 （截至2021年12月31日） | 本次发行后 | ||
| 股份数量（份） | 比例 | 股份数量（份） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,390,112,846 | 56.05% | 1,630,151,245 | 59.93% |
| 无限售条件股份 | 1,090,147,154 | 43.95% | 1,090,147,154 | 40.07% |
| 股份总数 | 2,480,260,000 | 100% | 2,720,298,399 | 100% |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行前，公司无实际控制人、控股股东，并列公司第一大股东为上海国盛（集团）有限公司、产业投资基金，持有公司股份数均为567,000,000股，占发行前总股本的22.86%。本次发行的新股登记完成后，公司将增加240,038,399股有限售条件流通股，公司仍无实际控制人、控股股东。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目为集成电路制造用300mm高端硅片研发与先进制造项目、300mm高端硅基材料研发中试项目以及补充流动性资金，资金投向围绕主营业务半导体硅片的研发与生产进行。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升可应用于先进制程的300mm半导体硅片技术能力及生产规模、建立300mm高端硅基材料的供应能力，提高公司整体业务规模，增强公司的技术开发能力，提升产品核心竞争力，促进公司科技创新实力的持续提升。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司仍无实际控制人和控股股东，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
鉴于本次发行认购对象之一产业投资基金二期与公司并列第一大股东产业投资基金之间存在共同董事、监事、高级管理人员和基金管理人的情况，公司召开第一届董事会第三十八次会议审议通过了产业投资基金二期作为认购对象的事项，关联董事回避表决，独立董事对该事项进行事前认可并发表了独立意见。公司就本次交易参照关联交易标准履行了必要的审议程序，符合相关法规要求。除上述情况外，本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
保荐代表人：张博文、曹岳承
项目协办人：王来柱
项目组成员：王建伟、徐显昊、卫天澄
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：沈如军
联系电话：010-65051166
传真：010-65051166
（三）发行人律师事务所：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：李强
经办律师：李强、丁含春、孟营营
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
（四）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼负责人：李丹经办注册会计师：赵波、孙吾伊联系电话：021-23238888传真：021-23238800
（五）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼负责人：李丹经办注册会计师：赵波、孙吾伊联系电话：021-23238888传真：021-23238800
特此公告。
上海硅产业集团股份有限公司董事会
2022年3月5日