利尔化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和深圳证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经2018年8月16日中国证券监督管理委员会《关于核准利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221 号）核准，本公司公开发行可转换公司债券（可转换为本公司A股股票的可转换公司债券），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行募集资金总额为人民币85,200.00万元，扣除保荐及承销费用人民币6,816,000.00元后，国泰君安证券股份有限公司已于2018年10月23日将本次可转债发行募集资金人民币845,184,000.00元（大写捌亿肆仟伍佰壹拾捌万肆仟元整）汇入本公司中国银行绵阳分行营业部119908886624账户。本公司收到募集资金人民币845,184,000.00元，扣除审计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用合计人民币674,402.49元后，本次可转债发行实际募集资金净额为人民币844,509,597.51元（大写捌亿肆仟肆佰伍拾万零玖仟伍佰玖拾柒元伍角壹分）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年10月23日出具了XYZH/2018CDA30331号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、本公司募集资金到位前（截止2018年10月20日）已利用自筹资金对募集资金投资项目先期投入909,461,908.91元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为692,151,477.96元。
2、自2018年10月21日至2018年12月31日募集资金使用情况为：投入募集资金投资项目金额5,197,561.10元，其中：用于年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目4,419,851.65元，用于年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目777,709.45元。
3、2018年度募集资金专用账户利息收入226,211.96元，支付银行手续费320.00元。截止2018年12月31日募集资金专项账户余额为147,386,450.41元，全部存放于募集资金专用账户。
4、2019年1月1日至2019年12月31日募集资金使用情况为：投入募集资金投资项目金额35,607,743.93元，其中：年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目23,854,799.47元，用于年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目11,752,944.46元。
5、2019年度募集资金专用账户利息收入1,646,727.08元，支付银行手续费920.00元。截至2019年12月31日募集资金专项账户余额为113,424,513.56元，全部存放于募集资金专用账户。
6、2020年1月1日至2020年12月31日募集资金使用情况为：投入募集资金投资项目金额1,829,752.43元，其中：用于年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目1,508,917.78元，用于年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目320,834.65元。
7、2020年度募集资金专用账户利息收入1,754,202.32元，支付银行手续费1,143.00元。
截至2020年12月31日募集资金专项账户余额为113,347,820.45元，全部存放于募集资金专用账户。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、2021年1月至4月募集资金专用账户利息收入541,709.61元，支付银行手续费
217.00元。
2、2021年3月4日公司第五届董事会第十二次会议、2021年3月31日公司2020年度股东大会及“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将“年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”剩余募集资金用途进行变更，并将剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金。公司于2021年4月完成剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金事宜，补充流动资金113,889,313.06元（其中：剩余募集资金109,723,062.09元，利息收入扣除支付银行手续费净额（以下简称“募集资金利息收入净额”）4,166,250.97元）。截止2021年12月31日，尚未使用募集资金余额为0.00元。
3、2021年度募集资金使用情况为：投入募集资金投资项目金额为0.00元。
4、截至2021年12月31日募集资金累计投入734,786,535.42元，其中：直接投入募集资金项目42,635,057.46元，置换先期自筹资金投入692,151,477.96元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合本公司实际情况，制定本公司《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求，本公司、广安利尔化学有限公司（募投项目实施主体，以下简称广安利尔公司）与中国银行股份有限公司绵阳分行、广安分行以及国泰君安证券股份有限公司于 2018 年 10 月 29 日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。已签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
根据上述协议，募集资金专户存储银行按月（每月5日之前）向本公司及广安利尔公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国泰君安证券。国泰君安证券承诺按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及本公司的募集资金管理办法对本公司及广安利尔公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。国泰君安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，本公司及广安利尔公司和募集资金专户存储银行应配合国泰君安证券的调查与查询。国泰君安证券每半年对本公司及广安利尔公司实施现场调查，同时检查募集资金专户存储情况。本公司授权国泰君安证券指定的工作人员可以随时到募集资金存储银行查询、复印本公司有关本次发行全部专户的资料，募集资金存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
（二）募集资金专户存储情况
2021年4月公司完成剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金后，募集资金账户：
中国银行绵阳分行营业部（银行账号：119908886624）、中国银行广安分行营业部（银行账号：115859275185）已全部销户。
利尔化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
| 募集资金总额（未扣除承销保荐及其他发行费用） | 852,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（含募集资金利息收入净额） | 113,889,313.06 | 已累计投入募集资金总额 | 734,786,535.42 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 113,889,313.06 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 13.37% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额（2） | 截至年末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 年产10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目 | 否 | 395,000,000.00 | 395,000,000.00 | 0.00 | 395,000,000.00 | 100.00 | 2019年 10月 | 852,107,049.37 | 是 | 否 | ||
| 年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目 | 是 | 197,000,000.00 | 197,000,000.00 | 0.00 | 79,786,535.42 | 40.50 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目 | 否 | 260,000,000.00 | 260,000,000.00 | 0.00 | 260,000,000.00 | 100.00 | 2018年 10月 | 21,456,378.75 | 否 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 852,000,000.00 | 852,000,000.00 | 0.00 | 734,786,535.42 | 873,563,428.12 | |||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司于2018年11月15日通过本公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金692,151,477.96元。截止2018年12月31日，已完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金购买理财产品 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2021年3月4日公司第五届董事会第十二次会议、2021年3月31日公司2020年度股东大会及“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将“年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”剩余募集资金用途进行变更，并将剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金。公司于2021年4月完成剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金事宜。截止2021年12月31日，尚未使用募集资金余额为0.00元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
2021年度
单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目 | 113,889,313.06 | 113,889,313.06 | 113,889,313.06 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | -- | 113,889,313.06 | 113,889,313.06 | 113,889,313.06 | -- | -- | 不适用 | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因： （1）自2019年起，鉴于市场状况，公司全力推进年产15,000吨甲基二氯化膦项目建设，故对公司总体建设项目计划进行了调整，年产1,000吨氟环唑原药项目的建设进度和方案也相应调整。 （2）2020年，受新冠疫情的持续影响，公司整体项目进度都受到了不同程度的影响，加之自2020年起，草铵膦市场持续向好，在广安基地土地、公用配套等资源有限的情况下，更是集中力量向草铵膦项目倾斜，故而氟环唑项目建设进度进一步放缓。 （3）氟环唑产品的市场价格在公司可转债发行之后发生了较大变化（2018年10月约68万/吨，在2019年最高达到约85万/吨，近期下跌至约46万/吨），而且公司绵阳基地的氟环唑项目通过技改后产能已能满足目前市场的需求，故而氟环唑项目投资建设的紧迫性较之初有所降低。虽然本次对氟环唑项目募集资金进行变更，并不意味着公司后续不再实施该项目，公司将根据整体布局及安排，后续将视情况择机再行实施氟环唑项目，并以自有资金进行投入。 （4）截至2020年末，公司资产负债率达44.32%，而新冠疫情造成的经济下行压力，对公司的流动性构成一定影响，加之氟环唑项目剩余募集资金长期未使用，存在资金闲置。因此结合当前募投项目实际开展的情况，为提高募集资金使用效率，公司拟将该部分募集资金用于永久补充流动资金。 2、决策程序：2021年3月4日公司第五届董事会第十二次会议、2021年3月31日公司2020年度股东大会及“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，将“年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”剩余募集资金用途进行变更，并将剩余募集资金和利息收入永久补充流动资金。 3、信息披露情况：详见公司2021年3月6日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。 | ||||||||
利尔化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
利尔化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2021年1月1日至2021年12月31日（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
五、募集资金使用及披露中存在的问题：无。
1、本公司本年度已按照中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规则制度以及本公司募集资金管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
利尔化学股份有限公司
董事会2022年3月3日