证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2022-014
利尔化学股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2022年3月3日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议在四川绵阳公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议通知及资料于2022年2月21日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及部分高管列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》。
二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2021年度财务决算报告》，并批准2021年财务报告对外报出。
截止2021年12月31日，公司资产总额102.32亿元，同比上升
20.90%；归属于上市公司股东的净资产总额为49.77亿元，同比上升
25.29%。2021年度，公司实现营业收入64.94亿元，同比上升30.70％，归属于上市公司股东的净利润10.72亿元，同比上升75.17%，经营活动产生的现金流量净额13.17亿元，同比上升46.52%。
三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公
司2021年度分配预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1,072,386,632.75元，其中：母公司实现净利润451,388,634.69元，按公司章程规定提取法定盈余公积3,726,616.33元，加：年初未分配利润1,650,028,206.21元，减：分派上年利润104,929,819.80元，公司期末实际可供股东分配的利润1,992,760,404.77元。资本公积为850,559,622.80元。经本次董事会审议通过的2021年度分配预案为：暂以公司总股本526,828,346股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。自2019年4月23日，公司发行的可转换公司债券进入转股期，若利尔转债（债券代码128046）发生转股，公司将在利润分配实施阶段公告的股权登记日，对在册的全体股东按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额进行分配，也即对转股新增股份亦按照每10股派发5元（含税）、转增4股实施分配，派发现金数量及转增股份数量以实际情况为准。
公司2021年度分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合公司当前的实际情况，本次转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，有利于公司的持续稳定健康发展。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。《公司2021年度董事会工作报告》的详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
五、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事尹英遂回避表决），审议通过了《关于公司经营团队2021年度薪酬考核结果的议案》。公司经营团队2021年度薪酬考核结果请见2022年3月5日刊登于巨潮资讯网的《公司2021年年度报告》相关部分。
公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
《公司2021年度内部控制自我评价报告》详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（XYZH/2022CDAA30030），公司监事会、独立董事对《公司2021年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见，详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公
司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容刊登于2022年3月5日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利尔化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA30008），公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表了核查意见，详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《公司2021年年度报告正文及其摘要》。
《公司2021年年度报告》刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网，《公司2021年年度报告摘要》刊登于2022年3月5日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
九、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的结果（其中关联董事靳建立回避表决），审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。
《关于预计2022年度日常关联交易的公告》详细内容刊登于2022年3月5日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
对公司上述预计日常关联交易，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
十、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》。会议同意续聘信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，《关于拟聘任2022年度审计机构的公告》详细内容刊登于2022年3月5日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。
公司独立董事为该议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
十一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于申请综合授信额度及贷款的议案》。会议同意公司及子公司向银行申请总额不超过等值人民币57.50亿元综合授信。
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 授信 主体 | 授信银行 | 2022年拟申请授信 |
| 1 | 利尔化学股份有限公司 | 中行绵阳分行 | 50,000.00 |
| 工行绵阳高新支行 | 30,000.00 | ||
| 建行绵阳分行 | 20,000.00 | ||
| 招行绵阳分行 | 30,000.00 | ||
| 进出口银行川行 | 50,000.00 | ||
| 兴业银行绵阳分行 | 35,000.00 | ||
| 光大银行绵阳高新支行 | 15,000.00 | ||
| 邮储银行绵阳分行 | 5,000.00 | ||
| 交通银行绵阳分行 | 10,000.00 | ||
| 农业银行游仙支行 | 10,000.00 | ||
| 利尔化学股份有限公司小计 | 255,000.00 | ||
| 2 | 广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”） | 150,000.00 | |
| 3 | 四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”） | 20,000.00 | |
| 4 | 江苏快达农化股份有限公司（以下简称“江苏快达”） | 28,000.00 | |
| 5 | 湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”） | 36,500.00 | |
| 6 | 湖南兴同化学科技有限公司（以下简称“兴同化学”） | 2,500.00 | |
| 7 | 湖南百典生物科技有限公司 （以下简称“湖南百典”） | 4,000.00 | |
| 8 | 江油启明星华创化工有限公司 （以下简称“启明星华创”） | 2,000.00 | |
| 9 | 鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”） | 17,000.00 | |
| 10 | 荆州三才堂化工科技有限公司（以下简称“荆州三才堂”） | 5,000.00 | |
| 11 | 湖南利尔生物科技有限公司（以下简称“利尔生物”） | 50,000.00 | |
| 12 | 四川福尔森国际贸易有限公司（以下简称“四川福尔森”） | 5,000.00 | |
| 合 计 | 575,000.00 | ||
上述综合融资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将在股东大会批准的限额内根据自身运营的实际需要确定：
1、子公司的具体授信额度、授信银行、授信品种可以根据实际需求在上述授信总额度范围内依据各公司的需求进行调整，并在授信期限内可循环使用。授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、贸易融资、供应链融资、信用证、保函、远期外汇、股权并购贷款等本外币用信品种。
2、公司及子公司的具体授信银行及对应的授信额度、授信品种、期限及利率等以各主体最终同银行签订的相关合同为准，各主体在具体办理银行授信项下相关业务时，本议案及决议均为有效，不再另行出具董事会决议。
3、董事会授权公司董事长办理本公司、广安利尔、利尔作物、利尔生物、荆州三才堂、四川福尔森等向银行授信贷款的后续事宜；董事会授权本公司、广安利尔、利尔作物、利尔生物、荆州三才堂、四川福尔森等腔股子公司总经理负责办理开具银行承兑汇票、供应链融资等后续具体事宜；除利尔作物、广安利尔、利尔生物、荆州三才堂、四川福尔森以外，其他纳入集团授信规模控制的子公司的贷款及用信金融产品和金融工具的运用由各子公司的董事会负责授权。
4、为控制公司整体财务风险，公司按照合并财务报表资产负债率不超过50%进行银行融资用信控制，且从银行取得流动资金贷款和开具承兑汇票总额控制在等值人民币25亿元（含本数）范围内，超过该额度需将增量部分提交其董事会审议通过后方可使用。
十二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。会议同意公司为控股子公司利尔作物、荆州三才堂、湖南百典、比德生化、赛科化工、利尔生物及全资子
公司广安利尔、四川福尔森拟向银行申请授信额度提供总额不超过
25.16亿元连带责任担保，同意控股子公司比德生化为其控股子公司兴同化学拟在兴业银行岳阳分行融资授信2,500万元提供连带责任担保，相关具体情况请见公司2022年3月5日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保的公告》。
十三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，相关具体情况请见公司2022年3月5日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于开展外汇远期结售汇业务的公告》。公司独立董事为该议案发表了独立意见，详细内容刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
十四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
鉴于公司公开发行了可转换公司债券，截至2021年12月31日，共有442,705张“利尔转债”转换成公司股份，因此公司新增股份2,400,245股，故而注册资本增加到526,773,275元。鉴于此，对《公司章程》相关条款进行了修订。
本次修订的主要条文见附件，修订后的《公司章程》全文刊登于2022年3月5日的巨潮资讯网。
十五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。会议同意公司于2022年3月29日召开2021年年度股东大会，《关于召开2021年年度股东大会
通知的公告》刊登于2022年3月5日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。以上第二、三、四、八、十、十一、十二、十四项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
利尔化学股份有限公司董事会
2022年3月5日
附件-《公司章程》修订条文
第三条 公司于2008年6月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2008年7月8日在深圳证券交易所上市。2009年8月27日，公司以总股本134,962,689股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本达到202,444,033股，注册资本增加到202,444,033元。2016年1月26日，公司因配股发行，注册资本由202,444,033元增加到262,186,515元。2016年4月8日，公司以总股本262,186,515股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，公司总股本达到524,373,030股，注册资本增加到524,373,030元。2018年10月17日，公司公开发行852万张可转换公司债券，截至2020年12月31日，共有1,431张转换成公司股份，因此公司新增股份7,665股，注册资本增加到524,380,695元。
| 第三条 公司于2008年6月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2008年7月8日在深圳证券交易所上市。2009年8月27日，公司以总股本134,962,689股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本达到202,444,033股，注册资本增加到202,444,033元。2016年1月26日，公司因配股发行，注册资本由202,444,033元增加到262,186,515元。2016年4月8日，公司以总股本262,186,515股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，公司总股本达到524,373,030股，注册资本增加到524,373,030元。2018年10月17日，公司公开发行852万张可转换公司债券，截至2020年12月31日，共有1,431张转换成公司股份，因此公司新增股份7,665股，注册资本增加到524,380,695元。 | 第三条 公司于2008年6月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股3400万股，于2008年7月8日在深圳证券交易所上市。2009年8月27日，公司以总股本134,962,689股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本达到202,444,033股，注册资本增加到202,444,033元。2016年1月26日，公司因配股发行，注册资本由202,444,033元增加到262,186,515元。2016年4月8日，公司以总股本262,186,515股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，公司总股本达到524,373,030股，注册资本增加到524,373,030元。2018年10月17日，公司公开发行852万张可转换公司债券，截至2021年12月31日，共有442,705张转换成公司股份，因此公司新增股份2,400,245股，注册资本增加到526,773,275元。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币524,376,406元。 | 第六条 公司注册资本为人民币526,773,275元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为524,376,406股，均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为526,773,275股，均为普通股。 |