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关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二二年一月
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据上海证券交易所于2021年11月30日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”、“发行人”或“公司”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“信达律师”或“发行人律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”或“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内释义及格式等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称与名词释义与《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对落实函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 引用原招股说明书内容 | 宋体（不加粗） |
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目录
1. 关于 Gaintech 入股 ................................................................................................ 4
2. 关于公司相关人员情况........................................................................................... 7
3. 关于收入和应收账款............................................................................................. 11
4. 关于政府补助......................................................................................................... 22
5. 关于股份支付......................................................................................................... 31
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1. 关于 Gaintech 入股
请发行人说明联发科子公司 Gaintech入股发行人是否符合中国台湾地区法律法规的相关规定，后续是否可能存在影响发行人股权不稳定、对发行人生产经营造成重大影响的风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明情况
（一）联发科子公司 Gaintech入股发行人是否符合中国台湾地区法律法规的相关规定，后续是否可能存在影响发行人股权不稳定、对发行人生产经营造成重大影响的风险
1、联发科通过Gaintech入股公司已取得中国台湾地区主管部门的批准，符合中国台湾地区有关规定
（1）中国台湾地区有关规定的具体内容
根据中国台湾地区的普华商务法律事务所针对联发科通过Gaintech入股发行人相关事项出具的《联发科法律意见书》，与本次投资相关的中国台湾地区有关规定的具体内容如下：
“《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》”（以下简称“《许可办法》”）第四条第一款规定，中国台湾地区自然人、法人、团体或其他机构在中国大陆地区从事投资，系指中国台湾地区自然人、法人、团体或其他机构在中国大陆地区有下列行为之一者：一、创设新公司；二、对中国大陆地区当地的原有公司增资；
三、取得中国大陆地区当地现有公司之股权，但不包括购买上市公司股票；四、设置或扩展分公司或事业。
“《许可办法》”第七条规定：中国台湾地区自然人、法人、团体或其他机构依“《许可办法》”规定在中国大陆地区从事投资或技术合作者，应先以书面形式向中国台湾经济投资事务主管部门即中国台湾经济投资审议委员会（以下简称“中国台湾地区投审会”）申请许可。
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“《许可办法》”第九条规定：经许可在中国大陆地区从事投资者，应于完成投资后的六个月内，将下列有关文件报请中国台湾地区投审会备查，并应按时填报投资事业营运状况调查表：一、完成投资的证明文件复印件；二、投资公司的设立登记证明文件或营业执照复印件；三、投资公司的股东名册或持股证明文件复印件；四、其他经主管机关要求提供的文件。
（2）联发科通过Gaintech入股发行人的具体情况及合规性说明
①2019年4月30日，Gaintech与发行人、荣秀丽、北京语越等原股东签署了《Gaintech增资协议》，就增资入股发行人的相关事项进行了约定，其中明确约定了Gaintech支付认购款项之日为投资完成之日。本次联发科通过子公司入股发行人，属于《许可办法》第四条第一款第二项“对中国大陆地区原有之公司或事业增资”的列示情形。
②联发科依据“《许可办法》”，在签署增资协议后、完成对发行人投资前，向中国台湾地区投审会申请许可。中国台湾地区投审会于2019年7月2日出具“经审二字第10800129150号”函件，许可联发科通过Gaintech以40,000,000美元取得发行人股份。
③Gaintech于2020年1月6日就入股发行人在中国商务部门备案，并于2020年3月18日向发行人汇入总投资额4,000万美元，完成对发行人的投资。
④联发科在投资完成（2020年3月18日）后的六个月内，即于2020年7月16日递交申请书报请中国台湾地区投审会备查，中国台湾地区投审会于2020年7月30日出具“经审二字第10900202480号”函件准予备查。
综上，并根据《联发科法律意见书》，联发科通过Gaintech入股发行人已取得中国台湾地区主管部门的许可，并在投资实施完成后六个月内于中国台湾地区主管部门完成备案，符合中国台湾地区的有关规定。
2、联发科及Gaintech不存在可能对公司股权稳定产生重大影响的质押、冻结、诉讼、仲裁等事项，并承诺其持有的首发前股份上市后锁定36个月
根据普华商务法律事务所出具的《联发科法律意见书》、联发科出具的《声明书》，汇嘉律师事务所（香港）出具的《Gaintech法律意见书》，以及Gaintech
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出具的《企业股东尽职调查表》和其董事声明，除联发科投资发行人所签订的《Gaintech增资协议》及承诺外，联发科及Gaintech未签订任何其他可能对公司股权产生重大影响的协议，联发科通过Gaintech持有的公司股权亦未有质押、冻结等可能导致股权不稳定的情形，以及不存在对持有公司股权稳定性可能产生重大影响的诉讼、仲裁案件。
此外，Gaintech已就其所持公司首发前的股份承诺“自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不提议由公司回购该部分股份”，以保证公司股权稳定。
根据上述，联发科及Gaintech后续不存在影响发行人股权稳定性的风险。
3、联发科及Gaintech与发行人相互独立并不干预发行人的独立经营，联发科及Gaintech后续不存在对发行人生产经营造成重大影响的风险
根据普华商务法律事务所出具的《联发科法律意见书》、联发科出具的《声明书》《法人关联方调查表》，以及Gaintech出具的《企业股东尽职调查表》，联发科及其控制企业与公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均不存在影响独立性的事项。
发行人独立于联发科及Gaintech开展业务经营活动，除Gaintech向发行人提名2席董事席位之外，未向发行人委派任何经营管理人员。此外，根据联发科及Gaintech出具的书面承诺，联发科和Gaintech在任何情况下均不会利用持股地位干预公司的正常经营活动。
根据上述，联发科及Gaintech后续不存在对发行人生产经营造成重大影响的风险。
二、保荐机构核查情况
（一）中介机构执行的核查情况
1、查阅普华商务法律事务所出具的《联发科法律意见书》，以及《联发科法律意见书》所依据的中国台湾地区企业在中国大陆地区投资的相关规定，并向联发科咨询了关于对发行人进行投资的法律适用；
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2、查阅中国台湾经济事务主管部门投资审议委员会就联发科通过Gaintech入股发行人出具的许可及备案文件；
3、查阅《Gaintech增资协议》及Gaintech支付投资款的凭证；
4、查阅联发科就通过Gaintech入股发行人出具的《声明书》《法人关联方调查表》；
5、查阅Gaintech出具的《企业股东尽职调查表》以及Gaintech的董事声明；
6、查阅汇嘉律师事务所（香港）出具的《Gaintech法律意见书》；
7、查阅联发科及Gaintech就不谋求发行人控制权出具的《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》；
8、查阅Gaintech出具的《关于所持唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司股份限售安排、自愿锁定、延长锁定期限、持股及减持意向的承诺函》。
（二）中介机构的核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
联发科通过Gaintech入股发行人符合中国台湾地区的相关规定，后续不存在影响发行人股权稳定性、对发行人生产经营造成重大影响的风险。
2. 关于公司相关人员情况
请发行人：（1）结合公司与 Qorvo 签署和解协议的主要内容，说明和解协议是否可以保障公司核心技术人员和持续经营能力不会受到重大影响；（2）结合向上作为发行人的创始成员，以及在公司的工作经历和起到的作用，说明自公司成立以来，向上是否直接或间接持有公司股份，如有，进一步说明所持股份的变化情况。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
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（一）结合公司与 Qorvo 签署和解协议的主要内容，说明和解协议是否可以保障公司核心技术人员和持续经营能力不会受到重大影响
根据Qorvo与发行人达成的全球和解协议，明确约定如下：A.唯捷创芯作出的豁免：唯捷创芯豁免Qorvo至和解之日所有已知和未知的诉求；B.Qorvo作出的豁免：Qorvo豁免唯捷创芯至和解之日所有已知和未知的在未决案件中提起的诉求或与未决案件中争议技术有关的诉求，尤其包括与案件中诉称的商业秘密有关的，以及与被诉侵权产品有关的诉求；C.双方作出的豁免：双方进一步陈述并保证没有转让或转移其可能向对方主张的诉求；并且除已经在未决案件中提出并豁免的诉求外，双方不知晓目前掌握任何可能向对方提起的诉求；D.不起诉承诺：
以上小节中提及的各豁免方承诺不就在前述小节中豁免的诉求起诉被豁免方。
Qorvo和发行人已通过签署和解协议的方式终结全部与发行人相关的诉讼、争议。基于全面、彻底和解的目的，依谨慎性原则，双方就至和解之日另一方全部已知、未知的诉求作出了豁免，并保证未转移、不知晓其他可能向对方主张的诉求。发行人不存在就前述已被终结的诉讼、争议向Qorvo提起诉讼或反诉的情形。
Qorvo与发行人之间全球和解协议的签署，对发行人的核心技术人员及生产经营活动产生了积极和正向的影响，具体说明如下：
1、全球和解协议使得发行人及其核心技术人员免受诉累，专注于企业研发、生产经营活动，稳定了生产经营环境
基于和解协议中“Qorvo作出的豁免”，事实上就诉争的技术以及对应的产品，Qorvo已承诺不再起诉。
基于和解协议中“双方作出的豁免”，Qorvo认同“除已经在未决案件中提出并豁免的诉求外，双方不知晓目前掌握任何可能向对方提起的诉求”，一定程度上避免了未来在诉争的技术以及对应产品以外的领域被Qorvo起诉的风险。且截至本回复出具日，发行人及发行人的核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的与知识产权相关的重大诉讼案件。
基于和解协议中“不起诉承诺”，使得发行人取得了稳定的生产经营环境，
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增强了客户使用发行人产品的信心，也使得发行人能够集中精力发展生产经营，致力于为客户提供更好的产品、增强品牌形象、提高市场竞争优势。
全球和解协议签署后，发行人获得了稳定的发展环境，客户使用发行人产品的信心明显增强，发行人的主营业务收入不断增长。报告期各期，公司分别实现营业收入28,401.63万元、58,142.27万元、181,044.70万元和170,189.18万元，2018至2020年年均复合增长率达152.48%，产业化规模快速增长。
2、发行人已建立独立的产品研发团队以及完善的知识产权体系，具备独立研发能力和持续创新能力，进一步保障了发行人的持续经营能力
发行人已建立独立的产品研发团队以及完善的知识产权体系，经过多年持续不断的研发、技术迭代及对量产产品应用的总结和积累，已在射频前端研发、设计领域积累多项核心技术，具备独立研发能力和持续创新能力，保障了发行人的持续经营能力。同时，发行人基于对5G前沿技术和市场的前瞻性布局，公司于2020年初实现5G射频功率放大器模组的量产销售，并于2021年上半年实现接收端模组的量产销售，快速推动新技术下的射频前端产品面市，发行人的持续经营能力进一步彰显。
（二）结合向上作为发行人的创始成员，以及在公司的工作经历和起到的作用，说明自公司成立以来，向上是否直接或间接持有公司股份，如有，进一步说明所持股份的变化情况
向上为发行人创始团队成员之一，于2010年10月入职发行人，于2015年4月不再与发行人存在劳动关系。在任职期间，向上在公司生产运营部任职，并负责发行人的供应链管理工作。
向上于2014年暂停在发行人供职，自2015年4月劳动合同终止后即不再与发行人存在劳动关系，后续亦未与发行人存在任何关联。
发行人通过设立员工持股平台向员工授予股份实施股权激励，向上与发行人终止劳动关系后即不属于发行人实施员工股权激励的激励对象。且经核查发行人直接股东和全部员工持股平台合伙人填写的调查表，以及前述发行人的直接/间接股东入股发行人时的出资流水情况，前述发行人的直接/间接股东持有的公司
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股份不存在委托代持的情形。综上，自公司成立以来，向上未直接或间接持有公司股份。
二、保荐机构核查情况
（一）中介机构执行的核查情况
1、查阅发行人与Qorvo签订的全球和解协议；
2、网络检索发行人及发行人的核心技术人员的涉诉情况；
3、查阅截至2021年6月30日发行人的知识产权清单，以及发行人的研发团队建设和技术体系建设的相关资料；
4、查阅发行人本次发行上市的《审计报告》《招股说明书》；
5、访谈公司的董事、高级管理人员荣秀丽、孙亦军、辛静、赵焰萍、周颖，了解向上在发行人的任职经历、工作职责等；
6、查阅发行人创始团队成员向上在发行人任职期间的劳动合同，劳动关系终止前后的发行人工资明细表以及其他与向上任职情况相关的资料；
7、查阅发行人股东及员工持股平台合伙人填写的调查表，以及前述发行人的直接/间接股东入股发行人时的出资流水情况；
8、查阅了发行人的书面承诺与说明。
（二）中介机构的核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人与Qorvo和解协议的签署使得发行人及其核心技术人员免受诉累，专注于企业研发、生产经营活动，稳定了生产经营环境；且发行人已建立独立的产品研发团队以及完善的知识产权体系，具备独立研发能力和持续创新能力，进一步保障了发行人的持续经营能力；截至本回复出具日，和解协议正常履行，不存在对公司核心技术人员和持续经营能力产生重大不利影响的情形；
2、自发行人成立以来，向上未直接或间接持有发行人股份。
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3. 关于收入和应收账款
请发行人：（1）说明主要客户信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况,报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况;
（2）最近一期半年报业绩增长的合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况
（一）说明主要客户信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况，报告期末大额应收账款未收回的原因及期后回款情况
1、发行人主要客户的信用政策及其变化情况
（1）报告期内主要客户信用政策
报告期内，发行人主要客户的信用政策及其变化情况如下：
| 客户 | 销售模式 | 报告期内主要信用政策及变化情况 |
| 联仲达 | 经销 | 信用政策为月结，报告期内未发生变化 |
| 厦门威欣 | 经销 | 1、信用政策为月结； 2、自2021年第二季度开始，信用账期调整至15天。 |
| 华信科 | 经销 | 1、发行人与华信科境内主体2018年开始合作，信用政策为预付货款。 2、2019年一季度，随着合作逐步稳定，对华信科境内主体信用政策变更为月结（与其他经销商相同）。 3、对华信科境外交易主体，信用政策为月结，报告期内未发生变化。 |
| 深圳环昇 | 经销 | 信用政策为月结，报告期内未发生变化 |
| 泰科源 | 经销 | 信用政策为月结，报告期内未发生变化 |
| Arrow Asia | 经销 | 信用账期为30天，报告期内未发生变化 |
| 维沃移动 | 直销 | 1、内销订单：信用账期为月结后60天，报告期内未发生变化； 2、外销订单：2020年末开始，信用账期由月结后60天调整为月结后45天。 |
| A公司 | 直销 | 产品于客户处入库后90天内的首个月度集中付款日，报告期内未发生变化 |
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| 荣耀 | 直销 | 产品于客户处入库后90天内的首个月度集中付款日，报告期内未发生变化 |
注：月结信用政策，指当月对账日（通常为25日）与客户对账确认上月对账日后至当月对账日销售的订单，客户需于当月月末之前支付上述订单货款。
（2）报告期内主要客户信用政策变化情况
①发行人不存在放宽信用期限的情形；2019年一季度，发行人对华信科境内主体销售由预付变更为月结，主要为合作稳定后采用经销模式通用信用政策所致如前文列示的主要客户信用政策，报告期内，发行人依照客户信用历史、双方商业合作情况对部分客户的信用政策进行了调整。2018年，发行人与华信科境内主体开始交易，因合作初期处于信用考察阶段，采用预付政策开展交易。随着合作关系逐步稳定且基于信用状况的进一步评估，2019年一季度，双方信用账期由预付款模式变更为经销模式下通用的月结条款。
除华信科的上述情形外，发行人不存在对主要客户放宽信用期限的情形。
②临时调整经销商账期：2020年12月至2021年2月，因半导体产业链产能紧张，经购销双方协商，发行人临时调整了部分经销商信用账期
2020年12月至2021年2月，因全球半导体产业链产能紧张，发行人为加强自身资金回流速度，在与经销商协商沟通后，对华信科、深圳环昇以及泰科源暂时调整了信用政策，由月结调整为3天至15天账期。2021年2月后，随着产能紧张对半导体产业链各环节供需关系造成的冲击有所缓和，上述经销商的信用期恢复为原月结政策。
报告期内，发行人上述信用期限的变更，均履行了相关内部审批程序，并与客户协商一致。
综上，报告期内，发行人根据客户信用历史、合作情况、行业供需关系等因素对部分客户信用政策进行了调整；发行人与华信科境内主体交易初期采用预付政策，合作稳定后变为经销模式通用的月结政策，发行人对其他客户不存在放宽信用期限的情况。
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2、2020年末以及2021年6月末大额应收账款以及回款情况
（1）报告期末大额应收账款金额较高的原因
①自2019年开始向头部手机厂商批量出货后，发行人各季度收入环比持续增长，不存在于2020年第四季度或2021年第二季度突击确认收入的情形2018年第一季度至2021年第三季度，发行人各季度收入金额及占比情况如下所示：
单位：万元
| 季度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 一季度 | 84,082.92 | 30.56% | 31,613.25 | 17.46% | 4,772.66 | 8.21% | 8,233.99 | 28.99% |
| 二季度 | 86,106.27 | 31.30% | 40,271.46 | 22.24% | 9,768.13 | 16.80% | 6,738.62 | 23.73% |
| 三季度 | 104,915.42 | 38.14% | 48,728.86 | 26.92% | 19,535.82 | 33.60% | 5,820.24 | 20.49% |
| 四季度 | - | - | 60,431.13 | 33.38% | 24,065.66 | 41.39% | 7,608.78 | 26.79% |
| 合计 | 275,104.61 | 100.00% | 181,044.70 | 100.00% | 58,142.27 | 100.00% | 28,401.63 | 100.00% |
注：2021年第三季度主营业务收入数据为经审阅财务数据。
报告期内，随着国内智能手机市场份额集中度逐步提升，发行人与头部品牌客户业务合作不断深入、并较早推出了5G PA模组等产品。2019年，发行人逐步开始向各家头部手机厂商批量出货，销售收入快速增长。如上表所示，2019年一季度至2021年三季度，发行人各季度销售收入环比均保持逐步上升态势。
报告期各期期末，发行人不存在突击确认收入的情形。2019年，发行人逐步开始向各家头部手机厂商批量出货，当年度销售快速放量，导致2019年12月销售占比约16%；2018年12月、2020年12月销售收入全年占比均不超过10%，2021年6月销售收入占半年度收入约16%；上述月份的销售收入占比具备商业合理性。
根据保荐机构及申报会计师执行的收入截止性测试，发行人报告期各期的收入不存在跨期情形，不存在于报告期各期的期末突击确认收入的情形。
②业务规模持续提升、信用期较长的直销客户收入快速增长造成2020年末以及2021年6月末的应收账款余额相对较高
报告期内，发行人向主要客户给与了一定的信用账期。其中，经销商客户信
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用账期一般为月结，直销客户则给予相对较长的信用账期。
报告期内，发行人的营业收入以及各期期末的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/ 2021.6.30 | 2020年度/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 |
| 应收账款余额 | 25,813.29 | 13,679.48 | 4,466.73 | 1,019.59 |
| 应收账款增幅 | 88.70% | 206.25% | 338.09% | / |
| 营业收入 | 170,189.18 | 181,044.70 | 58,142.27 | 28,401.63 |
| 直销客户收入金额 | 51,745.94 | 38,631.96 | 2,745.98 | 58.09 |
| 营业收入同比增幅 | 136.75% | 211.38% | 104.71% | / |
| 应收账款余额占当期营业收入比例 | 15.17% | 7.56% | 7.68% | 3.59% |
2020年末以及2021年6月末，发行人应收账款金额快速增长，主要系因前文所述的发行人营业收入快速增长，以及对直销客户的销售收入大幅上涨所致；应收账款余额相较上一期末余额的增幅均低于对应期间营业收入的增幅，与营业规模的同期变化幅度基本匹配。2020年末及2021年6月末，发行人应收账款余额占当期营业收入的比例分别为7.56%和15.17%；若考虑2021年全年度收入影响，发行人2020年末及2021年6月末应收账款余额占当期营业收入的比例不存在重大变化。
（2）2020年末和2021年6月末，发行人应收账款未超过协议约定的付款期限，且于期后全部收回
2020年末以及2021年6月末，发行人应收账款相关情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售模式 | 应收账款余额 |
| 2021年6月末 | 1 | 维沃移动 | 直销 | 13,801.58 |
| 2 | 荣耀 | 直销 | 6,008.62 | |
| 3 | 华信科 | 经销 | 2,466.22 | |
| 4 | 深圳环昇 | 经销 | 2,441.99 | |
| 5 | 泰科源 | 经销 | 940.46 | |
| 6 | 厦门威欣 | 经销 | 154.42 | |
| 合计 | 25,813.29 | |||
| 2020年末 | 1 | 维沃移动 | 直销 | 8,735.36 |
| 2 | A公司 | 直销 | 3,075.44 | |
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| 3 | 泰科源 | 经销 | 924.99 |
| 4 | 深圳环昇 | 经销 | 730.42 |
| 5 | 华信科 | 经销 | 165.70 |
| 6 | 厦门威欣 | 经销 | 47.57 |
| 合计 | 13,679.48 | ||
2020年末以及2021年6月末，发行人对客户的应收账款均未超过双方销售协议中约定的付款期限；上述应收账款已于期后在付款期限内全部收回。
直销客户A公司、荣耀以及维沃移动在核算付款期限时，以其产品入库时点开始计算付款期限，发行人在产品经客户签收时点确认收入及应收账款；因此，发行人应收账款的起算日与直销客户付款周期的起算日存在少许差异。
综上，2020年末及2021年6月末，发行人应收账款金额较大主要是由于销售收入的快速增长，以及直销比例的增加；发行人2020年末及2021年6月末的应收账款未超过协议约定的付款期限，且于期后全部收回。
（二）最近一期半年报业绩增长的合理性
报告期内，发行人主要经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 170,189.18 | 181,044.70 | 58,142.27 | 28,401.63 |
| 毛利率 | 26.61% | 17.92% | 18.04% | 21.89% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 425.86 | -7,772.91 | -2,999.41 | -3,385.88 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | -1,650.40 | -10,082.74 | -3,295.44 | -4,028.32 |
| 剔除股份支付费用后且扣除非经常性损益后的净利润 | 25,191.38 | 7,273.41 | 509.31 | -2,933.80 |
1、收入增长的合理性
最近一期，发行人收入同比增长达到136.75%，主要系如下原因：
（1）半导体产业链产能紧张、5G商用进程深化、智能手机市场需求回暖共同推动发行人4G和5G PA模组持续放量且销售单价均有所提升
最近一年一期，发行人收入构成明细如下：
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单位：万元
| 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| PA模组 | 165,539.54 | 97.27% | 179,602.57 | 99.20% |
| 射频开关 | 1,531.73 | 0.90% | 1,223.73 | 0.68% |
| Wi-Fi射频前端模组 | 2,739.93 | 1.61% | 218.40 | 0.12% |
| 接收端模组 | 377.99 | 0.22% | - | - |
| 合计 | 170,189.18 | 100.00% | 181,044.70 | 100.00% |
最近一年一期，发行人PA模组收入分别为179,602.57万元和165,539.54万元，占比均高于97%，为发行人主要产品，具体由4G PA模组和5G PA模组构成。
最近一年一期，发行人PA模组收入构成情况如下：
单位：万元、万颗、元/颗
| 期间 | 产品型号 | 销售收入 | 销售占比 | 销售数量 | 销售单价 |
| 2021年1-6月 | 5G | 43,737.14 | 26.42% | 7,281.15 | 6.01 |
| 4G | 121,802.40 | 73.58% | 39,604.36 | 3.08 | |
| 合计 | 165,539.54 | 100.00% | 46,885.52 | 3.53 | |
| 2020年度 | 5G | 19,082.81 | 10.63% | 3,735.83 | 5.11 |
| 4G | 160,385.53 | 89.30% | 54,663.86 | 2.93 | |
| 3G | 134.22 | 0.07% | 103.80 | 1.29 | |
| 合计 | 179,602.56 | 100.00% | 58,503.49 | 3.07 |
最近一期，因全球半导体供应链产能紧张，导致下游品牌客户和ODM厂商提前备货、发行人产品市场的产能和供应相对紧俏，受供需关系变化的影响，发行人4G型号PA模组销售单价有所提升；同时，发行人5G高集成度L-PAMiF模组受益于5G商用进程深化销量上升，贡献的收入占5G PA模组相关收入的比例有所提升，推动发行人5G PA模组整体的销售单价随之亦有所提升。
同时，根据中国信通院相关统计数据，2021年1-6月，4G与5G智能手机国内市场出货量约1.7亿台，同比增幅超过10%，相较2020年同期受新冠疫情影响下的市场情况，需求显著回暖。市场回暖亦提升了终端手机厂商的采购和备货需求，推动了发行人4G型号PA模组以及5G型号PA模组的销售放量。
（2）基于报告期内产品与头部客户合作不断深入，5G产品较早得到可靠
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验证，头部品牌客户对发行人产品的采购需求持续上升，销售持续放量
根据Canalys相关报告，2021年1-6月，小米、OPPO和vivo在中国智能手机市场占有率合计达到61.27%；同时，荣耀2021年第二季度市场占有率已达到14%，头部效应显著。报告期内，发行人先后成功通过上述头部手机厂商的射频前端芯片认定并导入供应链，并于2019年开始逐步实现PA模组等产品对相关头部品牌厂商的大批量供应。随着手机市场的头部效应持续显著，发行人PA模组在上述手机厂商中大批量应用的可靠性不断得到验证，发行人与头部品牌的合作持续深化。最近一期，国内的头部品牌手机厂商进一步提升了对发行人PA模组产品的采购需求；同时，受益于5G产品研发进度紧跟国际领先厂商，发行人在5G商用化初期即较早地通过头部品牌的量产机型充分验证了性能、可靠性及质量的一致性，头部品牌对5G PA模组采购需求的持续上升，进一步推动了发行人销售收入的提升。相关趋势与同行业可比公司卓胜微在陆续导入头部品牌客户供应链后营收规模逐年快速提升的发展轨迹高度相似。ODM厂商采购芯片等部件加工后，将生产的智能手机销售至手机厂商。头部手机品牌对于其自主制造产品严苛的品控标准深入影响ODM厂商对于射频前端芯片等关键器件供应商的遴选标准。随着发行人的PA模组产品在头部手机厂商不断得到验证，发行人的射频前端芯片产品中，可靠性得以充分验证的机型、数量和种类不断拓展，市场对于发行人产品的认可度及口碑持续提升，ODM厂商对发行人产品的采购需求也同步提升。同时，相比于Skyworks和Qorvo等国际领先企业，发行人的产品亦具备一定的价格优势。因此，基于产品性能和可靠性、客户历史合作基础、价格等多方面因素，在ODM厂商业务扩张发展的背景下，发行人向大型ODM厂商销售的金额亦迅速增长。根据卓胜微2021年1-6月公开信息，相较于2020年同期，卓胜微当期营业收入同比增长136.48%，收入增长率与发行人基本一致。终端客户对射频前端芯片的采购需求增长，带动了射频前端芯片厂商的业绩增长。
（3）2021年1-6月，发行人推出新产品，并拓展了新的终端客户，进一步带动了收入的增长
2021年1-6月，发行人推出了面向Wi-Fi 6通信技术的Wi-Fi射频前端模组
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以及接收端模组产品，产品线不断拓展。其中，Wi-Fi射频前端模组产品收入由2020年的218.40万元大幅增长至2021年1-6月的2,739.93万元。同时，发行人亦积极开拓了荣耀等大型终端客户，进一步带动了收入增长。
2、毛利率的变动情况
（1）最近一年及一期，发行人毛利均主要由PA模组贡献
2021年1-6月，发行人毛利率为26.61%。最近一年一期，发行人的毛利构成情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| PA模组 | 43,793.75 | 96.70% | 32,464.13 | 100.04% |
| 射频开关 | 117.52 | 0.26% | -27.58 | -0.08% |
| Wi-Fi射频前端模组 | 1,266.48 | 2.80% | 14.59 | 0.04% |
| 接收端模组 | 111.88 | 0.25% | - | - |
| 合计 | 45,289.63 | 100.00% | 32,451.14 | 100.00% |
最近一年一期，发行人毛利均主要由PA模组构成，占比均超过96%。PA模组毛利率的上涨为发行人毛利率有所增长的主要原因。
（2）主要产品毛利率均有所增长
最近一年一期，发行人主要产品毛利率情况如下：
单位：元/颗
| 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | 销售单价 | 单位成本 | 毛利率 | |
| PA模组 | 3.53 | 2.60 | 26.46% | 3.07 | 2.52 | 18.08% |
| 射频开关 | 0.24 | 0.22 | 7.67% | 0.23 | 0.24 | -2.25% |
| Wi-Fi射频前端模组 | 3.26 | 1.75 | 46.22% | 1.45 | 1.34 | 6.68% |
| 接收端模组 | 1.90 | 1.34 | 29.60% | - | - | - |
| 合计 | 3.13 | 2.30 | 26.61% | 2.83 | 2.33 | 17.92% |
①PA模组毛利率的变化
最近一期，发行人4G与5G PA模组的毛利率均有所增长，具体如下：
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| 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 5G | 40.10% | 31.17% |
| 4G | 21.55% | 16.53% |
| 3G | - | 4.77% |
| 2G | - | - |
| 合计 | 26.46% | 18.08% |
A、因市场供需关系等因素，4G型号PA模组毛利率有所上涨2021年1-6月，发行人4G型号PA模组销售单价有所上涨，主要系发行人基于产能、供给紧俏，下游客户需求旺盛导致的市场供需关系变化，对4G成熟产品有所提价；同时，部分4G型号PA模组在保障可靠性和性能的前提下，通过更小尺寸的晶圆设计降低了每颗产品中晶圆的单位成本，带来了4G型号PA模组单位成本的降低。上述因素共同推动了4G型号PA模组毛利率的上涨。B、高集成度产品销售收入增长，带动5G型号PA模组毛利率的上涨发行人5G高集成度PA模组推出时间相对较早、产品市场竞争力较强，受益于5G商用进程深化下游市场对5G射频前端芯片的采购需求旺盛，因此，其毛利率较高。2021年1-6月，发行人高集成度PA模组占5G型号PA模组销售的比例上涨至20%以上，带动了5G型号PA模组毛利率的上涨。因此，结合发行人的5G PA模组毛利率显著高于4G PA模组，以及最近一期5G PA模组销售收入占PA模组整体收入的比例相较2020年大幅提升超过15个百分点的情况，发行人主要产品PA模组的毛利率得以大幅提升。
②射频开关毛利率小幅度提升
最近一期，发行人射频开关有所提价，毛利率水平有所提升，但因其销售占比及毛利率低，故射频开关毛利率的变动对总体毛利率的影响极小。
③新产品的推出，进一步提升了发行人的总体毛利率水平
2021年1-6月，发行人推出了接收端模组以及面向Wi-Fi 6通信技术的Wi-Fi射频前端模组。上述产品凭借其良好的市场竞争力，毛利率相对较高，对于最近一期发行人毛利率大幅提升亦有积极的贡献。
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3、净利润的变动情况
2021年1-6月，发行人扣非前、扣非后的归属于母公司股东的净利润，以及剔除股份支付费用后的扣非后净利润均持续好转。剔除股份支付费用的情况下，发行人期间费用主要以人员薪资及差旅费、固定资产折旧、房屋租赁费、研发材料及流片环节所发生的费用为主，均与收入增长无线性变化的业务逻辑和关系。最近一年一期，发行人各项期间费用绝对金额保持稳步增长，发行人剔除股份支付费用后的期间费用率分别如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 |
| 管理费用率 | 1.82% | 2.38% |
| 销售费用率 | 0.39% | 0.55% |
| 研发费用率 | 6.41% | 8.45% |
| 财务费用率 | 0.32% | 1.82% |
| 合计 | 8.94% | 13.20% |
在营业收入快速增长的前提下，发行人期间费用率由2020年的13.20%下降至最近一期的8.94%。发行人期间费用率虽持续下降，但当期期间费用率与同行业可比公司卓胜微期间费用率（6.91%）不存在重大差异。
综上所述，最近一期，在全球半导体产业链产能紧张、5G商用进程深化、智能手机市场需求回暖的大背景下，发行人基于市场供需关系的变化，通过与头部客户不断深入合作、推动5G射频前端芯片产品不断放量，并通过技术研发控制主要产品的单位成本，同时进一步拓宽自身产品线，保持了营业收入高速增长的态势，并提升了整体毛利率水平。在前述业务发展的良好情况下，发行人期间费用率随收入上升进一步下降。前述因素共同推动了发行人最近一期的扣非前、扣非后的归母净利润即业绩情况均持续好转，具有真实的行业及业务背景，具备商业合理性。
二、保荐机构核查情况
（一）中介机构执行的核查情况
1、对于主要客户信用政策情况以及报告期末应收账款的核查
保荐机构及申报会计师执行了如下主要核查程序：
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（1）走访发行人报告期内主要客户，检查发行人与主要客户签订的销售合同，了解其信用政策及变化情况；核查报告期内主要客户信用政策变更的内部审批程序相关文件；
（2）访谈发行人管理层，了解主要客户的信用政策变化情况以及具体原因；
（3）执行收入细节测试程序时，核查主要客户销售订单信用账期情况；
（4）获取报告期各期末的发行人应收账款账龄表，并核查主要客户账龄是否已经超过其信用政策；
（5）核查报告期各期末的应收账款的期后回款情况；
（6）执行收入截止性测试程序，核查销售订单、出库单、客户签收单据、物流单等单据，验证收入的截止性认定是否准确。
2、最近一期业绩真实性的核查
保荐机构及申报会计师执行了如下主要核查程序：
（1）走访及函证最近一期主要客户，确认双方交易背景、交易金额等情况；
（2）执行收入的细节测试，从收入明细表核查至销售订单、销售发票、销售回款银行流水、运单等支持性文件；
（3）执行收入的分析性复核程序；
（4）走访及函证主要终端客户，了解双方的合作背景、当期终端客户采购数量等情况；
（5）对报告期末主要经销客户的库存情况进行盘点，核查是否存在大量囤货情形；
（6）对主要产品执行计价测试，核查主要产品的成本结转的完整性和准确性；
（7）对期间费用中主要项目执行分析性复核或细节测试程序，核查期间费用的完整性和准确性；
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（8）对期间费用执行截止性测试，核查入账期间的准确性以及费用的完整性。
（二）中介机构的核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人对部分主要客户信用政策有所变化；发行人与华信科境内主体交易初期采用预付政策，并在合作稳定后变为经销模式通用的月结政策；发行人对其余客户不存在放宽信用期限的情况。
2、2020年末以及2021年6月末，由于销售收入的快速增长及直销占比增加，发行人应收账款金额较大；发行人2020年末及2021年6月末的应收账款未超过协议约定的付款期限，且于期后全部收回；发行人报告期各期收入不存在跨期情形。
3、最近一期，发行人业绩增长具备商业合理性。
4. 关于政府补助
请发行人说明报告期内政府补助的内容、依据、金额、到账时间、计入当期损益的金额以及递延金额、资金来源，列报期间是否准确。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明情况：报告期内政府补助的内容、依据、金额、到账时间、计入当期损益的金额以及递延金额、资金来源，列报期间是否准确
（一）报告期内发行人政府补助的确认原则
报告期内，发行人依据政府补助文件、项目申请书等相关资料，将政府补助划分为与收益相关以及与资产相关的补助类别。
发行人对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。发行人将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。与资产相关的政
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府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
（二）报告期各期政府补助相关情况
报告期内，发行人根据政府补助拨付的性质和申请程序，可主要分为普惠性政策项目以及专项政府项目。其中，普惠性政策项目指发行人根据相关主管部门出具的相关文件或转达的会议精神，在符合政府补助条件时进行申报，主管部门根据发行人实际情况予以拨款；专项政府项目指发行人承担或与其他机构联合承担主管部门下达的相关科研任务，主管机关对科研任务中发行人发生的科研支出或采购的机器设备进行补贴。报告期内，项目Y、项目组Z以及2020年天津市科技领军（培育）企业认定及支持项目为前述的专项政府项目，其他政府补助项目均为普惠性政策项目。具体情况如下：
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单位：万元
| 期间 | 政府补助项目 | 内容 | 依据 | 金额 | 到账时间 | 计入损益金额 | 期末递延收益金额 | 资金来源 |
| 2021年1-6月 | 项目Z | 发行人承担了主管部门主导的某国家项目。根据项目实施方案合同书，该项目补助系对发行人研发投入的补贴；主管机构根据项目执行情况以及发行人已发生的研发支出，向发行人拨付补助款。 | 发行人将其认定为收益类政府补助且为对前期研发投入的补助，于收到款项时计入当期损益。 | 254.00 | 2021年1月 | 254.00 | - | 因涉密性要求，银行流水交易对方已隐去主管部门或资金给付单位名称 |
| 项目Y | 发行人作为课题参加单位承担了某国家项目的攻关任务。 根据项目任务书，该笔政府补助分为两部分：1、对未来研发支出的补贴，即与收益相关的政府补助，共计1,889万元；2、构建或购买科研设备、无形资产的补贴，共计1,711万元。 | 发行人在收到该笔款项时，将其确认为递延收益。后续期间，发行人结合科研项目实际研发投入情况以及所构建或购买的科研设备当期折旧、无形资产的摊销金额，将前期确认的递延收益金额转入当期损益。 | 3,600.00 | 2020年4月以及2020年12月 | 1,051.45 | 2,134.69 |
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| 期间 | 政府补助项目 | 内容 | 依据 | 金额 | 到账时间 | 计入损益金额 | 期末递延收益金额 | 资金来源 |
| 2020年天津市科技领军（培育）企业认定及支持项目 | 发行人承担了由天津市科学技术局实施的5G通讯领域低噪声放大器项目，系课题承担单位。根据《天津市科技计划项目任务合同书》约定，科研项目推进过程中，主管机关对发行人项目推进过程中将发生的研发投入进行补贴 | 截至报告期末，发行人已收到由天津经济技术开发区财政局以及天津经济技术开发区科技创新局直接拨付的资金各100万元，该项目已发生研发支出188.61万元。发行人将188.61万元计入当期损益，11.39万元计入递延收益。 | 200.00 | 2021年2月以及2021年6月 | 188.61 | 11.39 | 天津经济技术开发区财政局以及天津经济技术开发区科技创新局 | |
| 2019年天津市第三批智能制造专项企业研发投入奖励 | 天津市科技局高新技术及产业化处等主管部门对于2018年度销售收入达到一定规模的智能制造行业（包括集成电路企业）之同期研发投入予以一定的补贴。 该笔奖励分两批进行发放，各349万元。第一次于2020年4月及5月发放，第二次于2021年6月发放 | 该补助系对发行人已发生的对应研发项目之投入的补助，发行人于收到时计入当期损益 | 349.00 | 2021年6月 | 349.00 | - | 天津经济技术开发区科技创新局 | |
| 2020年第一批智能 | 根据天津市人民政府办公厅《天津市关于进一步支持发展 | 该补助系对发行人生产经营活动及前期研发投入的 | 364.00 | 2021年4月 | 364.00 | - | 天津经济技术开发区财政局 |
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| 期间 | 政府补助项目 | 内容 | 依据 | 金额 | 到账时间 | 计入损益金额 | 期末递延收益金额 | 资金来源 |
| 制造专项目资金 | 智能制造的政策措施》，为支持发展智能制造（含集成电路设计行业），给与发行人一定的奖励。 | 奖励，发行人于收到时计入当期损益 | ||||||
| 其他政府补助 | 此类补助为普惠性政策，主要以稳岗补贴、专利资助补贴等为主 | 发行人根据主管部门会议精神或相关公示文件，向主管部门进行申请后获取。上述政府补助与发行人历史经营情况相关，故划分为收益类政府补助，于收到时计入当期损益 | 34.14 | 2021年1-6月 | 34.14 | - | 天津经济技术开发区市场监督管理局、北京经济技术开发区社会保险保障中心等 | |
| 合计 | 4,801.14 | 2,241.20 | 2,146.08 | |||||
| 2020年度 | 项目Z | 见2021年1-6月对应内容 | 1,474.00 | 2020年3月 | 1,474.00 | - | 因涉密性要求，银行流水交易对方已隐去主管部门或资金给付单位名称 | |
| 项目Y | 3,600.00 | 2020年4月以及2020年12月 | 413.86 | 3,186.14 | ||||
| 2019年天津市第三批智能制造专项企 | 349.00 | 2020年5月以及2020年4月 | 349.00 | - | 天津经济技术开发区财政局 | |||
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| 期间 | 政府补助项目 | 内容 | 依据 | 金额 | 到账时间 | 计入损益金额 | 期末递延收益金额 | 资金来源 |
| 业研发投入奖励 | ||||||||
| 集成电路设计企业收入超过1亿元奖励项目 | 天津市工业和信息化委会、天津市委网信办等主管机关，依照《市工业和信息化局市委网信办市发展改革委市科技局市财政局关于发布2019年第三批天津市智能制造专项资金项目申报指南的通知》对2018年度符合销售收入超过1亿元的集成电路设计企业之奖励 上述奖励分两次并分别于2019年度以及2020年度各发放150万元。 | 系与发行人2018年度经营业绩相关的补助，为与收益类相关的政府补助，发行人于收到时计入当期损益 | 150.00 | 2020年9月 | 150.00 | - | 天津经济技术开发区财政局 | |
| 中小企业抗疫情稳增长补贴—制造业企业出口资金支持 | 在疫情影响下，天津经济技术开发区对制造业企业出口的资金支持 | 为对发行人经营活动的补助，为与收益类相关的政府补助，发行人于收到时计入当期损益 | 100.00 | 2020年9月 | 100.00 | - | 天津经济技术开发区贸易发展局 |
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| 期间 | 政府补助项目 | 内容 | 依据 | 金额 | 到账时间 | 计入损益金额 | 期末递延收益金额 | 资金来源 |
| 2019年度天津市企业研发投入后补助 | 天津市科学技术局根据发行人2018年度享受税前加计扣除研发费用按一定比例给予政府补助 | 该补助系对发行人已发生的对应研发项目之投入的补助，发行人于收到时计入当期损益 | 86.28 | 2020年1月 | 86.28 | - | 天津经济技术开发区科技和工业创新局 | |
| 其他政府补助 | 此类补助为普惠性政策，主要以稳岗补贴、专利资助补贴等为主 | 发行人根据主管部门会议精神或相关公示文件，向主管部门进行申请后获取。上述政府补助与发行人历史经营情况相关，故划分为收益类政府补助，于收到时计入当期损益 | 102.26 | 2020年 | 102.26 | - | 天津经济技术开发区财政局、上海市浦东新区财政局、天津市滨海新区人力资源和社会保障局等 | |
| 合计 | 5,861.54 | 2,675.40 | 3,186.14 | |||||
| 2019年度 | 集成电路设计企业收入超过1亿元奖励项目 | 见2020年度对应内容 | 150.00 | 2019年7月 | 150.00 | - | 天津经济技术开发区财政局 | |
| 社会保险费阶段性返还 | 天津市人力资源和社会保障局审核发行人符合在2018年度面临临时经营困难不裁员或少裁员稳定公司发展等条件给予 | 系对发行人2018年度稳定员工就业方面的相关补助，为与收益类相关的政府补助，发行人于收到时 | 88.81 | 2019年8月 | 88.81 | - | 天津市滨海新区人力资源和社会保障局 | |
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| 期间 | 政府补助项目 | 内容 | 依据 | 金额 | 到账时间 | 计入损益金额 | 期末递延收益金额 | 资金来源 |
| 社会保险阶段性返还 | 计入当期损益 | |||||||
| 企业研发投入后补助 | 天津市科学技术局根据发行人2017年度享受税前加计扣除研发费用按一定比例给予政府补助 | 该补助系对发行人已发生的对应研发项目之投入的补助，发行人于收到时计入当期损益 | 71.36 | 2019年7月 | 71.36 | - | 天津经济技术开发区财政局 | |
| 其他政府补助 | 此类补助为普惠性政策，主要以稳岗补贴、专利资助补贴等为主 | 发行人根据主管部门会议精神或相关公示文件，向主管部门进行申请后获取。上述政府补助与发行人历史经营情况相关，故划分为收益类政府补助，于收到时计入当期损益 | 28.73 | 2019年 | 28.73 | - | 天津经济技术开发区财政局、上海市科学技术委员会等 | |
| 合计 | 338.90 | 338.90 | ||||||
| 2018年度 | 天津市滨海新区财政局滨海新区集成电路设计企业专项资金—企业助力成长融资补 | 天津市滨海新区财政局对发行人2016年新三板定向融资的财政补助 | 为对发行人2016年度融资活动的补助，为与收益类相关的政府补助，发行人于收到时计入当期损益 | 699.00 | 2018年11月 | 699.00 | - | 天津市滨海新区财政局 |
8-1-30
| 期间 | 政府补助项目 | 内容 | 依据 | 金额 | 到账时间 | 计入损益金额 | 期末递延收益金额 | 资金来源 |
| 贴 | ||||||||
| 2016年滨海新区促进外贸增长专项资金 | 天津经济技术开发区管理委员会对发行人满足外贸增长的财政补助 | 为对发行人2016年度经营活动的补助，为与收益类相关的政府补助，发行人于收到时计入当期损益 | 31.26 | 2018年5月 | 31.26 | - | 天津经济技术开发区财政局 | |
| 其他政府补助 | 此类补助为普惠性政策，主要以稳岗补贴、专利资助补贴等为主 | 发行人根据主管部门会议精神或相关公示文件，向主管部门进行申请后获取。上述政府补助与发行人历史经营情况相关，故划分为收益类政府补助，于收到时计入当期损益 | 38.02 | 2018年 | 38.02 | - | 上海市科学技术委员会、天津经济技术开发区财政局等 | |
| 合计 | 768.28 | 768.28 | - |
8-1-31
报告期内，针对普惠性政策项目，发行人收到上述补助时已符合对应政府补助申报条件且上述补助与收益相关，因此发行人在收到由对应主管部门直接拨付的补助款项后，结合主管部门的公示文件等资料，将上述补助计入当期损益，均不涉及递延收益情形。针对专项政府项目，发行人依照专项政府项目对应的政府补助的项目任务书等文件，严格区分资产与收益相关的政府补助事项，并结合项目实际开展情况，将收到的政府补助分别计入递延收益以及当期损益。
二、保荐机构核查情况
（一）中介机构执行的核查情况
保荐机构及申报会计师履行了如下的核查程序：
1、获取了报告期各期发行人政府补助明细，并将汇总金额与财务报表中金额核对一致；
2、以发行人政府补助明细为起点，核查至对应政府补助文件、公示文件（如有）、主管单位确认函（如有）、银行流水等支持性文件，确认其政府补助会计处理的合规性；
3、获取发行人递延收益结转当期损益计算表，检查发生人递延收益结转是否正确，重新计算递延收益结转当期损益金额是否存在重大差异；
4、对照《企业会计准则第16号——政府补助》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等，核查政府补助列报是否准确。
（二）中介机构的核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人报告期内的各项政府补助均已实际收到补助资金，并按照《企业会计准则第16号——政府补助》有关规定准确分摊计入各期损益、递延收益，政府补助事项列报期间准确。
5. 关于股份支付
请发行人说明，报告期内小米基金、OPPO 移动、维沃移动等客户及供应
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商相关主体，以及 Gaintech新增股份情形，是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明情况
（一）关于股份支付适用的相关规定
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：
“第二条 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。……第四条 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。”同时，根据《首发若干问题解答》问题26的解答：
“对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。……”
因此，对于报告期内发行人的客户、供应商及其关联方以及Gaintech入股是否构成股份支付，需结合发行人是否为获取客户、供应商等相关方提供的服务而向相关股东新增了股份进行认定。相关股东入股价格不公允的，应考虑是否构成股份支付。
（二）小米基金、OPPO移动、维沃移动等发行人客户或其关联方，供应商子公司稳懋开曼、关联方黄健，以及Gaintech入股发行人均系独立作出的财务投资决策，不存在发行人为获取相关方提供的服务而以自身股份作为对价进行交易的目的和情形，不构成《企业会计准则第11号——股份支付》规定的以权益结算的股份支付
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1、相关主体入股发行人的基本情况
发行人股东中，哈勃投资、OPPO移动、维沃移动和小米基金为发行人报告期内的客户或其关联方；稳懋开曼为供应商稳懋的子公司、黄健为供应商厦门信和达电子有限公司（以下简称“信和达”）的实际控制人；Gaintech为联发科的全资子公司。该等股东入股发行人的基本情况如下：
| 入股时间 | 入股方 | 股东性质 | 入股形式 | 转让或增资股份数量（股） |
| 2020.01 | Gaintech | 财务投资方 | 增资扩股 | 19,098,449 |
| 2020.10 | 哈勃投资 | 客户、终端客户或其关联方 | 股份转让 | 1,957,592 |
| 2020.12 | OPPO移动 | 1,862,099 | ||
| 2020.12 | 维沃移动 | 1,432,384 | ||
| 2020.12 | 小米基金 | 954,922 | ||
| 2021.03 | 黄健 | 供应商关联方 | 股份转让 | 1,858,744 |
| 2021.05 | 稳懋开曼 | 1,800,000 |
注：2020年12月，发行人实施资本公积转增股本，发行人股本自转增前的54,908,041股转增为3.6亿股。上表中，黄健和稳懋开曼受让股份数量对应转增后的发行人总股本。
2、关于客户、供应商相关主体入股：均系基于对发行人认可而作出的财务投资独立决策，入股后，发行人与相关客户、供应商均正常开展购销业务，业务合作未受影响，未因入股获取相关方服务
（1）入股的背景和目的：相关股东基于对发行人的认可而独立作出入股投资决策，与其或关联方和发行人开展采购、销售的业务决策相互独立
根据相关股东填列的《企业股东尽职调查表》等，OPPO移动、维沃移动、小米通讯、稳懋开曼、信和达等均系基于对发行人发展前景、投资价值的认可而独立作出投资决策，与其或关联方采购发行人产品或向发行人销售产品、提供服务的业务决策相互独立，不存在以发行人股权作为条件帮助发行人提升收入及利润或以发行人股权进行利益输送的情形。
发行人与客户的业务合作未受相关主体入股影响。根据走访客户维沃移动、OPPO移动、小米通讯等的访谈笔录，该等客户对发行人产品的验证、认证，采购发行人产品的执行、决策均等由其内部业务部门独立实施；相关采购决策均系基于对发行人产品性能、质量的评估和认可而作出，与该等客户或其关联方对发
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行人的投资决策相互独立，且采购合作不受是否已投资发行人的影响。发行人与供应商的业务合作亦未受相关主体入股的影响。根据走访笔录以及对相关股东稳懋开曼、信和达的访谈笔录，报告期内，稳懋、信和达均与发行人保持长期、稳定的业务合作关系，基于合作形成了对发行人的高度认可。因此，相关股东获悉入股机会后，为获取财务投资收益而作出对发行人的投资决策，与业务合作无关。
（2）发行人无获取相关方服务的目的或安排：相关主体入股前，发行人已与相关客户、供应商确立良好的业务合作关系，不存在以股权换取业务机会的目的或安排
①发行人导入相关客户供应链并实现批量出货在前，相关股东确立投资入股意向在后，不存在业务合作相关的约定或其他方面的利益输送安排
根据对小米通讯等相关客户的函证和邮件确认，以及业务开展过程中的相关沟通邮件、订单、出库记录等，发行人开始与该等客户开展产品验证合作至对该等客户实现大批量出货期间的关键时点情况如下：
| 客户或终端客户 | 产品开始验证时间 | 导入供应链时间 | 首笔订单生成时间 | 开始批量出货时间 |
| OPPO移动 | 2017年4月 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2019年3月 |
| 小米通讯 | 2017年9月 | 2018年1月 | 2018年3月 | 2019年4月 |
| A公司 | 2018年3月 | 2019年2月 | 2019年4月 | 2019年6月 |
| 维沃移动 | 2018年11月 | 2019年6月 | 2019年8月 | 2019年10月 |
注：开始批量出货时间指首次月出货数量超过50万颗的月份。
根据对相关股东的访谈，本次投资中，哈勃投资、OPPO移动投资发行人的意向确定于2019年9月，维沃移动和小米基金作为同批次引入的投资者，其投资发行人的意向均确定于2019年10月以后，均系公司分别对该等股东或其关联方实现批量出货的时点之后。
发行人系遵循各客户对导入射频前端芯片新供应商的正常内部控制流程，经过产品验证、供应商验证、非主力机型小批量验证等步骤后，方才实现对相关客户的产品大批量供应，并推动报告期内对相关客户的销量和销售金额逐步增长，
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符合头部大型品牌企业引入射频前端芯片新供应商的正常流程。发行人对各客户开始批量供货的时间点均早于相关股东确立投资发行人意向的时间。
此外，根据客户相关股东出具的《确认函》，相关股东入股发行人非OPPO移动、维沃移动、小米通讯等相关客户与发行人开展业务合作，或报告期内发行人向相关客户销售射频前端芯片产品的销量明显增长的附带条件或原因，不存在对发行人射频前端芯片产品每年采购量下限的约定或类似约定，亦不存在与发行人开展射频前端产品购销业务以外相关合作的约定，对发行人独立获取业务未产生不利影响，不存在利益输送或其他利益安排。
②稳懋、信和达均为稳定合作多年、高度认可发行人的供应商，发行人不存在以入股获取该等供应商服务或其他利益输送的安排
相关股东入股发行人前，稳懋为报告期内发行人的第一大供应商、信和达为发行人SMD供应商之一，均与发行人长期保持良好、稳定的合作关系。
根据相关股东出具的《确认函》、走访和股东访谈，相关股东基于看好发行人的发展前景而作出财务投资入股决策，目的为获取投资收益，对发行人与稳懋、信和达之间的交易定价、账期、数量等方面未产生直接或间接的影响，不存在通过入股向发行人进行利益输送或谋求发行人利益的情形。
（3）发行人未获取服务：相关股东入股前后与发行人之间的交易价格、信用账期等商务条件未发生重大变化
相关股东入股前后，发行人与OPPO移动、维沃移动、小米通讯等客户及供应商稳懋、信和达的业务合作未发生实质变化，入股均为市场化定价相关协议中不存在与发行人关于业务合作的约定，不存在影响发行人独立开展业务的条款。
入股前后，发行人与相关客户
交易账期和货物交付方式未发生重大变化，销售的主要型号产品单价基本保持稳定，与发行人向其他客户销售相同产品的价格变动情况不存在重大差异；发行人分别向稳懋采购GaAs晶圆、向信和达采购SMD的单价、账期和交付方式在稳懋开曼、黄健入股前后均保持稳定，采购单
通过销售予经销商而实现对终端客户出货的，销售单价为发行人对相关经销商销售的同型号产品的平均销售单价。
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价与发行人向南京商洛电子股份有限公司、宏捷科技等其他同类原材料供应商的采购价格相比，亦不存在重大差异。
综上所述，报告期内，客户、供应商的相关主体入股发行人，均系基于看好发行人的发展前景而作出的财务投资决策，目的为获取投资收益，与和发行人之间开展购销合作等业务决策相互独立。在入股前后，发行人与相关客户、供应商之间的交易定价、账期、交付方式等均未发生重大变化。因此，不存在发行人为获取客户、供应商的业务机会、交易条件或其他利益等服务，而向客户、供应商相关主体发行自身权益工具的情形，不构成《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定的以权益结算的股份支付。
3、关于联发科通过Gaintech入股：投资发行人目的为获取财务投资收益，入股后不干预发行人经营，相互完全独立，不存在发行人获取其服务的情形
（1）入股背景和目的：Gaintech入股发行人为财务投资，目的为获取投资收益，不存在向发行人提供任何形式服务的约定或安排
联发科长期看好射频前端行业和发行人的发展前景，经过长期跟踪和持续沟通，通过Gaintech以财务投资方式入股发行人，旨在通过发行人首发上市获取财务投资收益。
Gaintech入股发行人相关的《Gaintech增资协议》以及联发科、Gaintech共同出具的《承诺函》《补充承诺》和《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》之中，不存在联发科、Gaintech向发行人提供任何形式服务的约定。截至本回复出具之日，除前述文件和本次发行上市相关的确认函之外，联发科、Gaintech未与发行人签署其他与股权相关的协议，亦不存在双方业务合作的利益安排。
因此，联发科通过Gaintech入股无向发行人提供服务的目的、约定或安排。
（2）发行人未获取服务：联发科与发行人相互独立，Gaintech入股前后，联发科在采购、销售或研发等方面均不存在向发行人提供服务、输送利益的情形
Gaintech入股后，联发科未干预发行人经营管理。根据联发科出具的《相关事项的说明》《Gaintech增资协议》相关条款，以及联发科、Gaintech共同出具
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的《承诺函》《补充承诺》《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》，联发科、Gaintech不会谋求对发行人的控制权，将尊重发行人在原有治理架构下继续独立运营，不干预发行人生产经营。
Gaintech入股前后，联发科及其控制企业均与发行人相互完全独立，无向发行人输送利益等提供服务的情形。发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立开展业务的能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与联发科及其控制的企业相互独立，相互间不存在通过共享采购或销售渠道、订单推荐、提供研发技术支持、利用对方商标、商号开展业务等方式提供服务、输送利益的情形，在签订《Gaintech增资协议》前后均未发生变化。
因此，联发科通过Gaintech入股发行人系财务投资，目的为获取投资收益，不干预发行人经营管理，未影响发行人独立性，不存在发行人为换取联发科或控制企业的服务，而向Gaintech发行自身股份即权益工具的情形，不构成《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定的以权益结算的股份支付。
（三）小米基金、OPPO移动、维沃移动等客户或其关联方、供应商子公司稳懋开曼、关联方黄健，以及Gaintech入股发行人的价格公允，入股定价与相关方就入股价格商定一致时发行人的发展阶段、经营业绩等客观情况相匹配
小米基金、OPPO移动、维沃移动等发行人客户、终端客户或其关联方，供应商稳懋的子公司稳懋开曼、供应商信和达的实际控制人黄健，以及Gaintech入股发行人价格及商定时间、协议签署时间等情况如下：
| 价格商定时间 | 协议签署时间 | 取得股份时间 | 入股方 | 入股价格 | 投后估值 |
| 2019.01 | 2019.04 | 2020.01 | Gaintech | 2.09美元/股（14.73元/股） | 7.03亿元 |
| 2019.09 | 2020.10 | 2020.10 | 哈勃投资 | 18.85元/股 | 10.35亿元 |
| 2020.12 | OPPO移动 | ||||
| 维沃移动 | |||||
| 小米基金 | |||||
| 2021.03 | 2021.03 | 2021.03 | 黄健 | 33.33元/股，后复权218.55元/股 | 120亿元 |
| 2021.02 | 2021.03 | 2021.05 | 稳懋开曼 |
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1、Gaintech入股价格公允，系在发行人经营状况不佳且发展前景具有一定不确定性的客观情况下，经交易双方谈判达成一致
（1）价格商定时发行人的经营情况：受原客户群体的市场份额及采购需求快速萎缩、国内竞争加剧、客户结构转向尚未见成效等因素影响，发行人2018年的经营业绩不佳，发展前景具有一定不确定性
2018年及以前年度，发行人主要客户为中小手机品牌和ODM厂商。2016年开始，华为、小米、OPPO和vivo四家手机品牌厂商国内市场份额快速上升，发行人原客户群体的市场空间受挤压迅速下降，对PA模组等芯片的采购需求快速萎缩。2017年开始，发行人调整战略推动客户结构转型，陆续与小米、OPPO等头部手机品牌企业开展射频前端芯片认证、供应商导入等。
2018年，发行人在OPPO、小米开始供应链验证。由于头部厂商大批量采用射频器件需较长时间、多机型量产验证，彼时发行人产品处于验证性能、可靠性和质量一致性阶段，后续能否通过验证并获得大批量订单存在较大不确定性。
客户结构转型尚未见显著成效的情况下，受原客户需求大幅萎缩、研发投入持续较高且销售回款大幅下降的影响，发行人的经营情况不佳，发展前景存在一定的不确定性。2018年度，发行人营业收入仅为28,401.63万元，相较2017年度同比下降约40%；且未能延续2013年至2017年盈利状态，当年亏损3,385.88万元，无法以对盈利企业的定价方式进行估值。
（2）Gaintech投资入股定价系综合考量发行人彼时的历史经营业绩、未来发展前景等因素而定，系交易双方经商业谈判而定，具备公允性
2018年末，联发科与发行人接洽商议入股事宜，并于2019年初商定入股估值和价格。根据联发科出具的说明，鉴于2018年度发行人营业收入同比下降幅度较大且未能盈利，同时未来发展前景存在一定的不确定性，经综合考量发行人历史业绩、市场可比公司情况等因素，做出投资决策；联发科与发行人及荣秀丽、孙亦军经过友好协商，确定本次投资定价按照增资后整体估值1亿美金，约人民币7亿元定价。该入股价格系交易双方认同的合理的市场公允价值，估值与发行人2018年亏损（剔除股份支付影响前后均亏损）、收入规模同比大幅下滑的历史业绩、发展前景具有不确定性的风险相匹配。
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（3）入股价格对应估值符合市场情况
发行人2018年未盈利，发展前景具有不确定性，不宜以基于历史盈利情况的收益法或基于市盈率指标对发行人估值；发行人采用Fabless的轻资产模式运营，企业价值不依赖亦不体现于净资产规模，不宜以资产基础法或基于市净率指标对发行人估值。因此，使用基于市销率指标的市场法对发行人进行估值相对较为合理，估值参考性较强。
2019年初双方确定本次入股价格时，发行人选取的同行业国内上市公司中，除韦尔股份外均未上市。联发科为中国台湾地区上市公司，经发行人及联发科确认，入股定价主要参考了射频前端芯片行业境外上市公司即发行人同行业竞争对手Skyworks、Qorvo和Murata彼时的市场估值水平。增资价格商定时，该等公司基于市销率的估值定价情况如下：
| 可比公司 | 证券代码 | 2018年末市值 | 2018年度/财年营业收入 | 市销率 |
| Skyworks | SWKS.US | 118.73亿美元 | 33.77亿美元 | 3.46 |
| Qorvo | QRVO.US | 75.04亿美元 | 30.90亿美元 | 2.42 |
| Murata | 6891.T | 36,263.63亿日元 | 15,750.26亿日元 | 2.14 |
| 平均值 | 2.67 | |||
| Gaintech增资入股发行人 | 2.48 | |||
注1：2018年末市值为各可比公司在2018年度最后一个交易日的收盘价×2018年末普通股股本数量。注2：可比公司的营业收入数据取自公开披露的2018年度/财年的年度报告。由上表可见，Gaintech增资入股发行人估值水平与可比公司的估值定价水平不存在重大差异。因此，本次增资入股价格具备公允性。
2、哈勃投资、OPPO移动、维沃移动和小米基金入股价格于2019年9月商定，主要参考Gaintech增资入股发行人对应的投后估值，具备公允性
（1）价格商定时间与Gaintech增资协议时点间隔较短，定价在Gaintech投后估值基础适当上浮，同时参考了市场估值水平，入股价格具备公允性
哈勃投资和OPPO移动就入股价格于2019年9月与相关方达成一致。后续，小米基金、维沃移动作为公司同批引入的投资人，亦按照此转让价格实施，未进行变更。
本次入股价格确定时间与《Gaintech增资协议》的签订时间2019年4月30
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日较为接近，入股价格参考Gaintech入股估值1亿美金（约7亿元人民币）适当上浮；同时，由于发行人2019年实现经营性盈利，本次入股估值水平亦参照2019年度发行人经营利润及市场市盈率水平确定。经相关方友好协商，本次入股对应发行人估值为9亿元。
2019年度，发行人实现营业收入58,142.27万元，实现归属于母公司股东的净利润-2,999.41万元。按照剔除股份支付费用影响后2019年归母净利润805.34万元计算，本次入股价格对应估值的市盈率为111.75倍。经发行人及其实际控制人确认，本次入股定价同时参考了境内同行业上市公司的估值水平。发行人同行业上市公司中，韦尔股份、卓胜微、博通集成和乐鑫科技已上市，市场估值水平如下：
| 上市公司 | 证券代码 | 2019年8月末市值（亿元） | 市盈率（TTM） |
| 卓胜微 | 300782.SZ | 304.00 | 123.81 |
| 韦尔股份 | 603501.SH | 760.54 | 9,161.42 |
| 博通集成 | 603068.SH | 140.06 | 111.04 |
| 乐鑫科技 | 688018.SH | 107.36 | 95.20 |
| 平均值（剔除极端值） | 110.02 | ||
| 哈勃投资、OPPO移动、维沃移动和小米基金入股发行人 | 117.75 | ||
注1：市值、市盈率（TTM）为本次入股价格商定日前一个月末即2019年8月30日收盘数据，数据来源于WIND资讯。
注2：同行业上市公司中艾为电子彼时仍在新三板挂牌，估值参考性较低而未纳入统计。由上表可见，本次入股价格对应市盈率与同行业上市公司平均市盈率相比基本相当（韦尔股份净利润较小导致市盈率极高，不具备参考性）。因此，哈勃投资、OPPO移动、维沃移动和小米基金入股价格公允。
（2）受Gaintech增资过渡期内股权变动限制、新冠疫情停工、相关大型企业就协议文本沟通耗时较长的影响，协议签署即入股意向落实时间较晚
转让价格商定后，各方未能及时落实股份转让意向，主要原因系：
第一，《Gaintech增资协议》约定的过渡期内（于2020年1月Gaintech入股完成后结束），未经Gaintech事先同意，原股东（荣秀丽、北京语越等）不得使第三人取得发行人股份或获得股东权益，发行人也不得增资扩股；
第二，上述过渡期结束后，恰逢新冠疫情导致各方停工，投资事宜搁置；
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第三，国内疫情平息后，各方重启协议文本条款谈判，但由于转受让各方涉及的大型企业较多，协商耗时长，最终于2020年10月完成相关协议签署。
囿于前述因素，在商定入股价格之后，受前期《Gaintech增资协议》的约束和新冠疫情等不可抗因素的限制，本次入股的意向未能及时落实。
3、稳懋开曼、黄健入股价格基于发行人2021年预计业绩、静态的市场估值水平和上市预期等因素经各方协商后确定，具备公允性
2021年3月，荣秀丽、Gaintech与稳懋开曼签署股份转让协议，荣秀丽分别与中芯海河、黄健签订股份转让协议，转让价格对应发行人估值为120亿元。经发行人及其实际控制人确认，前述股权转让意向和价格均商定于2021年2月，定价系基于发行人上市预期，结合2021年初发行人管理层对于2021年度的预期业绩（净利润3亿元，不考虑股份支付费用）经协商后确定；发行人估值对应2021年预期业绩的市盈率为40倍，对应2020年经营业绩的市盈率（静态）为
125.22倍（不考虑股份支付费用，发行人2020年净利润9,583.24万元）。
入股价格商定时（2021年2月），发行人同行业上市公司中韦尔股份、卓胜微、博通集成、乐鑫科技和艾为电子均已上市，但彼时上述公司不存在可靠的2021年度业绩预测数据，难以基于其2021年预期业绩相应的市盈率水平作为估值定价参考。因此，入股定价同时一定程度上参考了同行业可比上市公司的静态估值水平，估值情况如下：
| 上市公司 | 证券代码 | 市值（亿元） | 净利润（亿元） | 市盈率（静态） |
| 卓胜微 | 300782.SZ | 1,171.17 | 10.73 | 109.17 |
| 韦尔股份 | 603501.SH | 2,512.31 | 27.06 | 92.84 |
| 博通集成 | 603068.SH | 109.96 | 0.33 | 330.98 |
| 乐鑫科技 | 688018.SH | 106.04 | 1.04 | 101.91 |
| 平均值 | 158.73 | |||
| 稳懋开曼、黄健入股发行人 | 125.22 | |||
注1：同行业上市公司的净利润数据取自公开披露的2020年度报告。
注2：市值指本次入股价格商定日前一个月末即2021年1月31日以同行业上市公司的收盘价计算的市值。
注3：同行业上市公司中艾为电子彼时仍在新三板挂牌，估值参考性较低而未纳入统计。
由上表可见，本次入股价格对应的静态市盈率与同行业上市公司平均值相比略低，但高于中位数水平，不存在重大差异。因此，稳懋开曼、黄健入股发行人
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价格公允。
综上所述，报告期内，发行人客户、供应商相关主体及Gaintech入股发行人的价格系综合考虑商议定价时发行人的经营情况、历史业绩和市场估值水平等因素，经交易各方充分协商后确定，与相关各方就入股价格商定一致时发行人的发展阶段相匹配，具备公允性；不构成发行人以低于公允价值的价格向相关股东授予股份的情形，不适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定的以权益结算的股份支付。
（四）报告期内客户、供应商等相关方入股发行人不构成股份支付
综上所述，报告期内发行人的客户、供应商相关主体及Gaintech入股价格公允，与相关主体入股价格商定时发行人的经营状况、业绩情况、市场估值水平等相匹配；投资决策均系相关股东基于对发行人的认可而作出，与相关客户、供应商和发行人之间的购销交易、业务合作等相互独立，入股不存在与发行人获取服务相关的约定或安排；相关股东入股后，亦均不存在发行人获取相关客户、供应商等提供服务的情形。
因此，报告期内小米基金、OPPO 移动、维沃移动等客户及供应商相关主体以及 Gaintech入股发行人，不存在发行人以权益工具即股份作为对价，向上述相关方新增股份以获取服务的情况，不构成《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定的以权益结算的股份支付。
二、保荐机构核查情况
（一）中介机构执行的核查情况
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人、OPPO移动、小米基金、维沃移动、稳懋开曼、黄健、Gaintech，了解入股的背景、原因和过程、定价依据等；
2、走访A公司、OPPO移动、维沃移动、小米通讯、稳懋和信和达；
3、查阅哈勃投资、OPPO移动、维沃移动、小米基金、Gaintech取得发行人股份相关的股东大会和董事会决议、《股东协议》和《Gaintech增资协议》等
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相关协议文件，以及黄健、稳懋开曼受让发行人股份的相关文件；
5、查阅哈勃投资、OPPO移动、维沃移动、小米基金、Gaintech、稳懋开曼和黄健填写的《企业股东尽职调查表》；
6、查阅OPPO移动、小米基金、维沃移动、哈勃投资等出具的《确认函》；
7、通过函询、查阅邮件、业务单据等流程资料，了解相关客户开始验证公司产品、导入供应链、下达首笔采购订单、公司实现大批量出货的时间点；
8、查阅发行人实际控制人与股权转让受让方就入股价格达成一致的沟通记录，以及股份受让方就投资发行人履行内部决策程序的证明文件；
9、统计客户、供应商的相关主体入股发行人前后，发行人与相关客户、供应商之间的交易价格、账期和交付条件等的变化情况，并就交易价格的变动趋势和幅度与其他客户、供应商的交易价格进行比对；
10、查阅联发科、Gaintech共同出具的《承诺函》《补充承诺》和《关于不谋求发行人控制权的进一步承诺》；
11、查阅联发科出具的《声明书》《相关事项的说明》以及中国台湾地区普华商务法律事务所出具的《联发科法律意见书》；
12、查阅同行业上市公司及境外可比上市公司公开披露的定期报告；
13、检索WIND资讯关于客户、供应商先关股东入股发行人价格商定时的同行业上市公司估值指标情况。
（二）中介机构的核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
报告期内，小米基金、OPPO 移动、维沃移动等客户及供应商相关主体，以及 Gaintech新增股份，均不涉及发行人获取相关方提供服务的情况，上述相关方入股价格公允，不存在适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的情形。
（以下无正文）
8-1-44
（本页无正文，为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
年 月 日
8-1-45
发行人董事长声明
本人已认真阅读唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
| 发行人董事长签名： | ||
| 荣秀丽 |
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
年 月 日
8-1-46
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 武鑫 | 沈杰 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
8-1-47
保荐机构董事长声明
本人作为唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
| 保荐机构董事长签名： | ||
| 王常青 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日